附件10.1
科塞特治疗公司
2012年激励奖励计划
限售股单位授权书
美国特拉华州公司Corcept Treateutics Inc.(“本公司”)根据其2012年激励奖励计划(经不时修订)(“本计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)。根据本协议附件(“该协议”)所附的限制性股票单位奖励协议(“该协议”)，每个归属的限制性股票单位代表有权获得一股普通股(“股份”)。此限制性股票单位的授予受制于本协议和计划中规定的所有条款和条件，每个条款和条件均通过引用并入本协议和计划中。未在本限制性股票单位奖励授予通知(“授予通知”)和协议中明确定义但在本计划中定义的资本化术语将与本计划中的定义相同。
参与者：[]
授予日期：[]
RSU总数：[]
归属生效日期：[]
归属时间表：[]
终止：如果参与者经历了服务终止，所有在服务终止之日或之前没有归属的RSU将被参与者自动没收，而不支付任何代价。
参赛者签署及本公司签署后，即表示同意受本计划、本协议及本批地通知书的条款及条件所约束。参加者已全面审阅计划、协议及本批款通知书，并有机会在执行本批款通知书前征询律师的意见，并充分理解本计划、协议及本批款通知书的所有规定。参赛者在此同意接受行政长官就本计划、本协议或本拨款通知所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。此外，参与者在下文签署后，亦同意本公司可根据协议第2.6(B)节全权酌情决定以下方式履行任何预提责任：(I)扣留原本可于归属股份单位时向参与者发行的普通股股份，(Ii)指示经纪代表参与者出售于归属股份单位时可向参与者发行的普通股股份，并将出售所得款项提交本公司，或(Iii)使用协议第2.6(B)节或计划所允许的任何其他方法。
Corcept Treateutics公司：
参与者：
发信人：
发信人：
打印名称：
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标题：
地址：
地址：


附件A
向限制性股票单位授予授权书
限制性股票单位奖励协议
根据附有本限制性股票奖励协议(“协议”)的限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)，特拉华州一家公司(“公司”)Corcept Treeutics Inc.已根据公司不时修订的2012年奖励计划(“计划”)向参与者授予授予通知中所载的受限股票单位(“受限股票单位”或“RSU”)数量。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股(“股份”)的权利。
第一条。
一般信息
1.1定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。
1.2纳入计划条款。RSU受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。
第二条。
批给受限制的股份单位
2.1授予RSU。根据授予通知及本计划及本协议所载的条款及条件(于授予通知所载的授予日期生效)，本公司特此授予参与者本计划下的RSU，以作为参与者过去或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务于本公司或任何附属公司的代价，以及其他良好及有价值的代价。
2.2对RSU的无担保债务。除非以本合同第2条规定的方式授予RSU，否则参与者将无权获得任何此类RSU项下的普通股。在实际支付任何归属的RSU之前，该等RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
2.3归属附表。在本协议第2.5节的规限下，RSU应根据授出公告所载的归属时间表(四舍五入至最接近的完整股份)，就其适用部分归属及不可没收。
2.4向本公司支付代价。考虑到根据本协议授予RSU，参与者同意向公司或任何附属公司提供忠实和高效的服务。
2.5服务终止时的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但当参与者因任何或无理由终止服务时，在终止服务之前或与终止服务相关的所有限制性股票单位将在适用的终止日期自动被没收、终止和注销，而本公司不支付任何代价，参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。除管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定外，截至参与者终止服务之日尚未归属的任何RSU部分此后不得归属。
2.6归属时发行普通股。
(A)于根据本守则第2.3节归属任何受限制股份单位后，在行政上可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该归属日期后30天(为免生疑问，本截止日期旨在遵守守则第409A条的“短期延迟”豁免)，本公司应向参与者(或根据本细则第3.2节准许的任何受让人)交付数目相等于于适用归属日期归属的受本奖励规限的RSU数目的股份。尽管有上述规定，如果不能根据本计划第11.4节发行股票，则在管理人确定可以根据该节再次发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句话发行股票。


(B)如本计划第11.2节所述，本公司有权及有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入足够的款项，以满足法律规定须就与限制性股票单位有关的任何应课税事项预扣的所有适用联邦、州及地方税。本公司无责任向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予或归属限制性股票单位或发行股票而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。
2.7股份交付的条件。根据本协议可交付的股份可以是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.7节规定的条件之前，公司不应被要求发行本计划项下可交付的股票。
2.8股东权利。RSU的持有人不应为本公司的股东，亦不具有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于关于RSU及任何RSU相关股份及根据本协议可交付的股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人登记持有(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)。除本计划第13.2条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。
第三条。
其他条文
3.1行政管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对真诚地就计划、本协议或RSU作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
3.2可转让。RSU应遵守本计划第11.3节中规定的可转让限制。
3.3税务咨询。参与者理解，参与者可能因根据本协议授予的RSU(以及与之相关的可发行股票)而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就RSU及与之相关的股份发行咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并未依赖本公司提供任何税务建议。
3.4具有约束力的协议。在本协议所包含的RSU可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
3.5根据特定事件进行调整。署长可在其全权酌情决定的情况下加速授予RSU。参与方承认，在本协定和本计划第13.2条规定的某些情况下，可对RSU进行调整、修改和终止。
3.6通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第3.6条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。
3.7参与者的陈述。如根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司提出要求，参与者应在发行的同时作出本公司或其代表认为必要或适当的书面陈述。
3.8个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。


3.9适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。
3.10符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。
3.11修订、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。
3.12继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本计划第11.3节规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
3.13适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《RSU》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修正)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。
3.14不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司随时解除或终止参与者服务的权利，该权利在此明确保留。
3.15整个协议。本计划、批出通知及本协议构成各方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，惟RSU须受参与者与本公司之间的任何书面协议或参与者参与的任何公司计划中的任何加速归属条款所规限，在每种情况下，参与者均须根据协议的条款参与。
3.16第409A条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，即第409a节)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。
3.17对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只拥有本公司及其附属公司的一般无担保债权人就有关RSU的贷方金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及在根据本协议须予支付时作为一般无担保债权人就RSU收取普通股的权利。
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