美国证券交易委员会表3

表格3 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

证券实益所有权初述

根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交
或1940年《投资公司法》第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0104
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1.报告人姓名或名称及地址*
曼彻斯特管理有限公司
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
2.需要报表的事件日期 (月/日/年)
06/15/2022 		3.发行人名称和自动收银机或交易代码 脑科学公司 [BRSF ]
4.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
董事 X 10%的所有者
高级船员(请在下面注明头衔) 其他(请在下面说明)
5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
由一名举报人提交的表格
X 由多于一名报案人提交的表格
表一--实益拥有的非衍生证券
1.保安名称(Instr. 4) 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) 3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 5) 4.间接实益所有权的性质(实例 5)
普通股，面值0.001美元 19,545,187 I 请参阅脚注(1)
普通股，面值0.001美元 12,816,831 I 请参阅脚注(2)
普通股，面值0.001美元 8,028,706 D(3)
表二--实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 4) 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) 4.衍生证券折算或行权价格 5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 5) 6.间接实益所有权的性质(实例 5)
可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
普通股认购权证 (4) (5) 普通股，面值0.001美元 8,353,622 0.25 I 请参阅脚注(1)
普通股认购权证 (4) (5) 普通股，面值0.001美元 4,784,294 0.25 I 请参阅脚注(2)
普通股认购权证 (4) (5) 普通股，面值0.001美元 3,046,018 0.25 D(3)
普通股认购权证 10/02/2021 10/01/2031(6) 普通股，面值0.001美元 1,251,171 0.35 D(3)
1.报告人姓名或名称及地址*
曼彻斯特管理有限公司
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
曼彻斯特管理公关有限责任公司
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
曼彻斯特探险家，L.P.
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Jeb Partners，L.P.
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
贝瑟·詹姆斯·E
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
弗兰克·摩根C.
(最后一个) (一) (中)
2卡莱·坎迪纳，1701号
(街道)
圣胡安 印刷机 00907
(城市) (州) (Zip)
答复说明：
1.报告的证券和权证直接由曼彻斯特探索者公司(“探索者”)拥有，可能被视为由(I)曼彻斯特管理公司(“曼彻斯特管理”)，探索者的普通合伙人，(Ii)曼彻斯特管理公关，有限责任公司(“曼彻斯特公关”)，曼彻斯特管理公司的投资顾问，(Iii)曼彻斯特管理和曼彻斯特公关的管理成员詹姆斯·E·贝瑟，以及(Iv)担任投资组合经理和探索者的顾问的摩根·弗兰克间接实益拥有。报告人否认对报告的证券的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益，本报告不应被视为承认报告人是证券的实益拥有人，就1934年修订的《证券交易法》第16条而言，或出于任何其他目的。
2.申报的证券及认股权证由Jeb Partners，L.P.(“Jeb Partners”)直接拥有，并可能被视为由以下人士间接实益拥有：(I)Jeb Partners的普通合伙人曼彻斯特管理公司，(Ii)曼彻斯特管理公司的投资顾问曼彻斯特公关公司，以及(Iii)曼彻斯特管理公司及曼彻斯特公关公司的管理成员詹姆斯·E·贝瑟。报告人否认对报告的证券的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益，本报告不应被视为承认报告人是证券的实益拥有人，就1934年修订的《证券交易法》第16条而言，或出于任何其他目的。
3.所报告的证券和认股权证由James E.Besser以个人身份直接拥有。
4.申报的认股权证自发行之日起可行使，但须受若干条件规限。
5.报告的认股权证将于美国东部夏令时下午5点，即发行日期四周年当天到期，但须受某些条件限制。
6.报告的认股权证受一项阻止条款的约束，该条款阻止詹姆斯·E·贝瑟行使认股权证，如果他在行使权证后将成为普通股4.99%的实益所有者，面值为0.001美元。前述对认股权证的描述并不是完整的，而是通过参考作为发行人于2021年10月7日提交的8-K文件的附件4.1的普通股购买认股权证而进行的，该认股权证通过引用并入其中。
曼彻斯特管理公司，LLC作者：詹姆斯·E·贝瑟管理成员 08/04/2022
曼彻斯特管理公关，有限责任公司/詹姆斯·E·贝瑟管理成员 08/04/2022
曼彻斯特探险家，L.P.作者：/s/詹姆斯·E·贝瑟普通合伙人管理成员 08/04/2022
Jeb Partners，L.P.作者：詹姆斯·E·贝瑟，普通合伙人管理成员 08/04/2022
作者：/s/James E.Besser 08/04/2022
作者：/s/Morgan C.Frank 08/04/2022
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 5 (b)(v).
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。