根据2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Cerus公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		68-0262011
(状态为 成立为法团)		(税务局雇主 识别号码)

协和大道1220号，600号套房

加利福尼亚州康科德94520

(925) 288-6000

(主要执行办公室地址)

修订和重新制定2008年股权激励计划

(图则全称)

克里斯特尔·N·梅纳德

首席法务官兼总法律顾问

Cerus公司

1220 康科德大道600号套房

加利福尼亚州康科德94520

(925) 288-6000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

查德威克·L·米尔斯

Cooley LLP

加利福尼亚州大街101号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-5800

(415) 693-2000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格登记声明旨在登记额外12,000,000股注册人的普通股，面值0.001美元，将根据注册人修订及重订的2008年股权激励计划(EIP)发行。注册人的普通股股票已于2021年8月3日、2020年8月4日、2019年8月4日、2019年8月4日、2019年8月4日、2019年8月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)，登记在注册人以表格S-8(档案号：333-258425、333-240491、333-232960、333-219730、333-206231、333-192061、333-183232、333-177751和333-152680)提交的注册人登记声明中。分别于2012年8月10日、2011年11月4日和2008年7月31日 。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

登记人已向委员会提交了下列文件，并在此引用作为参考：

•

注册人于2022年2月22日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2021年Form 10-K)；

•

通过引用将注册人于2022年4月22日提交给委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息具体纳入2021年表格 10-K；

•

注册人于2022年5月5日向委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

注册人于2022年8月4日向委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

•

登记人于2022年5月5日、2022年6月2日和2022年7月5日向委员会提交的表格8-K的当前报告(仅涉及项目1.01)；以及

•

1997年1月8日向证监会提交的注册人8-A表格注册声明中包含的注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，但根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外，在提交本注册说明书的生效后修正案之前，表明已发售的所有普通股股份已售出或注销当时未售出的所有该等股份，应被视为 以引用方式并入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。

就本《注册声明》而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，注册人修订和重述的公司注册证书规定，董事不对注册人或注册人股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但责任除外：

•

违反对登记人或登记人股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

根据《特拉华州公司法》第174条非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

•

对董事谋取不正当个人利益的交易。

本公司修订和重述的公司注册证书进一步规定，注册人必须在特拉华州法律允许的最大程度上对注册人的董事进行赔偿。此外，注册人修订和重述的附例规定：

•

除有限的例外情况外，注册人必须在特拉华州法律未禁止的范围内最大限度地对注册人的董事和高管进行赔偿；

•

注册人可以按照特拉华州公司法的规定对注册人的其他雇员和代理人进行赔偿；

•

注册人被要求向注册人的董事和高管预付费用，因为如果最终确定受补偿方无权获得赔偿，注册人必须向注册人的董事和高管预付与他们可能获得赔偿的法律程序有关的费用，而受赔偿方承诺偿还预付款；以及

•

修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的。

本公司已与注册人的每名董事及高管订立赔偿协议，要求注册人 赔偿此等人士在任何诉讼或诉讼中所招致的开支、证人费、损害赔偿、判决、罚款及和解金额，不论是实际的、待决的或受威胁的，但受某些限制的限制，任何此等人士可因其是或曾是董事或注册人的高管或正在或曾经担任董事人员，或应登记人的要求于任何时间以董事人员的身份而成为一方， 其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的员工或其他代理人。

第7项。要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

展品 数
4.1(1)		修订和重新签署了《Cerus公司注册证书》。
4.2(1)		修订后的CERUS公司注册证书修订证书。
4.3(4)		修订后的CERUS公司注册证书修订证书。
4.4(2)		修订和重新制定了Cerus公司的章程。
4.5(3)		样品存放证。
4.6(5)		修订后的CERUS公司注册证书修订证书。
5.1		Cooley LLP的意见。

23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		Cooley LLP的同意载于本注册声明的附件5.1。
24.1		授权书包含在签名页上。
99.1(6)		修订并重新制定了2008年股权激励计划。
107		备案费表。

(1)	在注册人于2012年11月8日提交给委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-21937)中引用了类似的展示。

(2)	2008年6月19日提交给委员会的注册人当前的8-K报告(文件编号000-21937)中引用了类似的展示。

(3)	在2009年11月6日提交给委员会的注册人10-Q季度报告(文件编号000-21937)中，通过引用类似的展示并入。

(4)	在注册人于2014年8月8日提交给委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-21937)中引用了类似的展示。

(5)	通过引用上述展品并入注册人于2021年8月3日提交给委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-21937)中。

(6)	通过引用上述展示并入注册人于2022年8月4日提交给委员会的10-Q表格季度报告(文件号：000-21937)中。

项目9.承诺

1.以下签署的登记人特此承诺：

(A)在提出要约或出售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)列入经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的根本改变。 尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少(如果发售证券的总金额不超过已登记的证券价值)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化。

(3)列入与登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

前提是, 然而，，第(A)(I)和(A)(Ii)段不适用，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或向委员会提交的报告中包含了(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息，并在此引用作为参考。

(B)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与本文中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。

(C)通过一项生效后的修正案，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

2.	以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)，均应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册声明，并且当时发售的该等证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

3.	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交关于该问题是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的索赔，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。

签名

根据该法案的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年8月4日在加利福尼亚州康科德市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

签名出现在下面的每个人构成并任命威廉·M·格林曼和凯文·D·格林为其真实和合法的单独行动事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本S-8表格注册声明的任何 或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物和所有相关文件提交给上述委员会，授予事实律师及代理人，完全有权作出及执行在 及有关处所内所须作出及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述一切事实律师代理人或其代理人或其代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据该法案的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
威廉·M·格林曼 威廉·M·格林曼		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2022年8月4日
/S/Kevin D.Green 凯文·D·格林		总裁副财务兼首席财务官 (首席财务会计官)		2022年8月4日
/s/小丹尼尔·N·斯威舍 小丹尼尔·N·斯威舍		董事会主席		2022年8月4日
/埃里克·H·布尔克霍尔特 埃里克·H·布尔克霍尔特		董事		2022年8月4日
/s/蒂莫西·L·摩尔 蒂莫西·L·摩尔		董事		2022年8月4日
/s/Jami Nachtsheim 贾米·纳赫特斯海姆		董事		2022年8月4日
/s/盖尔·舒尔茨 盖尔·舒尔茨		董事		2022年8月4日
/s/Frank Witney博士 弗兰克·威特尼，博士。		董事		2022年8月4日
/s/安·卢塞纳 安·卢塞纳		董事		2022年8月4日
/s/华山医学博士 华山，医学博士，博士		董事		2022年8月4日