回复：表格S-3上的登记声明

致上述收件人：

我们曾为特拉华州的维珍银河控股有限公司(“本公司”)担任特别顾问，就拟发行每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，总发行价最高可达300,000,000美元(“该等股票”)。该等股份包括于2021年5月28日提交美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的经修订的1933年证券法(下称“该法案”)下的S-3表格注册声明(注册号第333-256607号)(已如此提交及经修订的“注册声明”)，并根据日期为2021年6月29日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)及日期为2022年8月4日的招股说明书补充文件(连同基本招股说明书)于2021年8月4日提交给证券交易委员会(“委员会”)(连同基本招股说明书、《招股书》)。根据瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利公司和高盛公司作为销售代理或委托人(“销售代理”)和本公司之间于2022年8月4日签订的经销代理协议(“经销代理协议”)，出售这些股票。

本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就与登记声明或相关招股章程的内容有关的任何事宜表达任何意见，本意见中有关股份发行的明文规定除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州的《公司法总则》(以下简称《DGCL》)发表意见，对任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见

或者，在特拉华州的情况下，任何其他法律，或关于任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项。

除上述规定及本文所载其他事项另有规定外，吾等认为，于本协议日期，于与股份有关的所有公司诉讼程序(定义见下文)完成后，当股份已以买方名义或代表转让代理人及登记员正式登记于转让代理人及登记员的簿册内，或代表股份的证书已由转让代理人及登记员的授权人员手动签署，并根据公司程序及经销代理协议预期的情况发出、交付及支付(不低于面值)时，该等股份的发行及出售将获本公司所有必需的公司行动正式授权，而该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。在提出上述意见时，吾等假设(I)本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定，(Ii)本公司将遵守根据表格S-3可出售的股份数目的任何适用限制，(Iii)在发行任何股份时，已发行及已发行普通股股份总数将不超过本公司根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数，及(Iv)本公司将不时发行的股份的若干条款将由本公司董事会或董事会所设立的一个或多个委员会或董事会指定根据分销代理协议根据分销代理协议发行及出售股份的其他人士或机构授权及批准, 公司注册证书及本公司章程，以及董事会及其一个或多个委员会的若干决议(在此称为“企业程序”的批准下)。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意贵公司将本意见作为本公司于2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告以及招股说明书中“法律事项”中对我公司的引用的证据。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。