维珍银河控股公司

普通股
面值0.0001美元

经销代理协议

2022年8月4日

瑞士信贷证券(美国)有限公司
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010-3629

摩根士丹利律师事务所
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036

高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282

尊敬的女士们先生们：

1.引言。维珍银河控股有限公司，一家特拉华州的公司(以下简称“公司”)，与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和高盛有限责任公司(连同瑞士信贷和摩根士丹利两位“经理”以及各自的“经理”共同同意不时出售给或通过作为销售代理和/或委托人的经理出售公司普通股的股份(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，根据本经销代理协议规定的条款，销售总价不得超过300,000,000美元。本公司同意，当本公司决定以本金身份直接向任何经理人出售股份时，本公司与适用经理人将根据本协议第3(K)节订立一份实质上与本协议附件一形式有关的单独书面条款协议(各自为“条款协议”)。此处提及的“本协议”或“本协议”或“本协议下”或类似含义的词语，是指本经销代理协议和任何适用的条款协议。

本公司已按表格S-3(第333-256607号文件)编制并向证监会提交一份登记声明，内容包括根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)及根据该等法案颁布的规则及规例(“1933年法案规例”)公开发售及出售本公司若干证券，包括已生效的招股章程。在任何时候，“登记声明”是指根据1933年法令条例第430B条(“第430B条”)，经当时生效后的任何修正案修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时以引用方式并入或被视为纳入其中的文件，以及以其他方式被视为该时间的一部分的文件。在不提及时间的情况下，“登记说明书”指经股份首份买卖合约签订时经任何生效修订后修订的登记说明书，该时间应被视为本规则第430B条(F)(2)段所指股份的登记说明书的“新生效日期”，包括当时的证物及其任何附表、当时以参考方式纳入或被视为纳入其中的文件，以及根据规则430B以其他方式视为股份的一部分的文件。在签署和交付本协议后，

公司将根据1933年法案条例第424(B)条的规定(“第424(B)条”)准备并提交与股票有关的最终招股说明书补编。最终的基础招股说明书，包括通过引用而并入或被视为并入其中的文件，按照其根据本章程第4(B)或4(C)节最近提交给委员会的形式进行了修改，在本文中称为“基础招股说明书”。经根据本章程第4(B)、4(C)或4(N)节(视属何情况而定)最近提交给委员会的招股说明书补编修订的该最终招股说明书补编，包括通过引用并入或被视为纳入其中的文件，在此称为“招股说明书补编”。经招股章程增刊及其任何其他招股章程增刊修订的基本招股章程，其形式为基本招股章程、招股章程增刊及任何该等招股章程增刊首先提供予适用的管理人，以供与股份发售及出售有关的用途，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(“EDGAR”)向证监会提交的副本。

如本协议所用：

“适用时间”就任何股份的要约及出售而言，指紧接该等股份的第一份售卖合约前的时间，或本公司与有关经理人协定的其他时间。

“委员会”指证券交易委员会。

“公司定期报告日期”系指本公司就任何会计季度期间(就Form 10-K年度报告而言，指该会计年度的最后一个季度期间)提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告或其任何修订的每个日期。

“自由写作招股说明书”指与股票发售和出售有关的任何“自由写作招股说明书”，如1933年法令条例第405条所界定。

“一般披露资料包”是指根据第4(B)、4(C)或4(N)条向证监会提交的、在适用时间前分发给投资者的最新招股说明书，以及股票数量和每股初始发行价，所有这些都是一并考虑的。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在登记说明、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”、“作出”、“陈述”或“提及”(或其他类似含义)的其他信息，应被视为包括在与特定股票有关的适用时间之前通过引用方式并入或视为纳入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表以及其他信息；而本协议中凡提及对登记声明、任何初步招股章程或招股章程作出修订或补充之处，应被视为包括根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法令”)及根据该等法令颁布的规则及规例(“1934年法令规例”)提交的任何文件，该等规则及规例于与特定股份有关的适用时间或之后以参考方式纳入或视为纳入于登记声明、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)内。

2.公司的陈述和保证。本公司在本协议签订之日、每个登记声明修改日期(定义如下)、每个公司定期报告日期、每个公司收益报告日期、每个请求日期(定义如下)、每个适用时间和每个结算日期(统称为“陈述日期”)向经理陈述并保证，并与经理达成如下协议：

(I)遵守证券法的要求。该公司符合1933年法案对使用表格S-3的要求。《登记声明》及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。本公司并无根据一九三三年法令发出停止令暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦无接获监察委员会反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无根据1933年法令就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无预期的法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

根据规则430B(F)(2)及于每个结算日期，于注册说明书及其任何生效后修订本生效时，注册说明书及任何生效后修订本均在各重大方面符合1933年法令及1933年法令条例的要求。任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补编在提交给证监会时，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求，并与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

在注册说明书、任何初步招股章程及招股章程中以引用方式并入或视为纳入的文件，在生效时或在当时或以后提交证监会，均符合并将在所有重要方面符合1934年法令及1934年法令条例(视何者适用而定)的要求。

于生效时间或任何结算日期，注册声明或其任何修订并无载有或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。在每个适用的时间，一般披露方案没有包括、不包括、也不会包括对重大事实的不真实陈述，并且没有、没有、也不会遗漏、不遗漏、也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中的陈述在何种情况下作出不具误导性的陈述。在根据细则第424(B)条向委员会提交任何备案时或在任何结算日，招股说明书及其任何修正案或补编均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述。在注册声明生效时或在以引用方式纳入的这些文件在注册声明生效时或此后提交给证监会(视属何情况而定)时，与注册声明、一般披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时，以引用方式并入或被视为通过引用并入注册声明、一般披露包和招股说明书中的文件

招股章程(视属何情况而定)没有、没有亦不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据经理为编制该等文件而特别提供予本公司的资料而作出，并符合该等资料，但有一项理解及同意，即唯一该等资料为第7(B)节所述的资料。

(Ii)免费撰写招股章程。本公司尚未准备或使用自由写作招股说明书。

(Iii)不符合资格的发行人。(A)在提交注册说明书及其任何生效修订时，(B)本公司或其他发售参与者在其后最早时间作出股份的真诚要约(按1933年法令条例第164(H)(2)条的涵义)，(C)在本经销代理协议及任何条款协议的日期，及(D)在每一适用时间，本公司过去及现在是规则405所界定的“不合资格发行人”。

(四)独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例和公共会计监督委员会的要求，认证注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所列财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

(5)财务报表；非公认会计准则财务计量。载于注册表、一般披露组合及招股章程的本公司财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用。已收购或拟收购的企业或物业的财务报表，如有的话，包括在登记报表、一般披露资料包及招股说明书内，(A)在所有重要方面均公平地列载其中所载的资料，(B)除登记报表、一般披露资料包及招股说明书所披露的资料外，已按照一致应用的公认会计准则编制，及(C)就已收购或拟收购的企业而言，已按照规则3-05的适用财务报表要求编制，或在已收购或将被收购的房地产业务的情况下，规则S-X的第3-14条。支持附表(如有)应按照公认会计原则公平地列报其中所要求的信息。登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的任何选定财务数据及财务摘要资料，在所有重要方面均属公平陈述, 本报告所载资料并已按所载经审计财务报表所载资料编制。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载任何备考财务报表及其相关附注，在所有重要方面均公平地呈报其中所载资料，均已按照证监会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制该等报表时所用的假设均属合理，而其中所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。除注册声明、一般披露资料包及招股说明书所载者外，

根据《1933年法案》或《1933年法案条例》，历史或形式财务报表或佐证明细表必须包括在注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中。在适用的范围内，注册表、一般披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”(由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合1934年法案下的G规则和1933年法案下的S-K规则第10项。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地提供所需资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

(Vi)业务无重大不利变化。除于注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，自注册说明书、一般披露方案及招股章程所包括或以参考方式并入的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、经营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)并无任何重大及不利的变化，或任何涉及预期变化的发展或事件；(Ii)除注册表所披露或预期的情况外，根据一般披露方案及招股章程，本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)除一般披露方案及招股章程所披露或预期外，本公司或其任何附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变化。(Iv)除在正常业务过程中的交易外，本公司或其任何附属公司并无可能订立任何重大交易；(V)本公司或其任何附属公司并无产生对本公司或其任何附属公司整体而言属重大的直接或或有责任，但在日常业务过程中产生的责任除外；及(Vi)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务。无论是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或任何诉讼而蒙受损失, 任何法院、仲裁员、政府或监管机构的命令或法令。

(Vii)公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律以良好信誉成立及有效存在，并有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司在其物业拥有权或租赁权或其业务的进行需要具备该资格的所有其他司法管辖区内，均有资格以良好的外国公司身分开展业务，但如未能符合该资格或不具备良好的信誉不会单独或整体导致重大不利影响(定义见下文)，则属例外。

(Viii)子公司。本公司的每家附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其财产及进行注册声明、一般披露资料及招股章程所述的业务；而本公司的每一附属公司均有正式资格作为

于所有其他司法管辖区内信誉良好的外国法团，而该等司法管辖区内的物业拥有权或租赁权或其业务的进行均须符合该等资格，但如未能符合该资格或不具备良好的信誉不会单独或整体造成重大不利影响；本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评税；而本公司直接或透过附属公司拥有的每间附属公司的股本均不受留置权、产权负担及缺陷的影响。

(九)普通股上市。本公司的普通股已根据1934年法令第12(B)条登记，且股份已获批准在纽约证券交易所(“纽交所”)上市，但须获正式发行通知，而本公司并无采取任何旨在或可能终止根据1934年法令登记普通股或终止普通股(包括股份)在纽交所上市的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或纽交所正考虑终止该等登记或上市的通知。

(X)授权本协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(十一)股份。本公司的股份及所有其他已发行股本已获正式授权；本公司的法定股本为注册说明书、一般披露方案及招股章程所载；本公司的所有已发行股本为，且当该等股份于每个结算日根据本协议交付及支付时，该等股份将已有效发行、缴足股款及无须评估，将在所有重大方面符合一般披露资料包内的资料及招股章程所载有关该等股份的描述；本公司的股东对该等股份并无优先购买权；且本公司所有已发行股本均未违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，或根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述股权激励计划订立的权利或购股权外，概无未偿还(A)本公司可转换为或可交换本公司任何股本的证券或义务，(B)认购或向本公司购买任何有关股本或任何有关可转换或可交换证券或义务的认股权证、权利或期权，或(C)本公司发行或出售任何股本股份、任何可转换或可交换证券或义务或任何有关认股权证、权利或期权的责任。

(十二)登记权。除已于登记声明、一般披露资料及招股章程中披露并已放弃之权利外，并无任何人士拥有根据登记声明登记出售或本公司根据本协议根据一九三三年法令登记出售或出售任何证券之登记权利或其他类似权利。

(十三)没有因交易导致的违约和冲突。本协议的签署、交付和履行以及股份的发行和出售不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致根据(I)章程或章程或类似规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担

本公司或其任何附属公司的组织文件；(Ii)任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或对本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或业务(各自为“政府实体”)具有管辖权的任何机构、机构或机构的任何法规、规则、法规或命令；或(Iii)本公司或其任何附属公司为当事一方、或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束或受其任何财产约束的任何协议或文书；除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，单独或整体不会导致重大不利影响。就本款而言，“债务偿还触发事件”指给予、或在发出通知或时间流逝后，任何票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(十四)不存在现有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(I)违反其各自的章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在任何一方所属的任何契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下违约(或在发出通知或时间流逝时即属违约)，或任何该等附属公司的任何一方或其任何附属公司受其任何约束或其任何财产的约束；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上文第(Ii)及(Iii)条除外，任何该等违约或违规行为不会个别或整体对本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响(“重大不利影响”)。

(十五)无劳动争议。本公司或其任何附属公司并不存在或即将与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，而本公司及其附属公司亦不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现时或即将发生的任何劳资纠纷，可能个别或整体造成重大不利影响。

(十六)诉讼。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，并无任何针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的待决诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响，或将对其各自的财产或资产或本公司履行本协议项下责任的能力造成重大不利影响，或在出售股份的情况下属重大的；此外，本公司或其任何附属公司并不会对该等诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或机构进行的任何查询或调查)构成威胁或作出任何预期。

(十七)展品的准确性。并无任何合约或文件须于注册说明书、一般披露资料包或招股章程内予以描述，或须作为注册说明书的证物予以存档，而该等合约或文件并未按规定予以如此描述及存档。

(十八)没有进一步的要求。公司不需要或需要向任何政府实体提交文件，或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以适当授权、执行和交付或履行本协议项下的义务，或提供、发行、出售或交付股票，或完成本协议中预期的交易，但已获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、任何州或美国以外司法管辖区的证券法或金融行业监管机构规则所要求的除外。Inc.(“FINRA”)。

(Xix)持有许可证和许可证。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有及遵守由适当的联邦、州、地方或外国监管机构(统称“许可证”)发出的所有足够证书、授权、特许经营权、牌照及许可证(统称“许可证”)，以进行注册声明、一般披露资料包及招股章程内现时进行或建议进行的业务所必需或重要的所有证书、授权、特许经营权、牌照及许可证及许可证的条款。本公司及其各附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，且并无收到任何与撤销或修订任何许可证有关的诉讼通知，而在每种情况下，该等许可证如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。

(Xx)财产所有权。除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产及资产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均不受任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、限制或任何种类的产权负担及任何会对其价值造成重大影响或对其作出或将作出的使用造成重大干扰的缺陷，以及除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地物业，并无任何条款或规定会对彼等使用或将会使用该等物业造成重大干扰。

(Xxi)拥有知识产权。公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理条款获得足够的商标、商号、专利权、著作权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和注册申请(统称为“知识产权”)，这些权利是开展其将在一般披露方案中开展或提议开展的业务所必需的，除非未能拥有或拥有，或无法以合理条款收购，不会单独或总体上产生重大不利影响。而任何此类知识产权的预期到期不会单独或总体上产生实质性的不利影响。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的外，(I)本公司或其子公司拥有的任何知识产权不存在第三方权利；(Ii)本公司、其子公司或第三方对本公司或其子公司的任何知识产权没有重大侵权、挪用、违约、违约或其他侵权行为，也没有因通知或时间流逝而构成重大侵权、挪用、违约、违约或其他侵权行为；(Iii)没有其他人对公司或任何子公司在其知识产权中或对其知识产权的权利或对其知识产权的任何条款的违反提出任何未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔

(V)本公司或任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，或与他人的任何知识产权或其他专有权利冲突的未决或威胁诉讼、诉讼或索赔；及(Vi)本公司或其附属公司在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或其附属公司取得或正在使用，违反对本公司、其任何附属公司具有约束力的任何合约义务，并侵犯任何人士的权利，但在第(I)至(Vi)条所涵盖的每种情况下，如个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(Xxii)环境法。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的，或不会个别或整体造成重大不利影响外，(A)公司或其任何子公司(I)没有或曾经违反任何外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、判决、命令、法令、决定、条例、守则或其他具有法律约束力的要求(包括普通法)，涉及环境、野生动物或自然资源的污染、保护或恢复；人类健康或安全；或产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置、释放或暴露于任何危险物质(定义见下文)(统称为“环境法”)，(Ii)正在根据任何环境法进行或资助任何调查、补救、监测或其他纠正行动，包括处理任何实际或可疑的危险物质，(Iii)已收到或受到任何指控的任何行动、诉讼、索赔或程序的通知，任何环境法下的任何实际或潜在责任，或违反任何环境法的任何实际或潜在责任，包括与任何危险物质有关的责任，(Iv)是任何命令、法令或协议的当事方，根据任何环境法施加任何义务或责任，或(V)违反或已经违反或未能获得和维护适用环境法所要求的任何许可证、许可证、授权、识别号码或其他批准；(B)据本公司及其附属公司所知，并无合理预期会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任的事实或情况, 包括任何有害物质；及(C)本公司或其任何附属公司(I)不会受到任何针对本公司或其任何附属公司的与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函件、索偿、留置权、不符合或违反任何环境法的通知、调查或诉讼，亦不知道拟进行任何该等诉讼，(Ii)本公司或其任何附属公司知悉因遵守环境法而对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位造成任何影响，或(Iii)预期与任何环境法有关的任何重大资本开支。就本款而言，“危险物质”指(A)任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性物质、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒霉菌，以及(B)任何其他有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险的化学品、材料、废物或物质。

(二十三)会计控制和披露控制。除登记声明、一般披露资料及招股说明书所披露者外，本公司及其各附属公司对财务报告维持有效的内部控制(如1934年法令条例规则13-a15及规则15d-15所界定)，并维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易在必要时予以记录，以便编制

(C)仅根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记声明、一般披露资料及招股说明书以可扩展商业报告语言编制的互动数据公平地呈报所需资料，并按照委员会适用的规则及指引编制。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。除《登记声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，公司及其每一家子公司均维持有效的披露控制和程序制度(如1934年法令条例第13a-15条和第15d-15条所界定)，旨在确保公司在根据1934年法令提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层, 包括一名或多名主要执行官员和一名或多名主要财务官员，以便及时作出披露决定。

(Xiv)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Xxv)缴税。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项均已缴付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉及已提供充足准备金的评估除外。本公司及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度的美国联邦所得税报税表已结清，并未就此对本公司或其任何附属公司作出相关评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、地方或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能单独或整体提交该等报税表不会造成重大不利影响，且已根据该等报税表或根据本公司或其任何附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，则本公司或其任何附属公司均已提交该等报税表，但本公司已就该等税项(如有)提出真诚争议及已建立足够储备的除外。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但不足以单独或整体导致重大不利影响的任何不足之处则除外。

(二十六)保险。本公司及其子公司由具有适当评级的索赔的保险公司承保，这些保险公司有能力支付此类损失和风险，并按其所在业务的审慎和惯例金额支付

承保本公司或其任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级职员及董事的所有保单及忠实保单或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司在各重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或其任何附属公司并无根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书下的索偿；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝承保任何保险范围；本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会对其业务产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，但如登记声明、一般披露方案及招股章程所载或预期的情况除外。

(二十七)《投资公司法》。本公司不需要根据1940年修订后的《投资公司法》注册为“投资公司”，也不需要按照注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定发行和出售本文所述的股票并运用这些收益。

(二十八)没有操纵。本公司或本公司任何受控联营公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或再出售任何股份，或导致违反1934年法令下的M规则。

(Xxix)不得非法付款。据本公司所知，本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，以及本公司或其任何附属公司的任何代理人或代表，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)采取或将会采取任何行动，以直接或间接地向任何政府官员，包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何人员或雇员，或任何以官方身分为或代表上述任何人行事的人，作出或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员，包括政府或政府拥有或受控制的实体或公共国际组织的任何人员或雇员，或授权或批准向任何政府官员支付、给予或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(“政府官员”)，以影响官方行为或获取不正当利益；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法或不正当的付款或利益, 任何政府官员或其他个人或实体。本公司及其各附属公司及受控联属公司均已按照适用的反贪污法律进行业务，并已制定及维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守所有适用的反贿赂及反贪污法律及本协议所载的陈述及保证，而本公司及其任何附属公司或受控联属公司均不会直接或间接使用

发行和出售股份，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何适用的反腐败法律。

(Xxx)遵守反洗钱法。本公司及其各子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具进行修订)》(《美国爱国者法》)的要求，以及由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司及其附属公司所知，该诉讼或诉讼程序受到威胁。

(二十十一)经济制裁。公司或其任何子公司或受控联属公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表均不是一个或多个个人或实体(“人”)，或由以下一人或多人拥有或控制：(A)美国政府管理或执行的任何美国制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括：但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他地区(每个地区都是“受制裁领土”)；本公司不会直接或间接使用发行及出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)资助或促进任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时，, 是任何制裁的对象或目标；(Ii)为任何受制裁地区的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反制裁规定。本公司及其各附属公司并非知情地从事、现时亦非知情地从事、亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标。

(二十十二)借贷关系。除于注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(A)与任何经理人或任何经理人的任何银行、贷款或其他联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)不打算用出售股份所得款项偿还欠任何经理人或任何经理人的任何联属公司的任何未偿还债务。

(二十三)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后相信可靠及准确的来源。

(Xxxiv)没有佣金。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议所述除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或经理人就任何股份的发售及出售收取经纪佣金、股息金或类似款项的有效申索。

(XxXV)交易活跃的证券。普通股是一种“交易活跃的证券”，根据1934年法案的(C)(1)款，不受规则M的第101条的要求。

(二十六)网络安全。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，或(A)本公司或其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料，以及由本公司及其附属公司维护、处理或储存的任何第三方数据)并无违反或发生任何安全违规或事故、未经授权的存取或披露或与其有关的其他损害。以及第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)：(B)本公司或其子公司均未接到任何可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况的通知，且对此事件或情况一无所知；(C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其完整性、持续运营、其IT系统和数据的冗余性和安全性合理地符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不遵守的情况除外, 无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(XXXvii)保证金规则。本公司根据注册说明书、一般披露资料及招股章程所述发行及出售股份所得款项的运用，不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。由本公司任何高级职员或其他授权签署人签署并送交任何经理或经理的代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向经理作出的陈述及保证。

3.股份的出售及交付。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意不时透过担任销售代理的适用经理或直接向担任委托人的适用经理发行及出售股份。出售股份，如有的话，通过

作为销售代理的任何经理或直接向作为委托人的任何经理进行的交易将通过法律允许的任何方式进行，包括但不限于(I)通过普通经纪商的交易(无论是否征求)，(Ii)向或通过做市商，(Iii)直接在或通过任何全国性证券交易所或设施、全国性证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，(Iv)在场外交易市场，(V)在私下协商的交易中，或(Vi)通过任何此类方法的组合。

(B)该等股份将于(I)本公司已指示任何经理作出该等出售及(Ii)本公司已符合本章程第5及6条所述的契诺及条件的任何日期(纽约证券交易所预定于其正常工作日收市时间前收市的日期除外)(每个“交易日”)，以代理方式透过该经理出售。于任何交易日，本公司只可透过一名经理出售股份，如公司决定这样做，应以电话通知适用的经理(以传真或电邮即时确认，该经理将立即确认)，说明于该交易日出售股份的最高数目及该等股份可出售的最低每股价格。在符合本条款及条件(包括但不限于本公司陈述及担保的准确性及本公司履行本条例第6节所载的契诺及其他义务，以及符合本条例第6节指明的额外条件)的情况下，该经理应按照其正常的交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，按照该指示出售本公司如此指定并已同意担任销售代理的所有股份。于任何交易日，本公司须以传真或电邮方式向经理发出最少一个营业日的事先书面通知，通知经理任何将透过其作为销售代理进行股份销售的经理的变动。为免生疑问, 上述限制不适用于仅向本公司或其附属公司的雇员或证券持有人或受托人或其他人士购买股份，而任何经理以本协议下经理以外的身份代表本公司行事。本公司及经理人各自承认并同意(A)不能保证任何经理人会成功出售任何股份，及(B)经理人如因任何原因未能出售股份，除未能按照其正常交易及销售惯例使用各自的商业合理努力出售该等股份外，将不会对本公司产生任何责任或义务。即使本协议有任何相反规定，任何经理人均可全权酌情因任何理由拒绝根据本协议就一套或多套出售股份的公司指示担任本公司的销售代理。

(C)本公司或将于任何交易日透过其出售股份的经理于任何交易日以销售代理身分向有关另一方发出电话通知(即时以传真或电邮确认，接收方将立即予以确认)后，可随时以任何理由暂停发售该经理担任销售代理的股份；但该项暂停并不影响或损害双方在发出通知前就已出售股份或本公司已同意出售的股份各自承担的责任。

(D)担任本公司销售代理的适用经理根据本协议出售的任何股份的销售总价，由该经理酌情决定(但须受本公司的特别指示规限)，须相等于该经理在纽约证券交易所或其他地方出售股份时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格。经理作为销售代理出售股份的报酬，最高为公司与经理约定的股份销售总价的2.0%

当时，根据第3(B)节发出了出售股票的指示。在进一步扣除任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税费后的剩余收益，应构成本公司因此类销售而获得的净收益(“净收益”)。如将作出前一句所述的任何扣减，适用经理须在切实可行范围内尽快通知本公司。尽管如上所述，如果本公司聘请任何经理作为销售代理，出售股份将构成1934年法令下M规则第100条所指的“分发”，本公司和该经理将同意对该经理的补偿，这是此类销售的惯例。

(E)在根据本协议以代理方式出售股份的每个交易日纽约证券交易所收市后，适用经理须向本公司提供书面确认，列明当日售出的股份数目、按每一价格出售的股份数目、股份销售总收益、本公司应就该等出售向本公司支付的总净收益及本公司就该等出售向该经理支付的总补偿。

(F)在任何情况下，根据本协议提供或出售的股份，或根据本协议第3(B)节向任何销售代理经理发出指示的股份的销售总价或总数，不得超过第1节第一段所指股份(I)的销售总价或总数(视属何情况而定)，减去根据本协议先前出售的股份，(Ii)根据注册声明可供出售或(Iii)本公司不时正式授权根据本协议发行及出售或获批准在纽约证券交易所上市，并在第(Ii)及(Iii)条所述的每种情况下以书面通知经理。此外，在任何情况下，任何经理担任销售代理的任何股份不得以低于本公司不时正式授权并以书面通知经理的最低价格的价格发售或出售，或根据本章程第3(B)节向任何经理作为销售代理发出指示。经理人概无责任保存登记声明所载可供出售股份的记录，或厘定本公司正式授权股份的销售总价、总数目或最低价格。

(G)如根据1934年法令订立的规则M第101(C)(1)条所载的豁免规定不符合本公司或股份的规定，本公司应立即通知管理人，并暂停根据本协议以代理方式透过管理人出售股份的未来要约及出售股份，直至各方的判断已符合该等或其他豁免规定为止。

(H)出售股份的交收将于出售股份的交易日后的第二个营业日(亦为交易日)进行，除非本公司与有关经理以书面约定另一个日期(每个该等日期为“交收日期”)。于透过任何经理作为销售代理出售股份的每个结算日，该等股份须由本公司以簿记形式交付予该经理于存托信托公司的该经理的帐户，以待该经理于当日将出售股份所得款项净额交付至本公司指定的帐户。如本公司于任何结算日期未能履行其透过任何经理作为销售代理交付股份的责任，则本公司应(I)就因本公司该等违约而引起或因该等违约而引起的任何损失、申索或损害向该经理作出赔偿，并使其不受损害，及(Ii)向该经理支付在没有该等违约的情况下本应有权收取的任何佣金。

(I)尽管本协议有任何其他规定，本公司不得通过作为销售代理的任何经理提供或出售任何股份，或指示任何经理提供或出售任何股份(并应通过电话通知经理(通过传真或电子邮件迅速确认)，在以下提到的期间开始之前取消任何此类要约或出售任何股份的指示)，经理没有义务作出任何此类要约或出售股份，(I)在公司处于或可能被视为是的任何期间内，持有重要的非公开信息，或(Ii)除第3(J)节另有规定外，在本公司发布包含或以其他方式公开宣布其一个或多个会计期间(每一个或多个会计期间)的收益、收入或其他经营结果的新闻稿(每个“收益公告”)之前的第10个营业日开始的期间内的任何时间，包括(包括)本公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告后24小时的时间(“提交时间”)，其中包括截至同一个或多个会计期间的合并财务报表。视乎情况而定，包括在该等盈利公告内。

(J)尽管有本条例第3(I)节第(Ii)款的规定，如本公司希望在截至及包括相应提交时间的盈利公告起计期间内的任何时间，透过任何作为销售代理的经理发售或出售股份，任何此等出售将以本公司(I)以经理合理满意的形式和实质编制并向该经理(连同该经理的律师)编制并交付一份8-K表格的最新报告，该报告包括与该等盈利公告(任何盈利预测及类似的前瞻性数据及高级职员报价除外)所包括的大致相同的财务及相关资料(连同管理层对该等资料的讨论及分析)(每一份均为“8-K盈利报告”)为条件。(I)取得该经理的书面同意(同意不得无理拒绝)，(Ii)向该经理提供本条例第4(O)、4(P)及4(Q)节分别指定的高级人员证明书、意见及大律师及会计师函件，(Iii)给予该经理在向证监会提交该等收益8-K之前，根据本条例第4(T)条进行尽职审查的机会。为清楚起见，双方同意：(A)根据本协议第3(J)条交付任何高级职员证书、意见或律师或会计师信函，不应解除公司在本协议项下就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视情况而定)所承担的任何义务，包括但不限于按照本协议第4(O)、4(P)和4(Q)条的规定交付高级职员证书、意见以及律师和会计师信函的义务, 和(B)本第3(J)节不以任何方式影响或限制本条例第3(I)节第(I)款的实施，该条款应独立适用。

(K)经理并无责任以本金向本公司或以其他方式购买股份，除非本公司及适用经理同意如下所述。适用管理人以个人或辛迪加形式向本公司购入的股份，作为本金，须按照该等管理人与本公司协定的条款作出，并由条款协议证明。适用经理向本公司购买股份作为本金的承诺，应被视为基于本公司的陈述和担保的准确性，以及本公司履行本协议所载的契诺和其他义务，并应遵守本协议所载的条款和条件。在签订每项条款协议时，适用的经理应分别根据本协议第4(O)、4(P)和4(Q)条规定对高级职员证书、意见以及律师和会计师信函的要求(如果有)。如果本经销代理协议和条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

4.契诺。公司同意经理们的意见：

(A)遵守证券法规和证监会的要求。除本章程第4(B)及4(C)条另有规定外，本公司将遵守本规则第430B条的规定，并将立即通知经理，并确认书面通知：(I)有关股份的登记声明或任何新登记声明的任何后生效修订何时生效，或招股章程的任何修订或补充须予提交(修订或补充条文除外，该修订或补充只就证券发售的条款作出决定，除非与发行股份有关，否则本公司只有义务通知适用的经理)，(Ii)收到监察委员会的任何意见；。(Iii)监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充的请求，包括要求提供额外资料的请求；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂时终止注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，。或(I)在任何司法管辖区暂停任何股份的发售或出售资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条就任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序或进行任何审查；及(V)如本公司成为根据1933年法令第8A条就任何股份发售而进行的法律程序的标的。与条款协议相关的, 本公司将在符合本协议第4(C)节的情况下，编制并向委员会提交一份关于该等条款协议所涵盖股份的要约和出售的定价补充文件。本公司将以规则424(B)所规定的方式及在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤以迅速确定根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如未收到，则将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、防止或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。如监察委员会发出任何反对通知，本公司应采取一切必要行动，准许经理或透过经理提出要约及出售股份，包括但不限于修订登记说明书或提交与此有关的新的搁置登记说明书。

(B)继续遵守证券法。本公司将遵守1933年法令、1933年法令条例、1934年法令和1934年法令条例，以便完成本协议、登记声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的股份出售。如果发生或存在任何事件或情况，而公司或经理人的律师认为有必要(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露方案或招股说明书(视情况而定)，包括但不限于提交通过引用纳入其中的任何文件，以遵守1933年法令、1933年法令条例、1934年法令或1934年法令条例的要求，公司将立即(A)给予经理或，在向作为委托人的管理人要约和出售股份的情况下，该管理人就该事件发出的书面通知或

(B)拟备为更正该等陈述或遗漏或为遵守该等规定所需的任何修订或补充，并在任何拟议提交或使用前的合理时间内，向管理人或该等管理人(视属何情况而定)提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向监察委员会提交任何该等修订或补充，并尽最大努力尽快使对登记声明的任何修订由监察委员会宣布生效；然而，本公司不得提交或使用经理或该等经理(视属何情况而定)或该等经理的代表律师(视属何情况而定)会合理反对的任何该等修订或补充。

(C)提交或使用修正案和补编。本公司将向管理人发出书面通知，或在向任何作为委托人的管理人要约和出售股份的情况下，该管理人有意提交或使用(I)对登记声明的任何修订或对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充(但不包括仅与证券发售有关的修订或补充，除非与发行股份有关)，不论是否根据1933年法令、1934年法令或其他规定。(Ii)除本章程第4(N)节所述资料外，或(Iii)披露条款协议所涵盖股份要约及出售的定价补充资料的任何新招股章程补充资料，将于建议提交或使用(视属何情况而定)前的合理时间内向经理或有关经理(视属何情况而定)提供任何有关文件的副本，且不会提交或使用经理或有关经理(视属何情况而定)或经理的代表律师(视属何情况而定)合理反对的任何有关文件。

(D)登记报表的交付。本公司已免费或将免费向经理人及大律师提供经签署的最初提交的注册说明书及其各项修订副本(包括已存档或以引用方式并入其中的证物，以及以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件)及所有同意书及专家证书的签署副本。除S-T条例允许的范围外，提交给管理人和管理人律师的登记声明的签名副本及其每一项修正案，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同。

(E)招股章程的交付。本公司将于签署本协议时及其后于招股章程(或如无1933年法令第172条(“第172条”)所规定的例外情况下)就任何股份要约或出售股份向经理人或(如属要约及出售股份予任何主要经理人)向经理人免费提供招股章程副本，数目按经理人或该等经理人(视情况而定)的合理要求而定。本公司亦将应经理或该等经理(视属何情况而定)的要求，按交易所或市场的规则及规例的要求，向出售股份的各交易所或市场提供招股章程(经修订或补充)副本。除S-T法规允许的范围外，按照第4(E)条提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

(F)报告要求。在招股说明书根据1933年法令规定(或者，如果不是第172条规定的例外情况下)必须就任何股份的要约或出售交付的期间内，本公司将在1934年法令规定并满足1934年法令和1934年法令规定的要求的期限内，向委员会提交根据1934年法令规定必须提交的所有文件。此外，公司应根据需要报告出售任何股份所得净额的使用情况

根据1933年法令和1933年法令条例，如适用，包括1933年法令条例第463条。

(七)蓝天资质。本公司将尽其最大努力，与经理人合作，或在向作为委托人的任何经理人要约和出售股份的情况下，根据经理人或经理人(视情况而定)可能不时指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法，使股票有资格进行发售和出售，并在完成本协议预期的股份出售所需的时间内保持该资格有效；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。

(H)损益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向经理提供预期的利益。

(I)收益的使用。本公司将根据本协议出售股份所得款项净额，以登记声明、一般披露资料及招股说明书中“出售股份所得款项的用途”所指定的方式使用。

(J)上市。本公司将尽最大努力使股票在纽约证券交易所上市，并满足纽约证券交易所的要求。

(K)某些行动的通知。在没有给予经理至少一天的事先书面通知的情况下，本公司不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或交易，直接或间接全部或部分转让，普通股所有权的经济后果，无论是上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换、协议或交易，将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决。上述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的股份，(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券后发行的任何普通股，并于注册说明书、一般披露资料及招股说明书中提及，(C)根据注册说明书所指的本公司现有雇员福利计划而发行的任何普通股或授予购买普通股的认购权。(D)根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股。在收到上述任何书面通知后，任何经理均可在该经理认为适当的时间内暂停其在本协议项下的活动。

(L)发行者自由写作招股章程。本公司不会就构成或将构成自由写作招股章程的股份提出任何要约。

(M)没有稳定或操纵。本公司同意，本公司或本公司的任何受控关联公司均不会直接或间接采取下列任何行动

旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何股份的出售或再出售，或导致违反1934年法案下的M规则。

(N)本协定项下活动的最新情况。公司应(I)在公司提交的每份Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中披露(就Form 10-K年度报告而言，指的是本财政年度的最后一个季度期间)，或(Ii)在适用法律和/或委员会的解释要求的范围内，在每个该等财务季度期间的招股说明书补充文件中披露，在本财政季度期间，经理根据本协议出售或通过经理出售的股份数量、公司收到的净收益以及公司就该等出售向经理支付的总薪酬。

(O)未来高级船员证书的交付。在根据本协议开始发售股份时，(A)每次在结算日以本金身份向任何经理人交付股份，以及(B)在每次(I)修订注册说明书或与股份有关的新注册说明书生效或招股说明书须予修订或补充(除(1)只就证券(包括股份)条款的厘定作出规定的修订或补充)日期后，(2)就只载有本条例第4(N)条所指资料的招股章程补编的提交，或(3)与提交任何现行的表格8-K报告有关的事宜(收入8-K表格及载有财务报表、支持性附表或其他财务数据的任何其他现行表格报告，包括该表格第2.02项下被视为“提交”的任何现行报告)(每个该等日期均为“登记报表修订日期”)，(Ii)按本条例第3(J)节的规定，向委员会提交8-K收益的日期(“公司收益报告日期”)，(Iii)公司定期报告日期，以及(Iv)任何经理的合理要求(任何经理提出任何此类请求的每个日期，“请求日期”)，公司将向或安排向经理或(在上文(A)条的情况下)该等经理(视属何情况而定)提供注明该结算日期的高级人员证书、高级人员证书，登记报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期(视属何情况而定)，其格式及实质须令经理或(如属上文(A)条的情况)经理(视属何情况而定)合理满意, 表明本条例第6(F)条所指高级船员证明书内最后提交予经理人的陈述，或在上述(A)条的情况下，上述经理人(视属何情况而定)在该证明书日期当日所作的陈述属真实和正确，犹如该等陈述是在该证明书日期并截至该证明书日期作出的一样(但该等陈述须当作与在该证明书日期经修订和补充的注册陈述书、全面披露资料包及招股章程有关)，或代替该证明书；与本证书第6(F)节所指证书相同期限的证书，但根据在该证书日期修订和补充的注册声明、一般披露资料包和招股说明书进行必要的修改。如本第4(O)条所用，在任何登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期当日或之后出售股份的情况下，“迅速”应被视为在适用的出售时间或之前。

(P)递交日后的律师函件。在根据本协议开始发售股份时，(A)每次在结算日以本金身份向任何经理交付股份，及(B)在每次登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期后，本公司将向或安排向经理或(如属上文(A)条的情况)适用的经理提供书面意见及律师的负面保证函件至

本公司(如属上述(A)款的情况，则为经理或(A)款所指的经理(视属何情况而定)合理地接受该等经理或经理的律师)及经理的大律师，注明结算日期、登记报表修订日、公司盈利报告日、公司定期报告日或请求日期(视属何情况而定)，其形式及实质须令经理或(如属上文(A)条的情况)经理(视属何情况而定)合理地满意，其内容与第6(B)及6(C)节(视何者适用)所指的意见及函件相同，但须按需要加以修改，以关乎注册声明、一般披露方案及招股章程，并于该意见及函件发出之日予以修订及补充，或最后向各经理人或(如属上文(A)条的情况)该等经理人(视属何情况而定)最后提交该意见及函件的大律师，须向该等经理人或(如属上文(A)条的情况)该等经理人(视属何情况而定)提交一封函件，实质上表明该等经理人或(如属上文(A)条的情况)该等经理人(视属何情况而定)：可依赖该律师的最后意见和信件，其日期与授权信赖的信件的日期相同(但该最后意见和信件中的陈述应被视为与注册声明、一般披露方案和招股说明书有关，并在授权信赖的信件的日期进行修订和补充)。如本第4(P)条所用，在任何登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或请求日期当日或之后发生的股份出售，应被视为是在适用的出售时间或之前。

(Q)递送未来会计师函件。于根据本协议开始发售股份时，(A)每次于结算日以本金身份向任何经理交付股份，及(B)在每次登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期之后，本公司将促使其独立会计师以经理合理满意的形式及实质，向经理或(在上文(A)项情况下)适用的经理提供注明该结算日期、该登记报表修订日期、该公司收益报告日期、该公司定期报告日期或该要求日期的函件，或就上文(A)项而言，该等经理人(视属何情况而定)的宗旨与本函件第6(D)节所指函件相同，但就注册声明、一般披露资料包及招股章程(经该函件发出日期修订及补充)作出必要的修改。如本段所用，于任何登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期当日或之后出售股份，“迅速”应被视为在适用出售时间或之前出售。

(R)普通股交易。公司同意经理在根据本协议进行股票出售的同时，以自己的账户和客户的账户进行公司普通股交易。

(S)未完成要约。如据本公司所知，本规则第424条规定的与股份发售有关的任何申报并未作出，或本协议所载本公司的陈述及保证于适用结算日期不真实及正确，则本公司将向任何已同意向或透过任何经理购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

(T)尽职调查审查。本公司将配合任何经理或大律师不时、在正常营业时间内及在本公司主要办事处对经理或大律师合理要求的任何尽职审查，包括但不限于，在合理通知下，(I)提供资料及文件及(Ii)提供适当的公司高级人员及

公司独立会计师的代表在任何经理或经理的律师可能合理要求的时间进行尽职调查会议，这可能包括(X)在每个陈述日期或之前，(Y)于特定月份(但不迟于紧接下一个月的最后一个营业日)取得本公司管理报告当日或之后(但不得迟于紧接下一个月的最后一个营业日)及(Z)如本公司要求经理于任何一个交易日出售相等于或大于普通股每日平均交易量(按最近三个已完成交易日计算)15%的股份。

5.开支的支付。

(A)开支。本公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修正案的编制、印刷和存档，(Ii)任何初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充的副本的编制、印刷和交付给经理，以及经理以电子方式向投资者交付任何前述内容相关的任何费用，(Iii)编制、发行和交付股票证书，(Iv)公司律师的费用和支出。(V)根据证券法第4(G)节的规定对股份的资格，包括申请费和经理人与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的律师的合理费用和支出；(Vi)股份的任何转让代理或登记员的费用和开支；(Vii)本公司在与股票营销有关的任何“路演”上介绍投资者的费用和开支；(Viii)与以下事项相关的申请费：与FINRA审查股份销售条款有关的经理人律师的合理费用和支出(根据本条款和上文(V)条款律师的合理费用和支出金额不超过20,000美元)，以及(Ix)与股票在纽约证券交易所上市相关的费用和支出。此外，本公司将支付或安排支付任何股票或其他转让税，以及出售或交付股份给经理时应支付的任何印花税或其他税项。

6.管理人义务的条件。本协议项下经理的义务取决于本协议所载本公司的陈述和保证的准确性，或本公司或其任何子公司的任何高级管理人员在每个陈述日期按照本协议规定交付的证书的准确性，取决于本公司履行其契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(A)注册说明书的效力及招股章程的提交。本公司须于任何适用时间及相关交收日期(视何者适用而定)前，按规则第424(B)条所规定的方式及期限，向证监会提交招股章程及其任何其后的招股章程补充文件。本公司并无根据一九三三年法令发出停止令暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦无接获监察委员会反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无根据1933年法令就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无预期的法律程序。公司应遵守委员会向委员会提出的补充信息的任何和所有要求

管理人员的合理满意度。公司应已支付与股票有关的必要的委员会备案费用。

(B)管理人员的律师意见书和负面保证函。在此日期，经理应已收到经理律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就经理可能合理要求的事项所发出的一份或多份正面书面意见和一封或多封负面保证信函。

(C)致公司的律师意见及负面保证函件。于本公告日期，经理应已收到本公司律师Latham&Watkins LLP就经理可能合理要求的事项所发出的一份或多份正面书面意见及一封或多封负面保证函件。

(D)会计师函件。在此日期，管理人员应已收到毕马威有限责任公司的信函，日期为该日期，格式和实质内容令管理人员满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的“安慰信”中的陈述和信息，涉及注册说明书、一般披露方案和招股说明书或其任何修订或补充中所包括的财务报表和其他财务信息。

(E)课程规模官员证书。于本协议日期，本公司应以经理满意的形式，向经理提交一份日期为该日期的本公司行政人员证书，列明根据本协议出售股份的每股最低销售总价及根据本协议可发行及出售的最高股份数目，或本公司董事会或其正式授权委员会正式授权的出售股份所得最高毛收入，并注明经正式发行通知后获批准在纽约证券交易所上市的股份数目。

(F)公司高级人员证书。于本公告日期，自上市说明书、一般披露资料包及招股章程所载最近一份经审计的财务报表之日起，或自登记说明书、一般披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，或自登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载资料的日期起，经理不应有任何重大不利影响，而管理人员亦应已收到本公司行政总裁或总裁及本公司首席财务官或首席会计官于该日期发出的证明书，表明(A)并无该等重大不利影响；(B)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和作用与在该日期作出的明示相同；(C)公司已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前必须履行或满足的所有条件；及(D)公司没有根据1933年法令发出暂停《注册声明》或其任何生效后修订的效力的停止令，也没有收到监察委员会反对使用《注册声明》或其任何生效后修订的通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有根据1933年法案为任何目的或根据第8A条提起或悬而未决的诉讼，或据他们所知，没有预期的诉讼程序。

(G)上市。这些股票应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

(H)其他文件。在此日期，管理人员的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以便他们能够提出管理人员要求的意见或陈述，或在

证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议所载任何契诺、义务或条件的命令；以及本公司就本协议预期的股份发行及出售所采取的所有程序，在形式及实质上均须令经理满意。

7.弥偿和供款。

(A)公司对经理的赔偿。根据1933年法案、1934年法案、其他联邦或州成文法或其他法律或法规或其他规定，本公司将赔偿并使每个经理、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和控制该经理的每个人(每个人都是“受补偿方”)免受任何或所有损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任是根据1933年法案、1934年法案、其他联邦或州成文法或法规或其他规定而可能遭受的。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间在注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何部分所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实而引起或基于的任何不真实陈述或不真实陈述，并将补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、法律责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该受保障方是否为当事人)，不论是受威胁或已展开的，以及与上述任何事项的执行有关的调查或法律程序，因为该等开支已产生；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何该等文件中的遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏，而该等文件依赖并符合任何经理向本公司提供的专供其中使用的书面资料，但有一项理解并同意，该等经理所提供的唯一该等资料包括第7(B)节所述的资料。

(B)公司的弥偿。根据1933年法案、1934年法案或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定，每名经理将分别而不是共同地赔偿和保护公司、签署注册声明的每一名董事和每名高级管理人员以及按照1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义控制公司的每一人(每个人，均为“经理受保障方”)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间在注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何部分所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏须在其内陈述的或使其内的陈述不具误导性的重大事实而引起或基于的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，在每种情况下，均以但仅限于以下程度：该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是依据并符合该经理人向本公司提供的书面资料而作出的，并将根据任何该等失实陈述或遗漏，或因该等开支所招致的任何被指称的失实陈述或遗漏而合理招致的任何法律或其他开支，以补偿该经理人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支(不论该受保障经理人是否为当事人)。, 经了解并同意，管理人员没有提供任何此类信息。

(C)针对当事方的诉讼；通知。在被补偿方根据本条第7款收到启动任何诉讼的通知后，如果根据上述(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该被补偿方应立即将诉讼的开始通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据上述(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而使其受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；并进一步规定，未通知补偿方并不解除其除根据上述(A)或(B)款以外可能对受补偿方承担的任何法律责任。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿一方提起的，而该诉讼是通知某一获弥偿一方开始的，则作出弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其意欲与任何其他获同样通知的作出弥偿的一方共同承担该项抗辩的范围内，由获弥偿一方满意的大律师(除非获得获弥偿一方同意，否则不得担任该受弥偿一方的大律师)，并在获弥偿一方通知其选择为该获弥偿一方进行抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对根据本第7条规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是其中一方，而受补偿方本可根据本条例寻求赔偿，除非此类和解(I)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认受补偿方的过错、有罪或没有采取行动的声明。

(D)供款。如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应(I)按适当的比例向上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或债务导致的受补偿方支付或应付的金额作出贡献，以反映公司一方面从适用的股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及有关经理在导致该等损失、申索、损害赔偿或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及适用管理人就适用发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从该等发售所得款项净额(扣除开支前)占适用管理人收取的佣金或承销折扣总额的比例相同。相对过错的确定，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或适用的管理人提供的信息以及当事人的相对意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。受补偿方因本条第7(D)条第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于本第7(D)条标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第7(D)条的规定，基金经理的出资金额不得超过其向公众出售股票的总价，超过基金经理因该等不真实或被指的不真实陈述或遗漏或被指的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何人不得犯有欺诈性失实陈述罪(1933年第11(F)条所指者

行为)有权从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第7(D)条规定的管理人的出资义务与其各自的义务成比例，而不是连带的。本公司及经理人同意，若根据本第7(D)条规定的出资以按比例分配(即使经理人为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而厘定，而该等分配方法并未考虑本第7(D)条所指的公平考虑，则将不公平及不公平。

8.管理员默认。如果本公司与两名或两名以上经理人订立条款协议，根据该协议，该等经理人同意以主事人身份向本公司购买股份，而任何一名或多名管理人未能履行其在结算日根据该条款协议有义务购买的股份，而该失责管理人同意但未能购买的股份总数不超过该等经理人在该结算日有义务购买的股份总数的10%，则该等非违约管理人可作出令公司满意的安排，由其他人士，包括任何非违约管理人购买该等股份。但如在该结算日前仍未作出该等安排，则该等非违约管理人应按其在该等条款协议下各自的承诺，按比例分别负责购买该等失责管理人于该结算日同意但未能购买的股份。如果任何一位或多位经理人违约，且违约或违约发生的股份总数超过经理人在该结算日有义务购买的股份总数的10%，并且在违约后36小时内没有作出令非违约经理人和本公司满意的其他人购买此类股份的安排，则该条款协议将终止，非违约经理人或本公司不承担任何责任，但第10条规定的除外(如果违约发生在该条款协议下的初始结算日期之后受经理人选择权约束的股份，则该条款协议将终止，不承担任何责任。该等条款协议将不会终止在终止前购买的任何股份)。与本协议中使用的相同, “经理”一词包括仅为此类交易的目的而根据本节取代经理的任何人。本条例并不解除失责管理人对其失责的责任。

9.某些申述和义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及管理人员各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论任何经理、本公司或其任何代表、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人作出的任何调查或有关调查结果的声明如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。

10.终止。

(A)本公司和每位经理可在提前三(3)天书面通知本经销代理协议其他各方后，随时以任何理由终止本经销代理协议。在经理人终止本经销代理协议后，本经销代理协议对未行使权利终止本经销代理协议条款的其他经理人仍然有效，且经理人在本经销代理协议项下的任何义务和权利应仅由该等其他经理人履行或赋予(视情况而定)。

(B)适用管理人可在该等条款协议的结算日期或之前的任何时间，终止其所属的条款协议，条件是：(I)在该管理人的判断中，自该等条款协议签立之日起，或自登记声明、一般披露资料包或招股说明书所载资料的有关日期起，已有任何重大不利影响，或

(Ii)如美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，而在每种情况下，该等经理人认为根据该等条款协议拟进行的股份发售的完成或执行该等股份的出售合约是不切实可行或不可取的，或(Iii)如果委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制了公司的任何证券的交易，或(Iv)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的交易普遍被暂停或实质性限制，或者上述任何交易所或委员会、金融监管局或任何其他政府实体的命令已经规定了交易的最低或最高价格，或规定了最高价格范围，或者(V)美国的商业银行业务或证券结算或结算服务或Clearstream Banking、Sociétéaname的系统发生了重大中断，或欧洲的EuroClear Bank，S.A./N.V.，或(Vi)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。在根据本第10条终止的情况下，任何一方都不对本合同的另一方承担任何责任，除非(I)经理有权获得根据本合同第3(B)条赚取的任何佣金，(Ii)在终止时(X)任何经理应拥有其作为本金购买的任何股份，或(Y)公司已接受购买任何股份的要约，但结算日期尚未发生, 本章程第4节所载的契诺将继续有效，直至该等股份被转售或如此交付(视乎情况而定)为止，(Iii)本章程第4(H)节所载的契诺将继续有效，及(Iv)本章程第5节的规定、本章程第7节所载的弥偿及出资协议，以及本章程第9、10、11、13、14、15、16、17、18及19节的条文将继续有效。

11.通知。以下所有通讯将以书面形式进行，(A)如果发送给瑞士信贷，将邮寄或交付并确认给瑞士信贷c/o Credit Suisse Securities(USA)LLC，11 en Madison Avenue，New York，NY 10010-3629，注意：IBCM Legal，(B)如果发送给摩根士丹利，将邮寄或交付并确认给摩根士丹利c/o摩根士丹利&Co.LLC，1585 Broadway，New York，NY 10036，注意：股权辛迪加服务台，(C)如果发送给高盛公司，将被邮寄或交付并确认给高盛有限责任公司，邮编：10282-2198，邮编：200West Street，New York，New York 10282-2198，注意：注册部，或，(D)如果寄给公司，将被邮寄或递送，并在1700Flight Way，CA 92782确认，请注意：总法律顾问。

12.对应人和签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

13.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)没有其他关系。该等经理人仅被保留担任与出售股份有关的销售代理，而本公司或任何其他人士与任何经理人之间并未就本公司拟进行的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系。

本协议或招股说明书，无论是否有经理就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；

(B)保持距离谈判。经理人的行为保持一定的距离，本协议规定的股票价格是由公司在与经理人进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)没有披露义务。本公司已获告知，每名经理人及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而每名经理人并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；

(D)不得征求意见。任何基金经理与本协议所述交易相关的任何活动，均不构成基金经理对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或征求意见；以及

(E)豁免。在法律允许的最大范围内，本公司不会就违反受托责任或涉嫌违反受托责任而向管理人员提出任何索偿，并同意受托责任要求对本公司或代表本公司或以本公司名义提出受信责任要求的任何人士(包括本公司的股东、雇员或债权人)不承担任何责任(不论直接或间接)。

14.继承人。本协议适用于经理、公司及其各自的继任者，并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或将解释为给予任何人、商号或公司(经理、其各自的关联公司和销售代理、本公司及其各自的继承人、第7条所指的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人以外)根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为经理、其各自的联属公司和销售代理、本公司及其各自的继承人、以及上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何股份购买人不得仅因购买股份而被视为继承人。

15.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本公司和每名管理人员特此接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权管辖。本公司及各经理人不可撤销及无条件放弃就因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序在纽约市曼哈顿区的联邦及州法院提起的任何反对，并不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

16.放弃陪审团审讯。在此，公司和每一位经理在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有由陪审团审判的权利

因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序。

17.时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

18.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

19.承认美国特别决议制度。

(A)如果作为涵盖实体的任何管理人根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则该管理人对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果属于承保实体或该管理人的BHC法案附属公司的任何管理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议下可对该经理行使的违约权利的程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第19节中所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述协议符合经理对我们协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，届时该协议将根据其条款成为本公司与经理之间具有约束力的协议。

附件一

维珍银河控股公司

普通股
面值0.0001美元

条款协议

[经理]

尊敬的女士们先生们：

维珍银河控股有限公司，一家特拉华州的公司(“本公司”)，根据本文及日期为2022年8月4日的经销代理协议(“经销代理协议”)中所述的陈述和担保，并在符合本协议及日期为2022年8月4日的经销代理协议(“经销代理协议”)中所述的条款和条件下，建议将该公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(以下简称“瑞士信贷”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限责任公司(以下统称为“经理”)出售给[•]作为转售的本金([总而言之，]“承销商”[s]“)，以及承销商[分别为]同意[s]向本公司购买本协议附表A所列普通股股份(“[首字母]证券“)[，并授予承销商[s]购买本合同附表A规定的增发普通股的选择权(“选择权证券”，与初始证券一起，称为“证券”)]*,[在每种情况下]*按本协议附表A所指明的条款订立。本文中未定义的大写术语与《经销代理协议》中赋予的含义相同。

[公司授予承销商一项选择权[S，单独地而不是共同地，]要购买最多一个额外的[l]期权证券以本协议附表A所载每股价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应于期权证券上支付的每股股息或分派。特此授予的认购权可在本协议日期后30天内行使，并可在经下列人士通知后随时全部或部分行使[几个]承销商[s]致本公司，列明其持有的期权证券数目[几个]承销商[s][是][是]然后行使该期权以及该期权证券的支付和交割时间和日期。任何此类交货时间和日期(“交货日期”)应由保险商确定。[s]，但不得迟于行使上述选择权后的整整七个工作日，在任何情况下也不得晚于结算日期(定义如下)之前。[如果期权是针对全部或任何部分期权证券行使的，则每一家承销商将分别而不是共同地购买当时正在购买的期权证券总数中相当于该承销商购买的初始证券的比例的比例，如本合同附表A所述，在每种情况下，均须经下列调整：[l]其全权酌情决定取消任何零碎股份的出售或购买。]为清楚起见，双方同意经销代理协议第4(O)、4(P)及4(Q)节分别提及的高级职员证书、意见及大律师及会计师函件须由本公司或代表本公司于结算日交付。]*

初始证券购买价格的支付和证书的交付应在承销商的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行[s]地址：加州帕洛阿尔托，大学大道525号，Suite1400号，邮编：94301，或保险人约定的其他地点。[s]和本公司，于本协议日期后第二个营业日(或第三个营业日)上午9：00(纽约市时间)(如果定价发生在任何一天的下午4：30(纽约市时间)之后)(除非按照

经销代理协议第8条的规定)，或保险人约定的不迟于该日期后十个工作日的其他时间[s]和公司(该付款和交付的时间和日期在本文中称为“结算日”)。

[此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，[s]、支付该期权证券的购买价款和交付该期权证券的凭证，应当在上述办事处或承销商约定的其他地点进行[s]和本公司，在承销商发出的通知中规定的每个交货日期[s]致公司。]1

在交付给承保人时，应将即期可用资金电汇至公司指定的银行账户，以支付给公司[为他们将购买的证券建立各自的账户]. [据了解，各承销商已授权[•]作为承销商的代表，代表其接受其同意购买的初始证券和期权证券(如有)的交付、接收和支付购买价款。[•]，可(但无义务)支付初始证券或期权证券(如有)的购买价款，其资金在结算日期或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。]

经销代理协议中与作为本公司代理人的经理人无关的每项规定在此全文并入作为参考，并应被视为本条款协议的一部分，如同每项该等规定已在本协议全文阐述一样。经销代理协议中规定的每一项陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和在适用的交付时间和任何日期作出。

如果上述规定与保险人一致[‘s][s’]了解我们的协议，请签署本协议的副本之一，并将其返还给本公司，本协议将成为本公司与保险人之间具有约束力的协议[s]按照它的条款。

1只有在承销商有权购买额外普通股的情况下才包括在内。

本条款协议及因本条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。