spce-20220804

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特拉华州

001-38202

85-3608069

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：


☐			《证券法》第425条规定的书面通知
☐			根据《交易法》第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》规则14d-2(B)进行的开市前通信
☐			《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

空间

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年8月4日，维珍银河控股公司(“本公司”)与瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利公司和高盛公司(各自为“代理商”和统称为“代理商”)签订了经销代理协议(“分销代理协议”)，其中规定公司不时通过代理商提供和出售最多300,000,000美元的公司普通股，每股票面价值0.0001美元，作为公司的销售代理，或直接向作为委托人的一个或多个代理商出售。

根据经销代理协议的设想，通过任何代理作为销售代理或直接向作为委托人的任何代理出售公司普通股股份，将通过法律允许的任何方式进行，包括但不限于(I)通过普通经纪人交易(无论是否征求)，(Ii)向或通过做市商，(Iii)直接在或通过任何全国性证券交易所或设施、全国性证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，(Iv)在场外交易市场，(V)在私下谈判的交易中，或(Vi)通过任何此类方法的组合。

任何代理商均不需要出售任何特定数量或面值的本公司普通股，但每个代理商均已同意，在经销代理协议的条款和条件的规限下，根据其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，按照该代理商与本公司商定的条款出售本公司普通股股份。

公司将按照双方商定的费率向适用代理人支付佣金，佣金不得超过通过代理人作为公司销售代理出售的公司普通股股票销售总价的2.0%(以下规定除外)。公司还可以与任何代理人达成协议，以一种可能构成1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M第100条所指的“分发”的方式出售公司普通股，在这种情况下，公司和该代理人将同意对该代理人的补偿，这是此类出售的惯常做法。

根据经销代理协议的条款，该公司还可以以出售时商定的价格向一个或多个代理出售其普通股股票作为本金。如本公司以委托人身份向一名或多名代理人出售其普通股股份，本公司将与该名或多名代理人(视何者适用而定)订立单独的条款协议(“条款协议”)，阐明交易条款。在向一名或多名代理人作为委托人进行的任何此类出售中，公司可同意向适用的一名或多名代理人支付佣金或承销折扣，佣金或承销折扣可能超过出售给该一名或多名代理人的公司普通股销售总价的2.0%。

本公司拟将其发行和出售本公司普通股所得的任何现金净收益用于或通过代理商用于一般企业目的，包括营运资金、一般和行政事项以及其宇宙飞船机队和其他基础设施的发展，以扩大其商业运营规模。

《经销代理协议》(作为附件，包括条款协议的形式)现作为附件1.1存档。本文中包含的经销代理协议和任何条款协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考随函作为证据提交的经销代理协议(包括其中包含的条款协议的形式)并通过引用并入本文而对其整体进行限定。


证物编号：						描述
1.1						本公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利公司和高盛公司于2022年8月4日签订的经销代理协议(包括条款协议的形式)。
5.1						Latham&Watkins LLP的观点。
23.1						Latham&Watkins LLP的同意(包含在作为本协议附件5.1提交的意见中)。
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

维珍银河控股公司

日期：2022年8月4日

发信人：

/s/道格拉斯·阿伦斯

姓名：

道格拉斯·阿伦斯

标题：

执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管