阿特拉斯航空全球控股公司

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以下信件于2022年8月4日通过电子邮件发送给Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.的所有员工。

致：所有员工

出处：约翰·迪特里希，总裁&首席执行官

重要商业动态：我们激动人心的新篇章

我写信是为了分享一个令人兴奋的消息，阿特拉斯航空全球公司已同意被以阿波罗为首的一个投资集团以及J.F.雷曼公司和Hill City Capital收购。阿波罗是一家全球资产管理公司，拥有30多年的投资经验，为其公司的增长和成功提供支持。J.F.雷曼兄弟和Hill City都是享有盛誉的投资者，在航空和航空航天方面拥有丰富的经验，Hill City作为一家上市公司一直是Atlas的长期股东，通过加入这笔交易，确认了其对业务的坚定信念。

交易完成后，阿特拉斯将成为一家私人公司，不再在公共证券交易所交易。我将继续担任总裁和首席执行官，领导公司，以及我们现有的高管领导团队。

你要知道，我们并没有打算出售公司，这一点很重要。然而，投资者团体向我们提出了一个令人信服的建议。随着我们开始更多地了解这些投资者以及他们对我们公司实力的信心，我们对未来的前景感到兴奋。我们相信，这笔交易将为我们的员工提供巨大的机会，并通过增加灵活性和支持来更快地增长和增强运营，巩固阿特拉斯作为全球航空货运领先者的地位。

阿特拉斯董事会在仔细和深思熟虑地审查了为我们的股东创造价值的机会后，一致批准了这笔交易。交易结束时，阿特拉斯的股东将获得每股102.50美元的现金，这对他们的股票来说是相当大的溢价价值。这是一个远远超过我们股票交易价格的价格。

阿波罗拥有卓越的成功记录，在航空、运输和物流领域拥有成熟的专业知识。目前和以前的投资包括太阳乡村航空公司、Swissport、Aeromicio、DCLI等公司的股权，以及在航空贷款和租赁方面的丰富经验。J.F.雷曼兄弟和Hill City也是事实证明的长期投资者，他们致力于支持我们的成功。我们相信，这些投资者是正确的合作伙伴，拥有支持阿特拉斯战略目标所需的网络和专业知识。

该投资者集团致力于阿特拉斯团队。我们的4,400名机组人员和地面员工是业内最优秀的，并推动着我们的市场领导地位。我们拥有业界领先的747、777、767和737机队，并拥有庞大的全球网络，业务范围覆盖世界上大多数航空公司。我们每天都在努力完成我们的使命，成为客户的第一选择和最值得信赖的合作伙伴。

这笔交易证明了您的辛勤工作和对我们公司和我们客户的承诺。在过去的几年里，我们在极其复杂的运营环境中驾驭着，同时以最高标准的安全、质量和卓越的服务为我们的客户提供重要的货运和客运服务。阿波罗、J.F.雷曼和山城赞赏我们的业务在全球供应链中发挥的重要作用，在他们的支持下，我相信我们可以将阿特拉斯提升到一个新的水平。

我承诺在整个过程中让你们所有人都了解情况，并将在今天上午晚些时候举行市政厅会议，在此期间我们将分享更多信息。请继续关注日历 邀请。

请知道，现在还处于非常早期的过程中，我们目前可能无法回答您的所有问题。我们将尽最大努力共享最新信息，同时努力完成交易，预计交易将在2023年第一季度或之前完成。

与此同时，一切照常，我们要求您继续专注于您目前的角色和职责，并继续提供我们的客户所期待的卓越服务。

一如既往，感谢您为阿特拉斯航空全球公司所做的一切。你们都是我们成功的重要贡献者，也是我们达到这一重要里程碑的众多原因之一。我期待着我们的下一个篇章和未来的道路。

请注意：根据公司的政策，如果您接到任何来自媒体的电话，请将它们转发到Debbie.coffey@atlasair.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述反映了Atlas Air Worldwide对当前和未来的某些事件和财务表现的看法。这些陈述是基于管理层的信念、计划、期望和假设，以及管理层目前掌握的信息。一般而言，“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“项目”、“估计”以及本新闻稿中使用的与历史事实无关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。

此类前瞻性陈述仅在本来文之日发表。它们现在和将来可能会受到与Atlas Air Worldwide及其子公司(统称为“公司”)的运营和业务环境有关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定因素和因素可能会导致公司的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：我们有效运营我们与亚马逊协议所设想的网络服务的能力；亚马逊可能终止与公司的协议的可能性；公司根据其融资安排的条款运营的能力；公司获得并维持与供应商和服务提供商的正常条款的能力；公司维持对其运营至关重要的合同的能力；公司为其业务计划提供资金和执行的能力；公司吸引、激励和/或留住主要高管、飞行员和同事的能力；公司吸引和留住客户的能力；我们宽体飞机的持续供应；公司运营的市场对货运服务的需求；美国和非美国政府贸易和税收政策的变化；经济状况；地理事件或卫生流行病(如新冠肺炎大流行)的影响；新冠肺炎疫苗授权的影响；我们 遵守薪资支持计划的要求和限制；任何敌对行动或战争行为或任何恐怖袭击的影响；我们信息技术系统的重大数据泄露或中断；劳动力成本 和关系, 停工和服务放缓；融资成本；战争风险保险的成本和可获得性；航空燃料成本；与安全有关的成本；定价方面的竞争压力(特别是来自成本较低的竞争对手)；国际货币市场的波动；地缘政治事件；天气状况；自然灾害；政府立法和监管；边界限制；消费者对公司产品和服务的看法；预期的 和未来的诉讼；拟议的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；未能及时或以其他方式收到Atlas Air Worldwide股东对拟议交易的必要批准；可能无法满足或放弃完成拟议交易的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必需的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)；可能对Atlas Air Worldwide提出竞争性要约或收购建议；发生可能导致终止与拟议交易有关的最终交易协议的任何事件、变更或其他 情况，包括需要阿特拉斯航空全球公司支付终止费的情况；拟议交易的宣布或悬而未决对Atlas Air Worldwide吸引、激励或留住主要高管、飞行员和员工的能力，以及与客户(包括Amazon.com，Inc.、供应商、服务提供商和其他与其有业务往来的公司)保持关系的能力的影响, 或其经营结果和总体业务；与拟议的交易有关的风险，转移管理层对Atlas Air Worldwide正在进行的业务运营的注意力； 与拟议的交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；以及(I)阿特拉斯国际航空公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)和阿特拉斯国际航空公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告中讨论的任何其他风险，尤其是： 年报和季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下列出的风险因素，以及(Ii)在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时发现的其他风险因素。提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.

除通信中所述外，Atlas Air Worldwide不提供有关其2022年或以后的预期业务和财务业绩的指导或估计。

除法律要求外，Atlas Air Worldwide不承担更新本通讯中包含的此类陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类估计的其他因素的变化的义务，并明确表示不承担任何公开修改或更新任何前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，阿特拉斯航空全球公司及其董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为从阿特拉斯航空全球公司股东那里征集支持拟议交易的委托书的“参与者”。有关阿特拉斯航空全球公司董事和高管的信息，载于阿特拉斯航空公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书。自2022年委托书中规定的金额以来，阿特拉斯航空全球公司董事或高管对其证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的Form 3中的初始实益所有权声明或Form 4中的所有权变更声明中。有关Atlas Air Worldwide参与者在此次招标中的利益的其他信息，在某些情况下可能与Atlas Air Worldwide股东的一般情况不同，将在Atlas Air Worldwide与拟议交易有关的委托书中列出。

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件可被视为投资者集团拟收购Atlas Air Worldwide的征集材料。关于拟议的交易，阿特拉斯航空全球公司打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括阿特拉斯航空全球公司的初步和最终形式的委托书。敦促ATLAS AIR全球的投资者和股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括ATLAS AIR WORDERNAL的委托书(如果可用)，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以或将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取文件(如果有)，或通过以下方式免费从Atlas Air Worldwide获取文件：纽约韦斯特切斯特大道2000号阿特拉斯航空全球投资者关系部，Purchase，NY，或电话：+1 914 701 8200或电子邮件：InvestorRelationship@atlasair.com。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的证券要约、征求或出售。如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行注册，或根据豁免，或在不受此类注册要求约束的交易中进行注册，则不得在美国进行证券要约。