附件10.2

董事薪酬政策和股权指引

目的和范围

优步科技股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“薪酬委员会”)已通过本“董事薪酬政策及股权指引”(“该政策”)，根据该政策，任何非本公司或其任何联属公司(以下简称“非雇员董事”)的董事会成员将获发本政策所载的薪酬。

补偿

现金补偿

从2022年1月1日起，每位非员工董事将获得(1)每年50,000美元的现金预聘金；(2)如果这些非员工董事担任一个或多个适用角色，将获得以下金额的年度现金预聘金：

委员会主席将获得适用委员会的主席聘用费，但不会获得委员会成员的年度聘用费。所有现金补偿按日计算，在每个日历季度结束后60天内支付。每名非雇员董事因担任董事、委员会主席或委员(视情况而定)而有权获得的季度现金补偿金额等于：(1)分数，(A)分子是适用职位的年度现金预聘金，(B)分母是日历年的天数；乘以(2)非雇员董事在该季度担任董事、委员或委员会主席(视情况而定)的天数。

在董事会任何其他特别或常设委员会任职的薪酬将由薪酬委员会不时厘定。

总部设在美国的非雇员董事可根据优步技术公司的规定，选择将本政策中描述的现金薪酬转换为限制性股票单位奖励(RSU)。

董事的RSU转换和延期计划，可能会不时修改(“RSU转换和延期计划”)。

股权补偿

过渡期

自2022年1月1日起至2022年5月9日公司股东年会召开之日(“过渡日”)前，董事将于2022年1月1日起30天内(对于新任命或当选的非雇员董事，则在任命之日起30天内)向每位非雇员董事颁发过渡期RSU奖(“过渡期RSU奖”)。

●过渡RSU奖的按比例分配的目标赠款价值为97,192美元。

●如果非员工董事在2022年1月1日不是非员工董事，并且是在过渡期之前新任命或当选的，则过渡期董事奖的赠款价值将按比例减少，从而使赠款价值等于目标赠款价值乘以分数，分数的分子是从当选或任命之日到2022年5月8日(“过渡期”)的天数，分母是过渡期中的天数。

●根据授予日前一个月本公司普通股的每日平均收盘价(四舍五入至最接近的整股)，将TRANSTATION RSU奖励的授予价值转换为奖励相关的股票数量。

●如果非员工董事在2022年5月8日投入使用，过渡RSU奖将完全授予该天。如果非员工董事选择在2022年5月8日之前从公司退休，薪酬委员会将有权加速按比例授予过渡期RSU奖的按比例分配，从而支付的金额将等于赠款价值乘以分数，分数的分子是非员工董事从2022年1月1日到非员工董事退休之日担任董事的天数，分母是过渡期内的天数。如果非雇员董事从董事会辞职，或被取消资格或被免职，无论是否有原因，过渡性RSU奖都不会加速。

后过渡期

在过渡日期或之后，对于每个服务期，每个非员工董事将在每个服务期开始后30天内根据以下规定获得年度RSU奖(以下简称“年度RSU奖”)：

●“服务期”是指自一年内本公司股东周年大会日期起至下一年本公司股东周年大会日期前一天止的每一段期间，但第一个服务期须自过渡日期起计。

●一年一度的RSU奖的目标赠款价值为275,000美元。

●如果非雇员董事在服务期的第一天不是作为非雇员董事服务，则从选举或任命之日起到服务期最后一天的董事奖励的初始任期的赠款价值将按比例减少，因此赠款价值将等于目标赠款价值乘以一个分数，分数的分子是从选举或任命之日起到服务期最后一天的天数，分母是服务期的天数。

●年度董事奖将在服务期的最后一天完全授予，前提是非员工董事在那一天还在服务中。如果非员工董事在服务期结束时由于(I)公司交易(如服务单位转换和延期计划中的定义)，或(Ii)薪酬委员会完全酌情决定选择退休，非员工董事年度薪酬单位奖励中按比例分配的部分将被授予，那么应付金额将等于赠款价值乘以一个分数，分子是非员工董事在服务期间担任董事的天数，分母是服务期间的天数。如果非雇员董事从董事会辞职，或被取消资格或被免职，无论是否有原因，年度RSU奖都不会被加速。

●年度RSU奖励的实际授予价值将根据授予日期前一个月公司普通股的每日平均收盘价(向下舍入到最接近的整股)转换为奖励相关的股份数量。

所有RSU奖项将以公司标准格式的RSU奖项协议为准。

费用报销

在非雇员董事提交合理的书面证明以符合公司的报销政策后，董事会所有成员因出席董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用，包括旅费和住宿，将得到报销。

董事持股准则

每名非雇员董事的最低股份持有量将为非雇员董事年度现金预留金的十倍，不包括担任董事会委员会成员或担任董事会主席的任何聘用金。

每个非雇员董事的最低股票持有量将使用非雇员董事截至适用年度3月31日的年度现金预留总额和(I)截至适用年度3月31日的一个月的公司普通股每股平均收盘价或(Ii)薪酬委员会认为适当的任何其他公司普通股价格来确定。

在确定股票所有权时，可以使用以下内容：

直接持有的●股份(包括通过公开市场购买)；

与个人配偶共同拥有或单独拥有的●股份；

为个人、个人的配偶和/或个人的子女的利益以信托方式持有的●股票；以及

根据RSU转换和延期计划延期的●RSU，前提是此类RSU已归属。

在非员工董事当选或任命之日之前持有的任何股份都将计入所有权要求。

适用的公司股票持有量预计将在个人首次受本政策约束后五年内满足，并在此后保持不变，只要个人仍是非员工董事。

每位非员工董事员工将每年被告知其最低持股要求、当前持股情况，以及他或她是否必须持有任何额外股份才能满足这些持股指导方针。

薪酬委员会将评估任何非员工董事因其独特的财务状况而因遵守这些股权指导方针而造成不必要的困难的情况是否应该例外。

生效日期和修正案

该政策最初于2020年1月1日(“生效日期”)生效，但董事会现任主席罗纳德·苏格博士除外，他的独立生效日期为2021年1月1日。该政策随后于2021年11月1日进行了修订，并于2022年1月1日生效。该政策最后一次修订是在2022年5月9日，将于2022年5月9日生效。

如果个人在保单生效日期后成为非雇员董事，则本保单的有效条款将自此人成为非雇员董事之日起适用。

这项政策将定期审查，并可能不时由赔偿委员会修订。本政策中规定的任何薪酬变动将由董事会在与薪酬委员会协商后批准。

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