EX-10.2

第二次修订和重述的制造和供应协议(“本协议”)由Fresenius Kabi AG、Fenwal France SAS和Fenwal International，Inc.(及其关联公司“Fresenius Kabi”)、Cerus Corporation(一家根据特拉华州法律成立的公司(下称“Cerus”))签订，仅用于修订和重申最初的供应协议(定义如下)Fresenius Kabi Deutschland GmbH，一家根据德国法律成立的公司(“FK Deutschland”)。费森尤斯·卡比和Cerus在本文中有时被称为“党”，并统称为“党”。本协定自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

鉴于Cerus和FK Deutschland是自2015年7月1日起生效的特定修订和重新签署的制造和供应协议(“原始供应协议”)的缔约方；

鉴于CERU希望确保供应的连续性，并按照本协议中对该术语的定义，就制成品的供应实现可接受的货物成本；

鉴于费森尤斯·卡比希望向Cerus提供此处所述的制成品要求；以及

鉴于双方现在希望进一步修改和重申原《供应协议》，并以本协议规定的方式取代FK Deutschland作为供应商；

因此，现在，考虑到本文所述的前提和契诺以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--费森尤斯·卡比和塞鲁斯同意如下：

在本协定中，下列术语具有本条第一条规定或提及的含义，并应同等适用于单数和复数形式。除非文意另有明确规定，“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”一词。本协议所指的任何协议、附表、附件或证物应指在本协议适用条款允许的范围内不时修订、重述、补充或修改的协议、附表、附件或证物。对任何法规或条例的提及是指在当时和不时修订的法规或条例，包括任何后续法规或条例。除非

另有说明的，凡提及本协定的朗诵、文章、章节、段落、附表和展品，即为引用本协定的朗诵、文章、章节、段落、附表和展品。

“附属公司”指当时任何人所控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”应指(A)就法人实体而言，直接或间接拥有有权投票选举多数董事的任何一股或多股股票；(B)就非法人实体而言，直接或间接拥有任何股权，并有权指导此类非法人实体的管理和政策。

“亚太地区国家”指下列国家：阿富汗、美属萨摩亚、澳大利亚、孟加拉国、不丹、文莱、柬埔寨、中国、库克群岛、东帝汶、密克罗尼西亚联邦、斐济、法属波利尼西亚、关岛、香港、印度、印度尼西亚、日本、基里巴斯、老挝、澳门、马来西亚、马尔代夫、马绍尔群岛、蒙古、缅甸、瑙鲁、尼泊尔、新喀里多尼亚、新西兰、纽埃、朝鲜、北马里亚纳群岛、巴基斯坦、帕劳、巴布亚新几内亚、菲律宾、萨摩亚、新加坡、所罗门群岛、韩国、斯里兰卡、台湾、泰国、东帝汶、托克劳、汤加、图瓦卢、瓦努阿图、越南、越南。沃利斯和富图纳。

“组件”是指所有原材料和组件，如塑料、容器(包括但不限于“湿填”容器)、管子、套管和复合吸附装置以及用于生产或与套装和RBC套装一起使用的Intersol溶液。

“货物成本”是指费森尤斯·卡比制造新产品的全部负担成本，应等于下列成本的总和，在合理和适当地分配给该新产品的范围内，在每种情况下，根据国际财务报告准则(IFRS)计算，并一致适用：[***]；但为澄清起见，上述费用的分配应大体反映[***]并且不会包括[***]。运费、保险费、运费、进出口税费等不包括在货物成本中。

“现行良好制造规范”或“cGMP”系指根据(A)《美国联邦法典》(21 U.S.C.321 et seq.)；(B)《美国联邦法规》第21章中的相关美国法规(包括第11、210和211部分)；(C)2003年10月8日EC指令2003/94 EC；(D)EC《医药中间体产品良好制造规范指南》适用的当时的药品生产标准；(E)国际协调会议(ICH)ICH Q7A活性药物成分良好制造规范指南；(F)与上述主题相对应的任何日本法律、规则、准则或条例；及(G)取代、修订、修改、取代或补充上述任何内容的所有其他监管机构文件或条例

《设备主记录》应包括设备规格、生产工艺规格、质量保证程序和规格(包括验收标准和要使用的质量保证设备)以及包装和标签规格。

“Fresenius Kabi公司采购订单”应具有第2.4(B)节中赋予它的含义。

“费森尤斯·卡比受赔偿方”应具有第11.1(C)节赋予它的含义。

“GSH”指的是谷胱甘肽钠盐，一种用于抑制S-303副反应的三肽。

“截取照明器”指的是一种专有照明设备，包括操作系统和数据管理系统，包括每种设备的源代码，专为使用血小板和血浆设备而开发。

“Intersol Solution”是指目前以“Intersol”商标销售的一种专有的血小板存储溶液。

“许可协议”是指Fresenius Kabi(作为Baxter的利益继承人)与Cerus签订的协议，生效日期为2005年2月2日，该协议管辖某些专利、技术和材料的所有权和许可权。

“许可资产”是指许可专有技术、许可材料和许可专利，在每种情况下，按照许可协议中的定义和规定。

“制造产品”是指血小板组、血浆组、红细胞组、成分和任何新产品。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、独资企业、合资企业或其他形式的组织或政府机构或当局。

“第四阶段项目”是指在附件F中以“第四阶段项目”为标题列出的每个指定资助项目。

“血浆盘”是指为等离子体病原体灭活系统设计的烧结型多孔塑料吸附盘。

“血浆组”是指用于灭活血液中含有S-59的血浆成分中病原体的一次性处理组。

“血小板组”是指用于灭活血液中的血小板成分中病原体的一次性处理组，含有S-59。

“血小板晶片”是指专为血小板病原体灭活系统设计的烧结型多孔塑料吸附晶片。

“产品规格”是指血小板组、血浆组和红细胞组的规格(如第2.1(B)节所述)，以及根据本协议第2.2节和第6条不时修改的规格。部件的产品规格应为本定义中上述产品规格所包含的部件的适用规格，或者，如果任何部件不存在此类规格，则应由双方为该部件制定规格。

“质量协议”是指自本合同生效之日起生效的特定质量协议。

“RBC过滤器组件”是指用于无菌输送红细胞的一次性组件，用于红细胞病原体灭活系统的GSH和S-303。

红细胞处理装置，是指用于红细胞病原体灭活系统的红细胞混合、孵育和储存的一次性装置。

“RBC组”是指用于灭活血液中红细胞成分中病原体的一次性处理组，包括GSH、S-303、RBC过滤器组和RBC处理组。

“监管批准”是指，对于特定国家或监管管辖区，在该国家进行商业营销或销售制成品所需的所有相关监管当局的批准，以及满足任何相关的适用监管要求

“监管机构”是指在任何国家或监管管辖区，包括但不限于美国和欧盟，负责、管辖和有权批准或监管制成品的制造、使用、进口、包装、标签、营销和销售的任何监管机构或实体。

“S-59”指的是原料盐酸氨基多沙林，是血小板和血浆的一种成分。

“供应中断”是指任何事件，其后果是费森尤斯·卡比无法履行Cerus的合理采购订单超过[***]，除非此类中断是由于Cerus未能提供制造适用制成品所需的由Cerus提供的任何材料所致。

“地区”是指世界上所有国家，除亚太地区国家或其他地方需要当地或地区制造才能获得产品注册或销售。

“工单”是指费森尤斯·卡比为履行双方商定的服务而签署的书面订单。工单应包括工作范围、项目预算和付款时间表。所有工单应被视为包含在本协议中，并受其条款和条件的约束。

(A)一般规定。在本协议期限内，费森尤斯·卡比将以专业和高效的方式，按照本协议和质量协议的条款和条件，按照产品规格(统称为“制造服务”)，按照下列条款为Cerus制造制造产品。

(B)血小板和血浆组的产品规格。自生效之日起，血小板组、血浆组和红细胞组的产品规格分别列于本协议的附件A、附件B和附件C。

(C)业务连续性计划。在合同期限内的每个日历年的12月1日或之前，费森尤斯·卡比应向Cerus提交一份关于下列每个设施的生产能力的报告[***]根据Cerus根据第2.4节提供的“乐观”和“基本情况”预测，以及阐明其在期限内提供制成品的能力的业务连续性计划(统称为“业务连续性计划”)。现将经双方认可的自生效之日起生效的业务连续性计划作为附件H附于本文件。

(A)产品规格；设备主记录。如果CERUS要求对产品规格进行任何更改(包括但不限于添加新的产品代码或为遵守任何监管机构的任何要求、命令或指示而进行的更改)，Fresenius Kabi将根据本第2.2(A)节和第4.4(A)节的规定进行审查和批准程序，及时履行和完成此类请求。对于Cerus更改产品规格的任何请求，Fresenius Kabi不会无理拒绝或推迟批准。此外，Fresenius Kabi可以通过及时向Cerus提交此类请求以供审查和批准，从而不定期地请求对产品规格进行某些更改。费森尤斯·卡比将不会实施任何此类变更，除非此类变更获得Cerus的批准，并由其自行决定。对产品规格或设备主记录的任何更改，无论是由CERUS或Fresenius Kabi发起的，都必须根据Fresenius Kabi和/或CERU更改控制程序进行审查和批准。未经Cerus事先书面批准，Fresenius Kabi将不会更改所制造产品的设备主记录。尽管如此，双方承认某些变更是由第三方供应商(“第三方变更”)造成的，因此不在费森尤斯·卡比的控制范围之内。费森尤斯·卡比至少应该给Cerus[***]任何此类第三方变更的通知，只要该第三方给予费森尤斯·卡比足够的通知。如果由于费森尤斯·卡比无法控制的情况，费森尤斯·卡比需要获得新的第三方供应商的资格，它将通知Cerus，双方将就确定和条款进行协商

与这种新的第三方供应商的协议。除表F所列资助项目可能考虑的变更外，第2.2(A)节所述的任何变更的费用分配在第4.4(A)节中作了进一步说明。

(C)制造地点的变更。位于法国拉夏特、圣德、波多黎各和多米尼加共和国海纳的Fresenius Kabi工厂将是制成品的主要制造地点和产品开发支持中心(每个工厂和统称为“工厂”)。未经Cerus事先书面同意，Fresenius Kabi不会对其套装、RBC套装或新产品的制造地点进行任何更改，同意不会被无理拒绝或推迟，而且在任何情况下，在新地点完全合格并获得每一适用方监管机构的许可之前，不会更改其制造地点用于销售或临床测试的制成品。制造地点的变化包括费森尤斯·卡比公司原材料、部件、组件或成品的制造地点的变化；灭菌工艺的地点或分包商的变化；以及化学和物理设施的变化。如果双方书面同意将制造场所和产品开发支持中心扩展到工厂以外的地方，费森尤斯·卡比应确定并鉴定此类额外的费森尤斯·卡比工厂，使其获得国际标准化组织13485认证和美国食品及药物管理局颁发的制造适用产品的设立许可证，条件是该设施应具有与制造货物相关的较低管理费用和劳动力成本(该设施为“额外设施”)。在该附加设施制造的制成品的转让定价应由双方基于真诚的讨论达成一致，并考虑到费森尤斯·卡比的成本和节省的成本以及由此实现的任何效率的影响, 本合同第4.4(C)节所发生和预期的任何资本设备成本摊销，以及其他可能合理相关的因素；但除非双方另有约定，否则此类价格在任何情况下都不得超过附件D中规定的价格。第4.4(C)节进一步说明了任何此类变更的费用分配。

(D)美国FDA合规性。应Cerus的书面要求，Fresenius Kabi同意在必要时审查和修改，并维护其现有的制造设施和质量体系，以符合FDA质量体系要求(“QSR”)和cGMP。如果为满足QSR、cGMP和适用于美国、欧洲或亚太地区国家的标准(如果适用)而进行修改，Fresenius Kabi将与CERU达成协议，审查和修改其现有制造设施。第4.4(D)节对此类变更的费用分配作了进一步说明。

(E)塑料。Cerus了解到，Fresenius Kabi可能会不时收到供应商针对其供应商生产的血小板和血浆设备中所使用的关键塑料配方发出的“供应商变更通知”。如果任何一方合理地确定任何此类变更导致或将合理预期导致制成品不符合任何法规要求，双方应真诚地讨论采购替代供应商和/或解决方案的必要性，以及任何计划生产时间的延长和额外成本或定价变化。除表F所列资助项目可能考虑的变更外，其条款由6.1节规定，此类变更的费用分配在4.4(E)节中有进一步说明。

(F)工作令。如果Cerus要求费森尤斯·卡比根据第2.2条执行任何工作，双方应签订工单，由费森尤斯·卡比履行双方商定的此类服务。此类服务可包括但不限于对超出本协议和《质量协议》规定范围的制成品进行年度稳定性研究和额外测试。

(A)根据Cerus提供的(A)用于成套设备的血小板晶片、血浆盘和S-59以及(B)用于RBC设备的S-303、GSH、RBC过滤器设备和RBC处理设备，在本协议期限内，Fresenius Kabi应在第2.4条所要求的交付时间内向Cerus供应制成品。Cerus应从Fresenius Kabi购买第2.5节中规定的制成品。

(I)除本款“(I)”所列者外，Cerus应购买[***]从费森尤斯·卡比那里为领土购买套装的需求；然而，如果Cerus可以购买[***]在维持第三方供应资格所必需的范围内从第三方购买套装；此外，如果发生以下情况，以及在下列情况下，CERU应被允许从合格的第三方供应商购买套装，作为商业用途的保险：(I)供应中断，或(Ii)费森尤斯·卡比因能力限制(根据本协议的其他条款和条件确定)而无法满足[***]关于Cerus对布景的要求。

(Ii)除下文“(Ii)”小节和“(Iii)”小节所述外，在附件F所列资助项目清单“15”和“23”项所要求的活动以及缔约方根据下文第6条制定和界定的活动圆满完成后，CERU应购买[***]从费森尤斯·卡比那里对领土的RBC套装的需求；然而，如果Cerus可以购买[***]在维持第三方供应资格所必需的范围内从第三方购买RBC套装；此外，在以下情况下，CERU应被允许从合格的第三方供应商处购买RBC套装作为商业用途的保险：(I)供应中断，或(Ii)费森尤斯·卡比因下列原因而无法提供保险

容量限制(根据本协议的其他条款和条件确定)，以满足[***]CERUS对RBC集的要求。

(Iii)除本款“(Iii)”所述外，在成功完成缔约方根据下文第6条制定和界定的资助项目“15和23”项所要求的活动后，CERU应购买[***]其对以下方面的要求[***]为领土从费森尤斯·卡比购买，但现有合同义务禁止的范围除外；但是，如果Cerus可以购买[***]的[***]来自第三方[***]；如果进一步，Cerus应被允许购买[***]在(I)供应中断或(Ii)费森尤斯·卡比(Fresenius Kabi)因产能限制(根据本协议的其他条款和条件确定)而无法满足以下条件的情况下，出于商业目的从合格的第三方供应商那里获得保险[***]对Cerus的要求[***]。为清楚起见，双方理解，Cerus目前对第三方供应商负有制造和供应at的合同义务。[***]Cerus每年的总需求量[***]在[***]，只要此类要求不超过该第三方供应商的生产能力，并且在[***]，Cerus还没有实现[***]。双方还了解到，Cerus是该项目开发协议的缔约方。[***]经确认和批准后，[***]、制造和供应此类产品[***]将受制于Cerus和该潜在第三方供应商目前正在谈判的某些采购要求。费森尤斯·卡比制造的任何权利，以及Cerus购买的任何义务[***]应受制于Cerus与该第三方供应商签订的最终制造和供应协议中规定的权利和义务。双方进一步理解并同意，就Cerus可能拥有的任何续展权利而言，关于延长适用的制造和供应[***]，Cerus将[***]。此后，费森尤斯·卡比将[***]而谷神星将会[***]；但条件是：[***].

(C)圣德意志工厂。在该事件中[***]费森尤斯·卡比和波多黎各经济发展和商务部(“DEDC”)政府之间的协议，[***]，与旧金山的设施有关，该设施需要[***]，以及[***]根据本协议，[***]；但前提是[***].

(a)

为了协助Fresenius Kabi为Cerus制定制造产品的生产计划，Cerus将在本协议期限内向Fresenius Kabi提供[***]按产品/商品代码在或之前预测[***]，其中第一个[***]将构成对血小板组、血浆组和红细胞组的确定采购订单，其中第一个[***]在单独订购组件的情况下，将构成确定采购订单(每个都是“确定采购订单”)。费森尤斯·卡比将向Cerus提供接受它的书面确认

或拒绝确定的采购订单不迟于[***]在收到订单后，并在接受后，应有义务生产其中所列的制成品；但是，费森尤斯·卡比没有义务接受并可以拒绝任何确定的订购单，[***]。如果Fresenius Kabi意识到某个事件或情况会对Fresenius Kabi制造和供应确定采购订单中所列全部或部分已制造产品的能力造成不利影响(“生产中断”)，Fresenius Kabi将提供有关通知(可接受的电子邮件)，包括描述该事件或情况的细节和Fresenius Kabi建议的解决方案，包括其时间[***]意识到这样的生产中断。根据确定的采购订单订购的任何制成品，但由于生产中断而未交付[***]费森尤斯·卡比[***]如此确定的采购订单[***]在一个或多个[***]。为澄清和避免疑问，Cerus承认[***]在[***]根据已接受的确定采购订单[***]，但在一定程度上[***]。关于集合，[***]对于[***]构成确定的采购订单不得大于[***]已订购，但在任何情况下不得大于[***]在一个[***]在此基础上，不对因下列原因引起或产生的任何影响生效[***]，用于前面所述的适用设置[***]除非指导委员会双方成员另有书面同意，否则这一期限。Cerus同意，这些预测将包括考虑产品供应满足任何第三方分销商或其他第三方预测的义务。此外，在每个日历年的第三季度，CERU应向Fresenius Kabi提供以下内容的“乐观”数量预测和“基本情况”数量预测[***]。“乐观”产量预测应用于制造能力评估和基于此类评估的各方对制造能力规划的讨论，并应在业务连续性计划中予以考虑。应在双方同意的时间与Fresenius Kabi和Cerus代表举行月度会议，讨论生产计划和库存管理，包括但不限于根据第2.4节提供的产量预测，以及Fresenius Kabi对Cerus后续供应材料的需求预测[***]句号。

(b)

为了协助Cerus制定由Cerus提供的材料的生产计划，Fresenius Kabi将在本协议期限内向Cerus提供[***]在或之前按产品代码进行预测[***]，其中第一个[***]将构成Cerus供应材料的确定采购订单(每个都是“Fresenius Kabi确定采购订单”)。该Fresenius Kabi公司采购订单应考虑：(I)不低于[***]不会再有了[***]血浆盘和血小板晶片的安全库存(不包括当时正在为套装生产的任何血浆盘或血小板晶片)和(Ii)不少于[***]而且不会超过[***]S-59的安全库存(不包括当时用于成套生产的任何S-59)，在每种情况下，根据相应成套的未来生产需求。有关RBC设备和CERU供应的其他材料的安全库存要求应由双方共同商定，双方均本着诚信行事。这个[***]对于[***]构成Fresenius Kabi公司采购订单的[***]在前面的命令中[***]除非指导委员会双方成员另有书面同意，否则这一期限。

上述第2.4节中描述的每个滚动预测中的确定采购订单将构成CERU购买此类制成品的约束性义务，无论CERU在交付时是否需要此类制成品，并且此类采购义务的解除时间不得超过[***]在此期间内，除非发生不可抗力事件或CERUS提供的材料在下达订单之日后不可用。本协议的条款和条件将控制用于订购制成品的任何采购订单中包含的任何条款和条件。任何一方交付的任何采购订单、发票、装箱单、报价单或其他文件中的任何条款或条件，如果是对本协议条款和条件的补充、不同或违反，则无效，除非双方另有书面协议。

(A)根据本协议提供的所有制造产品将由Fresenius Kabi在设施(FCA，设施地点，IncoTerms 2020)交付给Cerus的指定承运人。当制成品已由Cerus的指定承运人在该指定地点收到时，所有权和损失风险转移到Cerus。费森尤斯·卡比应在该等制造产品离开费森尤斯·卡比的仓库交付给Cerus时开具发票，但Cerus应在[***]双方质量部门按照《质量协议》规定放行此类制成品的天数。有争议的发票应由双方本着诚意迅速解决。费森尤斯·卡比应根据Cerus根据本协议第2.4节做出的确定采购订单，安排交付所有制造产品。

(B)Fresenius Kabi应在每批制成品中包括一份装箱单，提供以下信息：(1)Cerus采购订单编号；(2)Fresenius Kabi部件代码；(3)数量。费森尤斯·卡比还应在装运时将每个装箱单的副本邮寄给Cerus。Fresenius Kabi应向Cerus提供装运的每批制成品的合格证书。

(C)所有制造的产品在由Fresenius Kabi QA根据上文第2.6(A)节放行以供Cerus的指定承运人接收时，其保质期应不少于最长保质期(如适用的产品规格中所述)[***]或者，对于根据《质量协议》第7.9条进行再加工的制成品，[***].

(D)在[***]在收到制成品的产品发布记录(如双方之间的质量协议中定义)后，CERU将完成审查，以确定与相关展品上引用的产品规格与本协议的任何差异。如果Cerus在产品规格中交付了此类变更通知[***]在此期间，Cerus应迅速向Fresenius Kabi提供被拒收货物中的制成品，以供Fresenius Kabi检查和测试，费用由Fresenius Kabi承担。谷神星将会

与Fresenius Kabi合作，确定是否可以澄清或解决与产品规格不一致的问题。如果双方不能就上述制造产品是否符合规格达成一致，则应将这些产品的样品提供给Cerus和Fresenius Kabi都能接受的独立合格第三方进行评估。第三方的决定对双方均有约束力。如果发现制造的产品不符合规格，Fresenius Kabi应由Fresenius Kabi承担费用：(I)将Cerus之前已向Fresenius Kabi付款的此类不合格制造产品的金额记入Cerus的贷方，或(Ii)立即提供符合产品规格的替换制造产品。

(I)截至生效日期，该缔约方授权、签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的所有公司行动均已采取。

(Ii)截至生效日期，本协议的签署、交付和预期履行不违反或与适用于本协议的任何法律、本协议章程或章程的任何规定、适用于本协议或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决、或对本协议或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制、条款、协议或指示相抵触。

(3)自生效之日起，其在本协议项下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行(但须遵守适用的破产、重组、破产、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律，并须在可执行性方面遵守一般适用的公平原则，无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(4)据缔约方所知，截至生效日期，除领土内其他国家的监管当局外，缔约方履行本协定项下的任何义务不需要任何第三方的同意、豁免、批准或授权。

(B)费森尤斯·卡比声明并保证，在装运时[***]从每个制造产品的生产之日起(或在制造产品的保质期较长的情况下)(“保修期”)，制造的产品将符合当时的产品规格，并且没有材料、工艺和所有权方面的缺陷，前提是制造的产品按照标签副本储存并按照标签说明使用；但为避免怀疑，上述保修不适用于

产品设计(除非这种设计是基于费森尤斯·卡比的投入)或由Cerus提供的材料造成的故障。

(C)根据第2.2(D)节的规定，Fresenius Kabi声明并保证其用于提供本协议项下制成品的制造设施符合QSR、cGMP和符合产品规格所需的适用标准。

第3.2节免责声明。就本协议的主题而言，第3.1节中授予的担保是独家的，取代所有默示或法定担保(包括但不限于关于适销性或特定用途的适用性的担保，或因交易过程或交易习惯而产生的担保)或任何其他明示或默示的担保或陈述。

第3.3节补救措施。如果Fresenius Kabi或其分包商制造的任何产品在保修期内被证明在材料和/或工艺上有缺陷，Cerus应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知Fresenius Kabi，但无论如何在[***]如果Cerus发现此类缺陷或不符合规定，则Fresenius Kabi将替换上述项目。此类更换项目的保修期应按照本协议第3.1(B)节的规定执行。如果出现以下情况，Fresenius Kabi将不承担任何责任：(A)该产品被Cerus不当储存，或被Cerus、其代理人或客户在标签说明之外使用，或(B)由于Cerus或其第三方供应商的以下行为或不作为而造成的缺陷或不符合规定：(I)关于设备、血小板晶片、等离子盘、S-59或截取照明器设备；(Ii)关于RBC设备、RBC过滤设备、RBC处理设备[***]S-303或GSH；或(Iii)CERU提供的任何其他材料。前述应是Fresenius Kabi的唯一和独家责任，以及Cerus对任何此类缺陷引起的任何违约行为的唯一和排他性补救措施，但与第11条规定的每一方的赔偿义务有关的除外，前提是Fresenius Kabi应继续负责履行其在质量协议下的义务。

(A)套装转让定价。这个[***]向Cerus开具发票的成套产品的转让价格应根据成套产品的总量确定[***]，只要[***]经双方同意。尽管有上述规定，如果[***]购买的电视机数量[***](X)大于[***]中所述的套装[***]，或(Y)小于[***]中所述的套装[***]由于(I)a[***]对于适用的[***]相比于[***]中所述的套装[***]，或(Ii)[***]，在每种情况下，“(X)”或“(Y)”产生的差异将导致不同的定价级别，如附件D所示(“调整后的定价级别”)，然后，在“(X)”的情况下，Fresenius Kabi将向Cerus发放信用，金额等于Cerus为适用的[***](“实际付款”)减去Cerus将

在“(Y)”的情况下，Fresenius Kabi将开具一张发票，金额等于Cerus的调整付款减去Cerus的实际付款，如果Cerus在以下时间内未支付此类发票[***]在发行之前，这种不履行应被视为违反本协议。为清楚起见，任何[***]在计算停产、关闭或中断发生的日历年的适用转让价格时，应予以计算，而在计算下一个日历年的适用转让价格时，则不予计算。基本转让价格由[***]见附件D(“基本转让价格”)；但波多黎各圣德尔德市生产的套装的基本转让价格应按双方商定的汇率兑换成美元。开始[***]，以及每个[***]此后，在期限内，基本转让价格、新产品转让价格(定义如下)和项目附加费(定义如下)将由Fresenius Kabi每年进行调整，调整金额相当于[***]基于一个[***]至[***]时间范围(调整后的基本转让价格，即“转让价格”)。尽管有上述规定，自生效之日起至[***]，基本转移价格为转移价格。

(B)Cerus提供的材料的转让定价。Cerus应向Fresenius Kabi提供Cerus提供的材料，地址为[***]费森尤斯·卡比；但前提是，Cerus应开具发票，费森尤斯·卡比应偿还Cerus的费用，如附件I([***]如4.1(A)节所述，在每个新的[***]这一期限，从[***])由于……[***]超过[***]百分比([***]提供给费森尤斯·卡比的每批Cerus提供的材料，只要该等Cerus提供的材料在交付给费森尤斯·卡比时符合适用的产品规格。

(C)新制造产品的转让定价。自生效之日起，未由费森尤斯·卡比制造并供应给Cerus的RBC套装的初始转让价格，或由费森尤斯·卡比制造和供应的任何部件或新产品，应由双方本着诚意协商，并应设定为维持[***]则对所有制造的产品有效，如附件D所示[***]并应针对随后的每个[***]的转让价格来维持[***]则对所有制造的产品有效，如附件D所示[***](“新产品转让价格”)；但前提是[***]应符合[***]。此类产品的新产品转让价格的调整也应按照第4.1(A)节的规定进行。此外，双方应本着诚意进行谈判[***]对于基于以下条件的组件或新产品[***]与[***]如附件D所示，为了根据第4.1(C)款核实构成新产品转让价格的货物成本，Fresenius Kabi应至少向CERU提供一份关于适用产品的货物成本计算的书面报告[***]在该等组件或新产品开始制造的前几天。CERUS有权从“四大”国家认可的会计师事务所中选择一家独立的注册会计师事务所，或费森尤斯·卡比合理接受的其他国家地位的会计师事务所，审计费森尤斯·卡比关于该产品商品成本的记录，以确认该报告中反映的成本和费用的金额。会计师事务所有义务对他对Cerus的调查结果严格保密，并将通知Cerus和Fresenius Kabi

仅限于适用的新产品转让价格的计算是否正确，以及偏离收取的新产品转让价格的金额(如果有)。[***]除非该等审计披露[***]费森尤斯·卡比著[***]百分比([***]%)或更多，在这种情况下[***]这样的审计。

(A)原材料成本变化。尽管有4.1(A)节规定的价格变化，Cerus理解并承认Fresenius Kabi拥有由Fresenius Kabi供应的原材料或其他组件的供应协议，包括用于血小板和血浆设备的关键塑料。如果从独立第三方供应商采购的任何此类原材料或其他部件的成本增加超过[***]在给定的情况下[***]在此期间(此类成本增加，“非常费用”)，费森尤斯·卡比将立即通知Cerus此类特别费用的性质和金额，包括提供Cerus可能合理要求的书面证据。[***]；但前提是[***]Cerus已经有合理的机会审查书面证据，并有机会与Fresenius Kabi讨论，审查应在#年内完成。[***]几天前，费森尤斯·卡比提供了这样的证据。尽管如上所述，[***]在Fresenius Kabi采购此类原材料或其他组件之前，应要求Cerus事先获得书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。为清楚起见，[***].

(B)折算损失。Fresenius Kabi应使用商业上合理的努力，不断减少制成品和Cerus提供的材料的转换损失和返工。就本协议而言，“转换损失”应包括因质量控制测试和过剩或不合格制成品报废造成的损失。双方将共同制定一项开发计划，以减少制成品和Cerus提供的材料的此类转换损失和返工(“减少转换损失计划”)。

(C)废料。Cerus表示同意[***]对于多余材料的报废费用，如过时的标签和使用说明(“IFU”)，仅限于因制成品规格变化而产生的。Fresenius Kabi将立即将此类报废费用的性质和金额通知Cerus，并相应地向Cerus开具发票。

(D)工程项目附加费。费森尤斯·卡比将[***]如附件D所示的工程附加费(“工程附加费”)[***]到转移价格。项目附加费包括[***]的[***]在附件D中确定的适用项目中。如果确定的项目完成，适用的项目附加费应[***]起头[***]在适用的项目完成后。

(A)双方应设立一个由费森尤斯·卡比和Cerus同等人数的代表组成的联合指导委员会(“指导委员会”)，其成员最初应为附件E所列个人。指导委员会应每年至少召开两次会议，主要负责监督以下方面：(1)业务连续性计划的执行；(2)费森尤斯·卡比的La Chátre设施的总体稳定性和长期生存能力，以便使Cerus能够评估其在下列方面的权利和义务：[***]; (iii) [***]在第2.3(B)节所述CERU的合同承诺终止或期满时；以及(Iv)编制详细的项目计划，包括资助项目的范围、作用和责任、优先次序和时间表。

(B)除第4.3(A)节规定的职责外，指导委员会每一日历年应至少举行两次会议，以执行下列任务：

(I)审查并确定降低成本举措的优先顺序，届时，Cerus和Fresenius Kabi应确定要实施的项目(如果有)，并估计和分配相关成本(包括但不限于工程时间、运营和资本支出)以及风险和收益。

(Ii)审查和确定新产品和产品改进的优先顺序，以及预期的变化。

(C)在指导委员会之后无法就任何事项作出决定的情况下[***]在工作日，决定将上报给Cerus的首席执行官和Fresenius Kabi管理委员会的指定成员(统称为业务主管)，他们将拥有额外的[***]工作日，以达成双方都同意的决定。如果企业负责人无法善意达成解决方案，各方应将问题提交给双方共同选定的独立第三方进行解决。如果有第三方的费用，双方应共同承担。

(D)为免生疑问，并在符合第2.2条的规定下，(I)费森尤斯·卡比在未经CERU同意(或指导委员会参与)的情况下，应能够实施任何不影响产品规格或注册的项目或其他流程改进，前提是此类项目或流程改进不会导致价格上涨；以及(Ii)CERU不得无理拒绝或推迟其启动影响产品注册的任何项目或其他流程改进的同意，但除非获得CERUS的同意和批准，否则不得实施此类项目或流程改进，直至获得任何必要的监管批准。

(E)为免生疑问，并根据第2.2、6.2和6.3节的规定，CERU应能够在没有费森尤斯·卡比同意(或指导委员会参与)的情况下实施任何项目或其他过程改进，前提是此类项目或过程改进

导致费森尤斯·卡比的任何成本、投资或支出。如果此类项目或工艺改进将导致费森尤斯·卡比的成本、投资或开支，双方应真诚协商此类项目或工艺改进可能导致的任何定价调整，费森尤斯·卡比不得无理拒绝或推迟其对任何此类项目或工艺改进的同意。

(A)产品规格。除表F所列资助项目可能考虑的变更外，如第2.2(A)节规定的产品规格发生任何变更，费森尤斯·卡比将不会被要求执行与变更有关的任何工作，直到双方就附加工作的范围、双方在执行变更、费用分配和转移价格变更方面的角色和责任达成书面协议为止。

(B)产品开发；产品改进；原型。在CERUS的要求下，Fresenius Kabi将提供预计开发工作的成本估算，包括与任何未来产品相关的任何开发工作(“未资助项目”)，但表F中所列的已资助项目除外，其条款受6.1节的约束。CERU将按时间和物质向Fresenius Kabi偿还与此类无资金项目相关的预先批准的自付费用、工程试验、研发原型制造(包括进行第2.2(B)节所述的更改或活动的费用)和/或临床试验、FTE支持和材料。

(C)制造地点。除非Cerus明确要求搬迁和重新验证制造设备和设施，否则Fresenius Kabi将承担搬迁和重新验证的任何和所有费用。除本协议另有规定外，与生产转移相关的任何成本将不包括在转移价格中，也不会在当时有效的转移价格基础上增加对Cerus的转移价格。

(D)符合美国FDA QSR和cGMP。根据第2.2(D)节的规定，维护(对于设施)和建立(对于额外的设施)符合QSR、cGMP和其他监管标准的III类医疗器械的费用将由Fresenius Kabi承担。

(E)塑料。CERU了解，对第2.2(E)节中所述的潜在变更进行鉴定和提交可能需要大量的测试费用。除附件F所列资助项目所设想的情况外，CERU同意为制造产品中使用塑料所需的任何鉴定和验证工作提供全额资金。Fresenius Kabi将资助在Fresenius Kabi产品中使用此类塑料所需的材料更改所需的通用资格和验证工作。

(I)搬迁制造设施的任何成本，(Ii)确定第2.2(C)条所述的额外设施的资格，(Iii)为CERU提供足够的制成品产能，和/或(Iv)所资助项目预期的任何成本，其中每一项都将是Fresenius Kabi的财务责任，为满足监管当局要求的变更而专门需要的任何资本支出将由CERU直接支付。除第6.5节另有规定外，由Cerus支付的任何此类资本资产(“Cerus资产”)应以Cerus的名义购买，并由Cerus所有。Fresenius Kabi应对在Fresenius Kabi拥有或控制期间此类Cerus资产损坏或丢失的所有风险负责，普通损耗除外。Fresenius Kabi应在其拥有或控制的所有此类Cerus资产上加上适当的标识，表明这些资产由Cerus所有，并应确保在Cerus资产由Fresenius Kabi拥有或控制的情况下，任何第三方都不会获得Cerus资产的任何担保权益。除非双方另有协议，否则在本协议终止时，费森尤斯·卡比拥有或控制的所有Cerus资产应返还给Cerus。

第4.5节付款；逾期付款费用。除非双方另有书面协议，否则CERUS将以欧元支付本协议项下到期的任何购买价格或服务付款，如果欧元是制造地点或服务履行地点的当地货币，则在所有其他情况下以美元支付。此类款项应在以下时间内支付[***]双方质量部门根据《质量协议》以支票或电汇方式向费森尤斯·卡比书面指定的银行账户放行此类制成品的天数。没有及时支付的无争议发票将被加收[***]百分比([***]%)，或法律允许的最高金额(如果较低)。

(A)CERU应全面管理和控制某些组件(“CERU供应的材料”)的供应链，包括但不限于规格、资质、变更控制、某些原材料的采购、生产计划和设施扩展，以及与第三方供应商的OEM关系。为上述目的，Cerus有权直接与该第三方供应商订立合同安排。与CERU指定的第三方供应商签订的任何协议(截至生效日期，[***]首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容[***]、百特肿瘤学有限公司、[***])应根据CERU规范规定CERU供应的材料的放行。CERU有责任与第三方供应商解决与CERUS提供的材料供应相关的技术问题。双方承认，Cerus已经并同意Cerus将继续全面管理和控制S-59的供应链，包括但不限于规格、资格、变更控制、采购和开发研究。对于Fresenius Kabi制造的所有组件，本第5.1(A)节规定的有关此类组件的供应链管理和控制的责任应由Fresenius Kabi承担。本节取代《商业化协议》第15(D)节。

(B)Cerus同意向Fresenius Kabi Cerus提供的材料的库存水平为[***]血浆盘和血小板晶片(不包括当时正在生产的任何血浆盘或血小板晶片)和[***]S-59(不包括当时正在为成套产品生产的任何S-59)，在每种情况下，都基于第三方供应商的交货期和[***]由Cerus提供的预测。

(C)一旦放行，费森尤斯·卡比应安排将CERUS供应的任何材料从适用的第三方制造商的设施发运到费森尤斯·卡比的接收设施。费森尤斯·卡比应为CERUS提供的任何材料的进口和税收目的提供记录的进口商。因此，Fresenius Kabi应负责准备和归档文件，并按照适用的法律、规则和条例的要求支付相关费用，以进口此类货物。Fresenius Kabi将在以下情况下通知Cerus：(I)收到Cerus提供的每批材料；以及(Ii)完成该等Cerus提供的材料的验收测试(视情况而定)。Cerus提供的材料的所有权应始终属于Cerus，包括Fresenius Kabi从适用的第三方制造商的工厂收到该Cerus提供的材料时。根据第4.1(B)款的规定，CERU应继续对与CERU提供的材料相关的损失风险负责，并应始终为CERU提供的材料投保适当水平的保险。

第5.3节照明器。CERU应全面管理和控制拦截照明设备的供应链，包括但不限于OEM关系、库存、淘汰计划和变更控制，CERU有权直接与第三方供应商就此类设备的供应和制造达成合同安排。CERU应继续负责现场服务，与第三方供应商解决与拦截照明器设备的供应和制造相关的技术问题。本节取代《商业化协议》的第15(E)节。

第5.4节实地盘点的检查。由[***]，费森尤斯·卡比将为Cerus提供[***]库存对账清楚地注明每种CERU供应的材料；数量为[***]，总发货数量[***]，总消耗量[***]以及剩余总数量[***]。在有效期内，每年不超过两次或出于原因，Cerus有权在工厂和正常营业时间对Cerus拥有的制造产品和库存进行实物检查和核对，以确定或核实费森尤斯持有或正在制造过程中的制造产品的数量和描述。Cerus应该努力至少给Fresenius Kabi[***]但无论如何，Fresenius Kabi应给予不少于[***]在到达前几个工作日发出通知，以便进行此类实物检查。任何这种实物检查都必须以不无理地扰乱费森尤斯·卡比正常业务运作的方式进行。费森尤斯应在商业上合理的努力，在库存检查方面与Cerus合作。

(A)根据原《供应协议》的条款，双方承诺开发下文附件F和6.1(D)节所述的供资项目。每一缔约方应尽其商业上合理的努力，成功完成剩余的资助项目，包括获得必要的产品注册和监管部门的批准。如果一个未完成的资助项目不再可行，双方应真诚地讨论修改附件F，以修改该资助项目的范围或终止该项目。

(B)每一缔约方都任命了一名或多名联络人担任所资助项目的项目经理，这些人应继续管理合作的所有方面，包括开发、验证和监管状况和时间表，以及双方降低成本和提高效率的手段。CERUS应负责为资助项目产生的任何新产品制定规范和项目代码，并经费森尤斯·卡比审查和批准，这些规范和项目代码不得被无理扣留或拖延。Fresenius Kabi应负责管理会议，并记录会议记录，以记录所资助项目的进展情况，并共同审查和批准会议记录。

(C)根据原始供应协议的条款，Fresenius Kabi同意全额资助资助项目，包括但不限于任何设施成本、资本支出、劳动力和设备成本、材料成本、与生产原型、临床和注册批次相关的成本、与任何所需制造验证研究相关的成本、以及与实物产品相关的设计验证研究相关成本，例如生物兼容性、稳定性、老化、包装、分销、功能性和完整性研究，在每种情况下，均可合理地归因于此类资助项目(“资助开发成本”)，这些成本可由Fresenius Kabi折旧。此外，Cerus还出资310万欧元用于资助开发费用。为免生疑问，本协议中的任何条款，包括第6.1节，均不得要求费森尤斯·卡比支付或偿还CERU与资助项目有关的任何费用或支出，这些项目用于产品的体外或临床验证和验证研究，用于体外治疗用于输血的血液成分或提供给CERU客户的任何制造产品样本。

(D)缔约方理解并同意，第四阶段项目将在实现第四阶段项目里程碑后启动。尽管如此，Fresenius Kabi同意在Cerus提出合理要求时，完成并向Cerus提供关于每个第四阶段项目的可行性评估和项目计划。

第6.2节未来产品。

(A)经双方同意，双方可合作开发表F(“未来产品”)所列资助项目未考虑的新产品。每一方同意使用其商业上合理的努力，成功地完成任何开发和验证工作，以获得关于此类未来产品的必要的产品注册和监管批准。

(B)每一缔约方应任命一名或多名联系人担任正在开发的任何未来产品的项目经理，这些人应管理合作的所有方面，包括开发、验证和监管状况和时间表，以及双方降低成本和提高效率的手段。Cerus应负责制定此类未来产品的规范和项目代码，并经Fresenius Kabi审查和批准，这些审查和批准不得无理隐瞒或拖延。Fresenius Kabi应负责管理会议，并记录会议纪要，以记录此类未来产品的进展情况，并共同审查和批准会议纪要。

经双方同意，双方可进行新项目、产品开发、产品改进或原型工作(“项目”)。每个项目应由双方商定的书面工单或项目工作说明书作为证明，其中至少应包括对双方将要进行的工作的描述；双方发生的费用和开支的责任；完成里程碑和标准；以及双方共同商定的其他条款。在适用的工单或项目工作说明书(如适用)由双方正式授权的代表签署之前，任何工单或项目工作说明书对任何一方均无约束力。根据本节规定以书面形式接受新的工单或工作说明书后，该新的工单或工作说明书(视情况而定)应视为已纳入本协议。本协议的所有要求应适用于该工单或项目工作说明书。即使有任何相反的规定，任何项目、新产品或资助项目(或其部分)涉及的成本、费用和/或投资(单独或合计)超过[***]必须经双方同意，并须经费森尤斯·卡比董事会预先批准。

第6.4节新费森尤斯·卡比产品开发。双方同意在考虑到现有内部优先事项的情况下，在对双方商业合理的范围内，就以下事项的资格和验证进行合作[***]。在双方同意的情况下，Cerus准备向FDA提交第一份文件[***]，Cerus应寻求包括[***]作为提交书的一部分，前提是[***]在提交之前已经获得了FDA的批准。如果Cerus酌情决定不能将[***]在其最初提交的材料中，由于这种列入将导致提交材料的不合理延迟，CERU应包括[***]作为FDA后续提交的[***]在合理可能的情况下尽可能快地[***]已经获得了FDA的批准。费森尤斯·卡比将[***]由Cerus产生

来自或可归因于包括[***]作为Cerus提交的FDA文件的一部分，前提是[***]经双方事先书面同意。费森尤斯·卡比可能会审计Cerus的记录[***]。为清楚起见，Cerus没有义务将[***]在其FDA提交的文件中，除非和直到各方就[***].

(A)双方同意：(1)在费森尤斯·卡比的法国拉沙特雷制造厂购买和安装第二台电子束机器，包括相关的基础设施(“第二台电子束”)；(2)在费森尤斯·卡比的波多黎各圣德制造厂购买和安装第三台电子束机器和S-59灌装能力，包括相关的基础设施(“第三种电子束”和第二台电子束，即“新电子束”)；和(3)在费森尤斯·卡比的海纳购买和安装一台自动袋焊机，外加网状晶片机器，多米尼加共和国的制造设施(“袋焊接/网眼项目”以及与新的电子束一起的“CAPEX项目”)。关于资本支出项目，Cerus和Fresenius Kabi应[***]。尽管有上述任何规定，(A)CERU将负责与CAPEX项目相关或由此产生的所有注册费用，包括但不限于注册所需的任何研究或样本，以及(B)Fresenius Kabi将负责与CAPEX项目相关或由CAPEX项目产生的所有验证和资格验证费用。

(B)Cerus和/或Fresenius Kabi根据本第6.5条支付的所有资本资产应在[***]由Fresenius Kabi(“Fresenius Kabi资产”)独家控制。费森尤斯·卡比将被允许[***]。CERU根据第6.5条支付的任何CAPEX项目成本、投资和费用应在[***]费森尤斯·卡比向Cerus发出书面通知，告知Cerus发生了此类费用、投资和开支，包括应Cerus的合理要求提供有关的书面证据。

第7.1节术语。

(A)本协议的期限从生效之日起至2031年12月31日止，除非根据第7.2条(“初始期限”)提前终止。在此情况下，本协议在之后继续生效[***]双方同意真诚地谈判在其他设施生产电视机所需的任何商业修改。在初始期限到期时，本协议的期限将自动续期连续两(2)年(每个期限为“续期”，与初始期限一起称为“期限”)，除非(I)任何一方提供书面通知，(A)关于初始期限，至少在初始期限届满前两(2)年，以及(B)对于任何续期期限，至少在该续期期限到期前至少一(1)年，或(Ii)该续约期根据本协议的条款或适用的法律或法规提前终止。如果根据本节为任何一个或多个续期延长了初始期限或任何续期

7.1，本协议在每次续期期间的条款和条件将与紧接该续期之前有效的条款相同。如果任何一方及时通知其不续签本协议的意向，则除非根据其条款提前终止，否则本协议在初始期限或当时的续期期限(视情况而定)期满时终止。

(B)尽管有第7.1(A)节规定的终止条款或第7.2条规定的终止条款，但如果由于费森尤斯·卡比的专利、专有技术或材料(如塑料、密封件、连接器和杀菌剂)在许可协议下被排除在CERU的许可之外，导致CERU制造或让第三方制造制成品受到实质性阻碍，费森尤斯·卡比将(A)继续向CERU供应其制造因该排除权利而受阻的特定产品，只要CERU需要此类产品，或(B)扩大许可协议下的许可以消除该障碍。

(C)尽管本协议有任何其他规定，费森尤斯·卡比有义务在费森尤斯·卡比发出终止本协议的任何通知的同时，向CERU提供本协议项下提供的所有信息以及根据许可协议(该条款在许可协议中定义的)提供的许可材料，或者在CERU终止本协议的情况下，在CERU交付终止通知的三十(30)天内向CERU提供。本条款并不旨在解除费森尤斯·卡比在此之前向Cerus提供信息和许可材料的任何义务。

(B)Fresenius Kabi或Cerus在另一方实质性违反本协议时提出的，但被指控违反本协议的一方有权收到关于该违反的书面通知，并有权在协议终止前三十(30)天纠正该违约(或如果该一方已开始纠正该违约并正在努力进行补救，则为必要的较长时间)；和

(C)由费森尤斯·卡比或Cerus发出书面通知，在另一方收到通知后立即生效，如果收到通知的一方已申请破产或被判定无力偿债或已为债权人的利益进行转让，或接管人因其业务而被任命，或自愿或非自愿提出破产呈请，或缔约方的重组程序已提起。

第7.3节生存。本协议的下列条款在本协议到期或提前终止后继续有效：第2.5、2.6、3.1、3.2、3.3、4.2(C)、4.4、4.5、7.1、7.3、8.1、8.2条以及第9、10、11和12条。

第8.1节制造质量。费森尤斯·卡比应根据《质量协议》履行义务。所有制造的产品应由费森尤斯·卡比根据费森尤斯·卡比的质量控制标准和体系以及由Cerus进行质量控制检查，以确保遵守质量协议中规定的义务。

第8.2节不利信息。每一缔约方在收到任何信息，包括但不限于与制成品有关的任何问题，或关于可能影响制成品的生产或销售的任何威胁或未决行动的任何信息后，应立即通知另一方。CERU作为制成品的监管批准和上市授权的持有者，应独自负责及时向任何监管机构报告该事项，或采取其认为适当的或适用法律或法规要求的其他行动。CERU应确定计划，该计划应列出适当的行动，以解决与任何制造产品有关的任何问题，费森尤斯·卡比将为执行该计划提供充分的合作和关注。

第9.1条。收购剩余库存。在本协议到期或终止时，CERU应购买所有现有的制成品和组件库存，其中应包括为CERU特别确定的任何或所有在制品或原材料。尽管有上述规定，CERU没有义务购买任何此类库存，只要它超出了CERUS对适用的[***]或[***]在到期或终止后的一段时间内，或未能满足第2.6(C)节中规定的适用产品规格或保质期要求，除非双方另有书面约定，否则CERU特别要求保留的任何库存除外。

第9.2节技术转让和技术援助。在遵守许可协议的条款和条件的情况下，如果(A)[***]；(B)Fresenius Kabi选择终止本协议或(C)供应中断时，Fresenius Kabi应立即向Cerus转让与制造和制造产品的质量测试有关的所有技术信息(包括但不限于材料清单、制造质量保证和质量控制的SOP、设计历史文件和批次记录，包括平显、CER等文件、技术报告和监管提交)，并向Cerus提供技术信息

专家在制造产品的设计、生产、检验和维护方面协助、咨询和配合Cerus或其制造分许可方的技术人员；但是，与供应中断相关的任何技术信息只能用于满足Cerus在该供应中断期间的供应要求的有限目的，并且与有权获得此类技术信息的合格第三方供应商签订的任何协议应限制使用与本协议一致的此类技术信息。然而，CERU可在本协议期限内提出技术援助请求，但每年不得超过两次此类请求，费森尤斯·卡比可能提出的每项制造变更不得超过一次此类请求。Cerus有权根据许可协议的条款使用Fresenius Kabi提供的此类信息。Cerus应支付双方约定的Fresenius Kabi技术人员的合理差旅费、生活费和其他相关费用，并按小时费率(不包括旅行时间)支付此类服务费用，每小时相当于$[***](美国)每人每天。Fresenius Kabi应应Cerus的要求安排Cerus的技术人员访问Fresenius Kabi的办公室或工厂或任何其他设施，以研究Fresenius Kabi在制造许可协议所规定的制成品时使用的制造工艺、实践、测试装运和技术诀窍。在任何情况下，Fresenius Kabi技术人员都不会为Cerus会见或前往美国国务院已发布旅行忠告建议美国公民届时离开或避免前往该国家的国家。

第9.3节遵守法律。每一缔约方应遵守任何政府实体或监管机构管理本协议项下提供的制造服务的所有适用法律、规则、条例和条例，包括但不限于公平竞争法、反洗钱/反恐怖主义融资法、反贿赂法、腐败法和数据保护法(就本节而言，为“适用法律”)。任何一方都不会采取任何违反任何适用法律、规则、条例或法规的行为，从而可能导致另一方承担责任。

Fresenius Kabi将始终遵守当时的当前ISO标准和当前的良好制造规范(CGMP)，并保持相关认证，遵守第2.2(D)节。任何一方及其董事、员工、代理或代表均未直接或间接地提供或支付佣金、付款、回扣、奢华或广泛的娱乐或礼物或其他价值超过最低限度的诱因给另一方的任何提供商组织、客户、员工或代理或其他与本协议有关的人员。双方均未直接或间接提供或支付任何款项或其他有价物品，均不会违反或可能导致任何一方或其附属公司违反美国1977年修订的《反海外腐败法》(包括其反贿赂条款)或任何类似法律。任何一方的官员、董事雇员、代理人或代表都不是也不应该是任何国家或其政治区或管理机构的政府官员，本协议项下的任何购买价格、费用或收费的任何部分都不会或不会以任何形式为该等官员产生利益。

如果法院最终裁定任何一方实质性违反任何适用法律的规定，另一方有权以书面通知的方式终止本协议，并立即生效。如果另一方、其任何关联公司或代表其行事的任何审计师开始对适用法律的遵守情况，特别是另一方为确保遵守而采取和实施的措施进行审查，缔约双方应充分合作，并向其提供确凿的文件。

第9.4节当事人关系。费森尤斯·卡比在履行本协议项下的所有制造服务时，应并将始终是Cerus的独立承包商。在与本协议有关的所有事务中，本协议的每一方将对其雇员和代理人的行为负全部责任，一方的雇员或代理人不得被视为另一方的雇员或代理人。任何一方都没有任何权利、权力或权力代表任何另一方产生任何明示或默示的义务，也不得以另一方的代理人或合作伙伴的身份行事或表示或表明自己有权作为另一方的代理人或合作伙伴，或以任何方式约束或使另一方承担任何义务。本协议的任何内容都不打算在本协议所指的各方或个人之间建立或组成任何形式的合资企业、合伙企业、代理、信托或其他组织。

第9.5节购买设备。Fresenius Kabi在本协议项下的义务终止后，只要Fresenius Kabi对Cerus或其继承人或受让人没有制造产品的义务，Cerus可以选择以双方本着善意协商的价格购买用于制造制造产品的任何设备、仪器、工具、领带和模具。

第9.6节里程碑付款。双方承认，Cerus于2019年8月向费森尤斯·卡比一次性支付了550万欧元。

第9.8节许可协议修正案。自2015年7月1日起，许可协议授予的许可转换为免版税许可。为清楚起见，不会就生效日期或之后发生的产品净销售额(在每种情况下，如许可协议中所定义)评估版税。

第10.1节机密信息。任何一方向另一方提供的与本协议有关的所有信息和材料，包括但不限于客户要求、清单、偏好和操作方法、技术、任何一方与该缔约方产品有关的任何诀窍、数据、流程或技术，以及任何研究项目、正在进行的工作、未来开发、科学、工程或制造信息、诀窍、设计、图纸、管理信息报告和其他

计算机生成的报告、财务信息、定价政策和细节、合同细节、运营方法、计划或战略、商业收购计划以及该缔约方的商业事务，无论是以口头、图形还是书面形式(视具体情况而定)，均被视为并应被视为机密(“机密信息”)。除其他事项外，保密信息应包括第三方和双方各自关联方的机密或专有信息或材料，这些信息或材料由一方拥有并根据本协议提供。

第10.2节义务。除披露方事先书面同意明确授权外，接受方应：

(A)将披露方收到的任何机密信息的访问限制为其、其关联公司、再被许可人和分销商的员工、代理人、代表和顾问，这些员工、代理人、代表和顾问需要了解与本协议以及各方在本协议项下的权利和义务有关的信息，并且他们受到适当的非使用和保密限制，这些限制至少与本协议中规定的限制一样严格；

(B)以合理的谨慎程度保护披露方获得的所有保密信息，但不低于接受方在保护自己的保密信息或材料时所使用的谨慎程度；和

(C)仅将披露方的保密信息用于与履行本协议规定的义务有关的目的。

第10.3节保密的例外情况。尽管有第10.2条的规定，双方的保密和不使用义务不适用于接收方可以证明的任何特定信息或材料：

(B)在向其披露后，被公布或以其他方式成为公有领域的一部分，而不是接收方的过错；

(C)在向其披露后从有合法权利向其披露该等信息或材料的第三方收到的；

(D)被要求向对接收方或其任何关联方、再许可方或客户具有管辖权的任何监管机构披露；

(E)由于适用的法律、会计或监管要求超出了接受方的合理控制，披露是必要的；或

在根据第10.3(D)或10.3(E)条进行任何披露的情况下，在实际可行的情况下，接受方应提前通知披露方所需的披露，并应尽商业上合理的努力协助披露方获得涵盖此类披露的保护令(如果有)。如果获得了这样的保护令，这些信息和材料将继续被视为机密信息。

尽管有第10.2条的规定，接受方应有权根据至少与本文所述限制同样严格的适当的不使用和不披露限制，向接受方的律师、会计师、实际或潜在的融资来源以及实际或潜在的投资者或收购者披露披露方的保密信息。

第10.4节某些信息的使用。未经有关各方事先书面同意，任何一方不得将另一方的名称、服务标志或商标用作商标，或使用此类名称、服务标志或商标暗示任何从属关系、赞助、背书或推荐。每一方及其附属公司和分被许可人的所有员工、代理人、代表和顾问应遵守本第10条的条款，每一方应对违反条款的任何行为以及每一方的履约或不履行负责。

第10.5节不得宣传。除法律另有规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布与本协议或本协议条款有关的任何新闻稿或其他公开公告；但是，本协议的任何一方均可在必要或适当的范围内提供与本交易有关的公开信息，以遵守适用的证券法和/或惯例的公司沟通程序。

第10.6节公平补救。每一方承认，如果其、其关联公司或其各自的雇员、代理人、代表或顾问违反(或企图违反)第10条规定的义务，另一方将立即遭受不可弥补的损害，并承认法律补救措施不足。因此，如果有管辖权的法院应认定任何此类缔约方违反(或企图违反)任何此类义务，则该缔约方不得反对发出适当的命令，强制该缔约方履行义务，并禁止其进一步违反(或企图违约)。

(A)费森尤斯·卡比的知识产权赔偿。Fresenius Kabi将赔偿、辩护Cerus及其联属公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、代理人和员工(就Cerus而言，统称为“Cerus受偿方”)，使其免受或与任何第三方就Fresenius Kabi的塑料、配件(如袋子、管子和连接器)或制成品(“Fresenius Kabi Elements”)的制造或包装过程(“Fresenius Kabi Elements”)、侵犯、不当使用或违反任何第三方的任何专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权而产生或有关的任何损害赔偿。

(I)Cerus在未经费森尤斯·卡比批准的情况下，指示任何人以违反使用该制成品的指示的方式使用该制成品，而该侵权行为是由该相反使用所导致的；或

(Ii)Cerus将任何制成品与Cerus的产品或任何第三方的产品组合、合并或使用，或Cerus的客户使用该组合或合并的制成品，如果不是Cerus将制造的产品与Cerus产品或任何其他第三方产品组合或合并，或Cerus的客户使用该组合或合并的产品，则不会存在此类侵权行为，但使用该等制成品的说明中指定的组合、合并或使用除外。

(c)

由Cerus提供的知识产权赔偿。CERU将赔偿、辩护并使Fresenius Kabi及其附属公司、其各自的高级管理人员、董事、代理和员工(就Fresenius Kabi而言，统称为“Fresenius Kabi受补偿方”)免受因任何第三方提出的任何索赔引起的或与此有关的任何损害，即CERUS提供的任何材料或制成品侵犯、挪用或违反任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密、机密信息或其他知识产权；但第11.1(C)节规定的赔偿义务不适用于以下情况：(I)费森尤斯·卡比元素或(Ii)许可资产，或(Iii)不符合产品规格的制造产品，以及如果不是规格与产品规格之间的差异，此类侵权、挪用或违规行为就不会存在。

(D)费森尤斯·卡比的其他赔偿。费森尤斯·卡比将对因任何第三方的索赔而引起或与之相关的任何损害赔偿、辩护并使Cerus受赔方免受损害，这些索赔包括：(X)费森尤斯·卡比的缺陷制造产品、(Y)费森尤斯·卡比的疏忽或故意不当行为，或(Z)构成违约的费森尤斯·卡比的行为或不作为，这些行为或不作为对第三方造成了责任；但是，为免生疑问，Fresenius Kabi没有义务赔偿Cerus因下列原因引起的任何责任：(I)产品的设计(除非该设计基于Fresenius Kabi的输入)、(Ii)Cerus提供的材料，或(Iii)Cerus根据以下第11(E)节的赔偿义务所包含的任何索赔。

(E)由Cerus作出的其他弥偿。Cerus将对任何第三方(侵犯专利、版权、商标、商业秘密、机密信息或其他知识产权的索赔除外)所引起的或与之相关的任何损害赔偿、辩护并使Fresenius Kabi受赔方不受损害，即Cerus或其分销商、经销商或关联公司的销售、提供销售、进口、制造、使用或分销制成品，或Cerus客户使用此类制成品对第三方产生了责任；除非该索赔包含在Fresenius Kabi根据上文第11.1(D)节规定的赔偿义务范围内。

(A)受保障一方在接获对其展开任何诉讼程序的通知后，应立即通知有义务向该受保障一方(“补偿方”)提出诉讼的其他各方。

(B)如果第11.2(A)节所述的任何诉讼是针对受补偿方提起的，并向受补偿方发出诉讼开始的通知，则在受补偿方发出通知后三十(30)天内发出书面通知后，补偿方有权承担诉讼的抗辩责任。如果补偿方选择为诉讼辩护，则被补偿方应将诉讼移交给补偿方，后者应自费承担诉讼辩护，被补偿方有权(但不是义务)自费参与由其选择的律师为诉讼辩护，并应就辩护或争辩与补偿方合作并提供协助，但补偿方应保留对诉讼的控制权，并拥有决定与之相关的所有事项的最终权力。尽管有上述规定，(I)只有在补偿方书面同意对与索赔相关的所有费用、开支、判决和责任负责的情况下，补偿方才有权控制诉讼的抗辩、诉讼和和解；(Ii)补偿方不得就任何诉讼达成和解，除非该和解是以获得受补偿方可接受的形式和实质的全面免除为条件的，免除受补偿方在该诉讼中的所有责任，及(Iii)如任何法律程序的和解给予任何强制令或衡平法济助，则除非获补偿方书面同意，否则赔偿一方不得就任何法律程序达成和解。

(A)如本协议所用，“违反”是指违反本协议的契约、义务或其他条款，如果本协议的任何陈述、保证、契约、义务或其他条款中有或曾经有一项或多项错误陈述或不准确之处，或一项或多项未能履行或遵守，则视为已发生违反行为。

(B)在此使用的“损害赔偿”是指所有责任、义务、损失、损害、缺陷、评估、判决、费用、费用(包括但不限于合理的律师费和调查、准备、辩护或起诉任何诉讼程序所产生的费用和费用)。

(C)如本文所用，“负债”是指任何性质的债务、义务、责任或负债，不论已知或未知，亦不论应计、或有。

(D)此处使用的“程序”是指由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行、审理或以其他方式涉及任何政府机构或仲裁员的任何第三方诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)。

第11.4节费森尤斯·卡比保险。Fresenius Kabi应提供符合其商业合理商业实践的适当水平的保险。

第11.5节Cerus保险。Cerus应提供与其商业上合理的商业实践相一致的适当水平的保险。

第11.6节责任限制。任何一方都不会对利润损失、业务损失或其他相应的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿负责，无论是否应告知该方，应有其他理由知道或事实上应知道前述规定。除非违反本协议规定的一方保密义务或第11.1(A)、11.1(C)、11.1(D)(X)条规定的赔偿义务([***]), 11.1(d)(y) ([***])或11.1(E)，在任何情况下，任何一方均不对直接损害承担责任，无论是否应告知该方、是否有其他理由知道或事实上应知道上述超出[***]根据《协定》，索赔前的一段时间总计。

第12.1节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

(A)除经准许外，不得进行任何转让。除非事先得到另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利转让给许可的受让人以外的任何其他权利。该缔约方不得无理拒绝其同意。“允许受让人”包括转让方的关联公司和第三方，转让方将与本协议有关的几乎所有产品、业务和服务转让给转让方，并承担转让方在本协议项下的所有义务，并有能力履行此类义务。本款禁止通过合并、合并、解散、法律实施或任何其他方式进行所有其他权利转让，无论它们是自愿的还是非自愿的。就本节而言，(I)“控制权的变更”被视为权利的转让；和(Ii)“合并”是指一方当事人参与的任何合并，无论它是存活的公司还是消失的公司。

(B)没有授权。任何一方均不得委托履行本协议项下的任何义务。

(C)所谓的转让或转授的后果。任何违反本节规定的权利转让或履行委派均属无效。

第12.3节继承人和受让人。本协议适用于本协议双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。

第12.4节整个协议；修正案。本协议包含双方对本协议所包含主题的完整理解，并取代Cerus和Fresenius Kabi之间关于原始《供应协议》主题的所有先前协议或谅解；但是，根据原始《供应协议》签订的任何工作订单或附函将继续有效。为清楚起见，除本协议第5.1和5.3节所述外，本协议不取代《商业化协议》、双方于2005年2月2日签订的《重组协议》或同时签订的《重组协议》(见《重组协议》)。为进一步明确起见，除本协议第9.8节所述外，本协议不取代或修改许可协议的条款，该协议管辖适用于双方在本协议下的权利和义务的任何知识产权条款。除非由双方授权代表签署书面文件，否则不得对本协议进行修正、修改或补充。

第12.5节不可抗力。如果由于天灾、火灾、洪水、爆炸、流行病、流行病、内乱、罢工、停工或其他劳工问题、公用事业、设备、材料或设施的材料短缺、运输延误、故障或事故、暴乱、战争、恐怖袭击或其他超出其控制范围的原因而延误或阻止履行本协定项下的义务，任何一方均不被视为违约。

不可抗力事件“)；但在不可抗力事件结束后，应尽快恢复全面履行本协议。

第12.6节解释；没有严格的结构。本协议各章节的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于本协议的任何一方。

第12.7节部分无效。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款将不会以任何方式生效、损害或无效，并且在适用法律允许的范围内，任何此类条款的适用性都将受到限制，或在该条款可执行所需的最低程度上进行改革。

第12.8节无第三方受益人。本协议不会赋予除本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。

第12.9节的对应内容。本协议可签署一份或多份副本(并通过传真)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。

第12.10条通知。在本协议要求或允许一方向另一方发出书面通知的任何地方，如果该通知是按照许可协议的条款发出的，该通知将被视为已发出。

第12.11条不放弃。对本协议的任何所谓的放弃、修改或修改均不对本协议的任何一方生效，除非该放弃、修改或修改的主张所针对的一方以书面形式签署，并特别提及本协议中声称被放弃、修改或修改的条款。任何一方未能或拖延坚持要求另一方严格履行本协议中的规定或在任何方面行使本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，不应视为放弃或放弃本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，也不得因任何单一或部分行使任何权利、权力、特权或补救措施而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施；但是，任何一方关于履行本协议任何条款或条件的义务和义务应继续完全有效。双方签署本协议并不构成或证明任何一方根据原供应协议可能对另一方拥有的任何权利或补救措施的放弃。

第12.12节替代性争议解决。双方将试图通过真诚的谈判和本着

相互合作。任何无法解决的问题都将提交给每一方有权解决争端的一名高级管理代表。如果这些高级管理层代表不能解决争议，争议将提交具有约束力的仲裁解决。任何此类程序均应根据美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则在被申请人的主要办事处进行。任何此类程序均应根据AAA的《商事仲裁规则》在被申请人的主要办事处进行。任何此类争议或争议均应由根据AAA规则选定的单一仲裁员进行仲裁。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。双方当事人有权在任何此类仲裁中获得充分的证据开示。除非仲裁员另有分配，每一方当事人应承担此类仲裁费用的一半。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。如果需要法院强制令救济以防止一方或另一方受到严重和不可弥补的损害，本节的任何规定都不能阻止任何一方诉诸司法程序。

第12.13节连带责任。费森尤斯·卡比在本协议下的义务和责任应是连带的，包括但不限于，关于双方在第11条下的赔偿义务。

第12.14节禁令的可得性。费森尤斯·卡比和Cerus同意，一方违反或威胁违反本协议，可能会给另一方造成不可弥补的损害。双方同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除任何和所有法律补救措施外，双方应有权获得强制令、具体履行以及所有其他衡平法救济，以防止违反本合同项下的任何义务，而无需任何实际损害证明或张贴保函或其他担保。双方还同意，根据本条款提起的任何诉讼可以而且应当在位于伊利诺伊州芝加哥或加利福尼亚州旧金山的州或联邦法院提起。双方特此同意该州或联邦法院对此类争议的管辖权，并在此放弃并同意不对该州或联邦法院行使管辖权提出任何和所有抗辩，包括但不限于个人管辖权、不适当的地点和不方便的法院。

第12.15节德国费森尤斯·卡比。FK Deutschland特此同意修改和重述原《供应协议》，自生效之日起，Fresenius Kabi(非FK Deutschland)有义务向Cerus提供制造产品。

兹证明，双方已于下列最后日期由其正式授权的代表签署本协议。

职务：费森尤斯·卡比医疗技术公司全球运营高级副总裁总裁


费森尤斯·卡比会员		Cerus成员
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