附件99.1
[], 20[]
致：爱迪生国际
核桃林荫大道2244号
邮政信箱976号
加利福尼亚州罗斯迈德，91770
出发地：[经销商]
尊敬的先生们，
本函件协议(“确认”)的目的是确认双方在以下指定的交易日期(“交易”)达成的交易的条款和条件。本确认书构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认书”。
双方进一步同意，本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了一份完整的具有约束力的协议，并应取代所有先前或同时的书面或口头通信。本确认书连同交易商和对手方之间签订的涉及分销协议(定义如下)的任何其他远期交易确认书(每一份都是“附加确认书”)，应补充、构成ISDA 2002主协议(“协议”)形式的协议，并受其约束，就好像交易商和交易对手已在交易日以这种形式签署了协议(但除选择纽约州法律作为管辖法律外，没有任何时间表)。双方特此同意，除与本确认书相关的交易和附加确认书中定义的任何“交易”外，其他任何交易均不受本协议管辖。就2002年的定义而言，该交易是股票远期交易。
交易商和交易对手各自向对方表示，它们是根据其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议而进行交易的，而不是基于对方所表达的任何意见。
一般条款：
经销商： | [经销商] |
交易对手： | 爱迪生国际 |
交易日期： | [•], 20[•] |
生效日期： | 指在交易日或之后的第一个交易日，即通过[远期卖家]，作为经销商的代理，根据经销协议(定义见下文)已达成协议。 |
价格补充： | 套期保值完成日期后，交易商将立即以本协议附件B的形式向交易对手提供定价补充资料(“定价补充资料”)，详细说明套期保值完成日期、截至对冲完成日期的基本金额(“初始基本金额”)、初始远期价格和价差，所有这些都是根据本协议条款确定的。 |
基本金额： | 最初，在定价补充中指定的金额，为自交易日期(包括交易日期)至对冲完成日期(包括交易完成日期)期间的实际远期销售金额(定义见分销协议)。在每个结算日，在交易对手履行与该结算日有关的义务后，基础金额应减去该结算日的结算股份数量。 |
对冲完成日期： | 如《定价补充协议》所述，以(I)交易对手于或 |
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在该指明的对冲完成日期之前，(Ii)任何结算日期及(Iii)[•], 20[•]1.
到期日：[](如该日期并非预定交易日，则指预定交易日后的下一个交易日)。
远期价格： | 于套期保值完成日期、初始远期价格及任何其他日期，前一日历日的远期价格乘以(I)1及(Ii)该日的每日汇率之和；但于每个远期价格下调日期，该日期生效的远期价格应为在该日期生效的远期价格减去该远期价格下调日期的远期价格减去该远期价格下调金额。 |
初始远期价格： | 如《定价补充资料》中所述，[•]2经调整成交量加权对冲价格的百分比(按计算代理认为适当而调整，以(I)在截至对冲完成日期止期间内的每一天反映1与该日的每日汇率之和乘以该日的当时初始远期价格，及(Ii)于对冲完成日期或之前的每个远期价格下调日，将当时的初始远期价格减去相关远期价格下调金额)。 |
调整后的成交量加权
对冲价格： | 于交易的远期对冲卖出期(定义于分销协议)内售出的远期对冲股份(定义见分销协议)的每股总远期销售价格(定义见分销协议)的成交量加权平均价，由计算代理厘定。 |
每日房租： | 对于任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行利率，减去(B)利差，除以(II)365。为 |
1为预期远期对冲卖出期的最后一天(定义见分销协议)。
2为远期对冲净价除以远期销售总价(两者的定义见分销协议)。
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为免生疑问，每日汇率可能为负值。
隔夜银行利率： | 对于任何一天，该日的利率与标题“隔夜银行融资利率”相对，因为该利率显示在Bloomberg屏幕“OBFR01”上 |
传播： | [●]% |
远期降价日期： | 每个日期列于附表一“远期降价日期”标题下。 |
远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，在附表I中与该日期相对的远期降价金额。 |
份额： | 交易对手(在此也称为“发行人”)的普通股，每股无面值(交易所标识：“EIX”)。 |
交易所： | 纽约证券交易所。 |
相关交易所： | 所有的交易。 |
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通关系统： | DTC。 |
计算代理： | 交易商；但在交易商为违约方的协议第5(A)(Vii)节所规定类型的违约事件发生后及持续期间，交易对手有权指定场外股票衍生工具市场的主要交易商作为计算代理。如果计算代理根据本确认书、协议或2002年的定义做出任何确定或计算，在收到本协议任何一方的书面请求后，计算代理应在可行的情况下尽快对确定或计算的基础提供合理详细的解释，但应理解，计算代理没有义务披露任何专有或保密的模型或其他信息，或可能受到不披露的合同、法律或监管义务的约束。 |
和解条款：
结算日期： | 在生效日期之后至到期日(包括到期日)的任何预定交易日，由交易商根据以下“终止结算”指定，或(B)交易方在满足结算通知要求的书面通知(“结算通知”)中至少(I)预定交易日之前两个预定交易日(如果适用实物结算，则可能是到期日)或(Ii)预定交易日之前二十个预定交易日(如果适用现金结算或股票净额结算)指定； |
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结算股份： | 就任何交收日期而言，由交易对手或交易商根据下文“终止交收”指定为基准金额的股份数目，不得超过基准金额(如由交易对手指定，则减去任何仍有待交收的交收股份)；惟于到期日，结算股份数目须相等于该日期的基准金额(减去根据本但书以外的到期日将为交收日期的任何结算股份)。 |
解决方案： | 在符合和解通知要求的生效日期或之后交付的和解通知中规定的交易对手的选择下的实物结算、现金结算或股票净结算；但实物交收应适用于(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于交易商在其善意和合理判断下无法在平仓期结束前解除其套期保值的任何结算股份(交易商在购买(或在适用范围内，平仓衍生头寸(包括但不限于，互换或与股票相关的期权)导致交易商综合购买)相当于该结算日结算股票数量的股票总数)，且在交易商基于律师建议并考虑到附加确认项下的任何平仓期(或同等概念)的善意合理判断下，符合交易法第10b-18条所规定的避风港资格要求(“第10b-18条”)，或由于在平仓期间或(Iii)至任何终止交收日(定义见下文“终止交收”)的任何交易所营业日股份缺乏足够流动性所致。为免生疑问，在任何平仓期间， |
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交易对手可就非结算股份的任何股份选择实物结算(如上所述)，以进行现金结算或股份净额结算(视情况而定)，并与该平仓期有关。
和解通知要求： | 尽管本协议有任何其他规定，规定现金结算或股票净结算的交易对手交付的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或股票净结算，除非交易对手向交易商交付由交易对手签署的陈述，其形式大致如下：“截至本结算通知日期，(A)交易对手不知道任何关于其自身或股票的重大非公开信息，(B)交易对手指定本结算日期为结算日期，并选择现金结算或股票净结算，视具体情况而定，(C)交易对手并非“无力偿债”(根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”)定义)，(D)交易对手将能够购买数量等于此类结算通知中指定的结算股份数量的股份(或，在股份净结算的情况下，如果大于，(E)符合交易对手组织管辖权的法律，(E)这种选择，并据此进行结算，不会也不会违反或抵触适用于交易对手的任何法律或法规，或任何法院或其他政府机构适用于其或其任何资产的任何命令或判决, 且交易对手就上述选举或和解所需取得的任何政府同意已取得，且完全有效，且任何此类同意的所有条件均已得到遵守；及(F) |
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交易对手及其任何附属公司均未提出申请，在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《关注法》)中定义)或其他投资，或根据(I)根据适用法律(无论是在交易日存在的或随后颁布的)设立的任何计划或安排(统称“财政援助”)接受任何财政援助或救济，通过或修订)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(Ii)(X)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)作为此类资助的条件，交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，其尚未回购或将不回购发行人的任何股权担保，且未回购；(Y)交易条款在任何情况下会导致交易对手在任何情况下均不符合申请、接受或保留资助的任何条件(统称为“限制性资助”), 除非(或将会)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议而确定的任何此类限制性财务援助申请，即交易条款不会导致对手方未能满足基于截至该建议日期的计划或设施的条款提出的申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(Y)在向交易商提供证据或由对该计划或设施具有管辖权的政府当局提供的其他指导后(通过具体提及该交易或一般提及交易)。
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具有该交易在所有相关方面的属性)。
展开周期： | 自交易对手就结算日开始(包括首个交易所营业日)起计(包括首个交易所营业日在内)期间内的每个交易所营业日(或如该预定交易日并非交易所营业日，则为紧接前一个交易所营业日)，交易对手有效地就结算日选择现金结算或股份净额结算，但须受以下“终止结算”的规限。如平仓期间的任何交易所营业日为扰乱日，计算代理应对交易条款(包括但不限于现金结算金额及股份结算股份净额)作出商业上合理的调整，以解释该扰乱日的出现。 |
市场扰乱事件： | 现修订2002年定义第6.3(A)节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票而言，(I)交易扰乱、(Ii)交易所扰乱、(Iii)提前关闭或(Iv)监管扰乱的发生或存在，在每一种情况下，计算机构都认为是重大的”。现对2002年定义第6.3(D)节进行修正，删除该条第四行“预定关闭时间”之后的其余部分。 |
监管混乱： | 对于每笔交易，交易商根据律师的建议善意确定的任何事件，使得交易商有理由需要或适当地遵守一般适用于与交易性质和种类类似的交易的任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序，以避免或减少与交易相关的任何市场活动。 |
《交易所法案》： | 1934年《证券交易法》，经不时修订。 |
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实物沉降： | 在任何适用实物结算的结算日，交易对手应通过结算系统向交易商交付该结算日的结算股份，交易商应以货到付款的方式，通过电汇将即时可用资金电汇至交易对手指定的账户，向交易对手交付相当于该结算日期实物结算金额的现金金额。如于任何结算日期，交易对手根据本确认书的条款须交付予交易商的股份(“递延股份”)并未如此交付，而远期价格下调日期在该结算日期起至(但不包括)该等股份实际交付予交易商的期间内发生，则交易商就递延股份应付予交易对手的实物结算金额部分须减去相等于该远期降价日期的远期价格下调金额乘以递延股份数目。 |
实物结算金额： | 就任何适用实物交收的结算日而言，现金金额相等于(I)该结算日的远期价格与(Ii)该结算日的结算股份数目的乘积。 |
现金结算： | 于任何适用现金结算的结算日，如该结算日的现金结算额为正数，交易商将向交易对手支付该现金结算额。如果现金结算金额为负数，交易对手将向交易商支付该现金结算金额的绝对值。这些款项应在结算日支付。 |
现金结算金额： | 就任何适用现金结算的结算日而言，由计算代理人厘定的款额，等于(1)(A)自适用平仓期的第一天起至该结算日止的一个结算周期后的一段期间内的平均远期价格(包括该日期在内)的乘积(假设不减少任何 |
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在平仓期间发生的远期降价日期，在条款中说明
(2))，减号美元[●], 减号(B)交易商(或其代理人或联营公司)在平仓期间购买的股份的成交量加权平均价格，而平仓期间交易商(或其代理人或联营公司)就解除其与该项结算有关的对冲头寸而购买的股份，乘以(Ii)该交收日期的结算股份数目，减号(2)在平仓期间发生的任何远期降价日的远期降价金额乘积，乘以(Ii)截至该远期减价日，交易商尚未解除对冲(包括结算该等解除)的结算股份数目。
股票净结算额： | 于任何适用股份净交收的交收日期，如股份净交收股份数目为(I)负数，交易商应向交易对手交付相当于股份净交收股份绝对值的股份数目，或(Ii)正数字，交易对手应向交易商交付股份净结算股份；但若交易商善意判断需要向交易对手交付股份净结算股份，交易商可选择在适用交收日期前的一个或多个日期交付部分股份净交收股份。 |
净股份结算股数： | 就适用股份净交收的任何结算日期而言，股份数目(四舍五入至最接近的整数)等于(X)(A)该结算日期的结算股份数目减去(B)交易商在平仓期间实际买入的股份数目，总买入价等于(1)乘以(1)自适用平仓期间开始的期间内的平均远期价格的乘积(包括该日期在内)，该日期是自适用平仓期间的第一天起至当日结束的一个结算周期，该结算日(假设在平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格的情况下计算，这在第(2)款中有所阐述) |
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以下)，减去美元[●]乘以(Ii)该结算日的结算股份数目，减去(2)(I)在该平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额的乘积，乘以(Ii)截至该远期减价日，交易商尚未解除对冲的股份数目，包括平仓的结算加(Y)以交易商在平仓期间买入的平均价格计算的现金，以代替包括在该数目的股份结算净额内但因本协议所要求的舍入而没有交付的任何零碎股份。
结算币种：美元。
未交货：不适用。
调整：
调整方法： | 计算代理调整；尽管2002年的定义中有任何相反的规定，计算代理可以根据计算代理调整对基础金额、远期价格和与交易的结算或付款条件有关的任何其他变量中的任何一个或多个进行调整。 |
其他调整： | 根据交易商的真诚和合理判断，如果在任何连续二十个预定交易日内借入相当于基准金额的股票以对冲其交易风险，向交易商(或其关联公司)支付的股票贷款费用(不包括相关股票贷款人向交易商或该关联公司支付的联邦基金利率(或其他利率)部分)超过等于以下加权平均利率[ ]基点，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商股票贷款费用超过加权平均利率等于[ ]年利率基点。计算代理应在对远期价格进行任何此类调整之前通知交易对手，应交易对手的要求，交易商应提供 |
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连续二十个预定交易日股票出借费用分项清单。
帐户详细信息：
向经销商付款： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 |
向交易对手付款： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 |
向交易商交付股份： | 听人劝告。 |
向交易对手交付股份： | 听人劝告。 |
有效性的条件：
本确认书在生效日期的效力应受以下条件的制约：(I)8月1日的经销协议中包含的交易对手的陈述和保证[●]，2022在交易对手、交易商和远期卖方之间(“分销协议”)，以及交易对手根据该协议交付的任何证书在生效日期时真实和正确，(Ii)交易对手已履行分销协议规定其在生效日期或之前必须履行的所有义务的条件，(Iii)交易对手已就协议第3(A)节中规定的事项向交易商提交截至交易日期的律师意见的条件，(Iv)满足分销协议第7节中规定的所有条件，(V)分销协议不得根据第8(A)节或第8(D)节终止的条件，及(Vi)以下两种情况均未发生的情况：(A)在交易商的善意及合理判断下，交易商(或其联营公司)将无法借入并交付相当于基本金额的股份以供出售，或(B)根据交易商的善意及合理判断，这样做是不可行的，或交易商(或其联营公司)将招致超过以下利率的股票贷款费用[ ](在此情况下，此确认将生效，但交易的基本金额应等于实际的远期售出金额(如有))。
对手方的陈述和协议：
交易对手方(I)在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估达成交易的优点和风险；(Ii)已就交易咨询其本身的法律、财务、会计和税务顾问；及(Iii)出于真正的商业目的而进行交易。
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对手方不是、也从来不是具有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而有理由认为该民事诉讼会对对手方履行本协议项下义务的能力造成实质性损害。
交易对手将在接下来的下一个纽约营业日之前，在获知任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生时通知交易商。
交易对手的其他陈述、保证和协议：
交易对手特此向交易商作出声明，并向交易商保证，并同意交易商在本协议日期和每个“远期套期保值结算日”(定义见分销协议)：
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| (i) | 在交易期间，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸； |
| (Ii) | 交易商及其关联公司也可以活跃于股票市场和股票关联交易市场，但与该交易有关的套期保值活动除外； |
| (Iii) | 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于远期价格的价格和市场风险； |
| (Iv) | 交易商及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及远期价格，其影响方式可能对交易对手不利；以及 |
| (v) | 该交易是一项衍生工具交易，在某些情况下，交易商有权收取现金或股份(视乎情况而定)；交易商可自行以高于或低于交易对手根据交易条款支付的实际价格的平均价格购买股份。 |
对手方契约：
对手方承认并同意，任何对手方在任何结算日向交易商交付的任何股票都将是新发行的股票，并且，在遵守以下“私募配售程序”的规定下，当交易商(或交易商的关联公司)向证券贷款人(交易商(或交易商的关联公司)借入与对冲其在交易中的风险有关的股票时，将被视为新发行的股票
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在这些证券贷款人手中可自由出售，无需进一步注册或根据证券法进行其他限制，无论此类股票贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。因此，在以下“私募配售程序”条款的规限下，对手方同意，其在每个结算日向交易商交付的股票将不会带有限制性图例，该等股票将存放在结算系统中，其交付应通过结算系统的设施进行。此外，交易对手表示并同意，在该等股份交付后，任何该等股份将获正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足款项及不可评估，且无任何留置权、费用、申索或其他产权负担。
交易商契诺：
| (a) | 除非以下“私募配售程序”的规定适用，交易商应使用交易对手于任何结算日向交易商交付的任何股份退还证券贷款人，以平仓交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司的套期保值活动中与交易商在本确认书项下的风险相关的未平仓股票贷款。 |
| (b) | 在交易对手选择现金结算或股票净结算后，除协议和本确认书中其他部分的陈述、担保和契诺外，交易商还向交易对手表示，在任何平仓期间，交易商应在任何平仓期间采取商业上合理的努力，以符合规则10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款规定的限制的方式，购买与该选择有关的所有股票。在适当考虑了任何适用的美国证券交易委员会不采取行动的信函后，在考虑到交易所股票交易的执行和报告之间的任何延迟以及交易商无法控制的其他情况后，如同该规则适用于此类购买一样(并在确定遵守前述条款时仅考虑此类购买)；但在不限制本(B)段第一句的一般性的原则下，交易商不对任何未能遵守规则10b-18(B)(3)的行为负责，只要交易对手或“关联购买者”(定义见规则10b-18)按照单独协议执行(或被视为执行)的任何交易不被视为规则10b-18(B)(3)所指的“独立投标”或“独立交易”。 |
破产申请：
尽管本协议或《定义》中有任何相反的规定，但一旦发行人申请破产，该交易将于破产之日自动终止，本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步的责任(但因违反
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一方当事人在破产申请之日之前根据本确认书作出的陈述或契诺)。
非常股息：
如特别股息的除股息日为交易日或之后及到期日或之前(或如较迟，则为交易对手为结算交易而向交易商交付股份的最后日期)，交易对手应于(I)发行人向股份记录持有人支付特别股息的日期或(Ii)到期日(以较早者为准)向交易商支付一笔由计算代理厘定的现金，金额相等于该特别股息与基准金额的乘积。“非常股息”是指发行人宣布的任何现金股息或分配的每股金额，该现金股息或分配涉及发行人董事会指定为“非常”股息的股份。
加速事件：
下列项目各构成一个“加速项目”：
| (a) | 股票借入事件。根据交易商的善意和合理判断，交易商(或其关联公司)无法对冲交易商在交易中的风险，因为(A)贷款人没有足够的股票可供借入，(B)交易商(或其关联公司)将产生高于以下利率的股票贷款费用[](C)在其他方面在商业上不可行(“借入股票事件”)； |
| (b) | 分红及其他分派。在交易日之后的任何一天，交易对手宣布向股票的现有持有者分发、发行或派息：(I)任何现金股息(非常股息除外)，只要在任何远期降价日期(仅就本条款(B)而言，交易日期是远期降价日期)至但不包括下一个远期降价日期的期间内，所有现金股息按每股计算超过除股息日期，与附表一所列任何上述期间的第一个日期相对的远期降价金额，或(Ii)交易对手因分拆或其他类似交易而(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的股本或证券，或(Iii)任何其他类型的证券(股份除外)、权利或权证或其他资产，以低于交易商确定的现行市场价格支付(现金或其他对价)； |
| (c) | ISDA提前终止日期。交易商或交易对手均有权根据本协议第六节的规定指定提前终止日期； |
| (d) | 其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致非常事件或发生任何法律变化或退市；提供在除名的情况下，除2002年定义第12.6(A)(三)节的规定外，还将构成除名 |
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| 如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的后继市场)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价；以及如果进一步提供兹修正2002年定义第12.9(A)(Ii)节中“法律变更”的定义，将其第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告或声明”，(Ii)将第二行“条例”之后的括号开头改为“(为免生疑问，包括但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现有法规授权或授权的新法规的生效或颁布)“和(3)紧接在其第(X)条中的”交易“一词之后，加入”以交易商在交易日预期的方式“； |
| (e) | 发行人回购。交易对手公开宣布或披露任何发行人回购(无论随后是否修改)单独或汇总导致或可能导致基本金额的任何回购加在每一次额外确认中定义的“基本金额”的总和，实际上相当于总流通股的9.0%以上(假设建议的发行人回购完成)；或 |
| (f) | 所有权事件。在交易商的唯一判断下，在任何一天，该日的股份金额超过该日的生效后限额(如果适用)。 |
就上述(F)款而言，任何一天的“股份金额”是指交易商及其任何联营公司以及其所有权地位将与交易商的所有权合计的任何人的股份数量，包括交易商或任何联属公司是或可能被视为其一部分(交易商或任何该等联属公司、个人或团体、“交易商个人”)的任何“集团”(在交易日之后，因任何原因而适用于股票所有权的任何法律、规则、法规或监管命令(“适用法律”))、实益拥有、实益拥有、建设性地拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足交易商在其合理酌情权下确定的适用法律下的相关所有权定义。“生效后限额”是指(X)交易商的最低股数，该最低股数将引起交易商的报告或登记义务或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准，但根据交易法第13条及其规则和法规的任何备案除外，在每种情况下，自交易日起生效)，或将导致交易商根据适用法律产生不利影响的最低股票数量，由交易商以其合理的酌情决定权决定(应理解，在每一种情况下，根据交易法第13条或第16条及其规则和法规的报告义务，如在交易日期生效，将不被视为具有不利影响)，减号(Y)已发行股份数目的1%。
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终止结算：
在任何加速事件发生时，交易商有权在至少一个预定交易日通知后，将该事件发生后的任何预定交易日指定为适用于实物结算的结算日期(“终止结算日期”)，并有权选择与该终止结算日期相关的结算股份数量；提供(I)在所有权事件引起的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份的数量不得超过将股份金额减少到生效后限额所需的股份数量；(Ii)如果由于借入股票事件而产生的加速事件，交易商如此指定的结算股份的数量不得超过该股票借入事件存在的股份数量；及(Iii)如果由于发行者回购引起的加速事件，交易商指定的结算股份的数量不得超过导致基准金额所需的股份数量加每份额外确认中所界定的“基本金额”的总和实际上少于总流通股的9.0%(假设该建议的发行人回购完成)。如果交易商根据前款规定指定终止结算日后，交易对手在交易到期或未能履行其控制范围内的交易义务时，未能交付与该终止结算日相关的结算份额，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用本协议第6节。如加速事件于平仓期间发生，涉及现金交收或股份净额交收的若干结算股份，则于与该加速事件有关的终止交收日期，即使交易对手有任何相反选择，现金交收或股份净额交收仍适用于交易商已解除对冲的与该平仓期间有关的结算股份部分，而实物交收将适用于(X)该等结算股份的剩余部分(如有)及(Y)交易商就该终止交收日期指定的结算股份。
私人配售程序
如果交易对手因美国证券交易委员会或其工作人员的法律变更或政策变更而不能遵守上述“交易对手契约”的规定，或者交易商根据其合理的意见，根据律师的意见，认为交易方或其关联公司不得按照上述“交易对手契约”的规定，自由地将任何由交易对手交付给交易商的和解股份退还给证券贷款人，则任何此类结算股份(“限制性股份”)的交付应依照本合同附件A的规定进行，除非交易商放弃；提供该交易商不得以其他方式确定结算股份为限售股份，理由仅是交易商并未于对冲完成日或之前，在交付招股章程时，根据登记声明(定义见分销协议)借入及出售数量相等于基本金额的股份。
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分销协议)，如果法律没有改变或证券交易委员会或其工作人员的政策没有改变。
规则10b5-1：
交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择现金结算或股份净结算后，交易商在任何平仓期间购买的股份符合交易法规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求(“规则10b5-1”)，此确认应被解释为符合该规则10b5-1(C)的要求，交易对手不得采取任何导致交易不符合该等要求的行为。
在不限制上一段的一般性的情况下，交易对手承认：(I)在任何平仓期间，交易对手对交易商(或其代理人或关联公司)购买股票的方式、时间或是否与此确认有关，没有任何影响力，也不得试图行使任何影响力；(Ii)交易对手真诚地签订协议和本确认，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5)的计划或计划的一部分。
对手方特此同意，就本协议项下的任何现金结算或股份净额结算而言，自对手方有效选择现金结算或股份净额结算之日起至任何平仓期结束为止，对手方不得直接或间接将任何重大非公开信息(如本文所定义)传达给任何[交易人员](定义如下)。就交易而言，“重大非公开信息”是指与交易对手或股份有关的信息，而这些信息(A)未通过电报服务、在一份或多份一般发行的报纸上、交易对手向其股东的通信或新闻稿中、或在交易对手向美国证券交易委员会提交的公开文件中广泛传播，以及(B)当根据关于交易对手的现有信息的总体组合进行评估时，合理的投资者将认为在作出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅就本段而言，与下列事项有关的资料应视为“重大”资料：股息增加或减少、盈利估计、先前公布的盈利估计的变动、业务大幅扩张或缩减、重大合并或收购建议或协议、非常借款、重大诉讼、流动资金问题、非常管理发展、重大资产买卖或其他类似资料。为了交易的目的，“[交易人员]“意思是[ ].
最大份额交付：
尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，交易对手都不会被要求在任何结算日期交货，无论是根据
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实物交收、股份净额交收、终止交收或任何私募交收，超过初始基础金额150%的股份数量3支付给交易商，但以交易对手在任何先前结算日交付的任何股份的金额为限。
调动和分配：
交易商可在未经交易对手事先同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利或责任转让给(A)交易商的任何关联公司，(I)在转让或转让时具有与交易商相同或更好的信誉，或(Ii)其在本协议项下的义务由交易商或交易商的最终母公司担保，(B)根据协议第2(D)(I)(4)条，交易对手将不被要求向受让人或受让人支付的应赔税金额，将不会超过在没有此类转让或转让的情况下交易对手被要求支付给交易商的金额，(C)交易对手将不会收到因根据协议第2(D)(I)条扣缴或扣除的税款超过交易商在没有此类转让或转让的情况下被要求扣缴或扣除的金额的付款，除非交易商根据协议第2(D)(I)(4)条被要求就此类税收向交易对手支付金额，以及(D)不会因此类转让或转让而发生违约事件、违约事件或终止事件。尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商关于交易的义务，任何此类指定人均可承担该等义务。交易商应在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。
赔款
对手方同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方(交易商和每个此类关联公司或个人为“受补偿方”)，使其免受因签署或交付本确认书而产生的、与之相关的或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害和责任，以及因签署或交付本确认书而产生的或针对该受补偿方的连带损失、索赔、损害和责任。合同双方履行各自在交易中的义务，或违反交易对手在本确认书或协议中所作的任何约定或陈述，并将补偿任何受补偿方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼或诉讼而产生的所有合理费用(包括合理的法律费用和开支)，无论该受补偿方是否为其中一方。交易对手遗嘱
3对于每笔交易，要确认该数量不超过授权股份的数量，减号流通股，减号预留作其他用途的股份，或如属纽约证券交易所发行人，则为交易日已发行股份总数的19.9%(所有远期按合计计算)。
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本赔偿条款不承担任何损失、索赔、损害、责任或费用，只要法院在最终和不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的严重疏忽或故意不当行为造成的。
告示
非信任性： | 适用范围 |
其他确认： | 适用的协议和确认 |
关于套期保值活动： | 适用范围 |
| 4. | 该协定还补充了下列条款： |
没有抵押品或抵销：
尽管第6(F)条或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他协议有相反规定，本协议项下交易对手的义务不以任何抵押品担保。交易项下的义务不得与双方根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的任何其他义务相抵销，双方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论这些义务是根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的，每一方特此放弃任何此类抵销权。在计算本协议第6(E)条下的任何金额时，即使本协议有任何相反规定，(A)应按照该第6(E)条的规定，就(I)交易和受附加确认书管辖的“交易”和(Ii)所有其他交易计算单独的金额，以及(B)应根据本协议的第6(D)(Ii)条支付该等单独的金额。
破产中的申索状况：
交易商承认并同意，本确认书的目的并不是为了向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，这些权利优先于任何美国破产程序中普通股股东的债权；然而，前提是本合同的任何内容不得限制也不得视为限制交易商在交易对手违反其关于本确认书和本协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利；进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。
实益拥有权限制：
尽管本协议另有规定，交易商无权获得本协议项下的股份，也无权接受任何股份的交付
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在以下范围内(但仅限于)：(I)在收到本协议项下的任何股份后，(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)第16条的百分比将超过9.0%或(Iii)交易商及每名根据交易法第13条或第16条及根据其颁布的规则须与交易商合并股份的人士(“交易商集团”)将直接或间接实益拥有(该词为交易法第13条或第16条及其下公布的规则所界定)超过[ ]4股份数(“股份门槛数”)。在(但仅限于)交付后，(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)第16条百分比将超过9.0%，或(Iii)交易商集团将直接或间接实益拥有超过门槛数量的股份，则根据本协议进行的任何交付均应无效，且没有任何效力。如因本条文而未能全部或部分向交易商作出任何交付，则交易对手作出该等交付的责任并不会因此而终止，而交易对手应于交易商发出通知通知交易对手(I)股份金额不会超过生效后限额、(Ii)第16条百分率不会超过9.0%及(Iii)交易商集团不会直接或间接实益持有超过门槛股份数目后，在切实可行范围内尽快交付该等股份。在任何一天的“第16条百分比”是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司和任何其他根据交易法第13条进行“实益所有权”测试而与交易商聚集的人的股份数量，或交易商或任何关联公司被视为或可能被视为在该日(或，若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例所作的等值计算得出一个较高的数字，则(B)分母为当日已发行股份的数目(该较高的数字)。
此外，即使本协议有任何相反规定，如果由于前一段的规定，本协议项下欠交易商的任何款项没有全部或部分支付给交易商，则应允许交易商分两批或更多批向交易对手支付任何应付款项，支付金额与交易对手根据前一段向交易商交付的股份数量相对应。
《华尔街透明度和责任法案》：
关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求
4填上相等于交易签立当日已发行股份4.9%的股份数目。
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或WSTAA所作的修订，应限制或以其他方式损害任何一方因本确认、本协议所包含的2002年定义或本协议项下的终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认或本协议的其他适用权利(包括但不限于任何加速事件或违法性(如本协议所定义)所产生的权利)。
其他：
| (a) | 通知的地址。就本协议第12(A)节而言： |
向交易商发出通知或通信的地址：
注意：[]
电话：[]
传真：[]
电子邮件：[]
将副本复制到：
注意：[]
电话：[]
传真：[]
电子邮件：[]
向交易对手发出通知或进行通信的地址：
地址：爱迪生国际公司
核桃林荫大道2244号
邮政信箱976号
邮编：91770 EIX.Finance@edisonintl.com
注意：助理财务主管
| (b) | 放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本确认有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已引诱其和另一方进行本确认。 |
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致谢。
本合同双方意在：
| (a) | 该交易是破产法第741条第(7)款所界定的“证券合同”，有资格受破产法第555条的保护； |
其他前锋：
对手方同意：(X)不得导致发生或允许存在任何远期套期保值卖出期。(1)与交易商以外的任何金融机构的任何其他对手方远期销售或类似交易(包括但不限于任何基本相同的远期确认项下的任何“交易”(定义为“其他远期交易”)有关的“远期套期卖出期”(或等值条款)，(2)本协议下的任何“平仓期”(或等值条款)，在任何附加确认或任何其他远期交易下，或(3)交易对手根据与交易商以外的任何金融机构订立的承销协议(或类似协议，包括但不限于任何股权分配协议)直接或间接发行和出售股票的任何其他期间，以及(Y)交易对手不得在任何其他远期交易下的任何时间出现或允许存在平仓期间。“远期套期保值卖出期”(或等值术语)，与任何交易或任何其他确认或任何卖出期下的其他远期交易有关。
可分性。
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如果本确认书的任何条款、条款、契诺或条件，或其对任何一方或任何情况的适用，因任何原因而全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条款、契诺和条件应继续完全有效，如同本确认书已被签署，无效或不可执行的条款已被取消，只要经如此修改的本确认书继续表达双方对本确认书标的事项的初衷，且删除本确认书的该部分不会实质上损害本协议各方各自的利益或期望；但是，如果本协议第2、5、6或13节的任何规定(或第14节中与任何此类节有关的任何定义或规定，或在任何此类节中使用或与之相关的任何定义或规定)被认定为无效或不可执行，则本可分割性条款不适用。
美国决议搁置议定书。
双方承认并同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，《议定书》的条款被纳入并构成《协定》的一部分，为此目的，《协定》应被视为《议定书涵盖的协定》，双方[经销商]作为本协议一方的实体(统称为，[“交易商集团”])应被视为受监管实体，作为协议一方的另一实体(“对手方”)应被视为附约方；(Ii)在本协议生效之日之前，双方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，交易商集团应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修订协议双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入并构成协议的一部分，就此而言，协议应被视为“担保协议”，交易商集团应被视为“担保实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本协定之日之后，本协定双方成为议定书的缔约国，则议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自为“合格FC停留条款”)的条款有任何不一致之处，则视情况而定, QFC的留任条款将适用于此。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。
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此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及经销商集团的内容替换为对承保联属公司支持提供商的提及。
“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。
税务问题。
| (a) | 就《协议》第3(E)节而言，交易商和对手方均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的相关政府税务机关的做法修改后的任何适用法律，均不要求从其根据本协议向另一方支付的任何款项(本协议第9(H)节规定的利息和任何其他利息和滞纳金的支付除外)中扣除或扣缴任何税款。在作出这一陈述时，它可以依赖于：(I)另一方根据本协议第3(F)条作出的任何陈述的准确性；(Ii)是否符合本协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)条所载的协议，以及另一方根据本协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)条提供的任何文件的准确性和有效性；以及(Iii)是否符合本协议第4(D)条所包含的另一方的协议；但如果依赖于第(Ii)款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而不根据第4(A)(Iii)条交付表格或文件，则不构成对本陈述的违反。 |
| (b) | 就本协议第3(F)节而言： |
| (A) | [●] |
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| (c) | 根据《美国外国账户税收合规法》对支付给非美国交易对手征收的预扣税。“税”和“可补偿税金”均在本协议第14节中定义，不包括根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施该守则这些章节相关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法(“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (d) | 《雇佣法案》。“税”和“应赔税”均在本协议第14节中定义，不应包括根据本守则第871(M)节或根据其发布的任何规定对来自美国境内来源的股息支付征收的任何税。 |
| (e) | 每一方同意向另一方交付一式两份正确、完整和签署的美国国税局W-9或W-8表格(或其任何继承者)，包括在(I)本确认日期、(Ii)应另一方的合理要求及时提供、以及(Iii)在获悉其先前提供的任何此类表格已过时或不正确的情况下立即提供的适当附件。 |
[故意将页面的其余部分留空]
29
请签署并退回此确认书，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
你忠实的，
[经销商]
发信人： 姓名：
标题：
确认日期为以上第一次写入的日期：
爱迪生国际
发信人： 姓名：
标题：
[转发给发行方的签名页]
附表I
远期降价日期和金额
交易日期 | USD 0.00 |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ] |
[ , ] | 美元[ ]5 |
5包括一个在到期日之后的远期降价日期。
I-1
附件A
私募配售程序
| (i) | 如果交易对手根据第(I)款交付受限股份(“定向增发和解”)，则交易对手交付受限股份应按照与交易商合理接受的此类受限股份相当的发行人的惯常定向增发程序进行；提供如果在私募和解发生之日或之前，交易对手已经或导致被接管，任何行动将使交易方(或交易商指定的任何关联公司)根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免无法向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售受限股份，或根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条规定的豁免由交易商(或交易商的任何关联公司)或交易对手在到期或未能履行其控制范围内的私募配售和解义务时未能交付受限股份，则对于交易对手而言应为违约事件，且协议第6条应适用。此类限售股份的私募结算应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、类似规模股权证券私募范围内惯常的商业合理尽职调查权利(针对交易商或交易商指定的限售股份买家)、意见和证书，以及与交易对手相当的发行人类似规模的股权证券私募协议惯常使用的其他文件，所有这些都是交易商合理接受的。提供在收到或获准访问任何信息之前，交易对手可能要求任何潜在购买者与交易对手就任何此类尽职调查订立惯例保密协议。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业合理的方式调整向交易商交付的限售股份数量和/或远期价格，以反映该等限售股份不能由交易商自由返还给证券贷款人的事实，并且只能由交易商以折扣价出售，以反映限售股份缺乏流动性。尽管协议或本确认书另有规定，该等限售股份的交付日期应为交易商根据第(I)条通知交易对手须交付的限售股份数目后的结算系统营业日。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，而不应于本应适用的结算日或终止结算日到期。 |
| (Ii) | 如果交易对手就交易提供任何受限股份，则交易对手同意(I)该等股份可由交易商及其关联公司转让，以及(Ii)在适用的结算日期后，证券法第144(D)条所指的最短“持有期”过后，交易对手应(只要交易商或任何该等关联公司不是证券法第144条所指的交易对手的“关联公司”)立即删除或促使股份转让代理删除涉及下列事项的任何图例 |
A-1
| 交易商(或交易商之关联公司)向交易对手或有关转让代理交付任何卖方及经纪代表函件(交易商或其关联公司通常根据证券法第144条就受限制证券之转售而交付之任何卖方及经纪代表函件)之转让限制，交易商(或交易商之关联公司)无需交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商之关联公司)采取任何其他行动。 |
A-2
附件B
价格附加费
[], 20[]
爱迪生国际
核桃林荫大道2244号
| 邮政总局 | 方框976 |
加利福尼亚州罗斯迈德，91770尊敬的先生们或女士们，
这是关于日期为#的登记远期交易的函件协议所设想的“定价补充”。[●], 20[●](“确认”)爱迪生国际(“交易对手”)和[在此处插入银行名称] (“Dealer”).
就确认书下的所有目的而言，
| (a) | 对冲完成日期为[●]; |
| (b) | 基本金额应为[●]，可根据确认条款进行进一步调整；以及 |
| (c) | 初始远期价格应为美元[●]. |
你忠实的，
[在此处插入银行名称]
发信人： 姓名：
标题：
确认日期为以上第一次写入的日期：
爱迪生国际
B-1
发信人： 姓名：
标题
B-2