附件1.1

分销协议

八月[●], 2022

[座席]

[地址]

女士们、先生们：

爱迪生国际，加利福尼亚州的一家公司(“公司”)，确认其与[●]，作为任何代理交易的代理人和/或任何条款协议(定义见下文第1(A)节)下的委托人(以该身份，“您”或“代理人”)与[●]，作为任何远期交易(定义如下)下的交易对手(以这种身份，“远期买方”)，并与[●]作为远期买方的代理，就本协议项下任何远期对冲股票的发售和销售(“远期卖方”)而言，就本公司不时以本分销协议(“本协议”)所述的方式和条款和条件发行和销售普通股而言，公司的普通股(“普通股”)没有每股面值，其总发行销售价格(如‎2(A)节所定义)或总远期销售价格(如‎2(B)节所定义)为：根据本协议第1节规定的条款，合计最高可达500,000,000美元(“最高金额”)。根据代理交易或条款协议已发行或可发行的普通股，在每一种情况下，按照本协议的条款和条件已经发生或可能发生的，在下文中统称为“发行股份”(在上下文需要的情况下，根据另类分销协议(定义见下文)下的同等安排发行或可发行的任何普通股股份，以及远期买方或其关联公司借入并由远期卖方就根据本协议条款已发生或可能发生的任何远期交易而提供和出售的股份，在下文中统称为“远期对冲股份”(在上下文需要的情况下，连同根据另类分销协议(定义见下文)下的同等安排借入和出售或将借入和出售的任何普通股股份)。发行股份及远期对冲股份统称为“股份”，并于下文所指的招股章程中描述。

本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份S-3表格(第333-258265号)的自动登记声明(“登记声明”)，以便根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则及规例(统称为“该法案”)登记股份的发售及出售；该等登记声明载述股份的描述、出售及股份的分配计划，并载有有关本公司及其业务的其他资料。除文意另有所指外，本文所用的“注册声明”是指在注册声明生效时为公司法第11节的目的而修订的注册声明，该节适用于代理人和远期卖方，包括(1)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用合并或被视为通过引用合并在其中的所有文件，以及(2)在提交给证监会的招股说明书中包含或通过引用合并的任何信息

根据该法第424(B)条的规定，只要此类信息根据该法第430B条或第430C条在生效时被视为登记声明的一部分。“基本招股说明书”是指作为注册说明书的一部分提交的、日期为2021年7月29日的招股说明书(如果是根据本协议第4(R)条提交的注册说明书，则指作为该注册说明书的一部分提交的招股说明书)，包括在该招股说明书发布之日通过引用纳入其中的文件；“招股说明书补编”指公司根据公司法第424(B)条，在首次使用后的第二个营业日(或公司法可能要求的较早时间)就股份公开发售或出售向委员会提交的最新招股说明书附录，其格式由公司向代理人提供有关股份发售的形式；“招股说明书”是指招股说明书附录(以及根据本协议‎4(H)节的规定编制并根据规则424(B)的规定提交的任何其他招股说明书补充材料)以及随招股说明书附件或与其一起使用的基本招股说明书；以及“允许自由编写的招股说明书”具有第3(B)节规定的含义。除另有说明外，凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程补编、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，均应视为指并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，包括除文意另有所指外的文件(如有), 作为该等公司文件的证物存档。除另有说明外，凡提及与注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何准许自由撰写招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在注册声明最初生效日期或之后，或在基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或该等准许自由撰写招股章程的日期当日或之后，根据经修订的1934年证券交易法及其下的规则及规例(统称为“交易法”)提交的任何文件。视属何情况而定，并当作以引用方式并入其中。除非另有说明，否则本协议中提及的财务报表或注册说明书、基本招股说明书、招股说明书增刊、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书中“包含”、“包含”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息，应包括通过引用而并入或被视为并入的任何信息。

本公司亦已订立独立的股权分配协议(统称为“独立分配协议”)，日期为本公司的偶数日期，[●], [●], [●], [●], [●], [●]和[●](及(如适用)彼等各自的联属公司)(彼等各自以代理及/或委托人的身份在“独立代理”项下负责远期卖方及远期买方)、发行(就发行股份而言)或借入(就远期对冲股份而言)及不时透过适用的独立代理按适用的独立分派协议所载条款出售。本公司日后亦可与一名或多名额外代理及/或委托人、远期卖方及远期买家(如有的话，以各自的身份统称为“额外代理”及连同个别代理“替代代理”)订立额外股权分派协议(如有，则称为“额外分销协议”及连同单独分销协议，“替代分销协议”)。

本公司、代理商、远期卖方和远期买方约定如下：

1.发行、销售和远期交易。

(A)根据陈述、保证和协议，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司向代理人或远期卖方和远期买方(视情况而定)提供代理人或远期买方和远期卖方(视情况而定)合理要求的任何尽职调查材料和信息，以便该人在公司选定的任何交易所营业日(定义如下)履行其尽职调查义务，(I)公司和代理人应根据本条例第2(A)条就代理人配售的发行股份数量达成协议，(Ii)本公司与远期卖方和远期买方应根据本协议第2(B)节就远期购买相当于远期对冲股份数量的公司普通股股份，以及远期买方借款和远期卖方出售该等远期对冲股份订立协议。以及以何种方式和其他条款进行此类交易(每项此类交易称为“远期交易”)。本公司亦可作为委托人直接向代理人出售股份，在此情况下，有关各方须根据本协议‎2(D)(Ii)节订立一份实质上以本协议附件A的形式(经本公司与代理人协议以配合涉及额外承销商的交易而作出的更改)的独立协议(每项“条款协议”)，与有关出售有关(每项交易称为“主要交易”)。如本文所使用的, (I)“期限”是指自本协议之日起至(X)根据本协议、任何确认书(定义如下)、任何替代分销协议和任何条款协议终止本协议所规定的发行股份的总发行销售总价和远期对冲股票的远期销售总价之日，以及(Y)根据‎8条款终止本协议之日，(Ii)“交易所营业日”指在期限内为联交所交易日的任何日子，但联交所的交易安排在其正常工作日收市时间之前收市的日子除外；及。(Iii)“交易所”指纽约证券交易所。

(B)在下述条款及条件的规限下，本公司委任该代理人为代理，以参与根据本协议订立的任何代理交易中股份的要约及出售事宜。代理商将按照其正常交易及销售惯例，按照本协议及适用发行交易承诺(定义见下文)的条款及条件，尽商业上合理的努力出售该等股份。本公司和代理商均无义务进行代理交易。本公司有义务在任何一天通过代理商或各自的替代代理商发行和出售股票，代理商有义务按照其正常的交易和销售惯例以及本协议和适用的发行交易承兑条款，在商业上做出合理努力，只有在公司向代理商提出与此类代理交易有关的发行交易建议，并且代理商已按照下文第2节的规定向本公司交付了与该代理交易相关的发行交易承诺时，才有义务配售股票。

(C)在下述条款及条件的规限下，本公司及远期买方委任远期卖方为代理，在根据本协议订立的任何远期交易中出售远期对冲股份。远期买方将按照其正常惯例采取商业合理措施，借入或促使其联属公司通过远期卖方借入、要约及出售远期对冲股份以对冲远期交易，而远期卖方将根据本协议条款及适用的远期交易接纳及适用确认条款，根据本协议的条款及适用的远期交易接纳及适用确认条款，按照其正常交易及销售惯例，按相关远期交易接纳(定义见下文)所述的合计价格出售远期对冲股份。本公司、远期卖方或远期买方均无订立远期交易的义务。本公司有义务向远期买方交付股份，而远期卖方有义务按照其正常的交易和销售惯例以及本协议和适用的远期交易接受和确认的规定，采取商业上合理的努力出售股份，前提是公司向远期卖方和远期买方提出远期交易建议，且远期卖方和远期买方各自已向本公司提交了远期交易接受书，并且远期买方已按照下文第2节的规定向本公司提交了与该远期交易有关的确认。

(D)以代理身分进行任何代理交易的代理人及以代理身分进行任何远期交易的远期卖方，特此订立并同意不会根据本协议代表本公司出售任何股份，但(A)透过交易所会员之间的普通经纪交易，而该等交易根据公司法第153条有资格交付招股说明书，并符合根据公司法第415(A)(4)条下的“按市场发售”的定义(该等交易以下称为“按市场发售”)及(B)代理人以本公司代理人的身份或以远期合约的身份代表本公司出售股份卖方以公司代理的身份，以及公司与代理或远期卖方商定的远期买方，(视何者适用)以书面作出。为免生疑问及在前述条文的规限下，代理人及远期卖方可按法律允许的任何方式出售股份，包括但不限于在市场发售、在联交所直接作出的销售、向做市商或透过电子通讯网络作出的销售、大宗交易或私下协商的交易。

(E)如于于市场发售时于代理交易中出售发行股份，代理人须于紧接的交易所营业日开市前以书面向本公司确认于任何交易所营业日售出的发行股份数目及相关的总发行销售价格及相关的发行销售总价及净发行销售价格(各有关词语于下文‎2(A)(Ii)节界定)。如远期对冲股份将于市场发售时于一项远期交易中出售，远期卖方须于紧接下一个交易所营业日开市前，以书面向本公司及远期买方确认于任何交易所营业日售出的远期对冲股份数目，以及远期销售总价及远期对冲净价(该等词语的定义见下文第2(B)(Ii)节)。

(F)如本公司未能履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向代理商交付发行股份的责任，则本公司应(I)赔偿代理商及其继承人及受让人因本公司违约而产生或导致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及开支(包括因调查或抗辩而合理产生的法律或其他开支)，并使其免受损害；及(Ii)尽管有任何该等错失，本公司仍须按照下文‎2(A)(Ii)节的规定，向代理商支付本应就该项出售而有权获得的佣金。本公司承认并同意，在履行本协议项下的义务时，代理人可以从股票出借人那里借入普通股，并可以使用发行的股票来结算或清偿此类借款。

(G)本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售发行股份；(Ii)如果代理人因任何原因不出售发行股份，则代理人不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能根据本协议的条款使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等股份；及(Iii)代理人没有义务根据本协议以本金方式购买发行股份。除非代理人和公司在条款协议中另有明确约定。

(H)本公司、远期买方及远期卖方各自承认并同意：(I)不能保证远期买方或其联属公司会成功借款或远期卖方会成功出售远期对冲股份，(Ii)远期卖方不会对本公司、远期买方、或任何其他个人或实体，如果远期买方或其关联公司因任何原因没有出售该远期买方或其关联公司借入的远期对冲股票，但该远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该等远期对冲股份，并且(Iii)如果远期买方或其关联方不因任何原因而不借入远期对冲股份，则远期买方不会对本公司、远期卖方或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非该远期买方未按照其正常惯例使用其商业上合理的努力，借入或导致其关联公司借入本第1条‎(H)所规定的远期对冲股票。在本合同项下，远期卖方将作为远期买方的代理人，而不是委托人。

2.代理交易、远期交易和条款协议。

(A)代理交易

(i)

本公司可于合约期内不时向代理商建议他们订立代理交易，于指定的交易所营业日或指定的交易所营业日期间执行，建议应由本协议附表A所列本公司授权代表的任何个人，或本公司不时授权的任何个人，以电话或电子邮件方式向代理商提出，但须向代理商发出有关指定的通知，以进行有关销售，并列明

以下所列资料(每项资料均为“发行交易建议书”)。如果代理商同意该建议的代理交易的条款，或如果公司和代理商共同同意该建议的代理交易的修订条款，则代理商应不迟于上午9：30。(纽约市时间)于本公司交付发行交易建议后的第二个营业日，本公司以电邮方式向本公司递交一份通知(每一份“发行交易接受”)，确认该发行交易建议所载有关建议代理交易的条款或列出本公司与代理(视属何情况而定)就该建议代理交易订立的经修订条款，届时该代理交易将成为本公司与代理之间具约束力的协议。每份发行交易建议书应载明：

(1)

拟出售受该代理交易约束的发行股票的交易所营业日(每个交易日为“购买日”)；

(2)

在上述购买日期或期间，或公司与代理人另有约定并在相关发行交易承诺书中记载的情况下，代理人拟出售的最高发行股份数量；

(3)

公司愿意在每个购买日出售发行股票的最低价格(如果有的话)或确定该最低价格的公式(每种价格为“发行底价”)；以及

(4)

如果不是总发行价的1%，代理人的折扣或佣金(“发行销售佣金率”)。

发行交易建议书不得规定下列条款：在计入之前根据待定发行交易承诺书(如有)购买和将根据待定发行交易承诺书(如有)购买的发行股份的总发行销售价格，以及任何条款协议和根据待定远期交易承诺书(如有)或任何可选分派协议先前出售或将出售的远期对冲股份的远期销售总价，导致或可能导致总金额超过最高金额的条款，也不得规定低于公司董事会不时批准的最低价格的发行底价，或，在适用法律和公司章程及章程允许的情况下，正式授权的委员会。本公司有责任保存有关已售出已发行股份的总数及总发行销售价格的记录，并以其他方式监察根据《注册表》出售的股份的供应情况，并确保发售及出售的已发行股份的总数及总发行销售价格不超过

任何发行股份的发售或出售不低于发行股份的总数及总发行销售价格，以及本公司董事会或(如适用法律及本公司章程及细则允许)其正式授权委员会不时授权的最低价格。如果代理人就任何购买日期向本公司交付超过一次发行交易承诺，则最新的发行交易接受适用于在相关购买日期的任何发行股份出售，但根据先前的发行交易接受和在向本公司交付最新的发行交易承诺之前发生的任何行动除外。本公司或代理人可于向另一方发出电话通知(以电邮即时确认)后，以任何理由暂停或终止根据代理交易进行的发行股份发售，惟该暂停或终止并不影响或损害任何一方在发出该通知前根据本协议出售的发行股份各自的责任或彼等在任何条款协议或远期交易下的各自责任。尽管有上述规定，如任何代理交易的条款预期将于多于一个购买日期出售发行股份，则本公司及代理应就该等购买日期共同同意其认为合理必需的额外条款及条件，而该等额外条款及条件须于相关交易接纳书内阐明或确认(视属何情况而定)，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。

(Ii)

根据任何发行交易承诺可交付的发行股份的购买日期应在适用的发行交易承诺中载明或确认(视情况而定)。除本公司与代理人另有协定外，代理人根据本协议透过代理人出售的任何发行股份的佣金为该等发行股份实际销售价格(“总发行销售价格”)的一个百分比(“总发行销售价格”)，佣金应为适用的发行交易承诺书所载或经其确认(视属何情况而定)；然而，当代理人担任委托人时，该佣金并不适用，在此情况下，适用的佣金或折扣应于适用的条款协议中载明。尽管如上所述，如果公司在代理交易中委托代理人出售发行的股票，而该交易将构成《交易法》下M规则第100条所指的“分发”或《交易法》下第10b-18(A)(5)条所指的“块”，公司应应代理人的要求并在合理的提前通知本公司后，在结算日或之前向代理人提供律师、会计师信函和高级职员证书的意见，其日期均为结算日。以及代理人合理要求的其他文件和信息，公司和代理人将同意就该交易给予代理人惯常的补偿。总发行价减去代理商佣金，并扣除任何政府、监管或自律征收的任何交易费、转让税或类似税费

与出售适用发行股份有关的组织在本文中以“发行净价”指代。

(Iii)

就本公司根据交易接纳而于任何购买日期出售的发行股份支付发行销售净价，应以电汇即时可用资金至本公司账户(本公司须于适用的代理结算日期(定义见下文)前至少一个交易所营业日提供予代理商)，以将该等发行股份以托管系统(“DWAC”)或本公司与代理人同意的其他交付方式交付至托管信托公司的代理商账户或代理商指定人士的账户。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约市时间)在每个购买日(每个交易日为“代理结算日”)之后的第二个交易所营业日(或不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例或本公司与代理商商定的其他日子)。

(B)远期交易。

(i)

此外，本公司可于合约期内不时向远期卖方及远期买方建议他们在指定的远期对冲卖出期内(定义见下文)进行远期交易，该建议应向远期卖方及远期买方以电话或电子邮件的方式向远期卖方及远期买方提出，或由本公司不时授权的任何个人提出，但须向代理商发出有关该项指定的通知，以进行该等销售，并须列出下列指定的资料(每项，“远期交易建议书”和发行交易建议书或远期交易建议书(“交易建议书”)。如远期卖方及远期买方各自同意该建议远期交易的条款，或本公司与远期卖方及远期买方就该建议远期交易的修订条款达成一致，则远期卖方及远期买方不得迟于上午9：30。(纽约市时间)在公司提交远期交易建议之日后的交易所营业日(前提是在下午5：00之前提交(纽约市时间)在该日期)通过电子邮件向本公司交付一份通知(分别为“远期交易接受”和“发行交易接受”或“远期交易接受”)，确认该远期交易建议书中提出的该拟议远期交易的条款，或列出公司、远期卖方和

远期买方及在就该等远期交易的条款达成协议后，应立即提交一份由远期买方签署的确认书(“确认书”)，该确认书由远期买方以附件B所载的形式签署(“确认书”)，该等确认书将由本公司在收到后立即正式签署，在每种情况下，该确认书均附有与该等远期交易相对应的条款。每份远期交易建议书应具体说明：

(1)

远期卖方拟出售受该远期交易规限的远期对冲股份的天数和该期间的第一个日期(该期间为“拟远期对冲卖出期”)；

(2)

远期卖方在预期的远期套期保值卖出期或期间，或公司、远期卖方和远期买方另行商定并记录在相关交易接受中的远期对冲股票的最高数量；

(3)

公司愿意在预期的远期套期保值卖出期内出售远期套期保值股票的最低价格(如果有的话)或确定该最低价格的公式(每个“远期底价”)；

(4)

如远期销售总价的1%以外，与远期对冲股份的出售有关而须支付予远期卖方的任何佣金、折扣或其他补偿的款额(“远期对冲销售佣金率”)；及

(5)

该远期交易的“到期日”、“额外调整”中规定的股票贷款费用门槛、“生效条件”第(Vi)款和“加速事件”第(A)节所指的最高股票贷款费用、“利差”、“远期降价日期”和“远期降价金额”(每一项均在相关确认中定义)。

远期交易建议不得规定，在计入先前根据待定发行交易接纳(如有)而购买及将根据待决发行交易接纳(如有)购买的发行股份的总发行销售价格，以及根据待定远期交易接纳(如有)或任何替代分销协议先前已售出或将予出售的远期对冲股份的远期销售总价，导致或可能导致总金额超过最高金额的条款，亦不得设定低于本公司董事会不时批准的最低价格的远期底价，或，在适用法律和公司章程及章程允许的情况下，正式授权的委员会。公司应负责保存已售出的远期对冲股票的总数量和总远期销售价格的记录，并以其他方式监测远期的可用性

根据登记声明出售的远期对冲股份，并确保发售及出售的远期对冲股份的总数及远期销售总价不超过及任何远期对冲股份的发售或出售价格不低于远期对冲股份的总数及远期销售总价及本公司董事会或(如适用法律及本公司章程及细则准许)获其正式授权的委员会不时批准的最低价格。如远期卖方及远期买方就任何预期远期对冲卖出期向本公司交付超过一项远期交易承诺，则最新的远期交易承诺额适用于相关拟远期对冲卖出期的任何远期对冲股份的出售，但根据先前的远期交易承诺书及在向本公司交付最新的远期交易承诺书之前发生的任何行动除外。本公司、远期买方或远期卖方在通过电话通知对方(及时通过电子邮件确认)后，可以任何理由暂停或终止根据远期交易进行的远期对冲股票的发售；提供, 然而，该暂停或终止不应影响或损害订约方在发出该通知前根据本协议出售的远期对冲股份的各自义务或其在任何代理协议或条款协议下的各自义务。

(Ii)

根据确认将出售的远期对冲股份的预期远期对冲卖出期应在适用的远期交易承兑书中列明或确认。除本公司与远期卖方及远期买方另有协议外，远期卖方根据本协议及相关确认书出售的任何远期对冲股份的远期对冲销售佣金应为远期卖方实际出售该等远期对冲股份的一个百分比(“远期销售总价”)，佣金应为适用的远期交易承诺书所载或确认的佣金(视情况而定)。尽管有上述规定，如果本公司与远期买方和远期卖方就远期对冲股票的销售达成一致，而远期卖方在预期的远期对冲销售期内出售远期对冲股票将构成交易所法案下规则M规则100所指的“分配”或交易所法案下规则10B-18(A)(5)所指的“块”，公司将应远期买方和远期卖方的要求并在向公司发出合理的预先通知后向远期买方和远期卖方提供。在远期套期保值结算日或之前，根据本协议第6节的大律师、会计师函和高级职员证书(每一份都注明了远期套期保值结算日)的意见，以及远期买方和远期卖方(视情况而定)应合理要求的其他文件和信息，以及本公司和远期买方和远期卖方(如适用)的意见, 将同意就此类交易向远期卖方支付惯常的赔偿。远期销售总价减去远期卖方佣金，扣除任何交易费后，

任何政府、监管或自律组织对出售适用的远期对冲股票征收的转让税或类似税费在本文中称为“远期对冲净价”。

(Iii)

于每个远期对冲结算日或之前，远期买方将或将安排其转让代理以电子方式将出售的远期对冲股份以电子方式转让给远期卖方或其指定人在存托信托公司的账户，并采用该远期买方与远期卖方共同商定的交付方式，并在收到该等远期对冲股份(在任何情况下均应为可自由交易、可转让的登记股份)后，该远期卖方应在相关远期对冲结算日之前将远期对冲净价的相关部分于当日交付至该远期买方指定的帐户。“远期对冲结算日”指远期卖方根据本协议出售任何远期对冲股票的适用远期对冲卖出期内每个交易所营业日之后的第二个(第2个)交易所营业日(或按常规交易的行业惯例较早的交易日)。

(Iv)

在远期对冲卖出期结束后，远期买方应立即签署并向本公司交付一份定价补充文件(采用适用确认附件B所载的格式)，其中应列出该远期交易的初始“基本金额”(应为该远期对冲卖出期的实际售出金额)、该远期交易的“对冲完成日期”和该远期交易的“初始远期价格”。对于任何远期交易，“远期套期保值卖出期”是指预期的远期套期保值卖出期，提供如在该等远期对冲卖出期(X)结束前发生任何事件，使远期买方可根据有关确认书中“终止交收”的规定，或(Y)发生破产申请(定义见确认书)，将“预定交易日”指定为“终止交收日”(各有关确认中所界定)，则远期对冲卖出期应于首次发生时(或如稍后，当远期卖方负责执行远期对冲股份销售的人士知悉该事件发生时)立即终止。“实际售出远期金额”指任何远期交易的任何远期对冲卖出期内，远期卖家在该远期对冲卖出期内出售的远期对冲股票数量。

(c)

如相关交易承兑、发行底价或远期底价已达成协议或经其确认(视属何情况而定)

双方就购买日期或拟进行的远期套期保值销售期间(视属何情况而定)作出上述决定，而代理或远期卖方其后决定并通知本公司，该代理交易的总发行销售价格或该远期交易的总远期销售价格(视何者适用而定)将至少不等于该发行底价或远期销售底价(视何者适用而定)，则在代理交易的情况下，本公司无义务透过代理发行及出售，而代理亦无义务在该购买日期根据该代理交易配售拟出售的发行股份。除非本公司与代理人另有书面协议，如属远期交易，远期卖方不得于拟进行远期对冲卖出期内的该日出售根据该远期交易拟出售的远期对冲股份。

(d)

主要交易记录。

(i)

(1)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但除本协议第2节‎(A)或2‎(B)所载者外，本公司将通知代理人有关主要交易的建议条款。如作为委托人的代理人希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，本公司及代理人应订立一份条款协议，列明该等主要交易的条款。

(2)条款协议所载条款对本公司或代理商不具约束力，除非及直至本公司及代理商各自签署及交付该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应以该条款协议的条款为准。

(Ii)

在委托交易中，每一次向代理人出售发行股份应根据本协议和条款协议的条款进行，该协议应就向代理人出售该等发行股份以及由代理人购买该等股份作出规定。条款协议还可规定与代理人重新发行此类发行股票有关的某些条款。代理根据任何条款协议作出的购买发行股份的承诺，应被视为已根据本公司的陈述、担保及协议作出，并须受本协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何该等条款协议须列明代理人根据该等条款购买的发行股份数目、就该等发行股份向本公司支付的价格、与与代理人一起重新发售发行股份的承销商(如有)的权利及失责的任何规定，以及时间和日期

时间和日期在本文中称为“主要结算日”；以及，连同任何机构结算日和远期对冲结算日，称为“结算日”)以及该等发行股份的交割和付款地点。

(E)任何一方如有理由相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定不符合有关股份的规定，则应迅速通知其他各方，并根据本协议、任何交易接受或任何协议条款暂停出售股份，直至各方的判断均已符合该等或其他豁免规定为止。在递交与股份发售或出售有关的招股说明书时或之前，本公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或本公司与代理人商定的其他来源，计算普通股的日均交易量(定义见交易所法案下M规则第100条的“ADTV”)。

(F)即使本协议有任何其他规定，本公司不得要约、出售或交付、或请求要约或出售任何股份，任何代理人或远期卖方根据本协议(不论是在代理交易、远期交易或委托交易中)均无须出售任何股份，并以电话通知代理人或远期卖方(视何者适用而定)(迅速以电子邮件确认)，取消任何股份要约或出售的指示，而代理人或远期卖方(视何者适用而定)亦无义务要约或出售任何股份。(I)在本公司内幕交易政策所界定的任何定期安排的关闭交易窗口期内，如本协议签订之日存在；(Ii)在本公司持有或可合理地被视为持有重大非公开资料的任何期间内；或(Iii)自本公司发布载有其收益的新闻稿或以其他方式公开宣布其收益的日期起计的任何时间。收入或其他经营结果(“收益公告”)，包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后24小时内的收入或其他经营结果(“收益公告”)，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期(视情况而定)的综合财务报表。

(G)本公司同意，本公司或(如为远期交易)远期卖方的任何出售要约、任何要约购买要约或任何股份出售，只可于任何交易所营业日由或透过一名代理或远期卖方或根据任何替代分销协议(视情况而定)进行。

(H)尽管本协议有任何相反规定，本公司不应授权发行和/或销售任何远期交易中的销售代理或远期卖方，并且作为销售代理的代理或作为任何远期交易的代理的远期卖方，没有义务按照其正常的交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，以低于最低价格的价格出售任何股份，或以超过根据本协议、任何确认书和任何条款不时授权发行和出售的数量、销售总额或销售总额(视情况而定)的销售总价或销售总价出售任何股份。在每一种情况下，由公司董事会或(如果适用法律和

本公司章程及细则，或其正式授权委员会，或超过批准在联交所上市的普通股股份数目，或超过登记说明书上可供发行的普通股股份数目或金额，或本公司已支付适用注册费的普通股股份数目或金额，经本协议各方理解及同意，遵守任何该等限制将由本公司全权负责。

3.公司的陈述、保证和协议。本公司就任何代理交易或委托人交易向代理商及远期买方和远期卖方陈述并保证，并与其达成协议，就任何远期交易而言，在(I)本协议日期，(Ii)本公司收到交易承诺的每个日期(“接受时间”)，(Iii)本公司签署和交付条款协议的每个日期，(Iv)每次销售时间(定义见第3(A)节)，(V)每个结算日期和(Vi)每个降级交付日期(如‎6(B)节所定义)(第(I)至(Vi)项所列的每个此类日期，一个“申述日期”)，如下：

(A)本公司符合根据公司法使用表格S-3的规定，并已编制及向监察委员会提交注册说明书，以便根据发行及出售股份法案进行登记。本公司已根据规则424(B)向委员会提交并向阁下提交有关股份的基本招股章程，并将根据规则424(B)向委员会提交与股份有关的招股章程。于每个申述日期，注册说明书均属有效，并符合规则第415(A)(1)(X)条所载的规定；并无命令阻止或暂停使用注册说明书、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，而据本公司所知，监察委员会并无就此目的或根据公司法第8A条对本公司或与发售有关的诉讼提起或威胁；本公司并无接获监察委员会根据公司法第401(G)(2)条就使用该等注册说明书而发出的反对通知。在每个陈述日，登记声明、招股说明书首次提交时和每个陈述日，招股说明书(及其任何修订或补充)将在所有重要方面符合公司法、交易法及其下的相应规则的适用要求；在每个陈述日，登记声明不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的任何重大事实；以及(X)招股章程(连同其任何修订或补充)及(Y)每份准许自由写作招股章程(如有的话), 与招股说明书(连同其任何修正或补充)一起，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性；然而，本公司并不就登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程所载或遗漏的资料作出陈述或保证，而该等资料乃依据或符合代理人、远期卖方或远期买方向本公司提供的书面资料，而该等资料是专为纳入登记声明、招股章程或该等准许自由写作招股章程而提供予本公司的，但有一项理解及同意，即由代理人、远期卖方或远期买方或其代表提供的唯一该等资料包括第9(B)节所述的资料。如本文所使用的，“时间”

出售“指(I)就根据本协议进行的每一次股份发售而言，指代理人或远期卖方与投资者就出售该等股份而初步订立合约的时间，及(Ii)就根据任何相关条款协议进行的每一次股份发售而言，该等股份的出售时间。

(B)在签立本协议前，除基本招股章程外，本公司并无直接或间接以任何“招股章程”(按公司法的涵义)或使用任何“招股章程”(按公司法的涵义)提供或出售任何股份。本公司表示并同意，除非在本协议终止前取得代理、远期卖方及远期买方的事先同意，否则在本协议终止前，本公司不会就将构成“发行人自由写作招股章程”(定义见公司法第433条)或以其他方式构成“自由写作招股章程”(定义见公司法第405条)的股份提出任何要约，但任何准许自由写作招股章程除外。与代理、远期卖方及远期买方同意的股份有关的任何该等自由写作招股章程(包括本公司仅为与特定条款协议拟进行的发售有关而编制的任何自由写作招股章程)以下称为“准许自由写作招股章程”。本公司已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何获准自由写作招股章程的公司法第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。符合该法第433(B)(1)条第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一个或多个条件，并且根据最初提交给委员会的与拟发行股票有关的登记说明书包括一份招股说明书，该招股说明书不符合该法第10条的要求；公司不会因该法第164(F)或(G)条而丧失资格, 根据公司法第164及433条，就股份的发售及出售使用“自由撰写招股章程”(定义见公司法第405条)；本公司并非于公司法第164及433条就注册声明及本协议拟发行股份而言的每个资格厘定日期，亦非“不合资格的发行人”，而于每个该等资格日期，本公司为“知名的经验丰富的发行人”(各定义见公司法第405条)。本公司已支付或将不迟于本协议日期后第二个营业日支付根据公司法第457条发售最高数额股份的登记费。任何允许自由编写的招股说明书将不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中或被视为未被取代或修改的部分的任何文件。

(C)本公司及其于注册说明书及招股章程中以参考方式注册成立的综合附属公司的综合历史财务报表及附表(“财务报表”)在所有重大方面均公平地列报本公司于所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，符合公司法适用的会计规定，并在所涉期间内一致地按照普遍接受的会计原则编制(除非其中另有注明)。在公司最新的10-K表格年度报告中，所选财务数据列于“所选财务数据”标题下，该表格通过引用并入注册表

声明和招股说明书根据该年度报告中所述的表格10-K，相当程度地呈现了其中所包含的信息。招股章程或任何获准自由写作招股章程中包含或以引用方式并入的财务信息符合法规S-K第10(E)项和公司法G法规(视适用情况而定)的要求。登记声明或招股章程所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地代表所需的资料，并已根据证监会适用的已公布规则、规例及指引编制。登记报表或招股章程所载或以参考方式纳入的任何备考财务报表及相关附注，在各重大方面均公平地列载其中所载资料，并已按照监察委员会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制该等备考财务报表所使用的假设均属合理，而其中的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。

(D)本公司已正式注册为法团，并根据加利福尼亚州法律有效地存在，拥有全面的法人权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定)，以及经营其物业及经营其业务，如注册声明、招股章程或任何准许自由写作章程所述，并具备作为外国法团经营业务的正式资格，以及根据每个司法管辖区的法律须具备该资格的良好信誉。

(E)自注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程分别提供资料的日期起，(I)股本并无任何变动(行使股票认股权时发行普通股、归属受限制股份单位或根据注册说明书及招股章程所述的股权激励计划发行履约股份、根据本协议发行股份除外)，以及根据注册说明书及招股章程所述任何股息再投资计划或退休储蓄计划发行普通股，或本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务(正常业务过程中的借款及偿还借款除外)，或本公司就任何类别股本宣布、拨备以供支付、支付或作出的任何股息或分派(定期安排的现金股息，其数额与过往惯例大体一致者除外)，或业务、物业、管理、公司及其子公司的整体财务状况、股东权益、经营业绩或前景；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)或产生任何直接或或有债务或义务, (Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰。

(F)本公司的每一间“重要附属公司”(定义见S-X规例第1-02条)(每一间“附属公司”及统称为“附属公司”)已妥为组织，并根据其注册成立的司法管辖区的法律有效地以法团形式存在，有法人团体权力及权限拥有、租赁及经营其财产及经营其业务，如公司文件、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述，并具有作为外国法团进行业务交易的正式资格，且在要求具备该资格的每一司法管辖区均具有良好的地位。无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合条件或不具备良好的信誉，不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景造成重大不利影响，或对公司履行本协议或任何条款协议下的义务造成重大不利影响(“重大不利影响”)；每家附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或索偿。, 但在提交给证监会的文件中公开披露的除外；任何子公司的股本流通股均未违反该子公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。本公司唯一的附属公司为(A)本协议附件D所列的附属公司及(B)若干其他直接及间接附属公司，而该等附属公司个别及合计并不构成S-X规则第1-02条所界定的“重要附属公司”。

(G)本公司拥有注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载的授权资本；本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，且发行时并无违反任何优先认购权或类似权利；除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述或明文规定者外，本公司或其任何附属公司并无尚未行使的权利(包括但不限于优先认购权或类似权利)、可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的认股权证或期权或可转换为或可交换的工具(根据注册说明书或招股章程所述的股权激励或股息再投资计划除外)，亦无任何与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本或其他股权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；本公司的股本及本公司的章程及细则在所有重大方面均与注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载有关说明相符，该等在所有重大方面均属准确摘要。

(H)本协议已由本公司正式授权、签署及交付，而任何条款协议将由本公司正式授权、签署及交付。

(I)根据本协议、确认书或任何条款协议将发行及出售的股份已获本公司正式授权，并于按本协议规定以任何确认书或任何条款(视属何情况而定)发行、交付及支付时，将妥为及有效地发行、将获悉数支付及无须评估及将

遵守注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程的说明；股份的发行及出售不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(J)本公司拥有所有必需的公司权力及权力，已采取一切必要的公司行动，并已收到并遵守订立及履行本协议、每份确认书及任何条款协议项下的责任所需的所有政府、司法及其他授权、批准及命令，以及发售、发行、出售及交付股份。

(K)本协议遵守本协议，而每份确认书及每项条款协议将在所有重大方面符合注册声明、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所载的有关说明。

(L)本公司或其任何附属公司并无违反或不遵守(I)其公司章程、章程或其他组织文件的任何条文，(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、便笺协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他对其或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，(除第(Ii)和(Iii)款的情况外，对于总体上不会产生实质性不利影响的违规或违约行为)。

(M)发行及出售股份或完成本协议拟进行的任何其他交易或履行本协议的条款，均不会违反、导致违反或违反本公司的任何财产或资产，或根据(I)本公司的公司章程、章程或其他组织文件，(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或对本公司或其任何财产拥有司法管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令。

(N)不需要任何法院或政府机构或团体同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或团体提交文件或命令，除非已获得(I)根据该法、(Ii)根据《交易法》和(Iii)根据任何司法管辖区的法律可能要求的与代理人购买和分配股份有关的同意、批准、授权、备案或命令，远期卖方或远期买方以本章程及注册说明书或招股章程内预期的方式，提交准许自由撰写招股章程、注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，或按公司法或交易所法令不时要求以参考方式纳入其中的任何文件，以及交易所可能不时要求的该等文件除外。

(O)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机关、主管当局或团体或涉及本公司或其任何附属公司或其财产的任何仲裁员并无待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据该大律师所知，在任何该等情况下涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何仲裁员，而在任何该等情况下，该等诉讼、诉讼或法律程序是法令或交易所法令规定须在注册声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程中描述的，亦并无规定须在注册声明、招股章程及其他交易所法令文件或任何准许自由写作招股章程中作出类似披露的特许经营权、合约或其他性质的文件，或作为未按要求描述或归档的证物提出的；本公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“商业-南加州爱迪生公司-法规”和“环境注意事项”一节中的任何允许自由撰写的招股说明书中包含或引用的陈述，以及可能在随后提交的Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或Form 10-K年度报告中更新的陈述，公平地概括了其中所描述的所有重要方面的事项。

(P)普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)已就本公司及其综合附属公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的经审核综合财务报表及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度的经审核综合财务报表以及以引用方式并入注册说明书及招股章程的相关财务报表附表认证本公司的若干财务报表，并就本公司提交报告，属公司法所指的独立注册会计师事务所。

(Q)本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”，在注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程所述的股份发售及出售及其所得款项的运用生效后，本公司将不会是“投资公司”。

(R)本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的国家及地方美国联邦及州监管当局发出的所有许可证、证书、许可证及其他授权，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证如成为不利决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响，但注册声明、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所载或预期者除外。

(S)公司及其各附属公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的国家和地方美国联邦及州法律和法规；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非不遵守环境法、不拥有或不遵守所需的许可证、许可证或其他

除非在注册声明、招股章程和任何允许的自由写作招股说明书中陈述或预期，否则批准或责任不会有实质性的不利影响。除注册说明书、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所载或预期者外，本公司或其任何附属公司均未根据经修订的1980年综合环境反应、补偿及责任法案被指名为“潜在责任方”。

(T)在日常业务过程中，本公司定期检讨环境法律对本公司及其各附属公司的业务、营运及物业的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对营运活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审阅，本公司已合理地得出结论，该等相关成本及负债不会单独或合共产生重大不利影响，但如注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载或预期所载或预期者除外。

(U)本公司及/或其一间或多间附属公司所设立或维持的每项“退休金计划”(如“雇员退休收入保障法”第3(2)节所界定的)，已符合注册说明书、招股章程及任何经准许的自由写作招股说明书、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302条所订的最低筹资标准，以及根据该等条例及已公布的解释(“ERISA”)所规定的最低筹资标准，但未能符合该等标准不会有重大不利影响的除外；本公司和/或其一个或多个子公司建立或维持的每个养老金计划，以及构成每个此类计划一部分的信托，已被国税局确定为在所有实质性方面都是按照1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第401节设计的，如果该养老金计划后来被修订，则本公司相信，经修订的每个该等养老金计划是按照该守则第401节设计的；本公司及其子公司均已履行其在ERISA第515节下的义务(如果有的话)；本公司及/或其一间或多间附属公司所设立或维持的每项退休金计划及福利计划在各重大方面均符合ERISA现行适用的规定，但不符合ERISA规定的情况除外；本公司或其任何附属公司并无或可合理预期根据ERISA第4201条承担或可合理预期产生任何提取责任、ERISA第4062、4063或4064条下的任何责任或ERISA第IV章下的任何其他责任。

(V)除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载或预期者外，本公司(I)与代理商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算用出售股份所得款项偿还欠代理商任何联营公司的任何未偿还债务(商业票据除外)。

(W)本公司及其附属公司维持“披露控制及程序”(该词由交易法第13a-15(E)条界定)，并于最后一天

在紧接适用申述日期之前的一个季度，这种披露控制和程序是有效的。

(X)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序并无待决，或据本公司所知，(I)可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响，但登记声明及招股章程所载或预期的除外。

(Y)本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许接触资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的互动数据，均符合证监会公布的规则、规例及指引的规定。根据本公司根据《交易法》第13a-15(C)条对其财务报告内部控制的最新评估，本公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上存在的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)任何涉及管理层或其他在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的雇员的欺诈行为，不论是否重大。

(Z)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司目前均未受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁；此外，本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何人士的活动。

(Aa)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反《外国反海外腐败法》的任何规定

1977年《反腐败法》；或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(Bb)本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼，据公司所知，受到了威胁。

(CC)本公司或其任何附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议或任何条款协议或任何替代分销协议预期除外)，而该等合约、协议或谅解会导致就股份的发售及出售向本公司或其任何附属公司或代理、远期买方或远期卖方提出有效索偿，要求收取经纪佣金、股息费或类似款项。

(Dd)任何人士不得因向证监会提交登记声明或发售、发行或出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据公司法登记任何证券以供出售。

(Ee)本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或可能构成或可能合理预期根据交易所法令或其他规定稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或导致出售或转售股份，且本公司或其任何附属公司并不知悉本公司的任何联属公司已采取或将会采取任何该等行动。

(Ff)本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第401条以及与此相关而颁布的与贷款有关的规则和规定(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

(Gg)根据本协议、任何确认书及任何条款协议已出售或可能出售的所有股份均已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知规限。

(Hh)普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第101(C)(1)条规定的《规则M》的要求。

(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在与业务运作有关的所有重要方面均足以应付及运作及履行所需

本公司及其附属公司目前所进行的财务报表。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，并据本公司所知，除已获或可补救而无需向本公司承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士的义务外，本公司并无违反、违反、中断或未经授权使用或访问该等资料。也没有任何与此相关的内部审查或调查中的事件。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，如果不遵守这些法律或法规，将个别或总体构成重大不利影响。

(Jj)由本公司任何高级职员签署并就股份发售向代理、远期买方或远期卖方或代理、远期买方或远期卖方的大律师交付的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向代理、远期买方或远期卖方(视何者适用而定)作出的陈述及保证。

4.公司的某些契诺。本公司在此与代理人、远期卖方和远期买方的每一方达成协议：

(A)只要招股章程须就股份的发售或出售而交付(不论是实际交付或因遵从法令第172条或任何相类规则而交付)，则在使用或提交任何准许自由写作招股章程前，以及在使用或提交对注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程的任何修订或补充之前(在每种情况下，除提交法团文件外)，须应代理人、远期卖方或远期买方的要求，向代理人、远期卖方或远期买方提供每份该等建议的准许自由写作招股章程的副本，在向证监会提交文件或使用任何该等许可自由写作招股章程、修订或补充文件前的合理期间内，本公司将不会使用或提交代理人、远期卖方或远期买方合理反对的任何该等允许自由写作招股章程或任何建议修订或补充文件，除非本公司的法律顾问已告知本公司法律规定必须使用或提交该等文件。

(B)根据公司法第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)提交招股章程、每份招股章程补编及招股章程的任何其他修订或补充文件，并在规定的时间内提交任何准许的自由写作招股章程，以及在公司法第433条所规定的范围内提交任何准许的自由写作招股章程，并提供招股章程、每份招股章程补编、招股章程的任何其他修订或补充文件及每份准许的自由写作招股章程的副本(以以前没有在委员会的电子数据收集、分析及检索系统或任何

代理、远期卖方或远期买方(统称为“EDGAR”))于提交日期以“.pdf”格式电邮至代理、远期卖方或远期买方指定的电邮帐户，并在有关各方的要求下，向各交易所或市场提供招股章程、每份招股章程副刊、招股章程及每份允许自由撰写招股章程的任何其他修订或补充副本，以及按该交易所或市场的规则或规例的规定，向已进行销售的各交易所或市场提供招股章程副本。

(C)及时提交本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须向监察委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明，只要招股说明书需要交付(不论是实物交付或因遵守公司法第172条或任何类似规则)，并在同一期间内在本公司接获有关通知后立即向代理人、远期卖方及远期买方提供意见。(I)何时提交或生效对注册说明书的任何修订，或何时向证监会提交招股章程、任何准许自由写作招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件；(Ii)监察委员会根据公司法第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；。(Iii)监察委员会根据公司法第401(G)(2)条反对本公司使用表格S-3；。(Iv)暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而启动或以书面威胁任何法律程序；。(V)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充招股章程(每种情况下均包括以引用方式并入其中的任何文件)或要求提供额外资料的任何要求；。(Vi)代理交易、远期交易或主要交易待决时发生的任何事件。, (I)招股章程或任何经当时经修订或补充的准许自由写作招股章程包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在招股章程或任何该等准许自由写作招股章程向买方交付时所存在的情况下，须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，而非误导；及(Vii)本公司接获监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订发出的任何反对通知。

(D)在根据该法第401(G)(2)条发出任何此类停止令或禁止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停任何此类资格或任何反对通知的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以使其撤回。

(E)根据代理人、远期卖方或远期买方合理指定的司法管辖区的证券法律，提供所需的资料及以其他方式合作，使该等股份符合发售及出售的资格，并在股份分派所需的期间内维持该等资格；提供本公司不应被要求符合外国公司资格、成为证券交易商、在任何上述国家或其他司法管辖区的法律下受税或同意送达法律程序文件(与股份的发售和出售有关的法律程序文件的送达除外)；以及迅速向代理人、远期卖方或远期买方通知

本公司已接获任何有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格或为该等目的而提起任何法律程序的通知。

(F)在注册说明书生效后，在合理的切实可行范围内，尽快免费向代理人、远期卖方及远期买方在其位于纽约市的办事处免费提供招股章程及招股章程副刊(或招股章程或招股章程副刊，如本公司在注册说明书生效日期后对招股章程或招股章程副刊作出任何修订或补充，以及以参考方式并入其中的文件)及每份准许自由写作招股章程作为代理人的副本，并在其后不时向代理人、远期卖方或远期买方提供招股章程及章程副刊的副本。只要需要交付招股说明书，远期卖方或远期买方均可提出合理要求(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)；然而，本公司并无责任向代理人、远期卖方或远期买方提供在EDGAR上提交或包括在本公司互联网网站上的任何文件；只要本协议生效，本公司将迅速编制及提交为遵守公司法第10(A)(3)节的规定所需的对注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程的修订或修订。

(G)于任期内向代理人、远期卖方及远期买方提供或提供(I)本公司将送交其股东或不时出版或公开散布的任何报告或其他通讯的副本及(Ii)以表格10-K、10-Q及8-K或委员会指定的其他类似表格向监察委员会提交的所有年度、季度及现行报告的副本，并不时向代理人、远期卖方或远期买方(视何者适用而定)提供代理人不时提供的其他资料。远期卖方或远期买方可在每种情况下，在此类报告、通信、文件或信息可用后，或在代理人、远期卖方或远期买方(视情况而定)的要求下，立即合理地要求提供有关公司或其子公司的信息；然而，公司没有义务向代理商、远期卖方或远期买方提供在EDGAR上存档或包括在公司互联网网站上的任何文件。

(H)如在代理交易、远期交易或主要交易待决期间的任何时间，由于代理人、远期卖方或远期买方的大律师或本公司的大律师合理地认为有需要进一步修订或补充招股章程或当时经修订或补充的任何准许自由写作招股章程，以使招股章程或任何该等准许自由写作招股章程不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须予述明或必需的任何重大事实，则须发生或存在任何事件或情况。鉴于招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或者如果其中一名律师合理地认为有必要修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书以遵守公司法的要求，在公司律师作出这种决定的情况下，应立即向代理、远期卖方和远期买方发出通知并以书面确认，要求其停止向

本公司将以代理或远期卖方作为代理的身份购买股份，而在上述任何一种情况下，本公司将在符合上文第4(A)条的情况下，迅速编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，不论是否根据公司法、交易所法案或其他方式提交文件，以更正该等不真实陈述或遗漏，或使注册说明书、招股章程或任何该等获准自由撰写招股章程符合该等要求。

(I)于合理可行范围内尽快(但不迟于下文所述每个财政季度首日后16个月)向证券持有人提供涵盖每十二个月期间的盈利报表(格式符合公司法第11(A)条的规定及根据该等细则颁布的委员会第158条)，在任何情况下，不得迟于登记报表就每宗股份出售的每个“生效日期”(定义见第158条)后的下一个财政季度首日起计。

(J)将出售股份所得款项净额按招股章程补编“收益的运用”一栏所述的方式运用。

(K)不直接或间接采取任何旨在导致或导致或构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，并促使其附属公司不直接或间接采取任何行动，以方便出售或转售股份；提供本协议的任何规定均不得阻止本公司在正常业务过程中根据《交易所法案》提交或提交报告或发布新闻稿。

(L)除本公司与代理、远期买方及远期卖方另有协议外，支付与以下各项有关的所有费用、开支、费用及税项：(I)编制及提交注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及其任何修订或补充文件，以及向代理、远期卖方、远期买方及交易商提供上述各项的副本(包括邮寄及装运费用)；(Ii)股份及任何普通股股份的登记、发行及交付，以及根据确认书发行的任何普通股；(Iii)根据代理、远期卖方或远期买方合理地指定的司法管辖区的证券法律下的发售及出售确认书而发行的股份及任何普通股的资格(包括提交文件的费用及代理、远期卖方及远期买方的律师就此而支付的合理法律费用及支出)、(Iv)根据联交所的确认书而发行的股份及任何普通股股份的上市及根据交易所法令进行的任何登记，(V)任何提交覆核的文件及任何覆核，根据金融行业监管机构，Inc.的确认(包括申请费以及代理人、远期买方和远期卖方的律师的合理法律费用和支出)，将公开发售股份和任何普通股。与此相关)，(Vi)公司和公司独立注册会计师事务所的律师的费用和支出，(Vii)根据任何确认和任何条款协议，公司履行本协议项下的其他义务，以及(Viii)代理人有文件记录的合理自付费用, 远期卖方和远期买方，包括代理、远期卖方或远期买方律师的合理费用和支出，如

适用于本协议以及与本协议项下预期交易相关的持续服务。

(M)就本协议或任何条款协议拟进行的发售而言，本公司将不会违反公司法或交易所法令发售普通股；本公司亦不会派发任何与股份发售及出售有关的发售资料，但登记声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件除外。

(N)除非没有未决的代理交易、远期交易或主要交易，或本公司已向代理、远期卖方和远期买方发出书面通知，表示公司已暂停本协议项下的活动，并且没有该等未决交易，否则本公司不会，除非(A)给予代理人，远期卖方和远期买方至少提前三个交易日发出书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(B)代理和远期卖方根据公司的要求或代理和远期卖方各自认为适当的时间暂停本计划下的活动(I)提出要约、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使、可赎回或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据公司法就上述任何事项提交任何登记声明的权利(S-4表格登记声明、S-8表格登记声明、与公司股息再投资计划有关的S-3表格登记声明或登记声明生效后修订)或(Ii)订立全部或部分转让的任何掉期或其他协议，拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股解决。上述句子不适用于根据本协议发行和出售的(A)股，即确认, 任何替代分派协议或任何条款协议，(B)根据注册说明书及招股章程所述本公司任何股权激励计划或行使购股权、归属受限制股份单位或发行据此授予的履约股份而发行的证券，或(C)根据注册说明书及招股章程所述本公司股息再投资计划发行的普通股股份。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。

(O)本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据公司法第433条向委员会提交的每份允许自由写作招股说明书的副本。

(P)本公司将作出商业上合理的努力，促使股份及任何普通股根据确认书在联交所上市。

(Q)本公司同意代理人、远期卖方及远期买方各自以本身及其客户的名义以普通股进行交易

在根据本协议、确认书或任何条款协议出售股份的同时。

(R)如紧接于登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)前，本公司出售股份(包括根据任何替代分销协议)的总发行价及远期销售总价低于最高金额，而本协议并未期满或终止，本公司可选择在续期截止日期前提交与股份发售及出售有关的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未提交且有资格提交)，并以代理、远期卖方及远期买方合理满意的形式提交。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司可选择在续期截止日期之前(如果其尚未这样做)以代理人、远期卖方和远期买方合理满意的形式提交与股份要约和出售有关的新搁置登记声明。此处提及的登记声明应包括任何该等新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。

5.协议的执行。代理商、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务应以在本协议签署之日满足下列条件为条件：

(A)公司应已向代理、远期卖方和远期买方交付：

(i)

由公司两名高级管理人员(其中一名为首席财务官或其他高级财务官)签署的高级管理人员证书，证明本合同附件E所列事项；

(Ii)

以本协议附件C-1、C-2和C-3的形式分别以附件C-1、附件C-2和附件C-3的形式写给代理人、远期买方和远期卖方的意见，以及公司总法律顾问或助理总法律顾问的意见和(如果该意见未包括在该意见中)公司律师芒格，托尔斯和奥尔森律师事务所的负面保证函，以及该意见中未包括的一份负面保证函；

(Iii)

普华永道致代理商并注明本协议日期的“慰问信”，说明代理商可能合理要求的事项；

(Iv)

令代理人、远期买方及远期卖方及其律师合理信纳的证据，证明该等股份已获批准在联交所上市，但须受在本合约日期或之前发出的发行通知所规限；

(v)

由公司董事会正式通过并经公司高级管理人员认证的决议，授权公司签署本协议并由公司完成

本协议拟进行的交易，包括发行和出售股份；以及

(Vi)

代理、远期买方和远期卖方合理要求的其他文件；以及

(B)代理、远期卖方和远期买方应已收到代理、远期卖方和远期买方的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在本协议日期写给代理、远期卖方和远期买方的一封或多封信函，其中应包括法律意见和负面保证声明，说明代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项。

6.公司的附加契诺。本公司还与代理、远期卖方和远期买方各自订立并约定如下条款：

(A)代理人或远期卖方及远期买方以交易接受方式接受本公司提出的每项交易建议，以及本公司每次签署及交付条款协议，应视为(I)确认本协议所载及根据本协议交付给代理人、远期卖方或远期买方的任何证书所载本公司的陈述、保证及协议在接受时或该等条款协议的日期(视属何情况而定)均属真实及正确，及(Ii)保证该等陈述、保证及协议于任何适用的销售及结算日均属真实及正确，犹如于各有关时间作出(须理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明、招股章程或任何经修订及补充于该等交易接纳时间或条款协议(视属何情况而定)有关的准许自由写作招股章程有关)。

(B)每次(I)注册说明书、招股章程或任何允许的自由写作招股说明书应被修订或补充(包括，除在本第6条‎(B)末尾的但书中注明的，通过提交任何公司文件)，(Ii)公司根据第4(R)条提交的新的货架登记说明书首次生效时，(Iii)根据条款协议有一个主要结算日期，或(Iv)代理人、远期卖方或远期买方应合理地请求(第(I)、(Ii)款所指的每个日期，(Iii)和(Iv)，除非代理、远期卖方和远期买方另有约定，否则公司应向代理、远期卖方和远期买方提供或安排向代理、远期卖方和远期买方提供证书，这些证书的日期为降价交割日期，并在适用的降价交割日期后的三个交易日内交付，如果是主要结算日产生的降价交割日期，则在该主要结算日交付，其格式与本合同第5(A)(I)节所指的证书基本相同，对注册说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书进行必要的修改，并在该等证书和首席财务官证书的交付时间内予以修订和补充，该证书和首席财务官证书涵盖的其他财务、数字和统计数据不在代理、远期卖方或远期买方合理要求的降低交付日期当日会计师的“舒适”函所涵盖的范围内，或代替上述要求

与本证书第5(A)(I)节所指证书的形式基本相同的证书，表明本证书第5(A)(I)节所指证书中所包含的陈述在该降低交付日期时是真实和正确的，如同该陈述是在该日期所作的一样(但该等陈述应被视为与该证书交付时修订和补充的注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关)；提供, 然而，提交表格8-K的当前报告不会构成上文第(I)款规定的降低交付日期，除非(A)(X)该表格8-K的当前报告是在交易接受具有约束力且公司没有暂停使用该报告的任何时间提交的(并且在其中指定的股份结算之前)，或者与股票有关的招股说明书根据公司法规定必须交付(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，该8-K表格的当前报告是从条款协议的日期开始并包括该日期在内的任何时间提交的，包括相关的结算日期或远期套期保值卖期正在进行，并且(Y)代理人、远期买方或远期卖方(视情况而定)已合理地要求根据该8-K表格当前报告中报告的一个或多个事件将该日期视为降低交割日，或(B)该8-K表格的当前报告包含概要财务信息、历史或预计财务报表、支持性时间表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“存档”的委员会S-K条例第2.02项下的表格8-K或其部分的任何当前报告；和只要，进一步，根据注册说明书对注册说明书或招股说明书作出的有关发售其他证券的修订或补充，并不构成下调交割日期。尽管有上述规定，本第6(B)节的要求应在(I)本协议日期和(Ii)在没有交易建议(经相应的交易承诺修订，如果适用)悬而未决的时间内发生的任何降价交货日放弃，该豁免应持续到公司根据本协议交付交易建议之日(该日历季度应被视为降价交货日)和下一个降价交货日中较早发生的日期；提供, 然而，，该豁免不适用于公司以Form 10-K格式提交年度报告的任何降级交付日期；提供, 进一步如果公司随后决定在公司依据该豁免的下调交货日之后出售股票，并且没有向代理人提供第6(B)条所要求的信息，则在公司交付交易建议书或任何代理人或远期卖方出售任何股份之前，公司应向代理人、远期卖方和远期购买者提供该等信息。

(C)除非第6(B)节所述的豁免生效或代理、远期卖方和远期买方另有约定，否则公司应在每个交付日期向代理、远期卖方和远期买方提供书面意见，如未包括在书面意见中，公司总法律顾问或助理总法律顾问以附件C-3的形式提供公司总法律顾问或助理总法律顾问的书面意见和消极保证函，(B)公司律师Munger，Tolles&Olson LLP的书面意见和消极保证函，(C)代理、远期卖方和远期买方的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的书面意见和消极保证函，其格式与第5(B)节所述的意见和信函的格式基本相同，每一份的日期均为适用的降价交货日期，并在以下三个交易所营业日内交付

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP应向代理、远期卖方和远期买方提供一封信，以代替其意见和信函，或在适用的下调交货日，或如因主要结算日导致的下调交货日，则在该主要结算日注明并交付，但根据该意见和信函的修改和补充对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书进行必要的修改，以代替其意见和信函，提供给代理、远期卖方和远期买方的声明的范围与该等授权信托书的日期相同(但该大律师的最后意见及函件中的陈述应被视为与注册声明、招股章程或任何经修订及补充的准许自由写作招股章程有关，并于该等授信函件交付时予以修订及补充)。

(D)在每个降价交割日，公司应促使普华永道向代理、远期卖方和远期买方提供一份“舒适函”，日期为适用的降价交割日，并在适用的降价交割日之后的三个交易日内交付，或如果是由主要结算日产生的降价交割日，则在该主要结算日交付，除非第6(B)节所述的豁免生效或代理、远期卖方和远期买方中的每一方另有协议。其格式与本文件第5(A)(Iii)节所述信件的格式基本相同，但经修改后与登记声明、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由撰写招股说明书有关，如果登记声明、招股说明书或任何允许自由撰写招股说明书应包括或纳入任何实体或企业的财务报表(本公司及其附属公司的合并财务报表除外)，公司应在代理人、远期卖方或远期买方提出要求时，安排一家独立公共会计师事务所向代理人提供，远期卖方和远期买方发出一封“舒适”函，日期为适用的降价交割日期，并在适用的降价交割日期后的三个交易日内交付，如果是主要结算日导致的降价交割日期，则在该主要结算日交付，说明代理商、远期卖方或远期买方可能合理要求的事项。

(E)(1)暂停《登记说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；而监察委员会要求提供额外资料的所有要求，均须得到令代理人、远期卖方及远期买方满意的遵从，而在任何司法管辖区内，普通股要约或出售资格的暂停，或为任何此等目的而提出或威胁提起的任何法律程序，均不得在本公司向代理人或远期买方及远期卖方提交交易建议时，或在代理人向本公司交付或远期买方及远期卖方向本公司交付交易承诺书时发生及生效；及(Ii)注册说明书、招股章程或任何准许的自由写作招股章程不得载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其内规定须述明或为作出

在本公司向代理人或远期买方及远期卖方提交交易建议时，或在代理人或远期买方及远期卖方向本公司提交交易承诺时，根据作出该等陈述的情况，该等陈述不具误导性。

(F)本公司应合理地配合代理商、远期买方或远期卖方或其任何律师不时要求的任何合理尽职审查，以任何确认或任何条款协议的方式，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期开始时以及在任何预定的远期对冲销售期间以及在销售或结算日期的任何时间，提供信息和提供适当的文件，并提供公司的适当文件和适当的公司高管，以及在合理要求下，普华永道的代表(以及，如果登记声明，招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书应包括或纳入任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)、审计或审查该等财务报表的独立公共会计师的代表)与代理、远期买方和远期卖方的代表就尽职调查事项的最新情况，以及(Ii)在每个下调交付日期，不包括第6(B)节所述的任何有效豁免的日期，以及代理、远期买方或远期卖方可能合理要求的其他日期，提供信息和提供文件，并提供公司和普华永道代表的适当公司高管(如果注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书应包括或纳入任何实体或业务的财务报表(公司及其附属公司的合并财务报表除外)), 审计或审核该等财务报表的独立会计师代表)与代理人、远期买方或远期卖方的代表或他们的任何律师举行一次或多次尽职调查会议。

(G)本公司须在其Form 10-Q季度报告及Form 10-K年度报告中，以及在代理人、远期买方或远期卖方的要求下，以及在公司不时向监察委员会提交的招股章程的补充文件中，披露根据本协议、确认书及任何条款协议，透过代理人、远期买方或远期卖方出售的股份数目、出售股份所得的毛收入及净收益，以及本公司根据本协议就出售股份支付的补偿，任何确认及任何条款协议，在有关季度内，或如属任何该等招股章程增刊，则为代理人、远期买方或远期卖方合理要求的较短期间，或如属Form 10-K年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度的第四季度内。

(H)上述第6(B)至(D)节所述的所有意见、信件和其他文件在形式和实质上应合理地令代理人、远期买方和远期卖方满意。代理、远期买方及远期卖方将在请求上文第6(B)至(D)节所述意见、函件或其他文件的情况下，在合理可行的情况下，向本公司提供合理可行的通知(可以是口头通知，在此情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。

7.代理、远期买方和远期卖方的义务情况。代理人有义务采取商业上合理的努力，在代理的基础上购买发行的股票，远期买方有义务按照其正常做法，使用商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入、要约和出售远期对冲股票，远期卖方有义务按照其正常的交易和销售做法，使用商业上合理的努力出售远期对冲股票，在任何情况下，该方根据交易接受或确认采取任何行动并根据任何条款协议购买股票的义务，均应满足以下条件：

(A)于承兑时、购买日联交所开始交易时、任何拟进行的远期对冲卖出期内及有关的售卖及代理结算日期或远期对冲交收日期，或就根据条款协议进行的主要交易而言，于本公司签立及交付条款协议时及于相关的出售及主要结算日期：

(i)

本公司或本公司任何附属公司的一名或多名高级职员、普通合伙人、董事总经理或其他授权代表根据本章程条文递交的任何证书内所载或所载本公司的陈述、保证及协议在各方面均属真实及正确。

(Ii)

本公司应已根据任何确认书及/或任何条款协议(视属何情况而定)在所有重大方面履行及遵守其在本协议下的契诺及其他义务。

(Iii)

就代理交易而言，自接受交易之时起至代理结算日期止，就远期交易而言，于拟进行远期对冲卖出期内，或如根据条款协议进行主要交易，则自本公司签立及交付条款协议之日起至主要结算日期止，联交所普通股买卖将不会暂停。

(Iv)

自本协议日期起，将不会发生或将不存在本协议第3(E)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在允许自由写作招股章程或招股说明书中描述，而根据代理商、远期买方或远期卖方的判断，该事件或条件的影响使得按照本协议、任何确认、任何条款、任何允许自由写作招股章程及招股章程所预期的条款和方式在适用的结算日继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(v)

在相关接受时间之后，或在主要交易的情况下，在签署适用条款协议后，(A)公司或其任何子公司给予公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股权证券的评级不得发生降级，或由任何“国家认可的统计评级机构”担保，该术语是委员会为《交易法》第3(A)(62)条的目的定义的；(B)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或已改变其对以下事项的展望：其对本公司或其任何附属公司的或由其任何附属公司担保的任何债务证券或优先股权益证券的评级(对可能的升级具有积极影响的公告除外)，在每种情况下都没有在任何相关出售时间之前发布的任何允许自由写作招股说明书中描述。

(Vi)

根据发行交易接纳或条款协议将发行的发行股份或根据远期交易接纳及确认出售的远期对冲股份(视何者适用而定)须已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。

(Vii)

(A)于有关结算日，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、规例或命令，以阻止根据确认书发行或出售股份及任何普通股；及(B)任何联邦、州或外国法院不得发出任何禁制令或命令，阻止根据确认书发行或出售股份或任何普通股。

(Viii)

(A)暂停登记声明效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，公司也不应收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用登记声明提出的反对通知；(B)招股说明书和每一允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就任何允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；(C)监察委员会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，并令代理、远期买方及远期卖方合理满意；及(D)在任何司法管辖区内，股份发售或出售的资格并无被暂时吊销，任何为任何该等目的而提出或威胁进行的法律程序亦不会发生或生效。注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书不得包含不真实的

在代理、远期买方或远期卖方向本公司作出交易承诺时，或在远期对冲卖出期内的任何时间，或在本公司与代理签署条款协议时(视乎情况而定)，就重大事实作出陈述或遗漏陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实，不得误导代理人、远期买方或远期卖方向本公司作出交易承诺之时。

(Ix)

代理、远期买方或远期卖方不得对注册说明书、招股章程或任何允许的自由写作招股说明书提出任何合理书面反对的修订或补充。

(B)在第6(B)节所述的豁免无效的适用降价交割日期后的三个交易日内，或如属因主要结算日期而导致的降价交割日期，在该主要交收日期，代理人、远期买方及远期卖方应已收到高级人员的证书、意见及负面保证大律师函件、“舒适”函件及第6(B)至(D)节所规定的其他文件。为清楚起见，且不限于本第7条或本协议其他任何地方的任何其他规定，双方同意，代理人、远期买方和远期卖方(如果有)根据交易接受和(如果适用)书面同意，应暂停代理人、远期买方和远期卖方在代理基础上征集股份购买或借入股份或以其他方式采取任何行动的义务，除非代理人或远期买方和远期卖方(视情况而定)另有书面协议，否则应暂停确认，直至并包括代理、远期买方或远期卖方(视情况而定)的降价交付日期。应已收到前一句所述的文件。

8.终止性。

(A)(I)公司在事先书面通知代理商、远期买方和远期卖方后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会由任何一方对任何其他方负责，惟(A)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关代理、远期买方及远期卖方的赔偿及相关远期交易，仍应保持十足效力及作用；及(B)即使终止，本协议第3、9、13、‎14及‎16条的规定仍应保持十足效力及作用。

(Ii)

就本公司根据条款协议进行的任何出售而言，未经代理商事先书面同意，本公司不得终止本公司根据该等条款协议及本协议所承担的义务。

(B)(I)代理、远期买方或远期卖方在事先书面通知本公司后，可随时自行决定终止本协议。任何一方不对任何其他方承担任何此类终止的责任，但即使终止，本协议第3、9、13、‎14和‎16条的规定仍应完全有效。

(Ii)

如果代理商根据条款协议进行任何购买，代理商根据条款协议的义务应在主要结算日之前或在主要结算日的任何时间由代理商终止，如果(A)自条款协议签立之日起，或自注册说明书、招股章程和任何允许自由撰写招股章程中提供信息的相应日期起，(I)一般情况下，交易将在任何交易所或纳斯达克股票市场或由其暂停或实质性限制；(Ii)由本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；。(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行业务活动；。(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代理人的判断，仅在第(Iv)款所述的事件和条件的情况下，由于招股章程或该等条款协议具有重大不利因素，故按招股章程或该等条款协议预期的条款及方式进行股份发售、出售或交付并不切实可行或不宜进行。如果代理商选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，应立即以书面形式通知公司。

(C)本协议将保持全面效力和效力，直至(A)根据上文第8(A)或8(B)条终止本协议，或(B)根据本协议的条款、任何替代分销协议、任何确认书和任何条款出售最多股份之日，以及(C)本协议生效三周年为止，但即使终止，本协议第3、9、13、‎14和‎16条的规定仍应保持十足效力和效力。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供尽管有上述规定，该终止将在代理、远期买方和远期卖方或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束之日或根据第8(A)或(B)条可能要求的较后日期生效。在股份出售的结算日之前终止的，应当按照本办法第二节的规定进行结算。

9.赔偿和贡献。

(A)本公司同意赔偿代理人、远期买方及远期卖方及其每一名联属公司、董事及高级职员，以及控制代理、远期买方或远期卖方的每名人士(如有)，使其免受根据公司法、交易所法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下，根据公司法、交易所法或其他联邦或州成文法或法规而可能遭受的任何及所有损失、索偿、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于最初提交的股份要约及出售登记登记说明书、准许自由写作章程或招股章程或其任何修订或其任何修订中所载的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实而引起或基于的，并同意向每名该等获弥偿保障的人赔偿所招致的、为调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理地招致的任何法律或其他费用；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由任何该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称的遗漏引起的，或该等损失、申索、损害或责任是基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或被指称的遗漏，则在任何该等情况下，本公司将不承担责任，该等资料是由代理人、远期买方或远期卖方(视何者适用而定)或其代表向本公司提供并符合该等资料而作出的。, 应理解并同意，由代理人、远期买方或远期卖方或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第9(B)节所述的信息。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)代理、远期卖方及远期买方各别而非共同同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员，以及按公司法第15节或交易所法第20条的涵义控制本公司的每名人士(如有)作出弥偿及使其免受损害，其程度与上文(A)段所载的弥偿相同，但仅参考由该等人士或其代表向本公司提供的有关代理人、远期买方或远期卖方的资料，而该等资料是由该等人士或其代表特别提供予本公司以纳入有关弥偿的文件内。本赔偿协议将是对任何代理人、远期买方或远期卖方可能承担的任何责任的补充。本公司承认，招股章程增刊第二段最后一句“分销计划”中所载的陈述，仅为代理人、远期买方或远期卖方或其代表提供的资料，供纳入注册说明书或招股章程内。

(C)任何根据上文第9(A)或9(B)条可要求弥偿的人，在接获任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、申索或要求开始的通知后，如就该等诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、申索或要求提出申索，则该人(“受弥偿人”)(“受弥偿人”)须将该项开始以书面通知受弥偿人；但如未能如此行事，则该人(“受弥偿人”)须以书面通知受弥偿人

通知赔付人：(I)不会免除其在本第9条下可能承担的任何责任，除非它没有以其他方式获悉此类行动，并且这种不知情会导致赔付人丧失实质性的权利和抗辩，并且(Ii)在任何情况下，都不会解除赔付人对受赔人的任何义务，但上文第9(A)条或第9(B)条规定的赔偿义务除外。弥偿人有权委任弥偿人所选择的律师(费用由弥偿人承担)，以在任何寻求弥偿的诉讼中代表受弥偿人(在此情况下，弥偿人其后无须负责受弥偿人所聘请的任何独立律师的费用及开支，但下述所述者除外)；但该等律师须令受弥偿人满意。尽管弥偿人选择委任大律师在一宗诉讼中代表获弥偿保障的人，但受弥偿保障的人仍有权雇用不同的大律师(包括本地大律师)，而在下列情况下，弥偿人须承担该等不同大律师的合理费用、费用及开支：(A)由弥偿人选择的大律师代表获弥偿保障的人会使该大律师有利益冲突，(B)实际或潜在的被告人或其目标，任何这类诉讼包括受弥偿人和受弥偿人，而受弥偿人应合理地得出结论，认为它和/或其他受弥偿人可能有与受弥偿人不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的法律抗辩。, (C)弥偿人不得在接获提起诉讼的通知后的一段合理时间内，聘请获弥偿人满意的大律师代表获弥偿保障人；或。(D)弥偿人须授权获弥偿人另行聘请大律师，费用由获弥偿人承担。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的人无须为(A)代理人、远期买方或远期卖方及其任何联属公司、董事及高级职员及其控制人(如有)或(B)本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及其控制人(如有)而承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的合理费用及开支，而所有该等合理的费用及开支须在招致时予以支付或退还。代理、远期买方或远期卖方及其任何联营公司、董事和高级管理人员及其控制人员(如有)的任何该等独立商号应由代理、远期买方或远期卖方(视情况而定)以书面指定，而本公司、其董事、签署登记声明的高级人员及其控制人员(如有)的任何该等独立公司应由本公司以书面指定。未经受弥偿人事先书面同意，弥偿人不得就任何未决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序(不论受弥偿人是否该等申索或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解，或妥协或同意就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序作出判决，除非上述和解, 妥协或同意包括：(I)无条件免除每名受保障人因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任；及(Ii)不包括就任何受保障人或其代表的过错、过失或不作为作出的陈述或承认。

(D)如果第9节(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿人免受损害，则每个补偿人同意分担总计的损失、索赔、损害赔偿和债务

(包括因调查或抗辩而合理招致的法律或其他开支)(统称为“亏损”)，本公司及代理人、远期买方或远期卖方可能须按适当的比例，反映本公司与代理人、远期买方及远期卖方根据本协议、任何确认书及任何条款协议发售及出售股份所收取的相对利益。如因任何原因未能取得前一句话所提供的分配，本公司及代理人、远期买方及远期卖方应按适当比例作出分担，以既反映该等相对利益，亦反映本公司及代理人、远期买方及远期卖方就导致该等亏损的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑而作出的相对过失。本公司、代理人、远期买方和远期卖方各自收到的相对利益应等于(A)本协议项下的每笔代理交易或远期交易的总和：(X)本协议项下每笔远期交易的实际售出远期金额乘以该远期交易的远期对冲净价，以及(Y)代理人根据本协议就每次发行出售的发行股份数量(“实际售出发行额”)乘以该等发行的发行销售净价，(B)就代理而言，本协议项下每次发行的实际售出发行额，乘以适用的发行品销售佣金率或条款协议中商定的佣金率(该数额, 就该等发行而言，(C)就远期卖方而言，指根据本协议进行的每项远期交易的实际售出远期金额，乘以该远期交易的远期对冲销售佣金利率(该等金额为“远期对冲销售佣金”)；及(D)就远期买方而言，指与本协议有关而执行的每项远期交易的“利差”净额(定义见确认及扣除任何相关的股票借贷成本或实际产生的其他成本或开支)。就本公司及代理、远期买方及远期卖方而言，有关重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否涉及各方所提供的资料、各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会(其中包括)，均须经参考厘定。

(E)本公司、代理、远期买方及远期卖方同意，若根据本第9条规定的供款以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分派方法并未考虑上文第9(D)节所述的公平考虑，则将不公平及不公平。尽管有第9条的规定，(I)在任何情况下，代理人或远期卖方的出资金额均不得超过代理人或远期卖方(视情况而定)就每笔代理交易或根据条款协议进行的每笔交易的(X)发行卖出佣金总额或(Y)关于每笔远期交易的远期套期保值出售佣金总额超过代理人或远期卖方(视情况而定)的任何损害赔偿额。因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何款项；及(Ii)远期买方在任何情况下均不得被要求提供超过净“利差”总和的任何款额(该术语在确认书中界定，并扣除任何相关的股票借贷成本

或实际发生的其他成本或支出)，超过远期买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第9条而言，控制公司法或交易所法所指的代理、远期买方或远期卖方的每名人士以及代理、远期买方或远期卖方的每名董事、高级管理人员、雇员及代理人应与有关各方拥有相同的出资权，而按公司法或交易所法控制本公司的每名人士、签署登记声明的每名公司高级职员以及本公司的每一名董事应享有与本公司相同的出资权，但须受本条第9节适用条款及条件的规限。

(F)本第9条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

10.通知。本协议和任何条款协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或传输并通过任何标准通信形式确认，应被视为已正式发出，并且：

(a)

如果交付给代理或远期卖方，则在所有方面都是足够的[●], [地址]，引起……注意[●], [联系人](电子邮件[●])和[●](电子邮件[●]),

(b)

如果交付给远期买方，则在所有方面都是足够的[●][●][地址]，引起……注意[联系人], [●](电子邮件[●])和[●](电子邮件[●])和，

(c)

如果是给公司，则在所有方面都应足够，只要交付或发送到加州91770号核桃树林大道2244号，邮政编码：董事，公司融资(电子邮件：brendan.b.ond@edisonintl.com)。

尽管有上述规定，公司应通过电话或电子邮件将交易建议书交付给代理或远期卖方[联系人](电话号码[●]；电子邮件[●])或[联系人](电话号码[●]；电子邮件[●])；通过电话或电子邮件发送给远期买方[联系人](电话号码[●]；电子邮件[●])或[联系人](电话号码[●]；电子邮件[●])和交易承诺书应由代理商、远期买方或远期卖方通过电子邮件发送给公司财务部门(电子邮件：EIX.Finance@edisonintl.com)。

11.没有信托关系。本公司确认并同意，代理人、远期买方及远期卖方各自仅以本公司按公允合约交易对手的身份就拟进行的股份发售，透过任何确认及任何条款协议(包括与厘定发售条款有关连)行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。此外，每个代理、远期购买者

远期卖方并未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行本身的独立调查及评估，而代理人、远期买方及远期卖方不对本公司负任何责任或法律责任。本公司的代理人、远期买方或远期卖方的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人、远期买方或远期卖方的利益而进行，不得代表本公司进行。

12.股权分置的调整。双方承认并同意，本协议、任何交易建议和任何交易接受中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分。

13.其他。

(a)治国理政法。本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(b)受司法管辖权管辖。本公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议、任何条款协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃现在或以后对在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(c)放弃陪审团审判。在因本协议和任何条款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

14.有权获得协议利益的人。本协议和任何条款协议对本协议双方及其各自的继承人以及本协议第9节所述的高级管理人员、董事、关联公司和控制人的利益和约束具有约束力。本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不得被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或任何此类条款协议或本协议或其中所包含的任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。来自或通过代理、远期买方或远期卖方的股票受让人不得仅因转让而被视为继承人。

15.对口支援。本协议和任何条款协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每一副本应为原件，所有副本共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、

《电子签名和记录法》或其他适用法律(例如www.docusign.com)或其他传输方法以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

16.生存。本协议或本公司、代理、远期买方及远期卖方根据本协议或任何条款协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书而订立的任何条款协议所载本公司及代理、远期买方及远期卖方各自的弥偿、出资权、申述、保证及协议应在股份交付及付款后继续有效，不论本协议或任何条款协议的任何终止或本公司、代理、远期买方及远期卖方或其代表所作的任何调查如何。

17.某些定义明确的术语。就本协议而言，除另有明确规定外，术语“附属公司”具有该法第405条规定的含义；术语“营业日”指除纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；术语“附属公司”具有该法第405条规定的含义。

18.对美国特别决议制度的认识。

(a)如果代理人、远期买方或远期卖方是受担保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则该代理人、远期买方或远期卖方对本协议或任何条款协议的转让，以及本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议项下的任何利益和义务的转让，将在美国特别决议制度下有效，如果本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(b)如果代理人、远期买方或远期卖方是该代理人、远期买方或远期卖方的承保实体或《BHC法案》的附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议或任何条款协议项下可能对该代理人、远期买方或远期卖方行使的默认权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利(如果本协议或任何条款协议受美国或美国州法律管辖)。

如本第18节中所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

19.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，每个代理、远期买方和远期卖方都被要求获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使代理、远期买方和远期卖方能够正确识别其客户的其他信息。

20.修订或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议或任何条款协议的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议或协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

21.标题。本协议和任何条款中的标题仅供参考，并不是本协议或任何条款协议的一部分，也不影响本协议或任何条款的含义或解释。

[签名页如下]

‌

如上述条文正确阐明本公司、代理人、远期买方及远期卖方之间的谅解，请在下文提供的空白处注明，本函件及阁下的承诺即构成本公司、代理人、远期买方及远期卖方之间具约束力的协议。

非常真诚地属于你，

爱迪生国际

By: ___________________________

姓名：罗伯特·C·博阿达

职务：总裁副司库

接受并同意截至上述第一个书面日期：

[●]，作为代理

By: __________________________

姓名：

标题：

接受并同意自
上面第一次写的日期：

[●]，作为远期卖家

By: __________________________

姓名：

标题：

附件A

爱迪生国际普通股

条款协议

_____________, 20__

[代理地址]

尊敬的先生们：

爱迪生国际，加利福尼亚州的一家公司(“公司”)，提议，在符合本文所述的条款和条件以及日期为8月的经销协议的前提下[●]，2022(“经销协议”)，[●](“代理人”)和[●]，向代理人发行及出售本合约附表所指明的证券(“已购买证券”)。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

分销协议中与作为本公司代理人的代理人征集购买证券要约无关的每一项规定均通过引用全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，如同该等规定已在本协议中完整阐述一样。本协议中规定的每一项陈述、保证和协议均应视为在本条款协议之日和本协议附表规定的结算日期达成。

现建议向证券交易委员会提交与所购买证券有关的注册说明书或招股说明书附录的修订(视属何情况而定)，其格式与此前送交代理人的表格相同。

在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向代理商发行及出售所购证券，而代理商同意在本协议附表所载的时间、地点及购买价格向本公司购买所购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，本公司同意代理在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为代理自己及其客户的账户进行普通股交易。

[签名页如下]

A-1

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的副本并将其返回给我们，据此，本条款协议，包括通过引用纳入本协议的经销协议的条款，将构成代理商与本公司之间具有约束力的协议。

爱迪生国际

By:___________________________

姓名：

标题：

接受并同意截至上述第一个书面日期：

[●]

By:_____________________________

姓名：

标题：

A-2

条款协议明细表

购买证券的名称：

普通股，无面值

申购证券股份数：

[•]股票

对公众的初始价格：

$[•]每股

代理商应支付的采购价格：

$[•]每股

支付购进价款的方式及具体资金：

[电汇至公司指定的当日资金银行账户。]

交付方式：

[通过DWAC转到代理人的账户或代理人指定人的账户，以换取购买价款的支付。]

结算日期：

[•], 20[•]

关闭地点：

[•]

须交付的文件：

分销协议中提及的下列文件应在结算日交付，作为所购买证券成交的条件(这些文件的日期应为结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何允许自由编写的招股说明书和对注册说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充)：

(1)第5(A)(I)条所指的高级船员证明书；

(2)第5(A)(Ii)节和第6(C)节(以适用者为准)所指的公司外部法律顾问和公司总法律顾问或助理总法律顾问的意见，以及第5(A)(Ii)节所指的公司总法律顾问或助理总法律顾问的负面保证函；

(3)第5(A)(Iii)节所指的“安慰”函；

(5)第5(B)条所指的意见及负面保证函件；及

(6)代理人合理要求的其他文件。

[禁闭：]

[•]

A-3