附件10.4

附件

合同转让和承担的协议，
知识产权、商业秘密和商机

本转让和假设协议(本“协议”)的日期为2022年5月24日(“生效日期”)，由Janone，Inc.和GeoTraq，Inc.(各自为内华达州公司(统称为“卖方”)和SPYR，Inc.a内华达州公司(“买方”))签署。卖方和买方可以统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，转让方是根据内华达州法律成立并经营良好的内华达州公司。双方签订了日期为2022年5月24日的资产购买协议，根据该协议，卖方出售卖方的业务，买方购买卖方的业务，如资产购买协议第1.01节(“转让资产”)中更全面的描述。

鉴于，转让方希望将转让的资产转让给承担方，并假设转让方同意仅承担转让的资产，而不承担与之相关的任何负债。

现在，因此，考虑到本协议规定的相互契诺、条款和条件，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分，双方同意如下：

各方通过引用将上述摘要纳入本协议，并放弃任何限制或禁止任何有管辖权的法院或仲裁员在解释或执行本协议时引用上述摘要的合同解释或解释规则。

Assignment and Assumption.

1.1

转让。转让方不可撤销地向承担方出售、转让、授予、转让和转让转让方对已转让资产的权利、所有权和权益。

1.2

假设。假设方无条件接受此类转让资产，包括但不限于《资产购买协议》第1.01节规定的转让资产作为生效日期。

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释放。

2.1

释放。

(A) 除根据资产购买协议第1.02节未由承担方承担的责任外，将继续由转让方单独负责，假设转让方及其股东、董事、高级管理人员、员工、代理人和代表免除并永远免除转让资产项下产生的所有其他义务，以及因转让资产项下的业绩而产生的所有诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、损害、费用、索赔和要求。

2.2

替代。双方希望本协议是一项更新，并在所有有关转让资产的方面用承担方替代转让方。转让方承认转让方是转让方对所转让资产的利益继承人。根据本协议，转让方有权享有以及受让资产中和受让资产中的受让方的利息，只要假设受让方是受让方在生效日期及之后受让资产。假设方应在所有方面受转让资产条款的约束，就好像假设方在新的转让资产中被指名，而不是作为转让方的一方。转让方代表，并保证转让方不承担任何已应计且截至生效日仍未清偿的付款或其他责任。假设方和转让方同意，则由转让方单独负责，而不是转让方。

对价。作为承担受让方承担转让资产的交换条件，转让方在本合同第二节中获得解除。

Representations and Warranties.

4.1

指定方的陈述和保修。转让方代表并保证如下：

(A) 根据内华达州的法律，它是适当组织、有效存在和信誉良好的。

(B) 在本协议中需要此类资格和许可的每个司法管辖区，该公司都有资格和许可开展业务，且信誉良好。

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(D)它已采取一切必要的公司行动，授权其代表签署本协议，该代表的签名见本协议末尾。

(E) 当本协议由其签署和交付时，本协议将构成转让方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，而不受抗辩的约束。

(F) 在生效日期，它是转让资产项下所有权利的唯一合法和实益所有人，没有任何留置权、担保权益、抵押费用或产权负担。

(G)截至生效日期，转让的资产尚未修改或修改。

(H) 转让的资产在生效日期完全有效。未发生任何事件或条件，即或在有通知或时间流逝的情况下，属于任何已分配资产的违约或终止事件。不存在与本协议转让的任何权利或义务有关的实质性争议，据其所知，也不存在威胁。

(I) 它已履行转让资产项下要求在生效日期或之前履行的所有债务。

4.2

承担方的陈述和保证。假设甲方声明并保证如下：

(A) 根据内华达州的法律，它是适当组织、有效存在和信誉良好的。

(B) 在本协议中需要此类资格和许可的每个司法管辖区，该公司都有资格和许可开展业务，且信誉良好。

(D) 它已采取一切必要的公司行动，授权其代表签署本协议，该代表的签名见本协议末尾。

(E) 当本协议由其签署和交付时，本协议将构成承担方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

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赔偿。

5.1

分配方/承担方/相互赔偿。根据第5.2节中规定的条款和条件，各方(每一方均为补偿方)应对另一方及其高级职员、董事、员工、代理人、附属公司、继任者和允许受让人(统称，赔偿任何类型的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、费用或费用，包括合理的律师费，受赔偿方在最终不可上诉判决中产生的损失(统称为“损失”)，与任何第三方索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违反通知、诉讼、诉讼、传唤、任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他调查，无论是在法律上、衡平法上或其他方面(“索赔”)，或针对赔偿方的任何直接索赔，包括：

(A) 赔偿方或其代表根据本协议中规定的任何陈述或保证实质性违反或不履行任何重大陈述、保证或契诺；

(B)赔偿一方或其任何代表在履行本协议项下义务时的任何重大疏忽或更有责任的行为或不作为(包括任何鲁莽或故意的不当行为)；或

(D) 任何赔偿方在履行本协议项下的义务时未能切实遵守任何适用的美国联邦、州或地方法律、法规或规范；或

(E) 未由承担方根据资产购买协议承担的任何责任。

5.2

赔偿方面的例外情况和限制。尽管本协议有任何相反规定，如果任何索赔或相应的损失全部或部分因被补偿方的以下行为而引起或导致，则赔偿方没有义务对该索赔进行赔偿或为其辩护：

(A)严重疏忽或更多应受惩罚的作为或不作为(包括鲁莽或故意行为不当)；或

(B)未能切实履行本协议规定的任何实质性义务的不良信用。

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5.3

唯一的补救办法。本第5节规定了赔付方的全部责任和义务，以及受赔方对下列条款所涵盖的任何损失的唯一和排他性补救办法。

第节5.

杂七杂八的。

6.1

进一步的保证。在另一方提出合理要求时，每一方应自行承担费用和费用，签署和交付所有此类进一步文件和文书，并采取充分实施本协议所需的所有此类进一步行动。

6.2

存续。在遵守本协议的限制和其他条款的前提下：(A)本协议期满或提前终止后12个月内，本协议各方的陈述和保证仍然有效。和(B) 本协议的所有部分，以及任何其他条款，为了使其意图得到适当的实施，在本协议到期或终止后，将在本协议规定的期限内继续有效。或者在到期或终止后的12个月内未指定。

6.3

通知。各方应提交本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个、书面通知)，并按下文规定的另一方地址(或接收方可根据本节不时指定的其他地址)发给另一方。每一方应通过亲自递送、国家认可的隔夜快递 (预付所有费用)、传真方式递送所有通知[或电子邮件](带有传输确认)，或挂号信或挂号信(每种情况下，要求退回收据，预付邮资)。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效，且(B)如果发出通知的一方已遵守本节的要求。

如果分配给分配方：

Janone， Inc.

温泉路东325号

套房 102

拉斯维加斯，内华达州89119

传真： [传真号码]

电子邮件： T.isaac@isaac.com

注意：首席执行官

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使用将强制性副本(不构成通知)发送至：		克拉克·希尔公司花街555 24楼加州洛杉矶，邮编：90071 电子邮件：rkatz@clarkhill.com 注意：兰迪·卡茨

如果给假设方：		SPYR， Inc. 6700 伍德兰兹大道步骤 230 德克萨斯州林地，邮编：77382 电子邮件： timmatula@comCast.net 注意：蒂姆·马图拉

使用将强制性副本(不构成通知)发送至：		Mailander律师事务所，Inc. 4811 49^这是街道加州圣地亚哥，邮编：92115 电子邮件： tad@mailanderlaw.net 注意： Tad Mailander

6.4

解释。就本协定而言：(A)“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”等字； (B)“或”一词不是排他性的；和(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，在本协议中：(X)对章节、附表和附件的引用是指本协议的章节、附表和附件；(Y)协议、文书或其他文件是指经不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件，其范围为其条文所允许的范围；和(Z)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。缔约方在起草本协定时不考虑任何推定或规则，要求对起草文书的一方作出解释或解释，或导致起草任何文书。本协议中提及的时间表和展品是本协议不可分割的一部分，如同它们在本协议中逐字陈述一样。

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6.5

标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

6.6

可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，此类无效、非法、或不可执行性不影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法、或不可执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大限度地完成本协议所设想的交易。

6.7

完整的协议。本协议连同所有相关的展品和时间表，是本协议各方关于本协议中所含标的的唯一和完整的协议，并取代所有先前和同时的谅解、协议、陈述和保证，包括书面和口头的。关于这样的主题。

6.8

修正案和修改。本协议的任何修订、撤销、终止或解除均无效，除非以书面形式确认为本协议的修订或撤销、终止或解除并由本协议各方的授权代表签署。

6.9

弃权。

(A) 本协议项下的任何放弃，除非是书面的、确定为本协议的放弃，并由放弃其权利的一方的授权代表签署，否则无效。

(B) 在一次授权的任何豁免仅在该情况下有效，且仅用于所述目的，并且不在未来任何情况下作为豁免。

(I) 在行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权或在执行任何条件方面的任何失败或延误；或

(Ii) 双方之间的任何作为、不作为或交易过程。

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6.10

累积补救措施。本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施都不排除行使现在或以后在法律、衡平法、法规中可以获得的任何其他权利或补救措施。在双方之间的任何其他协议中，或在其他方面。尽管有前述判决，双方仍打算将受补偿方在第6条下的权利作为其对其中规定的事件的排他性补救措施。

6.11

公平的补救措施。每一方承认其违反或威胁违反本协议项下的任何义务将对另一方造成不可弥补的损害而金钱损害将不是适当的补救措施，并特此同意，如果发生违反或威胁违反，另一方将：除了因此类违规行为而可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，有权寻求公平的救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需任何保证金要求)。

6.12

无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方及其各自的继承人和受让人，且本协议中任何明示或暗示的内容均不授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

6.13

法律选择。本协议和所有相关文件，包括本协议所附的所有附表和证物，以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均受内华达州法律管辖和解释。在不使其中的法律规定发生冲突的情况下，在这些原则或规则要求或允许适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律的范围内。

6.15

论坛选项。每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何方式对另一方发起任何诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于：本协议、附件和附表以及所有预期交易，合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔]，在内华达州拉斯维加斯的州或联邦法院以外的任何法院，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院。每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意仅在拉斯维加斯的内华达州或联邦法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决是决定性的，可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

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6.16

放弃陪审团审判。每一方承认并同意

本协议项下可能产生的任何争议，包括本协议所附的证物和时间表，都可能涉及复杂而困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃对因本协议或与本协议有关的任何法律行动(包括本协议所附的任何证物或附表)或本协议拟进行的交易进行陪审团审判的权利。[每一方均证明并承认：(A)没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，如果A 采取法律行动，该另一方将不会寻求执行前述放弃，(B)该另一方已考虑本放弃的影响，(C)该另一方自愿作出该放弃，以及(D)该另一方是受本协议的引诱而订立本协议的，其中包括第节中的相互放弃和证明。]

6.17

副本。本协议可以签署副本，每个副本都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

Janone， Inc.

GEOTRAQ， Inc.

通过	托尼·艾萨克
姓名：	托尼·艾萨克
标题：	首席执行官

SPYR，Inc.

通过	/s/Tim Matula
姓名：	蒂姆·马图拉
标题：	首席执行官

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