附件10.1

目录表

资产 购买协议

本《资产购买协议》(以下简称《协议》)日期为2022年5月24日，由内华达州公司Janone，Inc.(卖方)和SPYR，Inc.(内华达州公司，买方)签订。本协议中使用的大写术语具有本协议中此类术语的含义，因为此类定义由本协议附件 附件A中的交叉引用标识。

独奏会

鉴于 卖方的全资子公司GeoTraq，Inc.是内华达州的一家公司(“GeoTraq”)，卖方 从事设计无线模块的业务，这些模块将提供基于位置的服务(“LBS”)，并将外部 传感器连接到物联网。GeoTraq计划制造和销售无线收发模块和订阅服务，以实现使用公开可用的全球移动物联网网络(“业务”)的连接；以及，

鉴于，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担企业的几乎所有资产，而不是任何指定的负债，符合本协议规定的条款和条件；

现在， 因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

文章 i购销

第1.01节购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应在成交时向买方出售、转让、转让和交付，买方应向卖方购买卖方的所有权利、所有权和权益，以及所有有形和无形资产、财产和各种类型和性质的权利，以及位于任何地点的权利，这些资产与企业(统称为“购买的资产”)有关，或专门用于或仅为与企业相关的用途而持有，包括以下各项：

卖方持有的所有应收账款(“应收账款”)；

(B) 所有库存、成品、原材料、在制品、包装、用品、零部件和其他库存(“库存”)；

(C) 本协议所附披露明细表(“披露明细表”)第1.01(D)节规定的所有合同(“已转让合同”)。“合同”一词是指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

(D) 所有家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、用品、计算机、电话和其他有形个人财产(“有形个人财产”)；

(E)所有预付费用、贷方、预付款、债权、担保、退款、追索权、抵销权、退回权、押金、收费、款项和费用(包括与缴税有关的任何此类项目)；

(F) 卖方在保修、赔偿下的所有权利，以及与任何购买的资产有关的范围内针对第三方的所有类似权利；

(G) 完全产生于或与企业、购买的资产或承担的负债有关的所有保险利益，包括权利和收益；

(H) 所有账簿和记录的原件或副本(如无法获得)，包括账簿、分类账和一般、财务和会计记录、机械和设备维护档案、客户名单、客户采购记录、价目表、分销列表、供应商名单、生产数据、质量控制程序和程序、客户投诉和询问文件、研究和开发文件、记录和数据(包括与任何联邦、州、地方或外国政府或政治分支机构、或此类政府或政治分支机构或任何仲裁员、法院、或有管辖权的法庭(统称为“政府当局”)、销售材料和记录、战略计划和营销、 以及促销调查、材料和研究(“书籍和记录”)；

(I)购买的资产和业务的所有商誉和持续经营价值；以及

(J) 所有知识产权，包括但不限于全球任何司法管辖区的以下所有内容：(I)商标和服务商标，包括与前述的使用和象征相关的所有申请和注册以及商誉； (Ii)版权，包括与前述有关的所有申请和注册；(Iii)商业秘密和保密技术； (Iv)专利和专利申请；(V)互联网域名注册；以及(Vi)其他知识产权和相关的专有权利、利益和保护。

第 1.02节不承担债务。

(A) 成交后，买方不承担卖方或GeoTraq在成交前因卖方或GeoTraq产生的责任。卖方同意使买方免受任何和所有此类责任的损害，并承诺赔偿和保护买方的任何和所有责任索赔，包括支付与此相关的任何费用，包括买方因此而产生的所有律师费。就本协议而言，“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的或有的、应计的或非应计的、到期的或未到期的或有的。

(B) 即使本协议中有任何相反的规定，买方也不应承担、也不负责支付、履行、 或解除卖方或GeoTraq或其任何附属公司的任何种类或性质的任何责任(“附属公司的责任”)。就本协议而言：(I)个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人；以及(Ii) 术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指 拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

第 1.03节采购价格。所购资产的总收购价为13,500,000美元(“收购价”)。 买方应向卖方发行3,000万股(30,000,000)股限制性普通股，按本协议的目的按每股0.03美元的价格支付收购价，并向卖方发行金额为12,600,000美元的本票(“票据”)，到期日为2027年5月23日。票据的付款条款载于其中。

第 1.04节采购价格分配。收购价格应按披露明细表第1.04节规定的分配明细表(“分配明细表”)中所示的所有目的(包括税收和财务会计)在所购买的资产之间进行分配。分配表应根据修订后的《1986年国内收入法》第1060节 编制。买方和卖方应以与分配表相一致的方式提交所有与税收(包括修改后的申报单和退款要求)有关的申报单、声明、报告、信息申报单和报表以及其他文件(“申报单”)。

第 1.05节预扣税。买方有权从采购价格中扣除和扣缴根据税法任何条款要求买方扣除和扣缴的所有税款，这些税款具体涉及卖方违反第 1.04节规定的义务。所有被扣留的货款应视为已交付给卖方。

第 1.06节第三方同意。在未经他人同意的情况下，卖方在任何已购买资产下的权利不得转让给买方，如果 尝试转让将构成违约或非法，则本协议不构成转让协议，卖方应尽其合理的最大努力，尽快获得任何此类所需的同意。如果不应获得任何此类同意，或如果任何尝试转让 将无效或将损害买方在所涉购买资产项下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则卖方应在法律允许的最大范围内和特定的购买资产在交易结束后作为买方代理人行事，以便为其获得其项下的利益，并应在法律和特定购买资产允许的最大范围内与买方在旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排中进行合作。

第 条二闭幕式

第 2.01节关闭。根据本协议的条款和条件，本协议所计划的交易的完成应在Mailander律师事务所，Inc.的办公室进行，4811 49^这是圣迭戈市斯特里特，邮编：CA 92115，或通过交换文件和签名(或其电子副本)，在太平洋夏令时中午12：00，与本协议执行的同时，或在买卖双方共同商定的其他时间或地点或以其他方式 远程进行。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

第 2.02节关闭交付成果。

(A) 成交时，卖方应向买方交付下列物品：

(I) 卖方正式签署的、以本合同附件B形式的卖单(“卖单”)，将所购资产中包括的有形动产转让给买方；

(Ii) 本合同附件C形式的转让和假设协议(“转让和假设协议”) ，并由卖方正式签立，实现买方对所购买资产的转让和假设；

(Iii) 卖方秘书(或同等高级人员)以卖方附件D(或同等高级人员)的形式出具的证书，证明：(A)董事会和卖方股东的决议，授权签署、交付和履行本协议、销售清单、转让和承担协议以及其他协议、文书和文件，这些协议、文书和文件要求 在与本协议相关的情况下或在交易结束时交付(统称为“交易文件”)，并 完成预期的交易。和(B)授权签署本协议和其他交易文件的卖方高级职员的姓名和签名；

(Iv) 为实施本协议所设想的交易而可能需要的、形式和实质上令买方合理满意的其他惯常转让或假定文书、档案或文件。

(V) 提交了所有知识产权转让的证明，包括但不限于，提交了所有知识产权转让的证明，包括但不限于：(I)商标和服务标志，包括与前述的使用和象征有关的所有申请和注册以及商誉；(Ii)版权，包括与前述有关的所有申请和注册；(Iii)商业秘密和保密技术；(Iv)专利和专利申请；(V)互联网域名注册； 和(Vi)其他知识产权及相关的专有权利、利益和保护。

(B) 成交时，买方应向卖方交付下列物品：

(I) 由3,000万(30,000,000)股买方未登记和受限普通股组成的收购价，以及 已签立票据(减去可能因未缴税款而扣留的任何金额)；

(Ii)买方正式签署的转让和承担协议；

(Iii) 买方秘书(或同等高级职员)的证书，证明(A)买方董事会的决议， 授权签署、交付和履行本协议和交易文件，以及完成本协议和由此预期的交易，以及(B)授权签署本协议的买方高级职员的姓名和签名 以及其他交易文件，格式为“附件E”。

第三条卖方的陈述和保证

卖方 声明并向买方保证，本条款III中所载的陈述自本条款之日起是真实和正确的。

第 3.01节卖方的组织和权限。卖方是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有完全的法人权力和授权，可以签订本协议和卖方为其中一方的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方签署和交付本协议和卖方为其中一方的任何其他交易文件，卖方和GeoTraq履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议和协议项下的交易 已得到卖方所有必要的公司、董事会和股东的正式授权。 本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停、影响债权人权利的一般和一般的衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)。

第 3.02节没有冲突或异议。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，不会也不会：(A)违反或与卖方的公司注册证书、章程或其他规范性文件的任何规定相冲突；(B)违反或抵触任何政府当局(统称“法律”)的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、宪法、条约、普通法、其他规定或法律规则的任何规定，或适用于卖方、企业或购买的资产的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、处罚或裁决；(C)要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)同意、通知、声明或提交或采取其他行动，或要求任何许可、许可证或政府命令；(D)违反或冲突 加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消卖方作为一方、卖方或企业受其约束或任何购买资产受其约束的任何合同(包括任何转让合同)的权利； 或(E)导致对购买资产产生或施加任何押记、索赔、质押、衡平法权益、留置权、担保权益、任何形式的限制或其他产权负担(“产权负担”)。

第 3.03节财务报表。GeoTraq于2017年8月31日至2022年2月28日(其中2月日为“资产负债表日期”)的未经审核月度资产负债表(每份为“资产负债表”)的完整副本 及自2017年8月至2022年2月(包括该月)的未经审核月度经营报表(统称为“未经审核财务报表”)已交付买方。未经审核财务报表乃根据美国不时施行的公认会计原则编制，并于所涉期间内以一致的准则 编制。GeoTraq每个会计年度的未经审计财务报表受年终 审计调整的影响，不包含GAAP要求的所有脚注。

第3.04节未披露的负债。卖方对本业务不承担任何责任，但下列情况除外：(A)在截至资产负债表日期的资产负债表中已充分反映或准备的债务，以及(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的、与以往惯例一致且在金额上不是重大的 单独或整体的债务。

第3.05节没有某些更改、事件和条件。在有关业务停止运作的规限下，自资产负债表日起，并无任何个别或可合理预期的变化、事件、状况或发展对(A)业务或业务状况(财务或其他)；或(B)所购资产的价值构成重大不利。

第 3.06节分配合同。每个已分配的合同均有效，并根据其条款对GeoTraq具有约束力，并且完全有效 。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未违反或违约(或被指控违约或违约)，或已提供或收到任何终止意向的通知。未发生根据任何已转让合同构成违约事件或导致合同终止的事件或情况。 已向买方提供每份已转让合同(包括所有修改、修改、补充和豁免)的完整且正确的副本。根据任何已分配的合同，没有悬而未决或受到威胁的纠纷。

第 3.07节购买资产的所有权。GeoTraq对所有购买的资产拥有良好且有效的所有权，没有任何产权负担。

第3.08节资产的状况和充分性。每件有形个人财产的结构完好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足其预期用途，除非实质性或非成本的普通例行维护和维修外，不需要任何有形个人财产的维护或维修。购买的资产 足以在关闭后以与卖方停止之前的方式基本相同的方式重新开始业务，并构成开展业务所需的所有权利、财产和资产 。排除的资产对业务都不是实质性的。

第 3.09节库存。所有库存，无论是否反映在2022年2月28日的资产负债表中，都包括与过去惯例一致的在以前的正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，所有这些库存都在2021年12月31日减记为 零值。

第3.10节应收账款。应收账款：(A)由GeoTraq根据过去的惯例在正常业务过程中进行的涉及 销售货物或提供服务的真诚交易产生的应收账款；以及(B)仅构成对GeoTraq的 无争议的有效索赔，不受在正常业务过程中根据以往惯例应计的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的索赔 ；以及(C)可在开单后九十(90)天内全额收回。

第 3.11节材料供应商。

(A) 披露明细表的第3.11节规定了以下业务：(I)卖方在最近两(Br)个财政年度(统称为“材料供应商”)中，每年为所提供的商品或服务支付的总对价大于或等于50,000美元的每个供应商；以及(Ii)在 期间从每个材料供应商购买的金额。卖方没有收到任何通知，也没有理由相信，任何材料供应商已经停止或打算停止向业务提供商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与业务的关系。

第3.12节法律诉讼；政府命令。

(A) 没有任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违反通知、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上(统称为“诉讼”) 没有未决的或据卖方所知受到GeoTraq威胁的：(I)关于或影响业务、购买的资产、 或承担的负债；或(Ii)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。

(B) GeoTraq遵守所有针对、有关或影响业务或所购资产的政府命令。

第3.13节遵守法律。GeoTraq遵守所有适用于在其停止之前的业务行为或所购买资产的所有权和以前的用途的法律。

第 节3.14税。GeoTraq应缴和欠缴的所有税款已经或将及时支付。对于GeoTraq的任何税收，未给予或要求延长或豁免任何诉讼时效 。在结业前的任何纳税期间，GeoTraq要求提交的所有与本业务有关的纳税申报单已经或将及时提交。此类纳税申报单是或将是真实、完整的， 并且在所有方面都是正确的。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营、登记、利润、许可证、扣缴、工资、就业、 失业、消费税、遣散费、印章、职业、保险费、财产(不动产或非土地)、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估、 或任何种类的费用，以及与之相关的任何利息、附加费或罚款。

第3.15节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或代表卖方作出安排的交易或任何其他交易文件相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第 3.16节全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况，不误导。

第四条买方的陈述和保证

买方 声明并向卖方保证，截至本合同日期，本条款第四条中所载的陈述真实无误。

第4.01节买方的组织和权力。买方是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有完全的法人权力和授权，可以签订本协议和买方为其中一方的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何其他交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件 构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。

第 4.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及作为买方一方的其他交易文件，以及完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或 违反买方的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定；(B)违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定或与之冲突；或(C)要求任何人同意、通知、声明或 采取其他行动，或要求任何许可、许可证或政府命令。

第 4.03节破产。截至成交日期，买方并未资不抵债，买方完成本 协议或交易文件所设想的交易，无论是单独或集体进行，都不会导致买方破产。

第 4.04节经纪人。经纪人、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于买方或代表买方作出的安排的任何其他交易文件拟进行的交易有关。

第 4.05节法律诉讼。不存在挑战 或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决或(据买方所知)针对买方或买方威胁的任何行动。未发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类操作基础的情况 。

第 4.06节全面披露。买方根据经修订的《1934年证券交易法》所作的任何申报义务，或与提交给美国证券交易委员会的任何其他文件有关的任何陈述，无论是与根据经修订的1933年《证券法》提出的申报或其他事项有关的陈述，或根据本协议向卖方提供或将提供给卖方的任何证书或其他文件所包含的陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导人。

第五条圣约

第5.01节保密。在交易结束后，卖方应持有，并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的 最大努力促使其或其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、律师、会计师和其他代理人(“代表”) 秘密持有与业务有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非卖方可以 表明：(A)公众一般可获得并知晓此类信息，而不是卖方、其任何关联公司、 或其各自的代表的过错；或(B)卖方、其任何附属公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源获得的合法信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自代表根据其合理判断，被政府命令或法律要求披露任何信息，卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露法律要求披露的信息部分。但前提是卖方应尽合理最大努力尽快 获得适当的保护令或其他合理保证，保证对此类信息予以保密处理。

第5.02节禁止竞争；禁止征集。

(A) 卖方承认企业的竞争性，并据此同意，在出售所购买的资产时，包括买方视为有价值资产的企业商誉，并作为良好和有价值的对价的交换， 卖方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地，在自成交之日起五(5)年内，(I)从事或协助他人从事设计无线模块以提供LBS和将外部传感器连接到物联网的业务，以及制造和销售无线收发模块和 订阅服务，以允许使用公开可用的全球移动物联网网络进行连接(“受限业务”) 全球(“地区”)；(Ii)在以任何身份直接或间接从事领土内受限制业务的任何人士中拥有权益，包括作为合伙人、股东、董事、成员、经理、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或(Iii)促使、诱导或鼓励业务的任何重大实际或潜在客户、客户、供应商或许可方(包括GeoTraq的任何现有或以前的客户或客户，以及在交易结束后成为业务客户或客户的任何人)，或与业务有实质性业务关系的任何其他人，终止或修改任何此类实际或预期关系。尽管有上述规定，卖方可以直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，如果卖方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别证券的百分之五(5%)或更多。

(B) 在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司 直接或间接雇用或招揽在限制期内受雇于该企业的任何人员。或鼓励任何此类雇员离职，或雇用任何已离职的此类雇员，但依据并非专门针对任何此类雇员的一般征集 ；但前提是本第5.02(B)节中的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用(I)买方已终止雇用的任何员工。或(Ii)自雇佣终止之日起一百八十(180)天 之后，被该雇员终止雇佣的任何雇员。

(C) 卖方承认违反或威胁违反本条款5.02将对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，并特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除有权请求有管辖权的法院给予买方衡平救济，包括临时限制令、强制令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(除 法院命令外，不要求提交保证书)。

(D) 卖方承认本第5.02节中包含的限制是合理且必要的，以保护买方的合法利益，并构成对买方订立本协议和完成本协议所预期的交易的实质性诱因。如果第5.02节中包含的任何约定被裁定超过适用法律在任何司法管辖区或任何政府命令中允许的时间、地理位置、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权在该司法管辖区将该约定修改为适用法律或该政府命令所允许的最长时间、地理位置、产品或服务或其他限制。第5.02节中包含的契诺和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契诺和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可强制执行不应使本协议其余条款或条款无效或无法强制执行，且任何此类无效或不可强制执行在任何司法管辖区 不得使该契约或条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。

第 5.03节公告。除非适用法律另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易 发布任何公告(同意不得被无理拒绝或推迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第5.04节散装销售法。双方特此放弃遵守任何适用于将任何或全部购买的资产出售给买方的司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任 ，否则不构成承担的责任，应视为除外责任。

第5.05节应收款。成交后，如果卖方或其任何关联公司收到或收取与任何应收账款或任何其他购买资产有关的资金，卖方或其关联公司应在收到资金后五(5)个工作日内将资金汇给买方。在成交后，如果买方或其关联公司收到或收取与任何除外资产有关的任何资金， 买方或其关联公司应在收到资金后五(5)个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

第 5.06节转让税。在本协议和其他交易文件(如有)结束前发生的所有销售、使用、注册和其他税费(包括任何罚款和利息)应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

第5.07节进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方 签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取可能合理地 所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和其他交易文件所设想的交易。

第六条赔偿

第 6.01节生存。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺和协议以及所有相关的赔偿权利在交易结束后仍然有效。

第 6.02节卖方赔偿。在符合第六条其他条款和条件的情况下，卖方应赔偿和保护买方及其关联公司及其各自代表(统称为“买方受赔方”)的每一位 不受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚金、罚款、费用或任何类型的开支的伤害，包括合理的律师费(统称为“损失”)、买方受赔方所产生或遭受的或强加给买方的合理律师费、损失、责任、缺陷、诉讼、利息、赔偿、罚款、费用或费用。或就下列事项而言：

(A) 本协议、任何其他交易文件或与之相关的任何明细表、证书或证物中包含的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，或视为 此类陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B) 卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务、任何其他交易文件或与之相关的任何时间表、证书或证物的任何违反或不履行行为；

(C) 任何除外资产或任何除外负债；或

(D) 基于卖方或其任何附属公司(购买的资产或承担的负债除外)在成交日期或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或债务，或由此产生的任何第三方索赔。就本协议而言，“第三方索赔”是指由非本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表 提出的任何诉讼的主张或开始的通知。

第6.03节买方赔偿。在符合第VI条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿和保护卖方及其附属公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)的每一位 不受卖方受赔方基于、产生或与以下方面有关的任何或所有损失的损害，并使他们不受卖方所招致或遭受的任何和所有损失的损害：

(A) 本协议、任何其他交易文件或与之相关的任何明细表、证书或证物中包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反，或视为该等陈述或保证是在截止日期或截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外)；或

(B) 买方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务、任何其他交易文件或与之相关的任何时间表、证书或证物的任何违反或不履行行为。

第6.04节赔偿程序。当本合同项下发生任何索赔要求时，有权获得赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即向另一方(“被赔偿方”)提供关于该索赔的书面通知。对于因非本协议一方的任何行为而引起的本协议项下的任何索赔或由此引起的任何索赔，补偿方可自行承担费用和费用，并在书面通知被补偿方后，由合理地令被补偿方满意的律师为任何此类诉讼辩护。受补偿方应有权与其律师一起并自费参加任何此类诉讼的辩护。如果被补偿方不承担任何此类诉讼的抗辩，则被补偿方可以(但没有义务)以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括在将该诉讼通知给被补偿方后，按照被补偿方认为适当的条款就该诉讼达成和解，而被补偿方根据该抗辩和 和解所采取的任何行动不应解除其在本协议中规定的关于由此造成的任何损害的赔偿义务。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。

第6.05节累积补救措施。第六条规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律上或衡平法上或以其他方式获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第七条杂类

第 7.01节费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

第7.02节注意到。本协议项下的所有通知、索赔、要求和其他函件应以书面形式发出，并应被视为已：(A)当面送达时(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的过夜快递员发出(要求收到收据)；(C)如果在接收方的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(需确认传输)，则在下一个工作日(如果在接收方的正常营业时间之后发送)，或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。 此类通信必须按下列地址(或根据本第7.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第7.03节解释；标题。解释本协议时，不得考虑任何需要解释或解释的推定或规则，而不应针对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.04节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。

第 7.05节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议双方就本协议及本协议中包含的标的达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解 以及书面和口头协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、附件和披露明细表中的陈述有任何不一致之处(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。

第7.06节继任者和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。任何违反本节规定的转让均为无效。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第7.07节修正案和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成或被解释为放弃本协议项下的任何权利或补救措施；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。

第7.08节适用法律；服从管辖权；[放弃陪审团审讯].

(A) 所有因本协议引起或与本协议有关的事项应受内华达州国内法律管辖并根据其解释，但不适用任何选择或冲突法律规定或规则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区)。因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、诉讼或争议，均可在位于拉斯维加斯和克拉克县的美利坚合众国联邦法院或内华达州法院提起，双方均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。

(B) 各方承认并同意，根据本协议或其他交易文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销且无条件地放弃在因本协议或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼程序、诉因或反诉中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括本协议、其他交易文件或据此预期的交易的任何证物和时间表。每一方都保证并承认：(I)没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，如果发生法律诉讼，另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都已考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都在知情和自愿的情况下作出了这一放弃； 和(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本 节中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。

第7.09节对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署本协议。

附件 A

定义 对照表

以下术语的含义与以下引用的本协议中的位置所述含义相同：