美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
2022年7月22日，有
牛郎星工程公司。及附属公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
索引
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表-未经审计 |
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3 |
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a) |
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合并资产负债表 |
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3 |
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b) |
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合并业务报表 |
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4 |
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c) |
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合并全面损失表 |
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5 |
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d) |
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合并股东权益变动表 |
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6 |
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e) |
|
合并现金流量表 |
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8 |
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f) |
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合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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26 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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44 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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45 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
|
法律诉讼 |
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46 |
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第1A项。 |
|
风险因素 |
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46 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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49 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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49 |
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第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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49 |
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第五项。 |
|
其他信息 |
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49 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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50 |
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签名 |
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51 |
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第一部分--融资AL信息
项目1.融资AL报表
牛郎星工程公司。及附属公司
合并B配额单
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(单位：千) |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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||
递延税项资产 |
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||
其他长期资产 |
|
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债、夹层权益和股东权益 |
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流动负债： |
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||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计薪酬和福利 |
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|
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||
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
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|
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|
||
其他应计费用和流动负债 |
|
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||
递延收入 |
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||
可转换优先票据，净额 |
|
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||
流动负债总额 |
|
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||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
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||
递延收入，非流动 |
|
|
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|
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|
||
可转换优先票据，净额 |
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|
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|
||
其他长期负债 |
|
|
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||
总负债 |
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|
|
||
|
|
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|
|||
夹层股权 |
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股东权益： |
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优先股($ |
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普通股($ |
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||
A类普通股，认可 |
|
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||
B类普通股，授权 |
|
|
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|
|
||
额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
|
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注。
3
牛郎星工程公司。及附属公司
合并状态运营部
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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||||
收入 |
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||||
许可证 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
维修及其他服务 |
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全软件 |
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与软件相关的服务 |
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软件及相关服务总和 |
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客户工程服务 |
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其他 |
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总收入 |
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收入成本 |
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许可证 |
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维修及其他服务 |
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||||
全软件 |
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|
||||
与软件相关的服务 |
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软件及相关服务总和 |
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客户工程服务 |
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其他 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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无形资产摊销 |
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其他营业收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总运营费用 |
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||||
营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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||||
其他费用，净额 |
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||||
所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
所得税费用 |
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||||
净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(亏损)每股收益： |
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||||
每股可归因于普通股的净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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每股可归因于普通股的净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权平均流通股： |
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计算中使用的加权平均份额数 |
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||||
计算中使用的加权平均份额数 |
|
|
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|
|
|
||||
见合并财务报表附注。
4
牛郎星工程公司。及附属公司
合并报表综合损失
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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外币换算(扣除#美元的税收影响净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
与退休有关的福利计划(扣除#美元的税收影响) |
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|
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||||
其他综合(亏损)收入合计 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
5
牛郎星工程公司。及附属公司
Cha合并报表股东权益中的NES
(未经审计)
|
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累计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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A类 |
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B类 |
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已缴费 |
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累计 |
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|
全面 |
|
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股东的 |
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||||||||||||||
(单位：千) |
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股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
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损失 |
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股权 |
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||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
) |
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$ |
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会计变更的累积影响 |
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( |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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发行普通股换取员工股 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算，税后净额 |
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|
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
退休相关福利计划，税后净额 |
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
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|
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|
|
||
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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可转换优先票据的结算 |
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( |
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普通股回购和注销 |
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( |
) |
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) |
将夹层股权重新分类为 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票的归属 |
|
|
|
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|
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|
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— |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算，税后净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
退休相关福利计划，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
见合并财务报表附注。
6
牛郎星工程公司。及附属公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
(单位：千) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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净收入 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票的归属 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
从B类普通股转换为A类普通股 |
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|
|
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— |
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|
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( |
) |
|
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— |
|
|
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— |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算，税后净额 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
退休相关福利计划，税后净额 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
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( |
) |
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净亏损 |
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) |
股票期权的行使 |
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— |
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— |
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— |
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|||
限制性股票的归属 |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
从B类普通股转换为A类普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
|
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|
— |
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|
|
— |
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|
||
外币折算，税后净额 |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
退休相关福利计划，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
见合并财务报表附注。
7
牛郎星工程公司。及附属公司
合并状态现金流项目
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
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||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
或有对价按市价调整的收益 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
回购可转换优先票据的费用 |
|
|
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|
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其他，净额 |
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|
|
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|
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||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
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应收账款 |
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|
|
|
|
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预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计薪酬和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他应计费用和流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动： |
|
|
|
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|
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||
收购业务的付款，扣除收购的现金 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投资活动，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
发行可转换优先票据所得款项， |
|
|
|
|
|
|
||
回购可转换优先票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
员工购股计划缴费所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股回购和注销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
行使普通股期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
按循环承付款项付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已缴纳的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款中的财产和设备、其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注。
8
牛郎星工程公司。及附属公司
关于合并财务的说明ALI报表
(未经审计)
Altair Engineering Inc.(“Altair”或“公司”)成立于特拉华州。该公司是计算科学和人工智能(“AI”)领域的全球领导者，提供模拟、高性能计算(“HPC”)、数据分析和人工智能领域的软件和云解决方案。Altair使所有行业的组织能够在日益互联的世界中更有效地竞争并推动更明智的决策-同时创造更绿色、更可持续的未来。该公司总部设在密歇根州特洛伊市。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。因此，所附报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表(及其附注)一并阅读，这些报表包括在提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告中。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层持续评估其重大估计，包括包含多项履约责任的客户合约所包括的每项独特履约责任的独立售价或SSP、业务合并中收购无形资产的估值、租赁负债估值中使用的递增借款利率、为取得合约而资本化成本的受益期的厘定、可转换优先票据的公允价值、信贷损失准备、税项估值免税额、不确定税项拨备的负债、商誉及无形资产减值、报废债务、无形资产的使用年限、固定价格合约收入及以股票为基础的薪酬。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，截至2022年6月30日及截至6月30日的6个月，我们的重大会计政策没有重大变化。
采用的会计准则
债务-2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--带有转换的债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。这个ASU通过取消某些分离模式简化了可转换工具的会计处理。在ASU 2020下-06, 可转换债务工具一般将按其摊余成本作为单一负债报告，没有单独核算嵌入的转换特征。此次更新还要求可转换工具使用IF转换方法，并在工具可能以现金或股票结算时，在稀释后每股收益计算中计入潜在股票结算的影响。 “公司”(The Company)
9
尚未采用的会计准则
中间价改革-2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04。参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为将美国公认会计原则应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外，但必须满足某些标准，即参考LIBOR或其他预计将被终止的利率。指南中的修正案是可选的，截至2020年3月12日至2022年12月31日对所有实体有效。本公司目前正在评估这一新指引对其综合财务报表和相关披露的影响，预计这一指引不会对其综合财务报表产生实质性影响。
政府援助-2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况。这一ASU要求对与政府的交易进行某些披露，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模型进行类比来核算的。修正案要求披露有关交易的性质和用于核算交易的相关会计政策的信息、有关受交易影响的综合财务报表内的细目的信息，以及交易的重要条款和条件。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的年度期间有效，允许提前申请。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其综合财务报表披露产生的影响。
收入的分解
该公司按业绩义务类型和收入确认时间细分其软件收入如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
定期许可证和其他 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
永久许可证 |
|
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|
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||||
维修 |
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
||||
专业的软件服务 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与软件相关的服务 |
|
|
|
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|
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|
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||||
客户工程服务 |
|
|
|
|
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|
||||
其他 |
|
|
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|
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|
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|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
该公司派生了大约
获得合同的费用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，获得合同的资本化成本分别为
10
合同资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，合同资产分别为
递延收入
大约$
分配给剩余履约债务的收入是尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的数额。尚未确认的合同收入为$
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有在购买之日原始或剩余到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。限制性现金计入合并资产负债表中的其他长期资产。
|
|
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
$ |
|
||
包括在其他长期资产中的受限现金 |
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
|
$ |
|
||
限制性现金是指与保险公司就支付潜在的健康保险索赔和银行担保的定期存款达成合同协议所需的金额。
财产和设备，净额
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑和改善 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具、设备和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁项下的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用，包括融资租赁项下使用权资产的摊销费用为#美元
11
其他负债
下表提供了其他应计费用和流动负债的详细情况(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收购业务的义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
员工购股计划义务 |
|
|
|
|
|
|
||
应计版税 |
|
|
|
|
|
|
||
固定缴款计划负债 |
|
|
|
|
|
|
||
非所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
超出成本的账单 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表提供了其他长期负债的详细情况(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
养恤金和其他退休后负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票回购计划
2022年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$
在截至2022年6月30日的期间内，根据我们的股票回购计划，我们回购了
夹层股权
2017年，本公司发行了
在截至2020年12月31日的年度内，第三方持有人出售
重组费用
2021年，公司启动重组计划，根据公司的业务前景和成本结构重新调整资源。重组计划产生的雇员离职福利费用为#美元。
12
其他费用，净额
其他费用，净额包括以下费用(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
回购可转换优先票据的费用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他费用，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13
2022年收购
概念工程
2022年6月，本公司订立购股协议，同时收购
对概念工程的收购将按照收购会计方法作为一项业务合并入账。截至2022年6月30日，收购的资产和承担的负债的账面价值在公司的综合资产负债表中报告。剩余的买入价为$
仍处于初步阶段的主要领域涉及购入无形资产的公允价值、购入的某些有形资产和负债、所得税和剩余商誉。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年。
其他商业收购
截至2022年6月30日止六个月内，本公司完成
每次收购的经营结果自各自收购之日起计入综合财务报表。该公司与其2022年收购相关的交易成本并不重要。
2021年收购
世界规划
于2021年12月，本公司收购了
公司必须根据公司A类普通股的交易价格将或有股票对价负债按市价计价。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司确认收益为$
此外，根据股票购买协议，#美元。
截至2022年6月30日，其他应计费用和流动负债包括#美元
14
本次收购已根据收购会计方法作为一项业务合并入账，这导致收购的资产和假设负债按其于收购日期的估计公允价值计量。
转让对价的公允价值 |
|
$ |
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取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
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现金 |
|
|
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应收账款 |
|
|
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其他资产 |
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财产和设备 |
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|
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商品名称( |
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SAS的法律责任 |
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应付帐款和其他负债 |
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递延收入 |
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递延税项负债和其他税项准备金 |
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取得的可确认资产净额和承担的负债总额 |
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( |
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商誉(1) |
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$ |
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收购资产和承担负债以及可确认无形资产的初步估计公允价值可能会随着收到的额外信息而发生变化。估值很复杂，因为用于确定所购入无形资产的公允价值和或有对价的某些假设存在重大的估计不确定性。该公司继续收集有关其估计和假设的信息，包括收购的无形资产的公允价值、收购的某些有形资产和负债、或有对价、所得税和剩余商誉。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年。
商誉
可归因于软件可报告部门的商誉账面金额的变化如下(以千计)：
截至2022年1月1日的余额 |
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$ |
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收购 |
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外币兑换和其他因素的影响 |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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15
其他无形资产
其他无形资产摘要如下(以千计)：
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June 30, 2022 |
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加权平均 |
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总运载量 |
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累计摊销 |
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账面净额 |
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已确定生存的无形资产： |
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客户关系 |
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其他无形资产 |
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已确定的无形资产总额 |
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无限期-活着的无形资产： |
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其他无形资产总额 |
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$ |
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2021年12月31日 |
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加权平均 |
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总运载量 |
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累计 |
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净载运 |
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已确定生存的无形资产： |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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其他无形资产 |
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已确定的无形资产总额 |
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无限期-活着的无形资产： |
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商号 |
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其他无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与无形资产相关的摊销费用为#美元
可转换优先票据
2027年笔记
2022年6月，该公司发行了美元
本公司与作为受托人的美国银行信托公司签订了一份关于发行日期为2022年6月14日的2027年票据的契约(“本契约”)。契约包括惯例契诺，并载述若干违约事件，在该等事件后，2027年票据可被宣布为即时到期及应付，并载述涉及本公司的若干类型破产或无力偿债事件，其后2027年票据即自动到期及应付。2027年债券是本公司的优先无抵押债务。
16
2027年债券持有人可在紧接2026年12月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，将其2027年债券的全部或任何部分转换为$的整数倍
17
在2026年12月15日或之后，直至紧接到期日前一个营业日的营业结束为止，持有人可随时转换其2027年期票据，而不论上述情况如何。转换后，本公司将根据本公司的选择，按照契约规定的条款和条件，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。
在截至2022年6月30日的期间内，允许2027年债券持有人转换的条件未获满足。因此，截至2022年6月30日，2027年票据在综合资产负债表上被归类为长期债务。
2024年笔记
2019年6月，公司发行了美元
在2022年1月1日之前，该公司将2024年票据分为负债和权益部分。发行时，权益部分的账面金额记为债务折价，随后摊销为利息支出。有效
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司利用发行2027年票据所得款项，分别与若干2024年票据持有人进行私下磋商交易，以回购及注销$
As of June 30, 2022, $
18
在截至2022年6月30日的期间内，允许2024年债券持有人转换的条件未获满足。因此，截至2022年6月30日，2024年票据在综合资产负债表上被归类为长期债务。截至2021年12月31日，允许2024年票据持有人转换的条件得到满足。因此，2024年票据在截至2021年12月31日的综合资产负债表上被归类为流动票据。
可转换票据包括以下内容(以千为单位)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2027年笔记 |
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2024年笔记 |
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2027年笔记 |
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2024年笔记 |
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本金 |
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$ |
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减去：未摊销债务贴现 (1) |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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账面净额 |
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$ |
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$ |
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与可转换票据相关的已确认利息支出如下(以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务发行成本和贴现摊销 (1) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日，2027年票据的IF转换价值不超过本金金额。截至2022年6月30日，2024年债券的IF转换价值比本金高出$
信贷协议
循环信贷安排
该公司有一美元
截至2022年6月30日，有
有关2019年修订信贷协议的更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
19
除其他事项外，公允价值会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。计量公允价值的框架由三级估值层次组成，根据用于计量公允价值的估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，确定这些投入的优先顺序。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了报告实体所作的市场假设。评估技术投入的三级层次结构简要概述如下：
第1级--在计量日期对相同资产和负债的活跃市场报价；
级别2--可见 可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外；以及
第3级--无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、净额和应付账款的账面价值接近公允价值。本公司信贷额度的利息为浮动利率，因此未偿债务接近公允价值。
本公司可转换票据的账面价值为面值减去未摊销债务贴现和发行成本。可换股票据的估计公允价值是根据可换股票据在每个报告期最后一个交易日的报价确定的，该可换股票据被本公司归类为2级金融工具。截至2022年6月30日，2027年债券和2024年债券的估计公允价值为$
2017年股票薪酬计划
2017年，公司董事会通过了《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)，并经公司股东批准。2017年计划规定向本公司员工及任何母公司和子公司员工授予激励性股票期权，并向本公司员工、董事和顾问以及本公司母公司、子公司和关联公司的员工和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、绩效股票、其他现金奖励和其他基于股票的奖励。2017年的计划有
下表汇总了该期间根据2017年计划授予的限制性股票单位：
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RSU数量 |
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截至2022年1月1日的未偿还款项 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
被没收 |
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( |
) |
截至2022年6月30日未偿还 |
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该批出单位的加权平均批出日期公允价值为$
20
下表汇总了该期间2017年计划下的股票期权活动：
|
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选项数量 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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集料 |
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截至2022年1月1日的未偿还款项 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
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$ |
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截至2022年6月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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自2022年6月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日止六个月内行使的2017年度计划股票期权的总内在价值为
2021年员工购股计划
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，允许符合条件的员工通过工资扣减购买普通股，并符合国内税法第423条的规定。截至2022年6月30日，公司拥有
根据ESPP购买的每股普通股的收购价为
公司购买了
其他
与2021年12月收购World Programming有关，根据股票购买协议，#美元
由于世界节目编制业务的合并，公司的合并后费用估计为#美元
与2022年3月收购Powersim Inc.有关，根据股票购买协议，$
关于2022年6月收购Concept Engineering，根据股票购买协议，$
21
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用记录如下(以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本-软件 |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯方法，适用于采用时已发行的可转换优先票据。该公司没有改变之前披露的任何金额，也没有在可比期间提供额外的披露。ASU 2020-06要求在计算稀释后每股收益时，所有可转换工具都采用IF转换方法。根据IF-转换法，与可转换优先票据相关的股份在稀释程度上被假定在期初转换为普通股。
普通股股东应占每股基本净收入是使用当期已发行普通股的加权平均数计算的，不包括稀释证券、股票期权、RSU和ESPP股票。普通股股东应占每股摊薄净收益以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数为基础，包括库存股方法下的摊薄证券、股票期权、RSU和ESPP股份的影响。
|
|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净(亏损)收益 |
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( |
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与可转换票据相关的利息支出，税后净额 |
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每股摊薄(亏损)收益的分子 |
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) |
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( |
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$ |
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分母： |
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每股基本(亏损)收入的分母- |
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稀释证券、股票期权、RSU和ESPP股票的影响 |
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每股摊薄(亏损)收益的分母 |
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每股可归因于普通股的净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股可归因于普通股的净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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不计入每股摊薄净亏损的反摊薄股份如下(单位：千)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权和ESPP股票 |
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可转换股 |
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不包括在计算范围内的总股份 |
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22
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出和有效税率如下(除百分比外，以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
实际税率 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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( |
%) |
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% |
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税率受以下因素影响：公司是美国居民纳税人、美国和公司运营所在的其他司法管辖区的税率、司法管辖区收入的相对金额以及由于估值津贴而未确认收益或费用的损失或收入的相对金额。公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的实际税率还包括净离散费用$
累计其他综合损失构成如下(以千计)：
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外币折算 |
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与退休相关 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
重新分类前的其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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税收效应 |
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— |
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其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
世界规划
本公司于2021年12月收购World Programming Limited及一间关连公司(统称“World Programming”)。2010年，SAS Institute，Inc.(“SAS”)向美国北卡罗来纳州东区地区法院(“NC法院”)提起针对World Programing的诉讼，指控侵犯版权、违反合同、欺诈性引诱合同以及违反《北卡罗来纳州不公平和欺骗性贸易行为法》(UDTPA)。SAS在其版权索赔中败诉，但在违约、欺诈性引诱和UDTPA索赔中胜诉，并获得#美元的损害赔偿金
关于禁止World Programming将其WPS Analytics软件授权给在美国使用的新客户的NC法庭命令，SAS在加利福尼亚州提出了一项相关事宜，导致加州法院发布了一项命令，要求World Programming的某些现有客户直接向SAS支付(其WPS Analytics软件的许可费)，直到NC判决得到满足。
2022年1月3日，公司支付了未偿还的余额#美元
23
加利福尼亚法院，从而允许世界节目的客户恢复向世界节目直接支付他们的许可费。
2018年，SAS向美国德克萨斯州东区地区法院(以下简称德州法院)提起诉讼，声称World Programming侵犯了SAS的版权和专利。SAS自愿驳回了其专利主张，德克萨斯州法院就版权主张做出了有利于World Programming的判决。SAS就德克萨斯法院的判决向美国联邦巡回上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。上诉法庭于2022年1月13日进行口头辩论。上诉法院的裁决正在等待中。
其他法律程序
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序和索赔的影响。本公司已经收到并可能在未来继续收到第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为公司、其合作伙伴和客户辩护，或建立和执行公司的专有权。
法律程序的影响
任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对公司产生不利影响。
本公司将其经营部门定义为其业务的组成部分，其中可获得单独的财务信息，并供首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向其部门分配资源和评估业绩时使用。该公司的CODM是其首席执行官。
该公司已确定
以下表格以千为单位：
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截至2022年6月30日的三个月 |
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软件 |
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CES |
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所有其他 |
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总计 |
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收入 |
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调整后的EBITDA |
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截至2021年6月30日的三个月 |
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软件 |
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CES |
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所有其他 |
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总计 |
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收入 |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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) |
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$ |
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截至2022年6月30日的六个月 |
|
软件 |
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CES |
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所有其他 |
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总计 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年6月30日的六个月 |
|
软件 |
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CES |
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所有其他 |
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总计 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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调整后的EBITDA |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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24
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
|
||||||||||
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|
2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
调整后EBITDA与美国公认会计原则的对账 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
基于股票的薪酬费用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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利息支出 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
特别调整、利息收入和其他(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税前收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
25
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注以及经审计的综合财务报表一起阅读(及其附注)，包括在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。本季度报告中有关新冠肺炎未来影响的所有陈述均为前瞻性陈述，因此受下文所述的避风港条款的约束。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表格季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》(修订后的《1933年证券法》第27A节)和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”等词语来识别这些前瞻性陈述。“目标”、“潜在的”和其他类似的词语和表达的未来。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：
26
以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、本表格10-Q报告和其他文件中的其他信息。
所有前瞻性陈述都明确地受到本警示通知的限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。然而，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会结果、实现或实现。
概述
我们是计算科学和人工智能(“AI”)领域的全球领导者，在模拟、高性能计算(“HPC”)、数据分析和人工智能领域提供软件和云解决方案。我们使所有行业的组织能够在日益互联的世界中更有效地竞争并推动更明智的决策，同时创造更绿色、更可持续的未来。
收购
2022年6月，我们收购了Concept Engineering，这是一家领先的电子系统可视化软件提供商，可加速复杂电气和电子系统的开发、制造和服务。Concept Engineering的软件将被集成到Altair的电子系统设计套件中，并将通过Altair Units获得。
2022年6月，我们收购了Gen3D，这是一家来自英国巴斯大学的初创公司。Gen3D是实现隐式几何方法的先驱，用于描述加法制造中的高度复杂的几何图形，如晶格结构。该技术将被整合到Altair Inspire中，这是一个直观而强大的软件产品系列，可以在从概念到现实的整个产品生命周期中实现模拟驱动的设计。
2022年3月，我们收购了Powersim，这是一家市场领先的电力电子仿真和设计工具提供商，包括电源、电机驱动、控制系统和微电网。此次收购将牛郎星的电子系统设计技术扩展到电力电子领域。Powersim的软件将被集成到Altair的电子系统设计套件中，并将通过Altair Units获得。
2022年2月，我们收购了Cassini，这是面向Industry 4.0的下一代云原生技术。通过此次收购，我们加深了我们的专业知识，并加强了我们通过Altair One云平台提供数字螺纹解决方案的能力。
可转换优先票据
2027年笔记
于2022年6月，我们发行本金总额2.3亿元于2027年到期的1.750%可转换优先债券(“2027年债券”)，其中包括首次购买者可全数行使其选择权，以非公开发售方式额外购买本金3,000,000美元的2027年债券。在扣除折扣、佣金和估计发行成本后，发行2027年债券的净收益约为2.243亿美元。
本公司与作为受托人的美国银行信托公司签订了一份关于发行日期为2022年6月14日的2027年票据的契约(“契约”)。契约包括惯例契诺，并载述若干违约事件，在该等事件后，2027年票据可被宣布为即时到期及应付，并载述涉及本公司的若干类型破产或无力偿债事件，其后2027年票据即自动到期及应付。2027年债券是本公司的优先无抵押债务。
27
除非提前回购、赎回或转换，否则2027年发行的债券将于2027年6月15日到期。我们可以在2025年6月20日或之后，根据我们的选择权，在任何连续的30个交易日内，在至少20个交易日内(无论是否连续)，以相当于将赎回的票据本金的100%的赎回价格，以及赎回日的应计和未付利息，赎回全部或任何部分2027年的债券，如果我们的A类普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日内至少为当时有效的转换价格的130%。债券利率为年息1.750厘，由2022年12月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月15日及12月15日。
2027年债券的初始转换率为每1,000美元2027年债券本金持有13.9505股A类普通股，相当于初始转换价格约为每股A类普通股71.68美元。转换率将在契约规定的某些事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，于发生完全根本性改变或赎回期(两者定义见契约)时，吾等将于若干情况下，为选择就该等彻底根本性改变或相关赎回期转换其2027年票据的持有人，增加指定数目的额外股份换算率。
2027年债券持有人只有在下列情况下，才可在紧接2026年12月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，以1,000美元本金的整数倍转换其2027年债券的全部或任何部分：
在2026年12月15日或之后，直至紧接到期日前一个营业日的营业结束为止，持有人可随时转换其2027年期票据，而不论上述情况如何。于转换后，吾等将按本公司选择的方式及在符合契约规定的条款及条件下，支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股或A类普通股现金与股份的组合。
2024年笔记
于2022年6月，我们使用发行2027年票据所得款项，支付约1.924亿美元现金(包括应计及未付利息)，注销于2024年到期的可转换优先票据(“2024年票据”及连同2027年票据，“可转换票据”)本金约1.482亿美元。
信贷协议
2022年6月，我们修改了1.5亿美元的信贷安排，其中包括允许发行2027年票据，并将信贷安排的到期日延长至2025年12月15日。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，为国际关注的突发公共卫生事件。自2020年3月以来，新冠肺炎的全球传播，包括新的和新兴的变体，已经造成了巨大的波动性和不确定性，并可能持续到未来。
由于许多不确定性，包括疾病的全面范围、疫情爆发的持续时间、后续感染浪潮的数量和强度、政府当局可能采取的行动、对客户和合作伙伴业务的影响、治疗方法的发展，我们无法准确预测新冠肺炎将产生的全部影响
28
和疫苗，以及我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中所列第一部分第1A项--风险因素中确定的其他因素。我们将继续评估对我们业务、综合经营结果和财务状况的影响的性质和程度。
影响我们业绩的因素
我们认为，我们未来的成功将取决于许多因素，包括下文所述的因素。虽然这些领域提供了重大机遇，但也带来了我们必须设法取得成功成果的风险。如果我们不能应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到损害。请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
季节性和季度业绩
我们的账单在任何历年的第一季度和第四季度都是历史上最高的，未来几个季度可能会有所不同。由于我们客户购买和支付模式的季节性，记录账单的时间和对我们现金流的相应影响可能会有所不同。此外，收入的确认时间、运营费用的数额和时间，包括员工薪酬、销售和营销活动以及资本支出，可能会因季度不同而有所不同，这可能会导致我们报告的业绩大幅波动。此外，我们可能会选择长期发展我们的业务，而不是优化特定短期内的盈利能力或现金流。这种季节性或上述任何因素的发生可能会导致我们的经营结果发生变化，我们的财务报表可能不能完全反映我们业务的基本表现。
整合最近的收购
我们相信，我们最近的收购会带来一定的好处，包括扩大我们的软件和产品组合，使我们能够更好地满足客户对数据分析和模拟技术的要求。然而，为了实现这些预期收益中的一部分，收购的业务必须成功整合。这些收购的成功将在一定程度上取决于我们实现这些预期利益的能力。由于各种原因，我们可能无法实现这些收购的预期好处。
外币波动
由于我们庞大的国际业务，我们面临着正常业务运营产生的外币风险，包括与我们以欧元、英镑、印度卢比、日元和人民币等外币计价的交易相关的风险。为了在不考虑汇率波动影响的情况下确定我们基本业务的变化，我们根据报告的基础和不变的货币基础来评估我们的某些经营业绩。在本财年的剩余时间里，我们预计我们的收入和利润可能会受到外币汇率变化的不利影响。
业务细分
我们确定了两个需要报告的细分市场：软件和客户工程服务：
29
我们其他不符合单独报告标准的业务被合并并报告为“其他”，代表创新服务和产品，包括Toggled，我们的LED照明业务。Toggled专注于开发和销售下一代固态照明技术以及基于我们知识产权的通信和控制协议，用于直接将荧光灯灯管更换为LED灯。与其他业务合并的其他业务包括仍处于开发阶段的潜在服务和产品概念。
有关我们的可报告部门和其他业务的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中合并财务报表附注14。
30
行动的结果
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务结果和某些财务数据的期间百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
截至六个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
软件 |
|
$ |
116,893 |
|
|
$ |
99,558 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
257,790 |
|
|
$ |
229,099 |
|
|
|
13 |
% |
与软件相关的服务 |
|
|
7,376 |
|
|
|
7,481 |
|
|
|
(1 |
%) |
|
|
16,437 |
|
|
|
15,579 |
|
|
|
6 |
% |
软件及相关服务总和 |
|
|
124,269 |
|
|
|
107,039 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
274,227 |
|
|
|
244,678 |
|
|
|
12 |
% |
客户工程服务 |
|
|
7,047 |
|
|
|
10,268 |
|
|
|
(31 |
%) |
|
|
15,059 |
|
|
|
20,945 |
|
|
|
(28 |
%) |
其他 |
|
|
1,340 |
|
|
|
2,605 |
|
|
|
(49 |
%) |
|
|
3,151 |
|
|
|
4,452 |
|
|
|
(29 |
%) |
总收入 |
|
|
132,656 |
|
|
|
119,912 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
292,437 |
|
|
|
270,075 |
|
|
|
8 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
软件 |
|
|
17,004 |
|
|
|
15,660 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
34,410 |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
6 |
% |
与软件相关的服务 |
|
|
5,464 |
|
|
|
5,731 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
|
11,499 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
(3 |
%) |
软件及相关服务总和 |
|
|
22,468 |
|
|
|
21,391 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
45,909 |
|
|
|
44,463 |
|
|
|
3 |
% |
客户工程服务 |
|
|
5,914 |
|
|
|
8,293 |
|
|
|
(29 |
%) |
|
|
12,555 |
|
|
|
17,181 |
|
|
|
(27 |
%) |
其他 |
|
|
1,141 |
|
|
|
2,262 |
|
|
|
(50 |
%) |
|
|
2,662 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
(29 |
%) |
收入总成本 |
|
|
29,523 |
|
|
|
31,946 |
|
|
|
(8 |
%) |
|
|
61,126 |
|
|
|
65,368 |
|
|
|
(6 |
%) |
毛利 |
|
|
103,133 |
|
|
|
87,966 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
231,311 |
|
|
|
204,707 |
|
|
|
13 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发 |
|
|
46,477 |
|
|
|
38,757 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
89,571 |
|
|
|
77,033 |
|
|
|
16 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
39,116 |
|
|
|
31,909 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
74,798 |
|
|
|
63,979 |
|
|
|
17 |
% |
一般和行政 |
|
|
24,367 |
|
|
|
21,861 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
47,936 |
|
|
|
45,787 |
|
|
|
5 |
% |
无形资产摊销 |
|
|
6,208 |
|
|
|
4,615 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
12,111 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
28 |
% |
其他营业收入，净额 |
|
|
(5,767 |
) |
|
|
(585 |
) |
|
|
886 |
% |
|
|
(6,548 |
) |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
445 |
% |
总运营费用 |
|
|
110,401 |
|
|
|
96,557 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
217,868 |
|
|
|
195,089 |
|
|
|
12 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(7,268 |
) |
|
|
(8,591 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
13,443 |
|
|
|
9,618 |
|
|
|
40 |
% |
利息支出 |
|
|
700 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
(77 |
%) |
|
|
1,285 |
|
|
|
5,961 |
|
|
|
(78 |
%) |
其他费用，净额 |
|
|
21,907 |
|
|
|
708 |
|
|
NM |
|
|
|
23,975 |
|
|
|
1,543 |
|
|
NM |
|
||
所得税前收入(亏损) |
|
|
(29,875 |
) |
|
|
(12,287 |
) |
|
|
143 |
% |
|
|
(11,817 |
) |
|
|
2,114 |
|
|
NM |
|
|
所得税费用 |
|
|
3,899 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
186 |
% |
|
|
10,429 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
644 |
% |
净(亏损)收益 |
|
$ |
(33,774 |
) |
|
$ |
(13,648 |
) |
|
|
147 |
% |
|
$ |
(22,246 |
) |
|
$ |
712 |
|
|
NM |
|
|
其他财务信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
比林斯(1) |
|
$ |
125,423 |
|
|
$ |
117,762 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
296,759 |
|
|
$ |
263,575 |
|
|
|
13 |
% |
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
9,496 |
|
|
|
73 |
% |
|
$ |
63,030 |
|
|
$ |
46,456 |
|
|
|
36 |
% |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
18,041 |
|
|
$ |
54,722 |
|
|
|
(67 |
%) |
|||
自由现金流(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
49,331 |
|
|
|
(70 |
%) |
|||
NM没有意义。
31
截至2022年和2021年6月30日的三个月
收入
软件
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件收入 |
|
$ |
116,893 |
|
|
$ |
99,558 |
|
|
$ |
17,335 |
|
|
|
17 |
% |
作为软件部门收入的百分比 |
|
|
94 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
88 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，我们的软件收入增长了17%，这主要是软件许可收入增加的结果。这一增长是由所有三个地理区域的增长推动的，并受到新业务和扩展业务的增长以及我们续订基础的保留的支持。
与软件相关的服务
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件相关服务收入 |
|
$ |
7,376 |
|
|
$ |
7,481 |
|
|
$ |
(105 |
) |
|
|
(1 |
%) |
作为软件部门收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的软件相关服务收入保持不变。
客户工程服务
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服务收入 |
|
$ |
7,047 |
|
|
$ |
10,268 |
|
|
$ |
(3,221 |
) |
|
|
(31 |
%) |
占综合收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，CES收入下降了31%。这一减少是由于客户对这些服务的需求波动和CES工作人员工作时间减少所致。此外，由于美国劳动力市场充满挑战，我们很难填补CES的一些职位。
其他
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入 |
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
2,605 |
|
|
$ |
(1,265 |
) |
|
|
(49 |
%) |
占综合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他收入下降49%，原因是我们的LED照明业务Toggled的单位销售额减少。
收入成本
软件
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件收入成本 |
|
$ |
17,004 |
|
|
$ |
15,660 |
|
|
$ |
1,344 |
|
|
|
9 |
% |
作为软件收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
32
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，软件收入成本增加了130万美元，增幅为9%。基于股票的薪酬支出增加了80万美元，硬件成本增加了60万美元。硬件成本增加是由于本期硬件产品销售增加所致。
与软件相关的服务
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件相关服务收入成本 |
|
$ |
5,464 |
|
|
$ |
5,731 |
|
|
$ |
(267 |
) |
|
|
(5 |
%) |
占软件相关服务收入的百分比 |
|
|
74 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三个月，与截至2021年6月30日的三个月相比，软件相关服务收入的成本下降了5%。减少的主要原因是本年度与员工相关的支出减少。
客户工程服务
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服务收入成本 |
|
$ |
5,914 |
|
|
$ |
8,293 |
|
|
$ |
(2,379 |
) |
|
|
(29 |
%) |
作为客户工程服务收入的百分比 |
|
|
84 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的CES收入成本下降了29%，这与CES收入的变化一致。我们已经管理了CES员工人数和薪酬，以满足客户对我们人力资源的需求，因此我们的成本也相应地发生了变化。
其他
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入的成本 |
|
$ |
1,141 |
|
|
$ |
2,262 |
|
|
$ |
(1,121 |
) |
|
|
(50 |
%) |
占其他收入的百分比 |
|
|
85 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他收入成本下降了50%，与其他收入的下降一致。
33
毛利
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
103,133 |
|
|
$ |
87,966 |
|
|
$ |
15,167 |
|
|
|
17 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
78 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的毛利润增加了1520万美元，增幅为17%。毛利润的增长主要归因于软件收入的增加和收入成本的下降。
运营费用
运营费用，如下所述，支持我们向客户提供的所有产品和服务，因此，它们被汇总报告和讨论。
研发
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
研发 |
|
$ |
46,477 |
|
|
$ |
38,757 |
|
|
$ |
7,720 |
|
|
|
20 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的研发费用增加了770万美元，增幅为20%。在截至2022年6月30日的三个月里，基于股票的薪酬支出增加了480万美元，员工薪酬和相关支出增加了310万美元，云托管和软件维护支出增加了70万美元。员工薪酬和相关费用的增加主要是由于本年度期间员工人数增加和年度绩效增加所致。这些增长被重组成本和咨询费用分别减少60万美元和50万美元部分抵消。
销售和市场营销
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
39,116 |
|
|
$ |
31,909 |
|
|
$ |
7,207 |
|
|
|
23 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了720万美元，增幅为23%。在截至2022年6月30日的三个月里，基于股票的薪酬支出增加了400万美元，员工薪酬和相关支出增加了240万美元，广告和商展相关支出增加了80万美元，云托管和软件维护支出增加了50万美元，差旅成本增加了40万美元。这些增加被本期非经常性重组费用减少100万美元部分抵消。
一般和行政
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
24,367 |
|
|
$ |
21,861 |
|
|
$ |
2,506 |
|
|
|
11 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了250万美元，或11%。截至2022年6月30日的三个月，基于股票的薪酬支出增加了90万美元，差旅成本增加了60万美元，员工薪酬和相关支出增加了50万美元，专业费用增加了30万美元。
34
无形资产摊销
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
无形资产摊销 |
|
$ |
6,208 |
|
|
$ |
4,615 |
|
|
$ |
1,593 |
|
|
|
35 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月无形资产摊销增加了160万美元，增幅为35%。本年度无形资产的摊销增加主要是由于前一年的收购，但因完全摊销的无形资产而减少的摊销部分抵消了这一增长。
其他营业收入，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他营业收入，净额 |
|
$ |
(5,767 |
) |
|
$ |
(585 |
) |
|
$ |
5,182 |
|
|
|
886 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
-4 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他营业收入净增520万美元，这主要是由于与World Programming收购相关的或有对价按市价调整确认的530万美元的收益。
利息支出
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
700 |
|
|
$ |
2,988 |
|
|
$ |
(2,288 |
) |
|
|
(77 |
%) |
占综合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息支出减少了230万美元，这主要是由于2022年1月1日采用了ASU 2020-06。由于采用了这一做法，我们将2024年债券作为单一负债进行会计处理，从而消除了债务贴现的摊销。在2022年1月1日之前，股权部分的账面金额被记录为债务贴现并摊销为利息支出。截至2022年6月30日的三个月，与债务发行成本摊销相关的利息支出为40万美元，而截至2021年6月30日的三个月，与债务贴现和发行成本摊销相关的利息支出为280万美元。
其他费用，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
其他费用，净额 |
|
$ |
21,907 |
|
|
$ |
708 |
|
|
$ |
21,199 |
|
|
NM |
占综合收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他费用净额增加了2120万美元。我们确认了回购部分2024年债券的费用1660万美元，与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月净外币亏损增加了500万美元。
35
所得税费用
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税费用 |
|
$ |
3,899 |
|
|
$ |
1,361 |
|
|
$ |
2,538 |
|
|
|
186 |
% |
截至2022年和2021年6月30日的三个月，有效税率分别为-13%和-11%。税率受以下因素影响：我们作为美国居民纳税人的身份、我们在美国和我们经营业务的其他司法管辖区的税率、司法管辖区赚取的相对收入金额，以及由于估值免税额而未确认收益或费用的损失或收入的相对金额。我们截至2022年和2021年6月30日的三个月的有效税率还分别包括净离散支出150万美元和净离散支出120万美元，主要与税法变化、特许权使用费预扣税、准备金变化、未汇出收益的应计项目变化和其他调整有关。
净亏损
|
|
截至三个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(33,774 |
) |
|
$ |
(13,648 |
) |
|
$ |
(20,126 |
) |
|
|
147 |
% |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的净亏损增加了2010万美元。净亏损的增加主要是由于回购我们的一部分2024年票据时确认的费用、基于股票的补偿费用的增加和本年度外币损失的增加，但如上所述，收入的增加和或有对价按市价调整的收益部分抵消了这一增加。
截至2022年和2021年6月30日的六个月
收入
软件
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件收入 |
|
$ |
257,790 |
|
|
$ |
229,099 |
|
|
$ |
28,691 |
|
|
|
13 |
% |
作为软件部门收入的百分比 |
|
|
94 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
88 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，我们的软件收入增长了13%，这主要是软件许可收入增加的结果。这一增长是由所有三个地理区域的增长推动的，并受到新业务和扩展业务的增长以及我们续订基础的保留的支持。
与软件相关的服务
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件相关服务收入 |
|
$ |
16,437 |
|
|
$ |
15,579 |
|
|
$ |
858 |
|
|
|
6 |
% |
作为软件部门收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6个月，与截至2021年6月30日的6个月相比，软件相关服务收入增长了6%。这一增长主要是由于客户对这些服务的需求增加。
客户工程服务
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服务收入 |
|
$ |
15,059 |
|
|
$ |
20,945 |
|
|
$ |
(5,886 |
) |
|
|
(28 |
%) |
占综合收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
36
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月，CES收入下降了28%。这一减少是由于客户对这些服务的需求波动和CES工作人员工作时间减少所致。此外，由于美国劳动力市场充满挑战，我们很难填补CES的一些职位。
其他
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入 |
|
$ |
3,151 |
|
|
$ |
4,452 |
|
|
$ |
(1,301 |
) |
|
|
(29 |
%) |
占综合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的其他收入下降29%，这是由于我们的LED照明业务Toggled在第二季度的单位销售额减少。
收入成本
软件
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件收入成本 |
|
$ |
34,410 |
|
|
$ |
32,610 |
|
|
$ |
1,800 |
|
|
|
6 |
% |
作为软件收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，软件收入成本增加了180万美元，增幅为6%。员工薪酬和相关支出增加了170万美元，主要是因为本年度员工人数增加，基于股票的薪酬支出增加了160万美元。这些增长被重组成本和第三方咨询费分别减少80万美元和40万美元部分抵消。重组费用在本期内为非经常性费用。
与软件相关的服务
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
软件相关服务收入成本 |
|
$ |
11,499 |
|
|
$ |
11,853 |
|
|
$ |
(354 |
) |
|
|
(3 |
%) |
占软件相关服务收入的百分比 |
|
|
70 |
% |
|
|
76 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，软件相关服务收入的成本减少了40万美元，降幅为3%，这主要是由于与员工相关的支出减少。
客户工程服务
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
客户工程服务收入成本 |
|
$ |
12,555 |
|
|
$ |
17,181 |
|
|
$ |
(4,626 |
) |
|
|
(27 |
%) |
作为客户工程服务收入的百分比 |
|
|
83 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的CES收入成本下降了27%，这与CES收入的变化一致。我们已经管理了CES员工人数和薪酬，以满足客户对我们人力资源的需求，因此我们的成本也相应地发生了变化。
37
其他
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入的成本 |
|
$ |
2,662 |
|
|
$ |
3,724 |
|
|
$ |
(1,062 |
) |
|
|
(29 |
%) |
占其他收入的百分比 |
|
|
84 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
占综合收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的六个月，与截至2021年6月30日的六个月相比，其他收入的成本下降了29%，与其他收入的下降一致。
毛利
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
231,311 |
|
|
$ |
204,707 |
|
|
$ |
26,604 |
|
|
|
13 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
79 |
% |
|
|
76 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的毛利润增加了2660万美元，增幅为13%。毛利润的增长主要归因于软件收入的增加和收入成本的下降。
运营费用
运营费用，如下所述，支持我们向客户提供的所有产品和服务，因此，它们被汇总报告和讨论。
研发
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
研发 |
|
$ |
89,571 |
|
|
$ |
77,033 |
|
|
$ |
12,538 |
|
|
|
16 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的研发费用增加了1250万美元，增幅为16%。本年度基于股票的薪酬支出增加了900万美元，员工薪酬和相关支出增加了530万美元，这主要是由于员工人数的增加，以及云托管和软件维护支出增加了70万美元。这些增长被重组成本和咨询费用分别减少170万美元和120万美元部分抵消。重组费用在本期内为非经常性费用。
销售和市场营销
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
74,798 |
|
|
$ |
63,979 |
|
|
$ |
10,819 |
|
|
|
17 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了1080万美元，增幅为17%。在截至2022年6月30日的六个月中，基于股票的薪酬支出增加了760万美元，员工薪酬和相关支出增加了190万美元，主要是由于员工人数增加，广告和展会相关支出增加了170万美元，云托管和软件维护支出增加了80万美元，差旅成本增加了60万美元。这些增加被本期非经常性重组费用减少190万美元部分抵消。
一般和行政
38
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
47,936 |
|
|
$ |
45,787 |
|
|
$ |
2,149 |
|
|
|
5 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了210万美元，增幅为5%。截至2022年6月30日的6个月中，基于股票的薪酬支出增加了140万美元，专业费用增加了100万美元，差旅成本增加了70万美元，云托管和软件维护费用增加了40万美元。这些增长被员工薪酬和相关费用的减少以及分别为70万美元和50万美元的重组成本所部分抵消。
无形资产摊销
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
无形资产摊销 |
|
$ |
12,111 |
|
|
$ |
9,492 |
|
|
$ |
2,619 |
|
|
|
28 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的无形资产摊销增加了260万美元，增幅为28%。本年度无形资产的摊销增加主要是由于前一年的收购，但因完全摊销的无形资产而减少的摊销部分抵消了这一增长。
其他营业收入，净额
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他营业收入，净额 |
|
$ |
(6,548 |
) |
|
$ |
(1,202 |
) |
|
$ |
5,346 |
|
|
|
445 |
% |
占综合收入的百分比 |
|
|
-2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他营业收入净增530万美元，这主要是由于与World Programming收购相关的或有对价按市价调整而确认的530万美元的收益。
利息支出
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
1,285 |
|
|
$ |
5,961 |
|
|
$ |
(4,676 |
) |
|
|
(78 |
%) |
占综合收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的利息支出减少了470万美元，这主要是由于2022年1月1日采用了ASU 2020-06。由于采用了这一做法，我们将2024年债券作为单一负债进行会计处理，从而消除了债务贴现的摊销。在2022年1月1日之前，股权部分的账面金额被记录为债务贴现并摊销为利息支出。截至2022年6月30日的6个月，与债务发行成本摊销相关的利息支出为80万美元，而截至2021年6月30日的6个月，与债务贴现和发行成本摊销相关的利息支出为560万美元。
其他费用，净额
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
其他费用，净额 |
|
$ |
23,975 |
|
|
$ |
1,543 |
|
|
$ |
22,432 |
|
|
NM |
占综合收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的其他费用净额增加了2240万美元。我们确认了回购部分2024年债券的费用1660万美元，与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月净外币亏损增加了590万美元。
39
所得税费用
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税费用 |
|
$ |
10,429 |
|
|
$ |
1,402 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
|
644 |
% |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的有效税率分别为-88%和66%。税率受以下因素影响：我们作为美国居民纳税人的身份、我们运营所在的美国和其他司法管辖区的税率、司法管辖区赚取的相对收入金额，以及由于估值免税额而没有确认利益或费用的损失或收入的相对金额。我们截至2022年和2021年6月30日的六个月的有效税率还分别包括净离散支出340万美元和净离散收益240万美元，主要与税法变化、特许权使用费预扣税、准备金变化、未汇出收益的应计项目变化和其他调整有关。
净(亏损)收益
|
|
截至六个月 |
|
|
期间之间的变化 |
|||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(22,246 |
) |
|
$ |
712 |
|
|
$ |
(22,958 |
) |
|
NM |
截至2022年6月30日的6个月净亏损为2220万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收益为70万美元。净亏损主要归因于回购我们的2024年部分票据时确认的费用、基于股票的补偿费用增加和本年度外币损失增加，但如上所述，收入增加和或有对价按市价调整的收益部分抵消了净亏损的影响。
非公认会计准则财务衡量标准
我们监控以下关键的非GAAP(美国公认会计原则)财务和运营指标，以帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。在分析和规划我们的业务时，我们使用了GAAP财务指标和非GAAP财务指标，包括Billings作为流动性指标，调整后EBITDA作为业绩指标，自由现金流作为流动性指标。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
其他财务数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
比林斯 |
|
$ |
125,423 |
|
|
$ |
117,762 |
|
|
$ |
296,759 |
|
|
$ |
263,575 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
9,496 |
|
|
$ |
63,030 |
|
|
$ |
46,456 |
|
自由现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
49,331 |
|
||
比林斯。比林斯由我们的总收入加上我们递延收入的变化组成，不包括期内收购的递延收入。鉴于我们通常在销售时向客户开具账单，但通常会随着时间的推移按比例确认相关收入的一部分，管理层认为比林斯是一种有意义的方法，可以衡量和监控我们为业务提供由客户预付款产生的营运资金的能力。
调整后的EBITDA。我们将经调整的EBITDA定义为经所得税支出(利益)、利息支出、利息收入及其他、折旧及摊销、股票补偿支出、重组费用、资产减值费用及管理层厘定的其他特殊项目调整后的净收益(亏损)。我们的管理团队相信，调整后的EBITDA是一项有意义的业绩衡量指标，因为管理层和投资界通常使用它来分析我们行业的经营业绩。
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，我们将其计算为经营活动提供的现金流量减去资本支出。管理层认为，自由现金流有助于分析我们偿还和偿还债务的能力，并将价值直接返还给股东。
这些非GAAP财务指标反映了查看我们业务各方面的另一种方式，当与我们的GAAP结果以及与下表中包括的相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可能会更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。这些非GAAP财务指标不应被排除在GAAP财务指标之外，根据定义，这些非GAAP财务指标是对公司的不完整理解，必须与GAAP指标一起考虑。
40
我们认为，本文披露的非GAAP衡量标准只是作为一种额外的工具，帮助管理层和投资者对我们的财务和经营业绩以及流动性做出明智的决定。根据定义，非公认会计准则的衡量标准并不能充分了解公司的情况。为了真正有价值，它们必须与可比的GAAP衡量标准结合使用。此外，非公认会计准则的财务指标也没有标准化。可能无法将这些财务计量与具有相同或相似名称的其他公司的非公认会计准则财务计量进行比较。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的综合财务报表及其附注，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
非公认会计准则财务计量的对账
下表提供了收入与Billings、净收益(亏损)与调整后EBITDA以及经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账：
比林斯
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
132,656 |
|
|
$ |
119,912 |
|
|
$ |
292,437 |
|
|
$ |
270,075 |
|
期末递延收入 |
|
|
112,926 |
|
|
|
88,579 |
|
|
|
112,926 |
|
|
|
88,579 |
|
期初递延收入 |
|
|
(118,403 |
) |
|
|
(90,729 |
) |
|
|
(106,032 |
) |
|
|
(95,079 |
) |
已获递延收入 |
|
|
(1,756 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
比林斯 |
|
$ |
125,423 |
|
|
$ |
117,762 |
|
|
$ |
296,759 |
|
|
$ |
263,575 |
|
调整后的EBITDA
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(33,774 |
) |
|
$ |
(13,648 |
) |
|
$ |
(22,246 |
) |
|
$ |
712 |
|
所得税费用 |
|
|
3,899 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
10,429 |
|
|
|
1,402 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
21,200 |
|
|
|
10,648 |
|
|
|
39,814 |
|
|
|
20,296 |
|
利息支出 |
|
|
700 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
1,285 |
|
|
|
5,961 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8,133 |
|
|
|
6,494 |
|
|
|
15,819 |
|
|
|
13,180 |
|
重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,732 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,078 |
|
特别调整、利息收入和其他 (1) |
|
|
16,282 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
17,929 |
|
|
|
(173 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
9,496 |
|
|
$ |
63,030 |
|
|
$ |
46,456 |
|
自由现金流
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供的净现金 (1) |
|
$ |
18,041 |
|
|
$ |
54,722 |
|
资本支出 |
|
|
(3,457 |
) |
|
|
(5,391 |
) |
自由现金流 (1) |
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
49,331 |
|
经常性软件许可率
我们成功的一个关键因素是我们的经常性软件许可率，我们通过比林斯衡量，主要来自我们现有订阅客户协议的年度续订。经常性收入流使我们能够创造更一致、更可预测的现金流，并推动更大的长期客户价值。我们相信经常性的软件许可率是我们成功的关键因素，我们监控这一措施，以确保我们的入市战略正在推动我们的业务取得长期成功。
41
我们通过(I)基于软件期限的许可证账单、软件许可证维护账单和软件永久许可证账单的20%的总和来计算特定期间的经常性软件许可费率，我们认为软件永久许可证账单是协议的一个要素，除以(Ii)包括该时期所有客户的所有基于条款的订阅、维护和永久许可证账单在内的软件许可证账单总额。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，我们的经常性软件许可率分别为93%和92%。经常性软件许可率可能会因时间段而异。
流动资金和资本资源
截至2022年6月30日，我们的主要流动性来源是4.161亿美元的现金和现金等价物，以及1.5亿美元的信贷安排可用。截至2022年6月30日，我们的未偿债务以可转换票据的形式存在，本金为3.118亿美元。
截至2022年6月30日止期间，允许可换股票据持有人转换的条件未获满足。因此，截至2022年6月30日，可转换票据在综合资产负债表上被归类为长期债务。我们有能力根据自己的选择，以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来结算可转换票据。
在截至2022年6月30日的期间，根据我们的股票回购计划，我们以每股51.52美元的平均价格回购了85,119股A类普通股，总成本约为440万美元。截至2022年6月30日，根据该计划，仍有约4560万美元的股票可供回购。
我们继续评估可能的收购和其他旨在扩大业务的战略交易。因此，我们对现金的预期用途可能会改变，我们的现金头寸可能会减少，或者我们可能会在完成额外收购的程度上产生额外的债务义务。
我们现有的现金和现金等价物在2022财年可能会波动，原因是我们计划的现金支出发生了变化，包括与收购相关的直接成本和整合成本等增量成本的变化。运营现金也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于新冠肺炎和全球动荡的影响。某些客户可能会单方面决定延长应收账款的付款，但我们的客户群主要由流动性和资本资源通常较强的较大组织组成。
我们相信，我们现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并满足我们未来12个月的可预见现金需求。我们也相信我们的财力， 在管理可自由支配的开支的同时， 这将使我们能够在可预见的未来管理新冠肺炎对我们业务运营的影响，并抵御全球动荡，这些动荡可能包括收入减少以及客户和合作伙伴延迟付款。我们将继续评估我们的财务状况，因为与新冠肺炎和全球动荡相关的事态发展。
循环信贷安排
我们有一项1.5亿美元的信贷安排，到期日为2025年12月15日(“2019年修订信贷协议”)。根据2019年经修订信贷协议，吾等可要求将2019年经修订信贷协议下的总承担额最多增加5,000万美元，总额达200,000,000美元，惟须受若干条件规限。2022年6月，我们修订了2019年修订的信贷协议，其中包括允许发行2027年票据，并将信贷安排的到期日延长至2025年12月。
截至2022年6月30日，根据2019年修订后的信贷协议，没有未偿还的借款，未来有1.5亿美元可供借款。2019年修订后的信贷协议可用于一般企业目的，包括营运资本、资本支出和允许的收购。截至2022年6月30日，我们遵守了金融契约。
有关2019年修订信贷协议的更多信息，请参阅我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的年度综合财务报表。
42
现金流
截至2022年6月30日，我们有4.161亿美元的现金和现金等价物可用于营运资本、收购和资本支出；其中3.292亿美元在美国持有，8110万美元在亚太地区和EMEA地区持有，其余在加拿大、墨西哥和南美洲持有。
除法定限制外，我们的子公司向Altair支付股息或进行其他分配的能力没有重大限制。基于我们目前的流动性需求和汇回战略，我们预计我们可以在不产生重大不利税收影响的情况下管理我们的全球流动性需求。
下表汇总了所示期间的现金流：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
18,041 |
|
|
$ |
54,722 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(41,439 |
) |
|
|
(5,780 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
31,918 |
|
|
|
(29,321 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(6,226 |
) |
|
|
(847 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
2,294 |
|
|
$ |
18,774 |
|
经营活动提供的净现金
截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为1800万美元，与截至2021年6月30日的6个月相比减少了3670万美元。这一减少是由于1月份就针对World Programming的现有法律判决支付了6590万美元，以及与截至2021年6月30日的6个月相比，我们截至2022年6月30日的6个月的营运资金状况发生了变化。
用于投资活动的现金净额
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为4,140万美元，比截至2021年6月30日的6个月增加了3,570万美元。这一增长主要是由于本年度为业务收购支付了3770万美元的现金。
融资活动提供(用于)的现金净额
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为3,190万美元，反映出截至2021年6月30日的6个月提供的现金增加了6,120万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，我们从发行2027年债券获得的总收益为2.243亿美元，扣除某些折扣和佣金后，部分被用于回购部分2024年债券的1.928亿美元收益所抵消。在截至2021年6月30日的六个月里，我们支付了3000万美元的循环信贷安排。
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月里，汇率变化对现金、现金等价物和限制性现金分别产生了620万美元和80万美元的不利影响。
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承付款
截至2022年6月30日，我们的主要承诺包括分别于2024年和2027年到期的8180万美元和2.3亿美元可转换票据。
截至2021年12月31日，针对世界节目制作的现有法律判决有应付余额。我们在2022年1月支付了这笔判决，金额为6590万美元。
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的承诺没有其他重大变化。
最近发布的会计声明
自2022年1月1日起，我们采用了修改后的追溯法，于2020-06年度采用了会计准则更新或ASU。因此，我们的2024年票据被计入按摊销成本衡量的单一负债，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生品。采用新准则后，累计赤字减少2390万美元，额外实收资本减少5000万美元，可转换优先票据净额增加2610万美元。
请参阅本季度报告第一部分Form 10-Q中第1项的合并财务报表附注2，以全面描述最近的会计声明以及我们对这些声明对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有)的预期。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露
我们面临某些全球市场风险，包括与我们的循环信贷安排相关的外币兑换风险和利率风险。
外币风险
由于我们大量的国际业务，我们面临着我们正常业务运营产生的外币风险，包括与我们以外币计价的交易有关的风险。此外，为了编制合并财务报表，我们将以外币计价的销售和财务结果换算成美元。因此，美元对这些外币的升值通常会对我们报告的收入和营业收入产生负面影响，而美元对这些外币的贬值通常会对报告的收入和营业收入产生积极的影响。
截至2022年6月30日，我们没有任何外币对冲合约。基于我们目前的国际业务，我们不打算在不久的将来从事对冲活动。
市场风险和市场利率风险
2022年6月，我们发行了本金总额2.3亿美元、2027年到期的1.750%可转换优先债券。2019年6月，我们发行了本金总额2.3亿美元、2024年到期的0.250%可转换优先票据，其中截至2022年6月30日已回购本金总额1.482亿美元。2027年债券和2024年债券的固定年利率分别为1.750%和0.250%，因此，我们的可转换债券没有经济利率风险。然而，可转换票据的价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率可转换票据的公平市值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，可转换票据的公允价值受到我们股票价格的影响。可转换票据的公允价值一般会随着我们的A类普通股价格的增加而增加，而通常会随着我们的A类普通股价格的下降而减少。我们在资产负债表上按面值减去未摊销发行成本列账可换股票据，我们仅就所需披露目的呈列公允价值。
截至2022年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金4.163亿美元，主要包括银行存款和货币市场基金。截至2022年6月30日，根据我们2019年修订的信贷协议，我们没有未偿还的借款。这类计息工具带有一定程度的利率风险；然而，利率支出的历史波动并不显著。
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利率风险是指我们的债务余额可能产生的收益/增加或损失/减少以及与利率变化相关的利息支出。利率的变化将影响我们在投资现金余额上实现的利息收入。我们的政策是不会为投机目的而订立衍生工具，因此，我们并无持有任何用于交易的衍生工具。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)，旨在确保根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。 在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据《交易所法》第13(A)-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
项目1.l法律诉讼程序
世界规划
我们于2021年12月收购了World Programming Limited及一家关联公司(统称为“World Programming”)。2010年，SAS Institute，Inc.(“SAS”)向美国北卡罗来纳州东区地区法院(“NC法院”)提起针对World Programing的诉讼，指控侵犯版权、违反合同、欺诈性引诱合同以及违反《北卡罗来纳州不公平和欺骗性贸易行为法》(UDTPA)。SAS在其版权索赔中败诉，但在其违约、欺诈性诱因和UDTPA索赔中获胜，并在2016年获得7,910万美元的损害赔偿金(“NC判决”)。NC法院随后禁止World Programming将其WPS Analytics软件授权给新客户在美国使用，直到NC的判决得到满足。在我们收购World Programming的时候，World Programming已经部分支付了NC判决。
关于禁止World Programming将其WPS Analytics软件授权给在美国使用的新客户的NC法庭命令，SAS在加利福尼亚州提出了一项相关事宜，导致加州法院发布了一项命令，要求World Programming的某些现有客户直接向SAS支付(其WPS Analytics软件的许可费)，直到NC判决得到满足。
2022年1月3日，我们支付了NC判决的未偿还余额6590万美元。尽管支付了全额款项，但SAS继续声称，我们没有完全满足NC的判决。全国委员会法院安排在2022年3月3日举行听证会(“3月听证会”)来解决这一问题。在3月的听证会上，NC法院确认，我们于2022年1月3日支付的款项完全符合NC的判决，并取消了禁止World Programming将其WPS Analytics软件许可给新客户在美国使用的禁令。2022年3月7日，SAS同意不再需要加州法院的命令，并与World Programming一起向加州法院提交了一份关于NC判决的联合履行通知，从而允许World Programming的客户直接恢复向World Programming支付他们的许可费。
2018年，SAS向美国德克萨斯州东区地区法院(以下简称德州法院)提起诉讼，声称World Programming侵犯了SAS的版权和专利。SAS自愿驳回了其专利主张，德克萨斯州法院就版权主张做出了有利于World Programming的判决。SAS就德克萨斯法院的判决向美国联邦巡回上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。上诉法庭于2022年1月13日进行口头辩论。上诉法院的裁决正在等待中。
其他法律程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能是必要的，以通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或者建立和执行我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
下文所列风险因素补充了先前在第一部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。以下风险因素应与我们截至2021年12月31日的10-K年度报告中列出的与2024年票据有关的风险因素一并解读。
2027年票据实际上将从属于我们的担保债务(包括我们循环信贷安排下的借款)和我们子公司的任何负债。
2027年票据的偿付权将优先于我们在偿付权上明显从属于2027年票据的任何债务；与我们任何不是如此从属的债务(如我们现有的2024年票据)的偿付权相等；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们的任何有担保债务(包括我们循环信贷安排下的所有未偿还金额)；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。在本公司破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，本公司的资产如获得2027年债券的优先或同等偿债权利(包括我们循环信贷安排下所有未偿还的金额)，将可用于支付2027年债券的债务。
46
只有在从这些资产中全额偿还担保债务之后，我们子公司的资产才能用于支付2027年票据的债务，只有在我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)全部偿还之后，我们的子公司的资产才能用于支付2027年票据的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有2027年票据的到期金额。管理2027年债券的契约不会禁止我们招致额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何子公司招致债务或额外债务。
2027年票据只是我们的义务，我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产的相当大一部分由我们的子公司持有。
2027年债券是我们的唯一义务，不由我们的任何运营子公司提供担保。我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，我们合并资产的相当大一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务(包括2027年票据)的能力在一定程度上取决于我们子公司的经营结果，以及这些子公司以股息、贷款或其他形式向我们提供现金以支付包括2027年票据在内的债务的到期金额的能力。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付2027年债券的款项或为此提供任何资金，无论是或有还是其他义务。此外，该等附属公司向吾等派发的股息、贷款或其他分派可能受合约及其他限制，并受其他业务考虑因素影响。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力定期支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资，包括根据我们的循环信贷安排、2027年票据和2024年票据支付的金额，或就2027年票据或2024年票据的任何转换进行现金支付的能力，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，管理我们循环信贷安排的信贷协议包含，以及我们未来的任何债务协议可能包含的限制性契约，这些契约可能禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
我们仍然可能招致更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。
受我们当时现有的债务工具(其中一些可能是担保债务)和其他协议所载的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。我们不受2027年债券契约或2024年债券契约条款的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受2027年债券契约条款或2024年债券契约条款限制的其他行动，而这些条款可能会削弱我们在2027年债券到期时付款的能力。我们现有的循环信贷安排限制了我们产生额外债务(包括担保债务)的能力，但如果这些限制被免除，或者贷款到期或得到偿还，根据任何随后发生的债务条款，我们可能不受此类限制。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以满足2027年债券的现金转换或在发生根本变化时为现金回购2027年债券，而我们目前的债务，以及我们未来的债务，可能包含我们在转换或回购2027年债券时支付现金的能力的限制。
2027年债券持有人将有权要求我们在发生基本变动时，以相等于将购回的2027年债券本金额的100%的基本变动购回价格，另加至(但不包括)基本变动购回日的应计及未付利息(如有的话)，回购2027年票据。此外，在2027年票据转换时，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来结算此类转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的2027年票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购因此而交出的2027年债券或正在转换的2027年债券时获得融资。
此外，我们回购2027年债券或在转换2027年债券时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们债务的协议的限制，包括我们现有的循环信贷安排。我们的2024年
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票据包含基本相同的转换和回购功能。吾等如未能在管辖2027年票据或管辖2024年票据的契据要求回购2027年票据或2024年票据时回购，或未能按照管辖2024年票据或2027年票据的契约的规定，就2024年票据或2027年票据的未来转换支付任何应付现金，将构成适用契约项下的违约。管理2027年债券的契约或管理2024年债券的契约下的违约或发生根本变化本身也可能导致我们循环信贷安排下的违约，并可能导致我们未来债务协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2027年票据或在转换时支付现金。
我们的循环信贷安排限制了我们在转换或回购2027年债券时支付任何现金金额的能力。
我们现有的循环信贷安排禁止我们在转换或回购2027年票据时支付任何现金，如果该信贷安排下存在违约或将因此而产生违约的话。此外，我们在转换或回购2027年债券时支付现金的能力将受到限制，因为我们在实施此类支付后无法满足某些财务契约测试。我们可能加入的任何新的信贷安排都可能有类似的限制。我们未能按照2027年债券条款的规定在转换或回购2027年债券时支付现金，将允许2027年债券持有人加快履行我们在2027年债券下的义务。
2027年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2027年债券的有条件转换功能被触发，2027年债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换2027年债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的2027年票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
我们的2024年票据包含基本相同的转换功能。在截至2022年9月30日的季度内，2024年债券和2027年债券均不可根据这项功能转换。2024年债券或2027年债券在本财政季度之后是否可兑换，将取决于这一条件或未来另一转换条件的满足情况。截至2022年6月30日，我们的2024年票据和2027年票据被归类为长期负债。此外，即使持有人没有选择转换他们的2027年票据或2024年票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2027年票据或2024年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
2027年债券契约中的条款可能会阻止或阻止对您有利的商业合并。
如果在到期日之前发生根本变化，2027年债券持有人将有权要求我们回购其2027年债券的全部或部分。此外，如果在到期日之前发生了彻底的根本变化，我们将在某些情况下被要求提高持有人的转换率，该持有人选择与这种彻底的根本变化相关地转换其2027年债券。此外，2027年债券的契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非除其他事项外，尚存实体承担我们在2027年债券下的义务。2027年债券契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。2024年债券的契约中有类似的条款。
2027年债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，包括之前转换2027年债券的股东，否则可能压低我们A类普通股的价格。
转换部分或全部2027年债券将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何2027年债券时交付A类普通股的程度。在某些情况下，2027年期票据可能会不时由持有人在预定期限之前选择兑换。在这种转换后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2027年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2027年债券的转换可以用来满足空头头寸，而2027年债券预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
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项目2.未注册股权证券的出售和收益的使用
概念工程
于2022年6月9日，关于我们对Concept Engineering(“Concept”)的收购，我们同意向Concept的股东发行总计112,296股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，其中56,148股分别于2023年6月9日和2024年6月9日发行，但在某些情况下可能会减持。所有股票均受证券法对可转让性的习惯性限制。根据证券法第4(A)(2)节的规定，所有股票都是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)未经注册而发行的。Concept的现有股东为私募证券提供了惯常的陈述，并同意对转让的惯常限制。
回购2024年期债券
2022年6月14日，在发行我们的2027年债券时，我们与2024年债券的某些持有人签订了单独的私下谈判协议，以约1.928亿美元的现金回购2024年债券的本金总额总计1.482亿美元。
发行人购买股权证券
2022年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购最多5000万美元的A类普通股。根据股票回购计划的购买可以不时地在公开市场上以当时的价格进行，或者通过私下谈判的交易进行。我们没有义务回购任何金额或数量的股票，股票回购计划可能会在任何时候暂停或终止。根据股票回购计划回购的所有股票都将作废。
下表列出了截至2022年6月30日的季度内我们购买的A类普通股的相关信息：
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购买的股份总数(1) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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2022年4月1日至2022年4月30日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
50,000,000 |
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2022年5月1日至2022年5月31日 |
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85,119 |
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$ |
51.52 |
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85,119 |
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|
$ |
45,612,733 |
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2022年6月1日至2022年6月30日 |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
45,612,733 |
|
总计 |
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85,119 |
|
|
$ |
51.52 |
|
|
|
85,119 |
|
|
$ |
45,612,733 |
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项目3.默认设置它对高级证券的影响
不适用。
项目4.我的安全信息披露
不适用。
项目5.其他急诊室信息
不适用。
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项目6.eXhibit
不是的。 |
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描述 |
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4.1 |
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作为受托人的Altair Engineering Inc.和美国银行信托公司(National Association)之间的契约，日期为2022年6月14日(通过引用2022年6月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1合并) |
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4.2 |
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2027年到期的1.750%可转换优先票据表格(载于附件4.1)(合并内容参考本公司于2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2) |
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31.1* |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对Altair Engineering Inc.首席执行官的证明 |
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31.2* |
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根据经修订的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)证明Altair Engineering Inc.的首席财务官 |
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32.1** |
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根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Altair Engineering Inc.首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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*现送交存档。
**本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定而提交，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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牛郎星工程公司。 |
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日期：2022年8月4日 |
发信人： |
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/s/James Scapa |
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詹姆斯·R·斯卡帕 |
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行政总裁(首席行政干事) |
日期：2022年8月4日 |
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发信人： |
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/s/马修·布朗 |
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马修·布朗 |
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首席财务官(首席财务官) |
日期：2022年8月4日 |
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发信人： |
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/s/Brian Gayle |
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布莱恩·盖尔 |
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高级副总裁总裁，首席会计官(首席会计官) |
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