EX-10.1

[***]本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本许可、开发和商业化协议(本协议)，日期为2022年5月11日(“生效日期”)，由BridgeBio Pharma Inc.签订，该公司是特拉华州的一家公司，办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托吉卜林街421号，邮编：91320-1799年(以下简称“BridgeBio”)(仅为下列条款规定的目的和范围)：第2.2条(授予[***])；第2.6条(排他性)；第10.1条(相互陈述和保证)；以及第12条至第16条)、NAVERE Pharma，Inc.(前身为PTP制药公司)，位于特拉华州的公司，办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市吉卜林街421号，邮编：91320-1799年(“NAVERRE”)，以及位于特拉华州的百时美施贵宝公司，总部位于NY 10016，NY，14楼，东29街430号。NAVERE和BMS有时在本文中单独被称为“当事人”，并被统称为“当事人”。

鉴于，NAVARE已经发现和开发了许可化合物，包括BBP-398(每种化合物都在这里定义)；

鉴于，BMS在该地区(如本文定义)的现场(如本文定义)具有药品和生物制品的开发、制造和商业化的经验；以及

鉴于，NAVARE希望根据某些知识产权向BMS授予许可证，以便在领土的现场进一步开发、制造和商业化许可化合物和许可产品(如本文所定义)，并且BMS希望在每种情况下根据以下规定的条款和条件获得该许可证。

因此，考虑到上述前提和本协议中所载的相互承诺、契诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

在本协议中使用的，下列初始大写的术语将具有本第1条规定的含义或本协议其他地方另有定义的含义：

1.4

“允许的BMS开发成本”是指，对于由BMS(或其任何关联方)或代表BMS(或其任何关联方)进行的任何开发活动，BMS(或其任何关联方)发生的、用于或以其他方式分配给开发活动的任何开发成本：(A)仅针对美国、[***]任何此类开发成本；(B)仅适用于(I)美国以外的领土内国家或(Ii)领土内不包括美国的任何地理区域，[***]任何此类开发成本；以及(C)对于美国和领土上的任何其他国家或地理区域，[***]BMS合理确定的每种情况下((A)至(C))的任何此类开发成本；但尽管有上述规定，双方在此承认并同意，如果根据本协议将导致相同成本或支出的重复或重复计算，则不应将任何成本或支出列入允许的BMS开发成本。

1.5

“适用法律”是指任何适用的联邦、州、地方、外国或多国法律(包括FD&C法案、GCP、GLP、GMP以及数据保护和隐私法律、规则和条例，包括美国卫生和公共服务部根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》、《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》和《欧盟一般数据保护条例(2016/679)》制定的隐私规则)、法规、标准、条例、法典、规则、条例、指令决议或颁布，或任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、确定、由任何政府当局或与任何政府当局签订或授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利，或具有法律效力或效力的任何类似条款。为清楚起见，对任何适用法律或其任何部分的任何具体提及将被视为包括当时对其的所有修订或对其的任何替代或继承法律、成文法、标准、条例、法典、规则、条例、指令、决议、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或决定。

1.15

对于个人(“被收购方”)的“控制权变更”，应被视为在生效日期之后发生下列任何情况时发生：(A)不是关联方或非关联方的任何个人或群体[***]被收购方的关联公司(关于导航)(直接或间接)成为被收购方50%(50%)或更多有表决权股份的实益拥有人；(B)该被收购方合并或合并到另一人，或与另一人合并，该人不是关联公司或[***](C)被收购方出售或转让另一人，而在该交易中，紧接该项合并或合并后尚未完成的收购或所产生实体的50%(50%)或以上的有表决权股份，并非由紧接该项合并或合并前的该被收购方的已发行有表决权股份的持有人持有；或(C)被收购方出售或转让给另一人，而该另一人不是关联公司或[***]该被收购方的附属公司(与导航有关)其全部或实质上所有资产。

1.21

“商业化”就产品而言，是指任何和所有旨在推广、营销、分销、销售(以及要约销售或合同销售)、进口、出口或以其他方式对该产品进行商业开发或提供产品支持的活动，以及开展除开发或制造以外的活动，以准备开展上述活动，包括在收到适用国家或地区对该产品的监管批准后与监管当局的互动，包括产生商业化支持数据以及确保和维持市场准入和报销的活动。“商业化”、“商业化”、“商业化”具有相互关联的意义。为了清楚起见，商业化不包括开发和制造。

本协议所规定的专有技术(包括监管数据)、专利、其他知识产权或监管批准，在不违反本协议所述当方(或其任何关联公司)与当时存在的任何第三方之间的任何协议条款的情况下，向另一方授予此类访问、参考或使用，或授予许可或再许可，均不违反本协议所规定的访问、参考或使用许可或再许可。尽管有上述规定，一方不会被视为“控制”任何专有技术(包括监管数据)、专利、其他知识产权或监管批准[***]。关于任何[***]关联公司，前述规定应适用于[***]附属公司作必要的变通。

1.26

“涵盖”、“涵盖”或“涵盖”，就许可产品和专利而言，是指(A)就已发布的专利而言，在没有根据该专利中所包括的已发布权利要求向某人授予许可的情况下，该人制造、使用、销售、要约销售或进口该许可产品会侵犯该项权利要求；或(B)对于专利申请而言，在没有根据该申请中所包括的权利要求向某人授予许可的情况下，制造、使用、销售如果该专利申请是作为专利颁发的，则该人为销售或进口该许可产品而提出的要约将侵犯该权利要求。

1.29

“开发”是指发现、研究、开发、分析、测试和实施任何化合物或产品的临床前试验、临床试验(为清楚起见，包括IIIb期或IV期临床试验和收到监管批准后的任何临床前/临床/CMC承诺)和所有其他监管试验(其行为可能包括资助临床赠款或提供供应品，包括比较器)，以及与制造开发、配方开发、制造工艺开发、医疗事务、和生命周期管理(包括进行IIIb期或IV期临床试验，不明确用于注册目的和非干预性研究)，包括新适应症、新配方以及与支持、确保和维持任何化合物或产品的监管批准相关的所有其他活动(包括监管活动)。开发还可包括与许可化合物或许可产品相关的任何生物标记物或诊断的前述活动。开发将包括用于临床试验的许可产品的制造开发活动。“发展中”、“发达中”、“发展中”都有相关的含义。

由BMS或其关联方或代表BMS或其关联方招致的任何许可化合物或许可产品。开发成本应包括合理的：(A)进行临床前和临床研究的成本和费用；(B)制造开发活动的成本和费用，包括生产产品规模以及许可产品的合格和验证批次的成本；(C)准备、提交、审查或开发数据或信息以提交监管当局或在该领土现场获得或维持许可产品的监管批准的成本和费用(及相关费用)；(D)制造和供应领有执照的化合物和领有执照的产品(以及任何其他产品，包括试剂、安慰剂和比较剂，以及用于联合疗法的其他产品)的费用和开支；(E)为领有领有执照的化合物或领有执照的产品开发生物标记物或诊断的费用和开支；(F)监督税、工程劳务费、福利和工资税、设施租金(或折旧)和经营费用、数据库订阅费和费用、外部赠款和监测的内部费用的分配；以及(G)在每种情况下，登记费用均可归因于或可分配给在领土实地开发任何许可的院落或许可的产品。

该第三方许可导航(或其关联公司，视情况适用)包含在导航技术中的任何专利或专有技术(但不包括在正常业务过程中与第三方服务提供商、第三方制造商、顾问或其他分包商签订的任何协议，根据该协议，导航或其关联公司拥有项下活动产生的所有专利和专有技术，或在仅与许可化合物或许可产品或制造或使用这些专利和专有技术的活动有关的所有专利和专有技术项下拥有独家的、可再许可的许可)，可予修订(但须受本协定有关修订的条款规限)。现有的NAVARE许可证内协议载于附表1.40(现有的NAVARE许可证内协议)。

1.42

“现有Nivolumab联合GDP试验”是指初始NAVRE开发计划中规定的用于与nivolumab联合治疗的许可产品的某些临床试验，称为NAV-1004，由双方根据双方(或其各自附属公司)之间日期为2021年7月23日的特定主临床试验合作协议进行，该协议可能会进行修订(但受本协议有关修订的条款的约束)(“现有Nivolumab联合试验协议”)。对现有Nivolumab组合GDP试验的任何修改，包括一个额外的ARM，都将被视为本协议下的额外NAVRE试验。

1.48

“首次商业销售”是指BMS或其关联方或再被许可方在收到所有监管批准后，按许可产品和国别在该国首次销售此类许可方产品，供公众使用或消费；但下列情况不构成首次商业性销售：(A)向非最终用户的关联方或次级许可方进行的任何销售；(B)由一方或其代表将此类许可方产品用于临床试验或与此类许可方相关的非临床开发活动；或(C)为真正的慈善目的而处置或转让该特许产品，或恩恤地使用该特许产品或该特许产品的样本。

1.50

“全职工作”指相当于任何一方(或其附属机构)的一名正式合格个人一年的全职工作(包括总计[***]每年)进行开发、制造或商业化活动，或本协议项下的其他科学或技术工作。在每种情况下，加班和周末、节假日等工作都不会计入用于计算全时当量缴费的小时数的任何乘数(例如，1.5小时或两倍时间)。一名个人在某一会计期间应支付的全时工作费用部分，将通过除以该个人在该会计期间直接从事本协议项下工作的工作时数和适用于该会计期间的全时工作时数来确定。[***]每个日历年的工作时数。为清楚起见，FTE工作不应包括一般公司或行政人员的工作，或任何主管或联盟经理监督或监督本协议项下任何活动的工作，或参与JSC(或此类委员会)会议的JSC(或其任何委员会)的任何成员。

1.51

“仿制药”是指，就许可产品而言，在各国的基础上，(A)由第三方(不是BMS或其关联方的从属受让人)根据监管当局授予的MAA向第三方销售的任何仿制药产品；(B)含有作为有效治疗成分的许可化合物；以及(C)根据适用的监管机构所确定的许可产品的事先批准(或根据为支持先前批准而提交的安全或功效数据)，包括根据《美国联邦法典》第505(B)(2)条或第505(J)条授权在美国销售的任何产品(分别为《美国联邦法典》第21篇第355(B)(2)条和第21篇《美国法典》第355(J)条)，在该国全部或部分批准使用，(Ii)根据议会第10、10a或10b条的规定和经修订的理事会第2001/83/EC号指令(包括根据议会第6.1条和(EC)第726/2004号理事会条例提出的申请，其内容依赖于任何此类规定)，或(Iii)在领土内的任何其他国家或司法管辖区，根据此类规定的任何同等规定，包括关于第(I)至(Iii)款的任何修正案和后续法规。

经修订的《良好临床实践》(CPMP/ICH/135/95)，(B)美国联邦法规第21章第11部分(电子记录和签名)、第50章(人体保护)、第54章(临床研究人员的财务披露)、第56章(机构审查委员会)和第312章(调查性新药申请)，以及(C)任何相关国家的同等适用法律，每个法律均可不时修订和适用，其中除其他事项外，规定保证临床数据和报告的结果是可信和准确的，并保护权利、完整性、和试验对象的保密性。

1.55

“政府官员”系指：(A)下列部门或机构的任何官员或雇员：(1)政府或其任何部门或机构；(2)政府拥有或控制的公司、机构或其他实体，包括政府拥有的医院或大学；或(3)国际公共组织(如联合国、国际货币基金组织、红十字国际委员会和世界卫生组织)或其任何部门或机构；(B)任何政党或政党官员或公职或政党职位候选人；或(C)代表上述任何人以官方身份行事的任何人。

1.56

“政府当局”是指任何性质的多国、联邦、州、地方或政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院、法庭或其他实体)，在每种情况下，有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)，或任何政府仲裁员或仲裁机构。为了清楚起见，任何监管当局都将是政府当局。

1.62

“专有技术”系指所有机密的技术、科学、法规和其他信息、结果、知识、技术和数据，不论其形式是否为专利或可申请专利，包括发明、发明披露、发现、计划、工艺、实践、方法、知识、商业秘密、专有技术、说明、技能、经验、想法、概念、数据(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制以及临床前和临床数据)、配方、配方、成分、规格、营销、定价、分销、成本、销售和制造数据或描述，以及所有化学或生物材料和其他有形材料。

1.73

“制造”或“制造”或“制造”，对于化合物或产品，是指有效药物成分、药物物质或药物产品和其他材料的接收、处理和储存，以及制造、加工、包装和标签、灌装、整理、组装、供应、持有(包括储存)、质量保证、此类化合物或产品的质量控制测试(包括放行)(与开发制造工艺和制造开发和配方开发有关的质量保证和质量控制除外，所有这些活动都将被视为开发活动)和运输。

1.75

“上市授权申请”或“MAA”是指向适当的监管机构提出的申请，要求批准在任何特定国家或监管管辖区销售许可产品(但不包括定价批准)，包括任何(A)根据《食品和药物法》第505条提交的新药申请，或(B)在领土内的一个国家或一组国家向监管机构提交的基本上类似的申请或提交，以获得批准(但不包括定价批准)，以便在该国家或该组国家中将该许可产品商业化。

1.79

“导航许可内协议”是指NAVRE(或其关联公司，视情况适用)与任何第三方之间的任何协议，根据该协议，该第三方许可NAVRE技术中包含的任何专利或专有技术(但不包括与第三方服务提供商、第三方制造商、顾问或其他分包商在正常业务过程中签订的任何协议，根据这些协议，NAVRE在所有专利和专有技术下拥有或拥有独家的、可再许可的许可，这些专利和技术仅与被许可化合物或被许可产品或制造或使用该专利或产品的方法有关)，包括现有的NAVRE许可内协议。

1.81

“导航专利”是指自生效之日起或在下列期间由NAVRE或其附属公司拥有或控制的任何专利(联合产生的专利除外)：(A)声称或涵盖任何NAVRE专有技术，或任何许可化合物或许可产品(包括作为单一疗法或用于任何联合疗法)，或对其开发，包括与任何许可化合物或许可产品有关的任何生物标记物或诊断；或(B)是[***]使用任何经许可的化合物或经许可的产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，包括NAVRE产生的专利，以及附表1.81(NAVRE专利)中规定的任何其他专利。

除依照上述(A)至(E)条允许外，不得对任何关联方在开发或商业化许可产品时发生的任何成本项目进行扣除；但[***].

本节规定的计算应当按照会计准则确定。如果任何许可产品是组合产品或作为组合产品的一部分销售，则应假设净销售额[***].

1.87

“专利挑战”是指：(A)就下列事项发起或请求干扰、无效诉讼、当事各方复审、当事各方复审、单方面复审、补充审查、授予后复审、派生程序或反对程序(或美国以外任何国家与上述任何事项有关的任何同等程序)；(B)提出、提起或维持质疑的有效性或可执行性的任何权利要求、要求、诉讼或诉因；或(C)反对对(A)至(C)项中的任何航海专利、BMS产生专利或联合产生专利的任何延期或授予补充保护证书。

1.88

“专利”是指任何和所有专利：(A)已颁发的专利；(B)待决的专利申请，包括所有临时和优先专利申请、公约申请、PCT申请、替代、续展、部分续展、转换的条款、分部、续展及其授予的所有专利；(C)新增专利、国际申请和实用新型、重新发布、重新审查以及现有或未来的延长或恢复机制的延长或恢复，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物；(D)发明人证书；(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利；和(F)上述任何一项的美国和外国对应方。

1.90

“I期临床试验”是指在美国进行的一项人体临床试验，其主要目的是初步确定一种化合物在健康人或患者身上单独或与其他药物联合使用的安全性、代谢率、药代动力学特性和临床药理学，并确定该化合物在拟用作作用部位的组织活检样本中引起可重复和持续的药效学变化，以满足21 C.F.R.§312.21(A)的要求，或(B)在美国以外的国家进行类似的临床研究，以支持进入第二阶段临床试验。“I期临床试验”的某些部分可能需要针对特定适应症在合理定义明确的同类受试者群体中进行研究，以更好地了解药效学变化和潜在的初步临床活性，但研究对象相对较少。为清楚起见，“I期临床试验”应包括任何Ib期扩展临床试验，其中任何此类临床试验的主要终点不包括疗效。

产品单独或与其他药物联合用于在明确定义的同类患者群体中进行研究，以预期的临床剂量或剂量或剂量范围，在足够数量的受试者上，并在足够的时间内确认该化合物或产品针对该适应症的最佳使用方式(剂量和剂量方案)，如21 C.F.R.§312.21(B)所述，或(B)在美国以外的国家进行类似的临床研究。第二阶段临床试验是前瞻性设计的，包括与标准护理对照对照组，如果可用或由适用的监管机构推荐，则生成数据以支持启动第三阶段临床试验。为清楚起见，“第二阶段临床试验”不包括任何第一阶段临床试验。

1.92

“第三阶段临床试验”是指在美国进行的一项人类临床试验(A)，其目的是在明确定义的同类受试者中，从统计上证明一种化合物或产品单独或与其他药物联合使用是安全有效的，并在处方剂量范围内确定与该化合物或产品相关的警告、预防措施和不良反应。并且(无论是单独还是与计划中的第二阶段III临床试验的数据一起)足以支持监管部门对化合物或产品的适应症或标签扩展的批准，如21 C.F.R.§312.21(C)所述，或(B)在美国以外的国家进行类似的临床研究。

1.93

“IIIb期或IV期临床试验”是指一种化合物或产品的人体临床试验，其适应症是：(A)在一个国家获得该适应症的监管批准并不需要，但在提供额外的药物概况数据以支持该监管批准或定价批准(如适用)时可能有用(无论该试验是在该国家收到监管批准之前还是之后开始)，(B)在为其进行该试验的国家收到该适应症的初步监管批准后开始(并且可能包括研究人员赞助的临床试验)，或(C)需要、请求、或由监管当局建议，作为在该国获得或保持此类指征的监管批准的条件或与之相关的条件(无论试验是在收到监管批准之前还是之后开始)。

1.100

“注册试验”是指在任何国家/地区对化合物或产品进行的人类临床试验，只要(A)是第三阶段临床试验，或(B)以其他方式旨在提供足够的有效性和安全性数据来支持MAA的提交，即使该临床试验是第二阶段临床试验，适用的监管机构已同意(通过最终书面通信证明，可能包括会议纪要、电子邮件通信或其他书面通信)，该临床试验被设计为支持在满足预定终点的情况下提交MAA而不需要额外临床试验的注册试验。

1.101

“监管批准”是指，对于某一特定适应症的任何监管管辖区内的任何产品，根据适用法律，在该监管管辖区内生产、分销、使用、销售、进口和出口该产品所必需的所有相关监管当局的批准，包括(A)在该国家或司法管辖区内的任何定价批准或国家处方配药，在每种情况下，即使没有法律要求在该国销售产品，(B)监管当局要求的任何先决条件的制造批准或授权，以及(C)标签批准(包括对标签的任何扩展或修改的批准)。为免生疑问，监管审批应包括在美国的加速审批，如21 C.F.R.第314部分H分节所述，或在美国以外的类似审批。

1.122

“有效主张”是指：(A)领土内航海专利的权利主张，该专利已颁发且未过期、失效、被取消或放弃，或已专属于公众，或被管辖的法院或行政机构在一项命令或决定中拒绝执行、无效、撤销或取消，而该命令或决定没有或不能对其提出上诉，包括通过反对、复审、补发、免责声明、当事各方审查；发布授权程序或类似的程序，或(B)在NAVERE专利系统内的未决专利申请的权利要求，该专利申请已经真诚地提交并继续被起诉，并且没有被行政机关以不可上诉的方式撤销、撤回、放弃、过期或最终驳回，但是，如果未决专利申请的权利要求已经悬而未决超过[***]在该申请的最早优先权申请日之后，该索赔将不构成有效索赔。

2.1.

授予BMS。在符合本协议的条款和条件下，NAVRE特此向BMS授予独家(即使对于NAVRE及其关联方)可再许可(根据第2.5.2节(再被许可人))、有特许权使用费(根据第8.5节(特许权使用费支付))的许可，在每种情况下，NAVRE技术和NAVRE(及其关联方)在联合产生技术中的权益和向其授予独家许可(A)开发、制造、销售、要约出售、进口和以其他方式商业化和使用许可化合物和许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，以及领土内实地使用的与此相关的任何生物标志物或诊断；以及(B)进行制造开发活动、制造和制造许可化合物和许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，以及相关使用的任何生物标记物或诊断，在每个情况下，仅为开发、制造、销售、出售、进口或以其他方式商业化或使用许可化合物和许可产品，无论是作为单一疗法或用于任何综合疗法，以及与此相关的任何生物标记物或诊断在领土领域使用。

2.2.1.

如果(A)领航、其关联公司或其任何被许可人拥有任何专利或专有技术，该专利或专有技术要求或涵盖(关于专利)或与(有关专有技术)开发、制造或商业化(关于专有技术)：(I)任何许可化合物或许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，或(Ii)仅用于联合疗法的任何其他有效治疗成分，在每个情况下(I)和(Ii)，在地区以外的任何地区获得任何许可[***]附属公司在任何[***]、(B)任何[***]附属公司寻求断言或断言[***](I)任何许可化合物或许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，或(Ii)任何其他仅用于根据本协议进行的联合疗法中的有效治疗成分，在每种情况下((I)和(Ii))，在领土领域内((I)和(Ii))，或(C)BMS专利律师的意见，如书面或口头意见所证明的，(I)任何许可的化合物或许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，或(Ii)任何其他仅用于联合疗法中的有效治疗成分的有效治疗成分，在领土的实地商业化，在每个情况下((I)和(Ii))将侵犯或挪用(视情况适用)任何[***]，则在(A)至(C)的每一种情况下，[***]联属公司拥有或控制该等[***]并有权授予BMS、其关联公司或再被许可人根据[***](I)开发、制造和商业化(A)任何许可化合物或许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，或(B)任何其他仅用于联合疗法中的有效治疗成分，在(A)和(B)情况下，在领土的实地(A)和(B)，或(Ii)进行制造开发活动，制造、制造和使用许可化合物

和许可产品，包括作为单一疗法或用于任何联合疗法，以及在领域外和领域内使用的任何与此相关的任何生物标记或诊断，在每种情况下，仅为开发、制造、销售、提供销售、进口许可化合物和许可产品或以其他方式商业化或使用许可化合物和许可产品，无论是作为单一疗法或用于任何联合疗法，以及与此相关的任何生物标记或诊断在领域领域使用(a“[***]关联IP许可“)，则在BMS书面通知导航或BridgeBio、导航或BridgeBio(视情况而定)后，将授予或促使授予BMS或其关联公司[***]附属IP许可证。航海公司将授予[***]关联IP许可直接或通过从属许可间接授予BMS，或BridgeBio应导致适用的[***]关联公司将该许可证授予被许可方。

2.2.2.

BMS同意偿还这些费用[***]附属公司支付任何此类付款的部分[***]联属公司必须因BMS或其联属公司或其任何分被许可人行使该等权利而向第三方作出或在可归因于该等行为的范围内作出[***]关联IP许可，前提是NAVRE在向BMS授予适用的[***]关联知识产权许可；但是，如果BMS可以从与净销售额和里程碑付款相关的版税付款中扣除根据第8.2节(开发里程碑付款)或第8.3节(销售里程碑付款)应支付的金额，金额等于[***]任何此类报销付款。尽管有上述规定，但在符合第8.8条(特许权使用费下限)的情况下，与净销售额有关的特许权使用费支付在任何情况下不得减少超过[***]根据本第2.2.2节的规定在任何日历季度内；[***]。BMS将报销这些费用[***]任何这类付款的附属公司[***]在收到NAVIRE或类似公司的发票后[***]附属公司。NAVIRE应尽合理努力与适用的第三方谈判，以确保BMS就其在领土内的活动所需支付的任何此类第三方付款不低于NAVIRE或其任何附属公司或任何相关机构所需支付的任何相应付款[***](自生效之日起或之后的任何时间)与其或其在境外的任何类似活动有关的附属公司。

2.3.1.

没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，(A)NAVARE和BridgeBio均不应被视为以禁止反言或默示的方式向BMS授予了对NAVRE或BridgeBio的任何知识产权的任何许可或其他权利，(B)BMS不得被视为以禁止反言或默示的方式向NAVre或BridgeBio授予了对BMS的任何知识产权的任何许可或其他权利。为清楚起见，根据第2.1节(授予BMS)、第2.2节(许可至[***])或[***]不应包括导航技术项下的许可或权利，[***]除上述许可或权利仅限于在联合产品或联合疗法中使用该等其他有效治疗成分外，任何其他有效治疗成分或其他非许可化合物的使用许可或权利除外。

根据第2.1节(给予BMS的资助)或[***]，NAVERE仅在必要时保留NAVERE技术项下的非专有权和NAVRE在联合兴起技术中的权益，以履行其本身或通过其关联公司、被许可人(BMS除外)、再被许可人或分包商(就被许可人、再被许可人或分包商而言，仅在第2.5.2节(再被许可人)或第2.5.3节(分包商)允许使用的范围内)：(A)根据第4.3节(NAVRE开发)进行的NAVRE GDP试验；(B)第7.1节(向BMS供应许可化合物和许可产品)中规定的其对BMS及其附属公司的制造义务；(C)仅在下列义务的范围内履行其制造开发活动和制造义务[***]及(D)[***].

2.3.3.

其他BMS产品。尽管本协议有任何相反规定，除非适用法律要求或根据第4.9.1节签订的药物警戒协议另有规定，否则BMS没有义务披露关于本协议项下联合疗法中任何其他有效治疗成分的任何数据或其他信息，并有权从本协议提供或提供给本协议导航的任何报告、记录或其他材料中编辑与任何此类产品相关的任何数据或其他信息。为清楚起见，根据本协议，BMS不应就任何此类其他产品的销售到期或支付任何款项。

与该履行有关的协议。在直接起诉BMS之前，BMS特此明确放弃任何要求航海用尽任何权利、权力或补救措施，或就本协议项下的任何义务或履行向BMS的附属公司提起诉讼的要求。双方承认并同意NAVARE可以通过其一个或多个关联公司履行本协议项下的任何义务，但前提是NAVARE将继续对其关联公司的履行负责，并将促使其关联公司遵守与此类履行相关的本协议的适用条款。NAVARE特此明确放弃BMS用尽任何权利、权力或补救措施的任何要求，或在直接对NAVARE提起诉讼之前，就本协议项下的任何义务或履行向NAVARE附属公司提起诉讼。

2.5.2.

再被许可人。BMS将有权利(但没有义务)通过多个层级再许可根据第2.1节(授予BMS)、第2.2节(许可到[***])或[***]转让给一个或多个第三方(每个此类第三方，但不包括任何分包商，称为“分包方”)。BMS将继续对其任何次级被许可人的履行负责，并将使其次级被许可人遵守适用于与此类履行有关的从属被许可人的本协议的适用条款，包括保密条款。在直接对BMS提起诉讼之前，BMS特此明确放弃任何要求，即在直接对BMS提起诉讼之前，不得用尽任何权利、权力或补救措施，或就本合同项下的任何义务或履行向从属受让人提起诉讼。

2.5.3.

分包商。[***]。在任何一方根据本协议将任何开发或制造活动分包给第三方的情况下，该第三方必须与该第三方订立书面协议，其中包括在所有实质性方面与本协议中适用的条款和条件一致的条款和条件，包括条款和条件(A)保护和限制使用和披露另一方的保密信息的程度与第12条所规定的程度相同(但是，(A)款不适用于在生效日期之前签订的任何此类第三方分包商协议，此类第三方分包商协议规定的保密和不使用义务对使用或披露另一方的此类保密信息的保护和限制程度低于第12条)；以及(B)要求该第三方分包商及其所有或其关联公司的所有员工、独立承包商和代理商，在本协议项下参与该区域内许可院落或许可产品的开发或制造活动，向该第三方转让(或授予独家的、全额支付的、全球范围内的、完全可再许可的(通过多层)许可)与任何和所有专有技术(为清楚起见，包括所有发明和数据)相关的所有权利、所有权和权益，以及与执行任何此类分包活动相关的开发、创建、构思或简化的实践，以及要求任何此类专有技术或其他知识产权的任何专利(但条件是，本条(B)不适用于(A)在生效日期之前签订的任何此类第三方分包商协议, 该第三方分包商协议规定，该第三方分包商可以根据该第三方分包商协议或要求任何此类专有技术的任何专利，保留对该第三方分包商(或其任何关联公司)拥有并用于执行分包活动的专有技术或专利的权利、所有权和利益；以及(B)与任何大学或其他学术或非营利机构签订的任何此类第三方分包商协议，只要该第三方分包商保留、惯常、合理、

将任何此类专有技术或专利用于内部非商业研究、教育和病人护理目的的非排他性权利；和(Ii)对于在生效日期后签订的任何第三方分包商协议，只要该第三方分包商协议规定，该第三方分包商可以保留对该第三方分包商(或其任何关联公司)拥有的、用于根据第三方分包商协议执行分包活动的专有技术或专利进行改进的任何专有技术的权利、所有权和权益，并由该第三方分包商在不使用任何专有技术的情况下开发、创建、构思和减少实践，另一方的专利或其他机密信息或要求任何此类专有技术的任何专利；此外，雇用该第三方分包商的一方应已作出商业上合理的努力，不包括第(Ii)款中关于该第三方分包商协议在生效日期后订立的任何权利、所有权或利益的保留)。为清楚起见，BMS可将本协议项下的任何义务分包给任何第三方[***]根据本第2.5.3节(分包商)并在适用的范围内，[***]关于第三方制造商在[***]。每一方都有责任使其分包商在履行本协议项下的义务时遵守本协议的适用条款和条件，包括分包方在直接对分包方提起诉讼之前，明确放弃另一方在履行本协议项下的任何义务或履行本协议之前用尽任何权利、权力或补救措施或对分包商提起诉讼的任何要求。

2.6.1.

排他性公约。在符合第14.4条(排他性)的前提下，BridgeBio和NAVERE各自在此约定并同意，在生效日期起至[***]通过BMS在领土上首次商业销售许可产品，它不会也将导致[***]联属[***]分别不得直接或间接地单独或与任何第三方一起、为任何第三方或代表任何第三方(包括许可(或授予任何其他权利，包括任何选项)、授权、指定或以其他方式使任何第三方能够)在领土内从事关于任何竞争产品的任何开发、制造或商业化活动(包括为任何竞争产品提交任何MAA)，但在任何情况下，(A)根据本协议第4.3节(导航开发)执行导航GDP试验除外；(B)根据第7.1节(向BMS供应许可化合物和许可产品)中规定的本协议履行其对BMS及其附属公司的制造义务；以及(C)仅在[***]根据2.3.2(保留权利)。尽管有上述规定，就任何[***]关联方，本条款2.6.1(排他性公约)不会限制任何[***]附属公司不得开发、制造或商业化任何非竞争产品的化合物或产品，作为与第三方拥有或控制的任何竞争产品一起使用的联合疗法；然而，前提是(I)[***]应确保，并应促使[***]关联公司保证：(A)与此类竞争产品和联合疗法相关的活动独立于本协议的活动进行，且不使用任何导航技术，以及(B)不向从事此类竞争产品或联合疗法的任何人员提供或分享任何BMS机密信息，(Ii)此类[***]关联公司设置合理的防火墙和BMS合理接受的其他保护措施，这些措施的设计合理，以确保上述条款(I)得到遵守，以及(Iii)

2.6.2.

控制权变更的例外情况。尽管有第2.6.1节(排他性公约)的规定，如果NAVERE或BridgeBio与拥有或拥有竞争产品权利的第三方(但不包括对许可化合物或许可产品的任何权利)进行控制权变更，且(A)正在进行实质性开发或(B)正在由该第三方商业化，在每种情况下((A)和(B))，截至控制权变更之日(“BridgeBio CoC竞争产品”)，则NAVERE或BridgeBio不应因任何此类BridgeBio CoC竞争产品在有效期内的持续商业化或开发而违反第2.6.1节(排他性公约)的规定；前提是：(A)此类活动独立于本协议的活动进行，且不使用任何导航技术；(B)不向任何从事BridgeBio CoC竞争产品的工作人员提供或共享任何BMS的保密信息；以及(C)BridgeBio设置了BMS合理接受的常规防火墙和其他保护措施，其设计合理，以确保遵守前述(A)和(B)条款。

2.7.1.

导航技术转让和援助。NAVERE应(并应促使其附属公司)[***]与BMS(及其指定人员)合作，并提供[***]使BMS(及其指定人员)能够在BMS合理要求的范围内开发许可产品(包括任何许可化合物)，包括(A)[***]在生效日期之后(但在所有情况下，在[***]在生效日期之后)，并在适用的期限内，不少于[***](无论BMS是否提出要求)，以BMS合理要求的格式向BMS转让与导航技术有关的技术，包括包含导航技术的任何文件和其他信息和材料，在每种情况下，以NAVERE以前未提供的范围为限；(B)提供BMS(及其指定人员)[***]与许可化合物和许可产品的开发有关的所有监管和其他事项(包括，如果适用，[***]与许可产品一起使用)；以及(C)通过电话会议或面对面(根据BMS的合理要求)向涉及许可化合物或许可产品开发的导航人员(及其附属公司和第三方承包商的人员)提供BMS(及其指定人员)合理的访问权限，以协助过渡和实施导航技术，并回答与许可化合物和许可产品相关的问题(如适用，包括：[***]用于许可产品)。根据与制造技术转让有关的第2.7.3节(制造技术转让成本)的规定，此类技术转让和协助不应向BMS收取额外费用。此类转让将以有序的方式进行，并确保转让的导航技术、监管材料、监管数据和其他监管文件的价值、有用性和保密性在所有实质性方面都得到保护。

向BMS提供并协助BMS在BMS指定的设施向BMS(或BMS指定的指定人)转让和实施许可化合物和许可产品的制造能力，包括：(A)一次性转让制造许可化合物和许可产品所必需或有用的导航技术的有形实施例，以便BMS(或其指定人)在行使BMS在本协议下的许可权时，根据适用法律制造许可化合物和许可产品。并执行由NAVERE(包括NAVIRE的第三方制造商)或代表NAVERE采用的流程；以及(B)与BMS或其指定人员转让和实施此类导航技术相关的BMS合理要求的合作和提供技术援助(包括现场协助)和咨询，并使用商业上合理的努力促使其第三方制造商按照第2.7.2节(制造技术转让)的规定进行同样的转让(“制造技术转让”)。在不限制NAVRE执行制造技术转让的义务的情况下，在BMS提供制造技术转让请求后，BMS应与NAVARE协商(真诚地考虑任何NAVARE对此的意见)，制定一份制造技术转让计划，详细说明制造技术转让计划，该计划应与本第2.7.2节(制造技术转让)保持一致，每一缔约方应采取商业上合理的努力，开展该计划中规定的分配给该缔约方的活动。

2.7.3.

制造技术转让的成本。关于制造技术转让，NAVARE将提供给BMS，[***]，最多可达[***]由经验丰富的NAVERE CMC员工提供的全时协助，以履行第2.7.2节(制造技术转让)规定的义务；前提是[***]。如果BMS合理地向NAVARE请求与制造技术转让相关的任何协助，则需要NAVARE付出的努力超过[***]全时工作时间，NAVIRE应提供此类额外协助，BMS应向NAVARE支付在执行此类额外协助过程中发生的FTE小时，费率为[***]每FTE小时。

(a)

应航海公司的要求，在此期间提出的这种请求[***]，BMS将向NAVERE提供，并将以商业上合理的努力与其现有的第三方制造商合作，向NAVERE提供，并合理地协助NAVARE转让和实施任何与许可化合物和许可产品的制造有关的改进，这些改进是由BMS或其附属公司在进行制造开发活动时开发、创建、构思或简化为实践的，在每种情况下，均由BMS或其附属公司控制；和(B)BMS或其联属公司或其分被许可人或其代表实际用于与许可化合物和许可产品的制造相关且对制造许可化合物和许可产品是必要的，因为此类许可化合物和许可产品在转让之日存在(“BMS制造开发技术”)，用于导航、其附属公司或第三方制造商([***])，包括：(I)一次性转让BMS制造开发技术的具体实施；以及(Ii)在转让和实施该BMS制造开发的过程中，与NAVERE、其关联公司或第三方制造商(视情况而定)合作并提供合理要求的技术援助和咨询

(b)

为推进前述规定，在符合本协议的条款和条件下，BMS特此向NAVRE及其附属公司授予非独家的、可再许可的(仅限于：(I)已被授予在域外开发或商业化许可化合物或许可产品的独家权利的NAVRE的任何被许可人，或(Ii)代表NAVre、其附属公司或上述被许可人进行制造开发活动或制造许可化合物和许可产品的第三方制造商；前提是[***]。NAVERE应负责[***]，以及(B)遵守任何此类第三方协议中包括的适用于授予该许可的任何第三方协议中的任何其他义务，或适用于NAVARE或其任何关联方或其被许可的再被许可人行使该许可的任何其他义务，在每种情况下，仅在事先已向NAVERE提供书面副本的范围内，明确列出该第三方义务的条款，该第三方义务的条款必须遵守，且BMS应负责向任何该第三方支付或提供由NAVre根据前述规定支付或提供的任何付款或报告；[***].

(c)

在不限制上述任何规定的情况下，应NAVERE的要求，BMS将使用[***]为便于将NAVRE引入其第三方制造商，并且在任何该第三方制造商同意的情况下(由其自行决定)，NAVRE有权与该第三方制造商签订直接供应协议，在制造供应链的所有阶段供应许可化合物或许可产品。为清楚起见，BMS及其关联方都不会禁止NAVRE、其关联方或被许可方与该第三方制造商就供应许可化合物或许可产品订立直接供应协议。

(d)

关于BMS制造技术转让，BMS将提供给NAVERE、其附属公司或第三方制造商[***]), at [***]，最多可达[***]由有经验的BMS CMC员工提供的全时工作时间，以履行第2.7.4节(区域外的制造援助)规定的义务；[***]。如果NAVERE、其附属公司或任何此类第三方制造商(视情况而定)合理地要求BMS提供与BMS制造技术转让相关的任何协助，则BMS需要付出的努力超过[***]BMS应提供此类额外协助，NAVERE应按以下费率向BMS支付因执行此类额外协助而产生的FTE小时数[***]每FTE小时。

3.1.1.

队形；构图不迟于[***]生效日期后，双方将成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，成员最多为[***]在适用缔约方内具有足够资历的每一缔约方的代表，可在联委会的职责范围内作出决定。缔约一方可在书面通知缔约另一方后，随时更换其司法人员叙用代表。任何一方在联委会的代表均可邀请非成员参加联委会的讨论和会议；条件是这些与会者在联委会没有表决权，并受与第12条所列义务类似的保密和不使用义务的约束，而且这种参与在该无表决权的成员参加讨论或会议之前已得到另一缔约方的批准，这种批准不得无理地附加条件、扣留或拖延。司法人员叙用委员会将由来自楼宇管理系统的其中一名司法人员叙用委员会代表(“主席”)担任主席。主席的作用是召集和主持司法人员叙用委员会的会议。除了其他司法人员叙用委员会代表所拥有的权力或权利外，主席没有任何额外的权力或权利。联盟管理人员将与主席合作编写和分发议程，并确保编写会议纪要。

3.1.3.

开会。在任期内，司法人员叙用委员会将每季度举行一次会议，或经司法人员叙用委员会另行商定。不迟于[***]在联委会任何一次会议之前，联盟管理人员将共同编写和分发该会议的议程；但任何一方均可在该会议之前提出列入该议程的其他议题，只要另一方同意在以后增加此类议程项目(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)。联委会可以亲自开会、举行电视会议或举行电话会议；但除非缔约方另有约定，否则每个历年至少举行一次会议。面对面JSC会议的地点将在BMS选择的地点和由导航选择的地点之间交替，BMS选择第一次面对面JSC会议的地点。各缔约方将承担各自联委会成员参加联委会会议的费用。司法人员叙用委员会的会议只有在以下情况下才有效[***]每个缔约方的联委会成员(不包括该缔约方的联盟经理)出席或参加(包括通过视频会议或电视电话会议)此类会议。联盟管理人员将负责编写所有联委会会议的合理详细的书面记录，反映在这些会议上作出的重大决定和确定的行动项目。联盟经理将在年内将会议纪要草稿发送给联委会的每个成员进行审查和批准[***]在每次联委会会议之后。除非联委会一(1)名或多名成员在以下时间内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将被视为批准[***]一张收据。

3.2.

JSC争端的解决。司法人员叙用委员会内的所有决定将以协商一致方式作出；条件是，如果司法人员叙用委员会尽管作出了诚意的努力，但仍不能就其负责的任何问题在[***]在一方肯定地表示需要作出决定后，任何一方都可以将此事提交高级军官解决，高级军官将努力本着诚意解决此事。如果高级官员未能在以下时间内解决该问题[***]在该事项提交高级官员的日期之后(除非各方同意一个更长的期限)，则除下文所述外，BMS将对该事项拥有最终决定权；然而，如果双方之间发生与(A)有关的争议[***]，应要求双方代表共同、一致、书面同意，(B)[***]或(C)[***]当事各方应根据第15.1条(争议)最后一句将该事项提交解决。

3.5.

终止司法人员叙用委员会。司法人员叙用委员会(及其任何委员会)将继续存在，直至[***]。此外，如果航空公司(或其任何附属公司)的控制权发生变更，BMS有权根据第16.5条(控制权变更)解散JSC(及其任何委员会)。一旦JSC解散，(A)JSC(及其任何委员会)将不再承担本协议项下的义务，此后(I)联盟经理将成为双方根据本协议交换信息的联络点，(Ii)一方向JSC提供信息或其他材料的任何要求应被视为向另一方提供此类信息或其他材料的要求，以及(Iii)本协议中对JSC决定的任何引用将自动成为对双方书面决定的引用(BMS在发生任何争议时拥有最终决定权，但在本协议其他条款的约束下，并与第3.2节(JSC争端的解决)的条款一致，以及(B)应BMS的要求，双方应成立一个或多个工作组，以监督和共享与各自领土内的开发和商业化活动有关的信息，包括与监管当局的互动。

4.1发展概况。在本协议条款的约束下，NAVRE将负责执行(A)现有的BBP-398单一疗法GDP试验、现有的Nivolumab联合GDP试验和现有的Sotorasib联合GDP试验(统称为“现有的NAVRE GDP试验”)；以及(B)双方共同同意NAVRE将根据第4.3.1节(NAVRE开发活动)进行的任何额外的许可化合物和许可产品的临床试验(该等额外的临床试验、“附加的NAVRE GDP试验”和现有的NAVRE GDP试验，统称为“NAVRE GDP试验”)。除NAVARE GDP试验外，BMS将拥有唯一的权利，直接或通过其附属公司、分许可证接受者和分包商，在现场和领土内为许可化合物和许可产品(包括作为单一疗法以及用于任何联合疗法)开发和进行制造开发活动，以及关于在领土外用于现场和领土的制造开发活动。

4.2.1总则。领土实地许可产品的开发将根据全球发展计划(“全球发展计划”或“GDP”)进行，BMS将按照本第4.2节(全球发展计划)的规定进行准备、审查和更新。《全球发展计划》将对许可产品的开发活动进行高层次的概述；但条件是：(A)如果NAVARE正在进行任何NAVARE GDP试验，则该GDP应包括每次NAVARE GDP试验的详细计划，包括每个NAVARE GDP试验的协议提要(该计划，称为《NAVARE开发计划》)；前提是，NAVARE开发计划应：(I)[***]及(Ii)[***](B)如果NAVARE正在进行任何额外的NAVARE GDP试验，NAVARE开发计划还应包括NAVARE为执行该额外的NAVARE GDP试验而直接产生的费用和费用的预算(此类预算，“NAVARE额外开发预算”)；和(C)如果NAVARE行使其共同供资选择权，则应包括开发活动的开发费用预算。

4.2.2初始全球发展计划及更新和修正。许可产品的初始全球发展计划作为附表4.2.2(“初始全球发展计划”)附于本文件。BMS将至少每半年(在每个历年的第二个和第四个日历季度期间)审查、更新和修订当时的全球发展计划，以反映全球发展计划的任何重大变化、重新确定优先顺序或增加；但如果JSC根据第3.5条(终止JSC)解散，则BMS没有义务在JSC终止后根据本第4.2.2条(初始全球发展计划以及更新和修订)提供导航更新或修订。BMS应真诚考虑对当时全球发展计划的任何拟议修正案提出的任何NAVARE意见，缔约方将向JSC提交对当时的NAVRE发展计划的任何实质性修订，供其审查、讨论和批准。

(A)如果NAVERE收到以下请求，NAVERE将立即通知BMS[***]根据《[***]至[***]。为了清楚起见，[***]有权[***]应遵守[***].

(B)在符合第4.2.3(A)节的规定的情况下[***]参与或包括该地区以外的任何临床试验地点。在根据本协议在领土内或为领土进行的任何临床试验中[***]，在BMS合理通知后，并由BMS承担费用和费用，[***].

4.3.1航海开发活动。初始NAVARE发展计划(包括NAVARE为执行其中所述的NAVARE GDP试验而产生的成本和费用的高级别预算)作为初始全球发展计划(“初始NAVARE发展计划”)的一部分。在符合本协议条款的前提下，NAVARE将负责执行现有的NAVARE GDP试验

(自生效之日起正在进行或预期进行，并在《初始航海发展计划》中规定)，并在缔约方共同商定的范围内，进行任何额外的航海GDP试验。如果BMS希望NAVARE对许可化合物和许可产品进行任何额外的临床试验(现有的NAVARE GDP试验除外)，则BMS将与NAVARE就此进行协商，之后将向NAVARE提交最新的NAVARE开发计划(连同NAVARE直接用于进行此类额外NAVRE GDP试验的合理成本的相应开发预算)，并将真诚地协商用于JSC审查、讨论和批准的最新计划和预算。

4.3.2航海GDP试行勤勉。NAVARE将负责根据全球发展计划(包括其中规定的NAVARE发展计划)、现有的Nivolumab组合试验协议(如果是现有的Nivolumab组合GDP试验)、现有的Sotorasib组合试验协议(如果是现有的Sotorasib组合GDP试验)、现有的Sotorasib组合GDP试验(如果是现有的Sotorasib组合GDP试验)，并将根据全球发展计划(包括其中规定的NAVARE发展计划)、现有的Nivolumab联合试验协议(如果是现有的Nivolumab组合GDP试验)、现有的Sotorasib联合试验协议(如果是现有的Sotorasib组合GDP试验)、现有的Nivolumab组合试验协议(如果是现有的Nivolumab组合GDP试验)、现有的Sotorasib组合GDP试验(如果是现有的Sotorasib组合GDP试验)、现有的Nivolum

4.3.3航海GDP审判违约。如果NAVARE没有按照全球发展计划(包括其中规定的NAVARE发展计划)进行任何NAVARE GDP试验，包括使用商业上合理的努力来满足其中规定的时间表(“NAVARE GDP试验违规”)，则BMS将向NAVARE发出书面通知，在收到该通知后，双方将在合理可行的情况下尽快真诚地讨论该问题以及补救该NAVARE GDP试验违规所需的活动。收到该通知后，NAVERE将有一段时间[***]自收到补救该航海gdp试行违规行为的通知之日起生效；条件是，如果此类违规行为的性质是可以纠正的，但不能在[***]如果海航向BMS提供了补救此类违约的书面计划，并且海军根据该书面计划采取了商业上合理的努力来补救此类违约，则治愈期将被延长；但是，如果这种延长不会超过额外的[***]未经BMS书面同意。如果NAVARE未在该期限内补救此类NAVARE GDP试验违规行为，则BMS有权(但无义务)在书面通知SAVERE后，由BMS自行决定选择下列补救措施之一((A)、(B)或(C)，视情况而定)：

(A)在书面通知后，立即根据第13.2款(违约终止)终止本协议，即使第13.2款(违约终止)有任何补救期限；

(B)终止作为此类NAVARE GDP试验违约标的的适用NAVARE GDP试验，在这种情况下，(I)NAVARE应结束该NAVARE GDP试验，费用和费用由NAVRE承担，(Ii)BMS有权根据第4.6.3节(BMS终止NAVARE共同筹资)不可撤销地终止NAVARE共同出资参与权，以及(Iii)[***]如适用，尽管有第8.2条(发展里程碑付款)的规定，在任何情况下，开发里程碑付款都不应对应于[***]视情况根据第8.2节(发展里程碑付款)被视为已完成或应支付；或

(C)如果BMS未根据第4.3.3(A)节选择终止本协议，或未根据第4.3.3(B)节终止作为此类NAVARE GDP试验违反标的的适用的NAVARE GDP试验，在这种情况下，则：

(I)如该航海GDP试验是[***]，尽管有第8.2条(发展里程碑付款)的规定，在任何情况下，与第一次成功完成[***]视情况根据第8.2节(发展里程碑付款)被视为已完成或应支付；

(Ii)除与海军GDP审判违规有关的情况外[***](应遵守第4.3.3(C)(Iii)节)，承担并完成与该航海GDP试验有关的任何活动，在这种情况下：

(B)作为BMS对BMS因此类NAVARE GDP试验违规而造成的任何直接损害的唯一金钱补救措施(但为清楚起见，BMS仍有权寻求不涉及BMS就此类直接损害寻求赔偿的补救措施(包括根据第11.1条(NAVIRE赔偿)的赔偿))，BMS可选择：

(1)根据第4.6.3节(BMS终止NAVERE共同出资)终止NAVARE共同出资参与权，在这种情况下，NAVERE应偿还BMS(X)[***]和(Y)[***]或

(2)如果BMS根据前述第(1)款选择不终止NAVARE共同出资参与权，NAVIRE应偿还BMS(X)[***]和(Y)[***];

在每一种情况下((1)或(2))，这些补偿应在[***]通过导航到BMS中的[***]在这样的结束之后[***]在收到BMS的发票后。

(Iii)如该航海GDP试验违规是与[***]、进行(或已经进行)许可产品的替代临床试验[***]，在这种情况下，作为BMS对BMS因此类导航GDP试验违规而造成的任何直接损害的唯一金钱补救措施(为清楚起见，BMS仍有权寻求不涉及BMS为此类直接损害寻求赔偿的补救措施(包括根据第11.1条(导航赔偿)进行的赔偿))，BMS可选择：

(A)根据第4.6.3节(BMS终止NAVERE共同出资)终止NAVARE共同出资参与权，在这种情况下，

NAVIRE应向BMS报销[***]BMS(或其指定人)因由BMS(或其指定人)或代表BMS(或其指定人)进行该等替代临床试验而招致的费用；或

(B)如果BMS根据前述条款(B)选择不终止NAVRE共同出资参与权，NAVIRE应向BMS报销[***](B)楼宇管理系统(或其指定人)因由楼宇管理系统(或其指定人)或其代表进行该等替代临床试验而招致的费用；

在每一种情况下((A)或(B))，这些费用应包括[***]用于此类临床试验，并应由导航至BMS在[***]在收到BMS的发票后。

本第4.3.3节(NAVARE GDP试验违规)中的任何内容均不得限制NAVARE遵守适用法律或为参与任何临床试验的受试者的安全采取行动的能力。

4.3.4导航GDP试验中的安全风险。尽管本协议有任何相反规定，每一方均有权(A)(I)立即中止或(Ii)终止[***]书面通知，任何NAVERE GDP试验(BMS关于[***])，书面通知应包括支持暂停或终止的合理证据，如果它合理地认为有必要保护参加任何此类NAVARE GDP试验的受试者的安全、健康或福利，原因是该缔约方善意地相信，在人类服用或服用任何许可的化合物、许可产品后，基于对人类的严重不良事件的观察，对人类存在不可接受的伤害风险，例如在NAVARE GDP试验期间，或者(B)暂停或终止任何NAVARE GDP试验(BMS关于[***])内[***]如果出现临床搁置，应通知另一方。在根据本第4.3.4节(NAVARE GDP试验中的安全风险)终止任何NAVARE GDP试验之前，JSC应真诚地开会讨论该缔约方提出的安全问题或临床搁置的依据、临床搁置预计持续多长时间以及各方如何解决导致临床搁置的问题，并在每种情况下真诚地考虑另一方的投入、问题和建议，但如果在此类讨论中出现任何争议，第3.2条(JSC争端的解决)或第15.1条(争端)中规定的争端解决程序不适用于此类争端，任何一方均有权终止此类NAVERE GDP审判(BMS涉及[***])，但此种终止应在当事人未事先遵循第3.2节(解决JSC争议)或第15.1条(争议)中规定的程序的情况下生效。

4.3.5导航国内生产总值试验点和知情同意。在不限制本第4.3节(导航开发)或第5条的规定的情况下，在每种情况下，仅限于[***]:

(A)NAVARE应负责选择NAVARE gdp试验地点和临床试验调查员，并与之签订临床试验协议；但：(I)对于在生效后签订的任何此类临床试验协议

日期前，NAVARE应在提交前充分向BMS提供此类临床试验协议(任何实质性更改)的模板，以便BMS有合理的机会审查和批准该模板；以及(Ii)对于截至生效日期尚未聘用(通过书面协议)的任何此类站点或调查员，NAVRE应在签约前和签署之前以书面形式通知BMS，以便BMS有合理的机会审查和批准此类站点和调查员；但如果BMS在[***]，这种不回应应被视为本协议项下的批准。NAVARE应确保在生效日期后参与的所有NAVARE GDP试验站点通过BMS批准的表格模板中的书面临床试验协议进行。与任何NAVARE GDP试验相关的此类表格模板的任何实质性更改均应征得BMS的书面同意，不得无理扣留。此外，NAVARE特此声明并向BMS保证，NAVRE已向BMS提供了自生效日期起执行的任何适用的现有临床试验协议(可能是经过编辑的形式)的真实、正确和完整的副本。在所有情况下，临床试验协议应要求NAVARE GDP试验地点遵守所有适用法律，并且，对于在生效日期后签署的临床试验协议，应包含(A)保护和限制保密信息的使用和披露的条款和条件，至少与第12条下的条款和条件相同，以及(B)在第2.5.3节(分包商)的约束下，知识产权条款转让所有产生技术的导航权，包括此处规定的所有NAVARE GDP专有技术。

(B)NAVARE应负责准备和获得所有必要的批准和许可，包括进行NAVARE GDP试验所需的EC(道德委员会)批准、海关许可和患者知情同意书。NAVRE应为NAVARE GDP试验准备患者知情同意书模板，对于在生效日期之后准备的任何此类表格，应将该模板提供给BMS以供其审查和批准。对此类范本表格的任何实质性更改均须征得BMS的书面同意，不得无理扣留。NAVARE应确保获得NAVARE GDP试验的所有患者授权和同意(以BMS批准的形式)，并且NAVARE应确保所有与NAVARE GDP试验相关的患者授权和同意允许在每种情况下，根据适用的数据保护和隐私法律、规则和法规，根据适用的数据保护和隐私法律、规则和法规，包括欧盟一般数据保护条例(2016/679)或任何其他类似的适用法律，与BMS分享NAVRE GDP专有技术。如果BMS合理地认为任何现有的NAVARE GDP试验的任何患者授权和同意不足以根据本协议、在每种情况下按照适用的数据保护和隐私法、规则和法规(包括欧盟一般数据保护条例(2016/679)或任何其他类似的适用法律)与BMS共享NAVARE GDP专有技术，则除非[***]，NAVRE将尽合理努力与BMS合作，就纠正此类缺陷的适当行动方案达成一致，并且NAVRE将采取合理步骤，执行已商定的补救此类缺陷的行动方案，包括按照商定的方式，寻求适用机构审查委员会对现有NAVARE GDP试验的豁免或其他批准，或在双方同意的情况下，重新同意患者的意见。

4.3.6控制变更导航。在导航(或其任何附属公司)控制权发生变化的情况下，[***].

4.4.1发展勤勉义务。BMS将利用商业上合理的努力，在主要市场国家至少开发一种许可产品，并寻求监管部门的批准。

4.4.2合规性。每一缔约方将按照全球发展计划和健全、合乎道德的商业和科学做法，并遵守所有适用法律，包括GCP、GLP和GMP，并包括领土内所有适用的药物警戒、数据隐私和数据保护法律，开展根据全球发展计划分配给该缔约方的发展活动。此外，每一缔约方不得以任何身份，在其开发许可化合物或许可产品的过程中，使用根据《食品与药物法》第306条(或美国以外的类似适用法律)被禁止的任何人，或该条款中所述定罪的对象。每一方应立即以书面形式通知另一方，如果其本人或在本合同项下为该方提供服务的任何人员被禁止或受到第306条(或美国境外的类似适用法律)所述的定罪，或者如果有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律行政诉讼待决或据该方所知受到威胁，与该方或该方以任何身份使用的任何人因其开发许可化合物或本合同项下的许可产品而被除名有关的情况。

4.5开发成本。根据NAVERE行使共同筹资选择权，并根据第4.6.2节(行使NAVERE共同筹资选择权)对NAVARE共同筹资份额承担相应责任，各方将单独负责[***]该缔约方或其附属公司因其开发活动而发生的所有成本和开支；但前提是：(A)BMS将继续负责[***]NAVERE直接为履行[***]在本[***]，这些数额应按照[***]；及。(B)大厦管理处将负责[***]NAVERE直接为执行任何额外的NAVARE GDP试验而合理地发生的成本和费用，只要该等成本和费用符合NAVARE发展预算。因此，在每个日历季度结束时，NAVRE将向BMS提供一张成本和费用的发票，包括内部成本和自付成本，这些成本和支出是由NAVARE在上一个日历季度内因执行任何额外的NAVARE GDP试验而直接发生的，BMS有义务根据第4.5节(开发成本)对NAVRE进行补偿，并且BMS将在以下时间内支付无争议的发票金额[***]发票开具之日之后。每张发票应使BMS能够将报告的成本与其中涵盖的每项活动的季度和累计基础上的每个适用的导航发展预算进行比较。BMS有权审核NAVARE的记录，以确认第8.17节(记录；审计)中规定的NAVERE成本和报告的准确性。

4.6.1授予选择权。BMS特此授予NAVERE选择权(联合资助选择权)，以共同资助美国在该领域的许可产品的开发[***]在美国第一个许可产品的第一个注册试验的预期启动日期之前(或如果不是作为注册试验启动的临床试验成为

此类许可产品在美国的首次注册试用，在[***]自临床试验成为此类许可产品在美国的第一个注册试验之日起，BMS将向NAVARE提供一份有关的书面通知以及当时最新的全球发展计划的更新或修订副本，其中包括BMS当时对该全球发展计划的当前预算以及截至该日期BMS或其相关方所产生的所有允许的BMS开发成本的估计(“注册试验通知”)。NAVARE可在收到注册试验通知后至结束期间的任何时间向BMS提供书面通知，从而行使共同出资选择权[***]此后(“共同出资选择权期限”和NAVERE提供这种通知的日期，即“共同出资选择权行使日期”)。如果NAVRE在共同出资选择期内没有行使共同出资选择权，则共同出资选择权将到期。

(A)导航共同出资份额。如果NAVARE在共同出资选择期内行使共同出资选择权，(I)NAVERE将负责(A)[***]BMS或其关联方在共同出资选择权行使日期之前发生的所有允许BMS开发成本以及(B)[***]BMS或其关联方在共同资金期限内发生的所有允许BMS开发成本(NAVARE在此类开发成本中的份额，“NAVRE共同资金份额”)；以及(Ii)在共同资金期限内，NAVRE将有权获得第8.5.2节(行使共同资金选择权时许可产品的版税费率)中规定的美国许可产品净销售额的增加的版税费率(“NAVRE共同资金参与权”)。为了确定NAVERE共同出资份额，开发成本将从BMS或其关联方按照会计准则保存的账簿和记录中确定。

(I)在[***]在共同筹资选择权行使日期之前，BMS将为导航提供关于BMS或其附属公司在联合筹资选择权行使日期之前发生的允许BMS开发成本的NAVRE共同筹资份额的发票。NAVIRE将在以下时间内将这笔款项汇给BMS[***]NAVIRE收到此类发票的单据。

(2)在NAVERE行使共同筹资选择权之时和之后，在[***]在每个日历季度结束时，BMS将向NAVERE提供一张发票，列出前一个日历季度的NAVERE共同出资份额。NAVIRE将根据第8.15节(一般付款程序)的条款将这笔款项汇给BMS。

(Iii)尽管有上述规定，如果根据第4.6.2(C)节(NAVRE的共同出资选择退出权)或第4.6.3节(BMS终止NAVRE共同出资)终止了NAVRE共同出资参与权，对于共同出资期限的最后一个日历季度，NAVERRE共同出资份额和因该日历季度许可产品的净销售额而应计的版税将根据该日历季度的剩余天数按比例计算。

(C)NAVIRE的联合融资选择权。在符合本第4.6.2(C)节(NAVRE的共同出资选择退出权)和本协议的其他适用条款的前提下，NAVERE

可不可撤销地终止NAVERE共同出资参与权(这种终止，即“共同出资选择退出权利”)。NAVIRE可以随时行使共同出资选择退出的权利[***]事先书面通知BMS。如果NAVRE行使共同出资选择退出的权利，则：

(I)NAVARE应继续有义务分担在共同资金期限终止生效日期之前共同资金期限内发生的任何开发成本，对于特许权使用费支付，BMS应有义务在共同资金期限终止生效日期之前的共同资金期限内支付第8.5.2节(行使共同资金选择权时许可产品的特许权使用费费率)中因特许产品净销售额而增加的特许权使用费支付；以及

(Ii)NAVARE没有义务分担共同出资条款终止生效日期后发生的任何开发成本，对于特许权使用费付款，BMS只有义务支付第8.5.1节(特许权使用费费率)中规定的在联合融资条款终止生效日期后许可产品净销售额应计的NAVERE特许权使用费。

4.6.3 BMS终止NAVERE联合资助。BMS可在不损害其法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的情况下，在下列情况之一的情况下不可撤销地终止NAVRE共同出资参与权：(A)本第4.6款(NAVRE共同出资选项)规定由NAVARE支付的任何无争议金额在按照第4.6.2(B)款(发票和付款)规定的到期日未支付(且NAVERE此后未在下列情况下支付此类无争议金额[***]来自BMS的通知，未支付此类款项)[***]；(B)在第4.3.3节(NAVRE GDP试行违规)规定的治疗期内，NAVARE未对任何NAVARE GDP试行违规行为进行补救；或(C)NAVERE或其任何附属公司的控制权发生变更(受第16.5节(变更控制权)的约束)。在这种情况下：

(A)NAVRE应继续有义务分担在共同出资期限终止生效日期之前发生的任何开发成本，对于特许权使用费付款，BMS应继续有义务在共同出资期限终止生效日期之前的共同出资期限内，支付第8.5.2节(行使共同出资选择权时许可产品的版税费率)中规定的因特许产品净销售额而增加的版税支付，以及按照第8.5.2节(行使共同筹资选择权时许可产品的特许权使用费费率)应支付的部分；以及

(B)NAVARE没有义务分担共同出资条款终止生效日期后发生的任何开发成本，对于特许权使用费付款，BMS只有在共同融资条款终止生效日期后，才有义务支付第8.5.1节(特许权使用费费率)中规定的特许产品净销售额应计的NAVERE特许权使用费，以及按照第8.5.1节(特许权使用费费率)在共同融资条款终止生效日期后应支付的金额。

4.7.1总则。每一缔约方将，并将促使其每一相关方保持其及其根据本协议开展的所有开发活动的当前准确记录，以及该等活动产生的所有数据和其他信息(这些记录将包括适用的书籍、记录、报告、研究笔记、图表、图表、评论、计算、分析、记录、照片、计算机程序及其文档(例如，与该等开发活动相关的材料样本和其他图形或书面数据))。此类记录将适当地反映在执行此类开发活动中所做的所有工作和取得的结果，并以适当的科学方式充分详细地适用于监管和专利目的。每一缔约方将根据适用的国家和国际准则(如非物质文化遗产、GCP和普洛斯)，在正式的书面研究报告中记录根据本协定开展的开发活动。BMS有权在正常营业时间内，在合理通知下，仅在不禁止的范围内，检查和复制根据本4.7.1节(总则)保存的所有航行记录。[***]。BMS应根据第12条的规定保密保存此类记录和其中披露的信息。

4.7.2 BMS在领土的最新情况。至少每半年一次，在每个日历年的第二个和第四个日历季期间，在该日历季定期举行的联委会会议之前或在联委会停止的情况下，BMS将向NAVERE提供一份报告，概述自上一份此类报告以来：(A)主要市场国家在该领域许可产品全球发展计划下的开发活动及其结果；(B)与主要市场国家在该领域许可产品有关的重大监管事项和与监管当局的会议；以及(C)将由BMS或其附属公司在主要市场国家开展的许可产品实地开发活动的高级别概览。

4.7.3导航领土内的状态更新。在此期间，(A)在每个日历年的每个日历季度，在每次定期安排的JSC会议之前(或之后，如果JSC中止，则以书面形式)，NAVRE将向BMS提供报告，总结自上一份此类报告以来与任何NAVARE GDP试验有关的开发活动，包括附表4.7.3(NAVARE GDP试验的报告信息)中规定的信息；和(B)在不限制前述条款(A)的情况下，NAVARE将迅速向BMS提供与NAVARE GDP试验的开发活动相关的任何数据和结果的副本，为清楚起见，所有此类数据和结果应被视为NAVARE GDP专有技术；但在每种情况下((A)或(B))，关于[***].

4.7.4在领土外导航状态更新。至少每季度，在每个日历年的每个日历季度期间，在每次定期安排的JSC会议之前或在JSC停止的情况下以书面形式(或以其他方式在NAVERE收到来自以下方面的任何报告、数据或其他信息后立即进行[***]根据《[***])，NAVRE将向BMS提供报告，总结自上一份此类报告以来，与寻求或保持对领土以外领域任何许可化合物或许可产品的监管批准有关的开发活动和进展。NAVERE将及时回应BMS提出的与此类活动有关的合理问题或额外信息请求，只要此类信息由NAVERE(或其附属公司)拥有。

(A)只限於[***]，如果BMS或其任何关联公司或其分被许可人或代表BMS或其任何附属公司或其分被许可人就区域内的任何许可产品进行的任何开发活动(包括监管活动)将合理地预期将对区域内任何许可产品在现场的开发、制造或商业化产生重大不利影响[***]然后，在BMS或其任何附属公司或其分被许可人知道此类活动的范围内，BMS应在领土内开展此类活动之前，就任何此类活动向NAVIRE发出合理的事先通知。

(B)在任何开发(包括监管活动)、制造或商业化任何许可院落或许可产品在领航或代表领航在境外的情况下，[***]或其或其各自的任何附属公司或直接或间接被许可人，合理地预计将对领土内任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化产生重大负面影响，那么，只要NAVRE了解此类活动(为清楚起见，包括在NAVRE从以下方面收到任何此类活动的通知的情况下[***]根据[***])，NAVARE应在在领土以外从事此类活动之前，就任何此类活动向BMS发出合理的事先通知，但无论如何，应在NAVER收到通知或以其他方式得知此类活动后立即通知BMS。在任期内[***]如果(I)NAVARE根据本第4.7.5(B)款向BMS发送通知，或BMS以其他方式了解到NAVRE或其代表对任何许可产品的开发、制造或商业化，[***]或其或其各自的关联公司或直接或间接被许可人在[***]在每种情况下，在BMS的合理要求下，NAVRE应[***].

(C)即使本协议有任何相反规定，BMS仍有最终决定权处理与区域外任何特许院落或特许产品的开发、制造、商业化或其他开发有关的所有事项，而该等事项合理地预期会对BMS或其任何关联方在区域内的任何特许院落或特许产品的开发、制造或商业化产生重大负面影响。在不限制第4.7.5(B)节的情况下，NAVERE应真诚地考虑BMS对NAVERE的任何合理请求[***].

(D)在不限制第5.1.2(B)节的情况下，BMS不得以任何需要NAVERE、其附属公司、BridgeBio或任何[***]附属公司违反适用法律或[***].

4.8患者隐私和数据保护。在本协议条款的约束下，在双方根据本协议共享任何个人数据(如适用的数据保护和隐私法所定义)之前，NAVERE和BMS将真诚合作，以确定双方在本协议预期和根据本协议控制、处理和转移个人数据方面的责任。这些责任应酌情包括双方均可接受的处理、接收、调查、记录、沟通和交换(当事各方之间)和监管的指导方针和程序

根据本协定提交个人资料。此类商定程序应包括欧盟委员会于2021年6月4日发布的关于根据《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》向第三国传输个人数据的标准合同条款(如果适用)。

4.9.1在双方之间，BMS应根据适用法律和本协议负责收集、审查、评估、跟踪和归档与区域内现场许可产品相关的不良事件相关信息。NAVRE(或其指定人)应负责收集、审查、评估、跟踪和归档与领土以外国家/地区的许可产品相关的不良事件相关信息。在生效日期后立即生效(但在所有情况下[***]在生效日期后)，双方将真诚地谈判一项双向(双方或其各自关联公司之间)或三方药物警戒协议(双方或其各自关联公司和[***])在必要时遵守适用的法律，就交换不良事件和其他安全信息(A)任何和所有NAVARE国内生产总值试验或任何其他临床试验引起的与许可产品有关的信息；或(B)与领土以外的许可产品有关的信息；但BMS应负责维护许可产品的全球安全数据库，并且在各方根据第4.9.1节签订药物警戒协议的情况下，BMS应使全球安全数据库可供访问[***]、其关联公司、再许可人和承包商。BMS同意遵守并促使其关联公司、分许可证持有人和承包商遵守此类义务。此类药物警戒协议应确保以允许每一缔约方(及其再许可人或指定人)遵守各自市场适用法律的方式和时间表交换不良事件和其他安全信息。

4.9.2对于NAVARE根据本协议或根据第4.9.1节签订的任何药物警戒协议从区域外提供的双方之间的任何患者数据或其他患者信息，NAVERE应负责(A)确保所有适用的监管当局(和其他第三方)的所有必要批准；以及(B)根据区域外的适用法律进行所有备案。[***]；然而，在所有情况下，NAVERE应(并应促使其关联公司)(I)如果由于本第4.9.2节的规定而被禁止向BMS提供任何患者数据、患者信息和研究报告，应立即以书面形式通知BMS，(Ii)在适用法律要求的范围内，获得允许NAVERE(及其关联公司)向BMS(及其关联公司)提供和共享此类数据对象的个人信息的所有数据对象(包括参与任何临床试验的任何人)的充分和适当的同意，以便BMS(及其关联公司)可以接收、使用、处理和以其他方式利用本协议或根据第4.9.1节签订的任何药物警戒协议中规定的信息，以及(Iii)应BMS的要求，采取商业上合理的努力，以符合适用法律的方式向BMS提供此类数据、信息和研究报告，包括(如果双方共同同意)以匿名形式提供任何此类数据。

5.1.1监管材料的转让和监管审批。但仅与以下内容有关的任何监管材料和监管审批除外[***]在BMS的要求下，NAVARE应向BMS转让和转让由NAVRE(或其任何附属公司)拥有或控制的与区域有关的任何特许化合物或特许产品的所有管制材料和管制批准，包括IND#151,414(“现有IND”)；但BMS可根据具体情况酌情决定不接受一种或多种管制材料或管制批准(包括特定的现有IND)的转让，在这种情况下，NAVRE不应将指定的管制材料或管制批准转让给BMS。为进一步执行上述规定，NAVERE应执行BMS所需或合理要求的所有文件，并采取一切必要或合理的行动，将BMS的所有权转让并授予所有此类监管材料和监管审批，包括现有的IND。在指定的法规材料或法规批准(包括现有IND)转让并转让给BMS之前，NAVRE应并据此向BMS(及其关联方和指定人)授予此处所述的任何和所有此类法规材料和法规审批(包括现有IND)的参照权。在将现有IND分配和移交给BMS后，在任何NAVARE GDP试验悬而未决期间，BMS应分配赞助责任并授权NAVARE根据本协议和现有临床试验协议进行NAVARE GDP试验并与适用的监管机构进行沟通，并应保持[***]的相互参照的权利[***].

(A)除本条第5条另有规定外，BMS将有权直接或通过其关联公司、分许可证持有人和分包商准备和提交监管材料，以获得和维护区域内现场许可产品的监管批准(包括与患者信息传单、产品插页以及区域内现场许可产品的标签和包装相关的内容)。为清楚起见，除非与NAVARE根据《全球发展计划》进行的开发活动有关，否则NAVARE无权也不得提交与领土内任何许可院落或许可产品有关的任何管制材料，或以其他方式与任何监管当局就领土内任何许可院落或许可产品进行互动；然而，如果要求NAVARE就其在全球发展计划下的活动与监管当局互动或沟通，则仅应在与BMS磋商并按照BMS的指示进行的情况下，仅在不受[***]。关于根据NAVRE的全球发展计划与管理当局就NAVRE的开发活动进行的任何互动或讨论(包括与之相关的任何监管材料)，NAVRE应就所有此类互动和讨论与BMS进行磋商，并允许BMS参与任何此类互动和讨论，并审查和批准NAVRE将就此类开发活动制作的任何监管材料；[***]仅仅在一定程度上

《公约》禁止[***]。应BMS的要求，NAVARE应合理配合并协助BMS履行监管义务，包括为许可产品在区域内现场使用准备监管材料和监管批准，包括在以下范围内向BMS提供NAVRE[***]在提出请求(或由BMS提供的书面导航的其他较短时间段)之后，如果监管当局确定响应截止日期短于[***]期间)，由NAVIRE(或其任何附属公司)控制和拥有的信息和文件，这些信息和文件可能是BMS准备对领土监管当局关于现场许可产品的询问做出回应所必需或合理帮助的信息和文件。

5.1.3《BMS规范材料》复印件。在[***]在生效日期之后，并在之后立即(但不迟于[***])在期限内生成后，NAVARE应向BMS提供所有监管材料、监管批准和与此相关的所有文件、材料和通信的副本，包括与任何监管当局之间或来自任何监管当局的与领地许可化合物或许可产品有关的所有通信，包括仅在不受《全球发展计划》禁止的范围内与NAVRE在全球发展计划下的活动有关的任何接收或作出的任何通信[***]。此类文件、材料和通信应为BMS的保密信息。

5.1.4监管活动的费用。除非本协议另有明文规定，一方或其关联方就本5.1节(监管材料和监管批准)中规定的区域内许可产品的任何监管材料的准备、提交和维护以及获得监管批准而产生的所有监管成本将由该方承担；但如果NAVRE行使其共同出资选择权，则BMS或其关联方发生的所有此类监管成本将计入开发成本，并受第4.6.2节(行使NAVRE共同融资选择权)的约束。

(A)作为[***]在第4.7.1节(记录、报告和信息；一般)中提供的更新中，BMS将使NAVERE合理地了解主要市场国家的现场许可产品的监管批准状况。BMS将立即将与区域内任何许可产品有关的与监管当局的所有通信或通信通知NAVERE，通知(I)BMS、其关联公司或其任何分被许可人在期限内从任何监管机构收到或由BMS、其关联公司或其任何分被许可人提交给区域内任何监管机构，以及(Ii)合理地预期将影响区域内区域内任何许可产品的开发、制造或商业化[***]；但BMS可编辑与许可产品以外的产品有关的任何信息。如果在此期间，NAVERE收到来自[***]根据[***]的[***]关于与领地现场任何许可产品有关的任何数据或信息(包括与监管当局的任何通信、现有的监管文件、临床或临床前数据或支持文件)的协议，应NAVERE的要求，BMS将立即向NAVARE提供此类数据或信息的副本(在每种情况下，以

截至提出请求时，数据和信息由BMS或其附属公司维护，BMS将没有义务仅在以下范围内汇编或准备任何新的监管材料或文件)：(A)与区域内现场许可产品有关；(B)由BMS、其附属公司或其分被许可人控制和拥有；(C)必要或合理地有助于支持[***]的许可产品的开发、制造或商业化，或对其进行监管批准[***]，及(D)，并须由导航根据[***].

(B)NAVRE应合理、定期地向BMS通报所有监管材料的准备、监管机构对监管材料的审查和监管批准，在每一种情况下，这些信息都与在区域以外的现场销售的许可产品有关。在不限制前述规定的情况下，NAVERE应及时向BMS提供其从监管当局收到的关于在域外现场销售的许可产品的所有有形形式的通知、问题和信息请求的副本，在每种情况下，仅限于[***]。在不限制前述规定的情况下，在[***]，NAVERE应通知BMS它(直接或间接)从区域以外的任何监管机构收到的任何行动的通知或通知或其他信息：(I)对许可产品的安全性或有效性提出任何重大关切；(Ii)表明或暗示与许可产品相关的第三方潜在的重大责任；(Iii)合理地很可能导致在区域内外关于许可产品的召回、市场撤回或市场通知；或(Iv)涉及关于许可产品在区域内或区域外的不良事件的快速和定期报告，并且可能对区域内或区域外的许可产品的监管批准或继续商业化产生不利影响。NAVIRE还应迅速向BMS提供一份从领土内外的监管当局收到的所有信件的副本，这些信件仅在不受[***].

(C)在任期内、在大厦管理处选举时，并由大厦管理处独自承担费用及开支，[***].

5.2.1 NAVARE特此授予BMS及其关联方参考期间由NAVRE或其任何关联方拥有或控制的任何监管材料的权利，仅与任何许可化合物或许可产品有关，以及与此相关使用的任何生物标记或诊断，包括依赖、访问、检查、复制和以其他方式使用BMS或其关联方在区域内使用许可化合物和许可产品(以及与其相关使用的任何生物标记或诊断)的所有信息和数据的权利。

5.2.2 BMS特此授予NAVRE及其相关方参考BMS或其任何附属公司在有效期内拥有或控制的任何监管材料的权利，仅与任何许可化合物或许可产品有关，包括依赖、访问、检查、复制和以其他方式使用包括在或用于支持的所有信息和数据的权利

任何此类管制材料，仅供NAVER或其相关方用于在领土以外的油田开发许可的化合物和许可的产品。

5.2.3为贯彻上述规定，每一方(及其联营公司)将采取另一方可能合理要求的行动，以落实前述条文的意图，并给予请求方及其关联方前述参考权利的利益。此类行动可包括提供请求方及其关联方可依赖且监管当局可查阅的签署声明，以支持请求方(或其关联方)在该缔约方领土上的实地监管批准申请，或提供缔约方(或其关联方)就任何此类监管材料或监管批准向监管当局提交的任何基本原始数据或信息。

5.2.4每一缔约方应尽商业上合理的努力，获得其任何直接或间接被许可人对任何和所有管制材料的控制权，以便该缔约方可以根据本协议授予另一方关于该等管制材料的前述参考权利。

6.1领土内外地的商业化。BMS将拥有唯一的权利，直接或通过其附属公司、分许可证接受者和分包商，将许可的化合物和许可的产品商业化，以便在该领土的实地使用。BMS有权开具发票和预订销售，制定所有销售条款(包括定价和折扣)和仓储，在区域内分销特许产品，并提供或安排提供所有相关服务。BMS应处理与区域内许可产品有关的所有退货、召回或取款、订单处理、发票、收集、分销和库存管理。

6.2.1商业化勤勉义务。BMS将以商业上合理的努力将至少一(1)种许可产品商业化，以供在BMS获得监管批准的每个主要市场国家/地区的现场使用。

6.2.2合规性。关于BMS在该地区领域内许可产品的商业化，BMS将在所有实质性方面遵守所有适用的法律。

6.2.3报告义务。BMS将通过年度更新，合理详细地总结BMS对此类许可产品的商业化活动，向NAVARE通报其将许可产品商业化的进展情况。此外，在每个国家的基础上，BMS将在此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快向NAVARE提供每种许可产品在该领域的首次商业销售的书面通知，无论如何，在[***]在这样的国家发生的事情。

6.3改道。在符合适用法律的情况下，每一方在此约定并同意，其及其关联方不得，并且应根据合同义务(并应尽商业合理努力执行此类合同义务)其适用的被许可人、再被许可人和承包商不得直接或间接地向另一方领土内的任何第三方推销、营销、分销、进口、销售或已经销售任何许可产品，包括通过互联网或邮购。任何一方不得从事、也不得允许其附属公司、被许可人、再被许可人或承包商从事与任何许可产品有关的任何广告或促销活动，这些广告或促销活动主要针对位于另一方领土内任何国家或司法管辖区的客户或该许可产品的其他买家或用户，或向位于另一方领土内任何国家或司法管辖区的任何潜在购买者征集订单。

7.1.1向BMS供应许可化合物和许可产品。自生效之日起至BMS根据第2.7.2节(制造技术转让)确定BMS根据第2.7.2节(制造技术转让)指定的设施在根据第2.7.2节(制造技术转让)完成制造技术转让后完全有资格和有效地生产许可化合物和许可产品之日止的期间内，除非BMS根据供应协议中规定的条款和条件以书面形式通知NAVRE它不再希望导航向BMS(及其相关方)制造和供应许可化合物或许可产品。为了进行开发活动，NAVARE应制造并向BMS(及其相关方)提供许可化合物和许可产品。此类制造和供应应依据一项或多项供应协议和相关的质量协议(统称为“供应协议”)，由双方真诚谈判、相互同意并在[***]在生效日期(或双方以书面商定的其他期限)之后。为清楚起见，双方可以共同同意在该期限内签订临床供应协议，并将商业供应协议的执行推迟到较晚的日期，每项此类协议均应被视为本协议下的“供应协议”。供应协议将包括在类似情况下各方之间的供应安排的惯常和商业上合理的条款。在所有情况下，供货价格应为[***]，如供应协议中更具体地规定的那样。为了清楚起见，在所有情况下，BMS还将有权酌情使用替代供应来源。

(A)根据附表7.1.2(初始材料转让)中规定的时间表(或在JSC此后确定的时间)，NAVRE将向BMS转让(根据根据第7.1.1节(向BMS提供许可化合物和许可产品)签订的适用供应协议)，(I)附表7.1.2(初始材料转让)中规定的许可化合物和许可产品的数量，费用和费用由BMS承担。该附表还应说明许可化合物和许可产品的数量

转移到BMS的拟作为或识别为GMP材料的材料以及NAVARE将保留的许可化合物和许可产品的数量，以及(Ii)附表7.1.2(初始材料转移)中列出的其他材料。对于附表7.1.2(初始材料转让)中规定的任何被确认为GMP材料的许可化合物和许可产品，NAVERE在此向BMS声明并保证，在转移到BMS时，此类许可化合物和许可产品应(A)已根据GMP和适用法律制造，(B)符合与其相关的产品规格，以及(C)不得掺假或贴错标签。

(B)在[***]在供应期结束后(或在合理可行的情况下尽快)，NAVRE将向BMS转让任何剩余数量的许可化合物和许可产品(包括正在进行的制造活动中的产品)，费用和费用由BMS承担(根据第7.1.1节(向BMS供应许可化合物和许可产品)签订的适用供应协议)，然后由NAVRE(或其关联方或相关方或其第三方制造商)拥有或控制，其他[***].

(C)前述数量的特许化合物和特许产品以及此类其他材料的所有权将在BMS收到后转让给BMS。在《供应协议》规定的此类许可化合物和许可产品首次装运之日之前，双方应按惯例条款敲定并签署一份质量协议，该协议管辖将拟用作或标识为GMP材料的许可化合物和许可产品转移到BMS，该质量协议应(I)规定与此类许可化合物和许可产品的质量有关的额外角色和责任，以及放行此类许可化合物和许可产品所需的GMP文件和认证，(Ii)附上适用的产品规格，以及(Iii)规定运输所需的任何文件。

7.2为导航国内生产总值试验提供许可化合物和许可产品。NAVARE应自费负责制造和供应足够数量的许可化合物和许可产品，以进行现有的NAVARE GDP试验。对于任何此类许可化合物和许可产品，NAVRE特此向BMS声明并保证：(A)该许可化合物和许可产品应(A)按照GMP和适用法律制造；(B)符合相关的产品规格；(C)不得掺假或贴错标签。

7.3其他许可化合物和许可产品的供应。除第7.1节(向BMS提供许可化合物和许可产品)和7.2节(为导航GDP试验提供许可化合物和许可产品)另有规定外，BMS将有权直接或通过其附属公司、再许可人和分包商生产许可化合物和许可产品，用于区域内的现场使用。为清楚起见，此处规定的任何内容均不得阻止NAVERE或其任何被许可人或分被许可人在领土内制造特许院落或特许产品，以便在领土以外开发该特许院落或特许产品。

8.1预付许可证费。在[***]从生效之日起，BMS将一次性支付导航费用[***](“预付许可费”)。预付许可费将不能退还，也不能抵扣本协议项下到期的任何其他付款。

8.2发展里程碑付款。BMS(或其相关方)在区域内第一个许可产品的相应里程碑事件(每个此类开发里程碑事件、“开发里程碑”及其相应的里程碑付款)首次实现后，将付费浏览第8.2节(开发里程碑付款)和下表8.2(开发里程碑)中所述的一次性、不可退还、不可计入的里程碑付款。BMS将立即以书面形式通知NAVER，但在任何情况下不得晚于[***]之后，每个发展里程碑的实现(每个发展里程碑通知)。BMS将通过电子转账的方式将表8.2(发展里程碑付款)中列出的适用的发展里程碑付款立即转移到NAVARE指定的帐户，在[***]在达到(第一次发生)适用的发展里程碑之后；但是，在任何情况下，如果未能交付发展里程碑通知，BMS都不会免除其支付第8.2节(发展里程碑付款)中所述的发展里程碑付款的义务。每个开发里程碑将最多获得一(1)次付款，而BMS以前为任何许可产品支付的开发里程碑付款将不会为达到此类开发里程碑的任何额外许可产品或同一许可产品的任何重复成就再次支付。此外，(A)如果临床试验在启动时不构成注册试验，但随后成为注册试验，或者如果在该临床试验之后对第一个许可产品给予监管批准，则该临床试验将被视为注册试验，并且该注册试验的适用开发里程碑将被视为在适用的监管机构商定的时间(由适用的监管机构的最终书面通信证明)，其中可能包括会议记录。电子邮件通信或其他书面通信)此类临床试验是支持提交MAA的注册试验，如果满足预定义的终点，则不需要额外的临床试验，以及(B)除第4.3.3节(导航GDP试验违规)中所述外，(I)如果[***]” or “[***]“未能实现，以及(Ii)BMS(或其任何相关方)实现了后续的开发里程碑”[***]“关于(A)相同的许可产品，用于[***]应被视为已实现，BMS应支付相应于[***]或(B)用于联合治疗的同一许可产品[***]和[***]然后是[***]应被视为已实现，BMS应支付相应于[***]，视情况而定。

8.3销售里程碑付款。在[***]以下表8.3(销售里程碑)中描述的每个销售里程碑事件在本日历年度结束后，无论是BMS还是任何关联方，第一个许可产品在本日历年末首次实现后，BMS将支付导航表8.3(销售里程碑)(每个此类销售里程碑事件、“销售里程碑”及其相应的里程碑付款、“销售里程碑付款”)中规定的相应一次性、不可退还、不可计入的付款。此类销售里程碑付款将通过将即时可用资金电子转账到NAVARE指定的帐户来支付。每个销售里程碑将最多支付一(1)次，之前由BMS为任何许可产品支付的销售里程碑付款将不会为实现此类销售里程碑或同一许可产品的任何重复成就的任何额外许可产品再次支付。

为清楚起见，(A)如果许可产品的给定单位无需支付版税(例如，在特定国家/地区的许可产品的许可使用费条款之后)，则不应包括该许可产品单位的净销售额，以确定是否实现了销售里程碑；以及(B)如果在同一日历年度实现了两(2)个或更多销售里程碑，则将同时支付所有该等实现的销售里程碑的相应销售里程碑付款。

8.4支付第一个许可产品的费用。第8.2节(开发里程碑付款)和第8.3节(销售里程碑付款)(统称为“里程碑付款”)中描述的所有里程碑付款将只支付一次，无论达到多少次，也无论许可产品是否被批准用于不同的演示、配方、剂量或作为组合产品，也无论达到每个开发里程碑或销售里程碑的许可产品的数量。

8.5.1版税税率。作为根据本协议授予BMS的权利的进一步考虑，根据第8.5.2节(行使共同出资选择权时许可产品的版税费率)以及第8.5.3节(适用于版税支付的规定)、第8.6节(通用竞争)、第8.7节(有效索赔的到期)、第8.8节(版税下限)、第8.9节(堆叠)和第8.10节(强制许可)，在特定许可产品的适用版税期限内，BMS将为每个历年支付导航费用。根据表8.5.1(无共同供资义务的特许产品的特许权使用费)中规定的特许权使用费费率，对此类特许权使用费产品在领土外地的年度净销售额按许可产品逐个特许权使用费征收的分级特许权使用费。

8.5.2授权产品行使共同出资选择权时的特许权使用费。如果NAVARE根据第4.6.2节(行使NAVRE共同出资选择权)行使其共同出资选择权；前提是：(A)NAVERE没有违反第4.6.2节(行使NAVARE共同出资选择权)规定的付款义务；和(B)在每个适用的特许权使用费期限内，除第8.5.3节(适用于特许权使用费付款的规定)、第8.6节(通用竞争)、第8.7节(有效索赔期满)、8.8节(特许权使用费下限)、8.9节(堆叠)和8.10节(强制许可)外，BMS将在每个适用的特许权使用费期限内向NAVE支付每一历年该许可产品年度净销售额的分级特许权使用费。

领土内的外地，根据表8.5.2(特许产品的联合供资选项特许权使用费)规定的特许权使用费，按许可产品逐个许可产品计算：

(A)BMS根据本第8.5条(版税支付)对导航承担的版税义务仅在该国家/地区的许可产品适用的版税期限内适用于按许可产品和国家/地区进行的许可产品。在特定国家/地区的特定许可产品的适用版税期限到期后，将不再就该许可产品在该国家/地区的销售支付更多版税，此后，在该国家/地区根据本协议授予BMS的关于该许可产品的许可将自动成为全额、永久、不可撤销和免版税。为清楚起见，对于每个许可产品和区域内的一个国家/地区，截至该国家/地区许可产品的版税期限到期之日，该许可产品在该国家/地区的任何库存销售(即尚未按照会计准则确定的销售)均不会到期或支付版税。

(B)上表中列出的适用版税税率将仅适用于特定日历年度内特定日历年适用许可产品的年净销售额在指定范围内的部分。为清楚起见，(I)如果许可产品的给定单位没有支付版税(例如，在给定国家/地区的给定许可产品的许可使用费条款之后)，则该许可产品单位的净销售额不应包括用于确定版税或版税等级的目的，(Ii)为了确定版税或版税等级，给定许可产品的净销售额将不与任何其他许可产品的净销售额相结合，以及(Iii)对于应支付版税的每个许可产品，一方只需为该许可产品的每次销售向另一方支付一项特许权使用费。

8.6通用竞争。在按国家/地区和按许可产品计算许可使用费的基础上，如果在根据本协议计算版税付款的日历季度内，一个或多个非专利产品在特定国家/地区销售，且在该国家/地区销售的该许可产品在该日历季度的总销售量与在该国家/地区首次进入该非专利产品之前的四(4)个日历季度中该许可产品在该国家/地区的平均季度单位销量相比下降了下述百分比，则适用于该国家/地区此类许可产品在该日历季度以及此后所有日历季度的净销售额的版税税率将减去以下适用版税税率的百分比：

8.7有效债权期满。如果在逐个许可产品和国家/地区的基础上，根据第8.5条(许可使用费支付)支付的任何版税付款(版税付款)可归因于该许可产品在该地区的一个国家/地区的净销售额，而在该国家/地区的版税专利中没有对该许可产品提出索赔的有效主张，则适用于该许可产品在该国家/地区的净销售额的版税税率将被扣减[***].

8.8皇室楼层。根据第8.10条(强制许可)，在版税期限内，在逐个国家和逐个许可产品的基础上，根据第8.5条(版税支付)在该国任何日历季度为此类许可产品支付的版税总额不会因下述第8.6条(通用竞争)、第8.7条(有效索赔到期)或第8.9条(堆叠)单独或合并而减少[***]版税支付总额的

以其他方式根据第8.5条(版税支付)在该国家/地区为该许可产品支付。

8.9堆叠。如果BMS(或其任何关联公司或再被许可人)根据第三方的专利或专有技术([***])，即[***]，或获得与上述任何一项相关使用的专利或专有技术的许可权，将导致向该第三方付款，则BMS可从关于该许可产品在特定日历季度的净销售额的版税付款和本应根据关于该许可产品的第8.2节(开发里程碑付款)或第8.3节(销售里程碑付款)到期的里程碑付款中扣除相当于[***]由BMS(或其任何关联公司或分被许可人)向该第三方支付的许可证(或其行使)(“BMS第三方付款”)。尽管有上述规定，但在任何情况下，在符合第8.8条(版税下限)的情况下，与该许可产品的净销售额相关的版税支付不得减少超过[***]在任何日历季度通过执行第8.9节(堆叠)；前提是，[***]。尽管有上述规定，除非NAVARE已根据第8.12节(现有的第三方许可协议和其他第三方许可协议)向BMS支付了费用，否则如果(A)BMS(或其任何关联公司或其分被许可人)从任何第三方获得[***]; or (b) [***]，则BMS可从BMS为在本合同项下导航而支付的任何金额(包括预付款、版税和里程碑)中扣除，[***]由BMS(或其任何关联公司或分被许可人)向该第三方或适用的导航许可方(如适用)支付的许可证(或其行使)直接归因于[***]。为免生疑问，并在不限制BMS根据本第8.9条(堆叠)降低导航费用的权利的情况下，在任何情况下，导航、其附属公司、BridgeBio或任何[***]联营公司有义务根据第8.9条(堆叠)向BMS或其联属公司支付任何款项。

8.10强制许可。如果就领土内任何国家的许可产品向第三方授予强制许可，且许可使用费费率低于根据第8.5节(版税支付)适用于该国家/地区该许可产品的版税费率(根据第8.6节(通用竞争)和第8.7节(有效索赔到期)进行调整)，则BMS根据第8.5条(版税支付)对该国家的净销售额支付的版税费率应降至[***].

8.11特许权使用费支付和报告。BMS将根据第8.5节(特许权使用费支付)计算每个日历季度末每个许可产品的净销售额，并根据第8.14节(货币兑换)将这些金额转换为美元，从而计算应支付给导航的所有特许权使用费。BMS将付费浏览在给定日历季度内的净销售额应支付的版税[***]在这样的日历季度结束之后。每一笔应由NAVARE支付的特许权使用费将附有一份报表，说明每一特许产品的净销售额，(A)作为整个领土的净销售额；(B)在适用的日历季度内逐个国家的净销售额(包括以当地货币表示并转换为美元的金额)。在不限制上述一般性的情况下，BMS将要求其关联方对其净销售额进行核算，并提供与之有关的报告，如同此类销售是由BMS进行的一样。

8.12现有的第三方许可协议和其他第三方许可协议。在双方之间，NAVERE将单独负责所有付款，包括

预付款、里程碑、特许权使用费和其他形式的对价，涉及以下方面：(A)根据NAVRE(或其任何关联公司)与第三方之间的任何协议，包括任何NAVARE许可协议；或(B)BMS(或其任何相关方)与第三方之间关于以下任何(I)要求或涵盖的专利[***]或(Ii)知识产权，即[***]；但条件是，就第(B)款而言，NAVARE将仅对可合理归因于该专利的许可或与许可化合物或许可产品有关的知识产权的此类付款负责。[***]。未经BMS事先书面同意，NAVERE不得，也不得促使其关联公司在生效日期后与任何第三方签订任何协议[***]。BMS将拥有谈判和达成任何此类协议的第一权利(但不是义务)。

8.13.1增值税。双方同意相互合作，并尽合理努力确保BMS根据本协议支付的任何款项的增值税或类似款项(“增值税”)不会对根据本协议支付的款项构成不必要的成本。为清楚起见，本协议项下应支付的所有款项均不包括增值税。如果在任何司法管辖区有任何增值税欠款，BMS将支付该增值税，该增值税将在扣除该增值税后支付。如果任何已扣除的增值税后来被BMS或附属公司追回，BMS将在追回已扣除的金额的三十(30)天内退还NAVRE。如果在任何司法管辖区就任何此类付款被拖欠任何增值税，NAVERE将向BMS提供税务发票，显示与本协议项下此类付款相关的正确增值税金额。

8.13.2预提税金事项。如果BMS需要向导航支付一笔费用，但需要扣除税款或预扣税，则BMS应支付的款项(需要对其进行此类扣除或扣缴)将在扣除需要如此扣除或扣缴的金额后支付给导航，并将根据适用法律予以扣除或扣缴。尽管本条款8.13.2(预扣税款事项)与此相反，但如果BMS(包括任何受让人或继承人)因预扣行动而被适用法律要求预扣，且该预扣金额超过了BMS未实施预扣行动时所需的预扣金额，则BMS应支付额外的预扣金额用于导航，以便在预扣本协议预期的付款和此类额外预扣金额后，NAVARE从BMS收到的金额与其从BMS收到的金额相同，但仅限于此类额外的预扣金额不能由NAVRE以其他方式退还或抵消的范围。如果作为NAVRE(包括任何受让人或继承人)扣缴行动的结果，根据适用法律要求扣缴，并且该扣缴金额超过了如果NAVRE没有实施扣缴行动所需的扣缴金额，则BMS不应被要求支付额外的扣缴金额。就本第8.13节(税收和预扣)而言，一方(包括任何受让人或继承人)的“扣留行动”是指(I)该当事方允许将本协议(全部或部分)转让或再许可给美国境外的附属机构或第三方；(Ii)该当事方行使其权利

根据本协议(全部或部分)通过美国境外的附属机构或第三方(或由该缔约方在美国境外的附属机构直接行使此类权利)；以及(Iii)该当事方、受让人或美国以外司法管辖区的继承人的重新住所。

8.13.3德国豁免证书。如果在任何时候，NAVARE技术包括在德国公共账簿或登记簿中注册的知识产权，NAVARE应获得并向BMS提供由适用的德国税务机关出具的有效证书(“德国豁免证书”)，该证书由适用的德国税务机关签发，以确定NAVRE免除德国预扣税。如果本协议项下有关NAVARE技术的任何付款应支付给NAVARE，并且在付款时，BMS未持有有效的德国豁免证书，则BMS应通知NAVARE，并且NAVARE可以选择：(A)BMS推迟付款，直到NAVARE收到该德国豁免证书；或(B)BMS扣留由BMS确定的付款金额。如果BMS根据上述(B)款扣留任何金额，则BMS应将扣留的金额汇给适用的德国税务当局，并向NAVARE提供合理的付款证据。在任何情况下，此类合理证据应包括但不限于《德国所得税法》(Einkommensteuergesetz)第50a(5)条第7款规定的证明。

8.13.4税收合作。如果BMS被要求就向NAVARE支付的任何款项扣除和扣缴税款，BMS将及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向NAVAR发送官方税务证明或此类扣缴的其他证据，以使NAVRE能够申请此类税款的支付。BMS同意与NAVARE合理合作，根据任何适用的法律或条约要求退款或豁免此类扣减或扣缴，以确保根据第8.13节(税收和扣缴)要求扣缴的任何金额在适用法律或条约允许的最大程度上得到减少。此外，双方应合理合作，尽可能减少与本协议相关的间接税(如增值税、销售税、消费税和其他类似税)。

8.14货币兑换。本合同项下的所有付款都将以美元支付。为了计算本协定项下的任何到期款项或根据本协定应偿还的任何款项(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)，任何以外币表示的金额都将按照该缔约方一贯适用的、用于编制外部报告的经审计财务报表的正常做法换算成美元。

8.15一般付款程序。除非在本协议规定的特定时间范围内另有明文规定的付款，否则接收方应向付款方开具本协议项下应付给该接收方的所有款项的发票，并且此类付款将在[***]在付款方收到收货方开具的发票后，发票上注明了应付金额。本协议项下的所有付款将以美元支付。本协议项下向任何一方支付的所有款项均应以电子资金的方式向接收方指定的银行账户支付所需金额的即时可用资金。

8.16抵销权。每一方均有权抵销任何(A)无争议的金额；或(B)一旦争议根据第15条最终解决，每一方

(A)和(B))另一方在本协定项下或与本协定有关的情况下，包括根据第11条，对该第一方在本协定项下欠该另一方的任何款项进行抗辩。此类补偿应是根据本协议和适用法律可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

8.17记录；审计。每一方应保存完整、真实和准确的记录和账簿，其中包含所有必要的细节，以确认所有特许权使用费付款的准确性，并在适用的情况下计算NAVERE共同出资份额，以及执行每一次NAVARE GDP试验(对于NAVARE)、期间和[***]此后或适用法律要求的较长期限。每一方都有权要求对另一方进行审计，以确认本第8.17节(记录；审计)(“审计”)所规定的前述事项的准确性；但前提是审计方仅有权要求此类审计[***]并且不得对相同的记录或账簿进行超过[***]，并只可在[***]在紧接该审计日期之前的期间内。在任何一方提出审计另一方的书面请求后，审计方将聘请一家被审计方合理接受的独立、国际公认的会计师事务所进行必要的审查，以使该会计师事务所能够计算或以其他方式确认本协议项下向NAVRE支付的适用特许权使用费(包括净销售额记录)、NAVRE共同出资份额或在每种情况下执行NAVARE GDP试验所产生的成本和费用的准确性(视情况而定)；但(1)该会计师事务所将获准在下列情况下查阅和复制被审计一方的该等簿册及纪录[***](2)在进行任何此类审查之前，该会计师事务所将与被审计方签订一份保密协议，以严格保密该等账簿和记录中包含的所有信息和数据，并且仅用于审查、准备任何审计报告或发现，或为确定任何审查金额而需要进行的计算，以及(3)该会计师事务所将尽合理努力将对被审计方业务的任何干扰降至最低。被审计方将在正常营业时间合理安排人员，在审计所需的范围内回答对所有此类账簿和记录的询问。会计师事务所将把他们的调查结果的副本递送给下列各方[***]审查完成后，以及，除非被审计方在以下方面援引第15.1条(争议)规定的争议解决机制[***]在被审计方收到此类调查结果后，该会计师事务所的调查结果将是最终的，并对各方均有约束力。BMS或NAVARE支付的任何无可争辩的欠款将支付给NAVERE或BMS(视情况而定)，在[***]通知该审计的结果。BMS或NAVERE支付的任何无可争议的多付款项将由NAVERE或BMS(视情况而定)在以下日期内退还[***]通知该审计的结果。会计师事务所的费用将由NAVERE负责，除非会计师事务所的计算表明实际应支付的金额与(X)中的较大者相差较大。[***]以其他方式到期的金额或(Y)[***]，超过被审计方为审计期间支付或报告的金额，在这种情况下，被审计方将向审计方偿还审计的合理费用。

9.1.1.

背景技术。在双方之间，除非涉及任何衍生技术(见第9.1.2节(衍生技术))，并受NAVARE根据本协议授予BMS的权利和许可的约束：(A)NAVARE将保留截至生效日期由NAVRE或其任何关联公司拥有或控制的、或由NAVRE或其任何关联公司或其代表在本协议项下执行活动的范围之外产生或获得的所有权利、所有权和利益；并且(B)BMS将保留在本协议项下活动履行范围之外的有效期内，由BMS或其任何附属公司拥有或控制的、或由BMS或其任何附属公司或其代表在有效期内产生或获得的任何专利、专有技术和其他知识产权的所有权利、所有权和利益。

(a)

“产生专有技术”是指在以下期限内开发、创建、构思或简化为实践的任何和所有专有技术(为清楚起见，包括所有发明和数据)：(I)仅由缔约方或其任何关联公司或其代表开发、创建、构思或简化为实践；或(Ii)由NAVRE或其任何关联公司和BMS或其任何关联公司联合或代表在执行本协议项下的活动时共同开发、创建、构思或简化为实践。“产生专利”是指要求任何此类产生专有技术的任何专利。“正在出现的技术”是指正在出现的专有技术和出现的专利，[***]。在双方之间，产生的专有技术是由Navre或其任何附属公司单独或代表其发明的(不包括任何额外的Navire GDP专有技术，[***]所有声称拥有任何该等导航衍生技术的新兴专利(“导航衍生专利”)将由导航或其联属公司独资拥有(“导航衍生技术”及导航衍生专利统称为“导航衍生科技”)。产生由BMS或其任何附属公司单独或代表其发明的专有技术(不包括任何[***]所有声称拥有楼宇管理系统提升技术的专利(“楼宇管理系统提升技术”)及所有声称拥有楼宇管理系统提升技术的专利(“楼宇管理系统提升技术”)将由楼宇管理系统或其联营公司独资拥有(楼宇管理系统提升技术及楼宇管理系统提升技术专利统称为“楼宇管理系统提升技术”)。由Navre或其任何联属公司及BMS或其任何联营公司或其任何联营公司及其他导航GDP专有技术(“联立专有技术”)或代表其共同发明的联立科技，以及声称拥有任何该等联立专有技术的所有联立专利(“联立专利”)将由双方共同拥有(联立专有技术与联创科技专利合称为“联立科技”)。尽管有上述规定，(I)[***]以及所有要求任何此类权利的专利[***]将根据以下条款和条件确定[***](Ii)产生专有技术和出现专利的定义应仅在适用范围内受第2.5.3节(分包商)的约束，以及(Iii)产生专有技术和出现专利的定义不应包括[***](或要求任何此类产生的专有技术的任何专利，如适用)，在每一种情况下，[***]。为清楚起见，导航技术诀窍应包括

(b)

NAVRE将立即向BMS披露以下任何信息：(I)对于开发该区域内的许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的NAVRE RIGNING技术，或(Ii)联合LARING技术。BMS将立即向导航披露任何联合崛起技术。NAVRE将要求其附属公司及其所有或其附属公司的雇员、被许可人、再被许可人(除再被许可人外)、分包商、独立承包人和代理在本协议项下参与区域内许可院落或许可产品的开发(包括执行任何开发活动)，以转让其在任何新兴技术中或对任何新兴技术的所有权利、所有权和权益；但为清楚起见，(A)对于任何分包商，应适用第2.5.3节(分包商)的条款，以及(B)对于额外的导航GDP专有技术，该额外的导航GDP专有技术随后应分配给BMS。BMS将要求其附属公司及其所有或其附属公司的雇员、被许可人、再被许可人(包括再被许可人)、分包商、独立承包商和代理商在本协议项下参与区域内特许院落或特许产品的开发(包括执行任何开发活动)，将其在任何联合兴起技术中的所有权利、所有权和权益转让给BMS；但对于任何分包商，应适用第2.5.3节(分包商)的条款。NAVERE为自己并代表其任何附属公司，及其或其附属公司的雇员、被许可人、再被许可人、独立承包商和代理商，特此转让(且仅在未来才能进行此类转让的范围内，在此同意转让并确实转让)给BMS所有权利, 附加导航GDP专有技术的所有权和权益(前提是，仅在适用法律禁止此类转让的情况下，NAVARE应向BMS授予永久的、不可撤销的、独家的、全球范围内的、免版税的全额许可，并有权在此类附加的NAVRE GDP专有技术下为任何和所有用途授予多层再许可的权利)。NAVERE将，并将促使其关联公司及其或其关联公司的所有员工、被许可人、再被许可人、独立承包商和代理参与开发本协议项下的许可院落或许可产品(包括执行任何开发活动)，以合作并采取所有其他行动，并执行合理所需的协议、文书和文件，以完善BMS在和对Aging Technology的权利、所有权和权益。

(c)

每一方将在联合崛起技术中拥有不分割的一半(1/2)权益。每一方都有权行使其对该联合兴起技术的所有权，包括许可和再许可或以其他方式开发、转让或设定其所有权权益的权利，而无需对另一方进行任何会计核算、义务或同意，但在NAVERE的情况下，须遵守根据本协议授予BMS的许可证，并受第2.6节(排他性)的约束。在一方合理的书面要求下，另一方将以书面形式批准此类同意，并确认不需要此类会计来实现前述关于联合崛起技术的规定。每一方为自己并代表其任何关联公司及其或其关联公司的雇员、被许可人、再被许可人、独立承包人和代理人，在此向另一方转让(如果此类转让只能在未来才能进行，则在此同意转让并确实转让)另一方在所有联创技术中的共同和不可分割的权益，以及对所有联创技术的联合和不可分割的权益，按照第一项规定履行另一方对该联创技术的共同所有权。

第9.1.2(C)节的判决。对于需要特定许可才能使联合上升技术的共同所有人在这些国家实施该联合上升技术的国家/地区，(I)BMS特此授予NAVERE永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的全额许可，并有权根据BMS在所有联合上升技术中的权利、所有权和权益授予再许可，以在符合本协议条款和条件的前提下使用该联合上升技术；以及(Ii)NAVRE在此授予BMS永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、免版税、全额支付的许可，有权在NAVRE的权利、所有权和权益下，通过多个层级授予再许可，以便在符合本协议的条款和条件的前提下，使用该联合产生技术。尽管有上述规定，但如果共同所有权与根据本协议授予的任何权利或许可在任何重大方面存在合理冲突、不一致或不利影响，且此类冲突、不一致或不利影响可通过将另一方在任何联合兴起技术中的所有权权益转让给一方而合理地得到补救，则该方可将此情况通知另一方，在这种情况下，双方应讨论此类转让是否为适当的行动方案。如果双方善意地书面同意此类转让是适当的行动方案，且双方签订了适当的转让条款，则适用的一方应将其在适用的联合产生技术中的所有权权益转让给另一方，另一方将授予并特此授予自转让之日起生效的非排他性、永久性、不可撤销的全球范围内的, 根据该联合产生技术，转让方可再许可(通过多个层级)、全额支付、免版税的许可，以使转让方能够最大限度地利用符合本协议的该联合产生技术。

(d)

对于BMS产生专利、导航产生专利和共同产生专利，除非各方另有书面约定，否则双方将致力于起诉此类专利，以便(I)共同产生专利中的权利要求要求共同产生专有技术，但不同时要求导航产生专有技术或BMS产生专有技术，(Ii)导航产生专利中的权利要求要求导航产生专有技术，但不同时要求联合产生专有技术或BMS产生专有技术，以及(Iii)BMS产生专利中的权利要求BMS产生专有技术，但也不要声称联合起航专有技术或航海起航专有技术。

9.2.1.

在生效之日，双方应成立一个知识产权工作组(“IPWG”)，以促进双方在本协定项下的知识产权问题上的合作。知识产权工作组应作为一个论坛，讨论与作为本协定主题的知识产权有关的所有实质性问题。工作小组不应是联委会的一个委员会。在[***]生效日期后，每一缔约方应首先任命该缔约方或其附属机构的一名雇员作为其在工作组的代表，该代表应根据各自的内部治理程序获得正式授权，以便根据本协定作出决定或开展活动。

9.3.2.

遗弃。[***]可自行决定逐一停止在领土内任何国家起诉航行专利或在领土内任何国家停止起诉共同产生的专利。[***]会给你[***]至少及时通知[***](或更短的时间，如果[***]在下一次向有关专利局提交申请、当局诉讼或付款的截止日期之前)，如果[***]选择停止对任何海军专利或联合产生专利的起诉，或拒绝支付在任何国家起诉海军专利或联合产生专利的费用。在接到通知后，[***]将有权，但没有义务，通过讨论，自费承担对这种起诉的控制权[***]通过工作小组，并就此向[***]；条件是，如果[***]有合理的理由相信[***]行使第9.2.2节规定的后备起诉权可能合理地损害任何许可化合物或许可产品、或任何航海专利、联合产生专利或任何BMS产生专利的开发、制造、商业化或使用，[***]未经事先同意，不得起诉该专利[***]，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；[***]。在该事件中[***]取得对任何航行专利或共同产生专利的起诉的控制权，则(A)[***]将(I)提供[***]与适用的航海专利或共同产生的专利有关的任何材料档案和文件的副本；及(Ii)签立和交付下列合理要求的任何法律文件[***]完成该等航行专利或联合产生专利(视何者适用而定)的起诉控制权的移交及(B)[***].

9.3.3.

合作。[***]将确定在领土内起诉导航专利和联合产生的专利的总体战略；[***]应与[***](通过工作小组)关于这一总体战略，并考虑[***]真诚地对此发表评论。如第9.3.1节(BMS的第一权利)或9.3.2节(放弃)所述，负责起诉适用的导航专利或共同产生的专利(视适用情况而定)的一方(“起诉方”)将保留非起诉方(除非该方[***]由于行使第9.3.2节(放弃)项下的权利)向(通过知识产权工作组)通报了就适用的导航专利和联合产生专利的起诉所采取的所有实质性行动的状况，尤其是将(A)向非起诉方提供所有导航专利和联合产生专利的副本以及与政府当局就该等导航专利和联合产生专利提交的其他材料的副本以及与政府当局的通信，以便非起诉方有足够的时间进行审查和评论；以及(B)向非起诉方及其专利律师提供机会，就任何此类申请、修正、提交或答复的提交和内容与起诉方及其专利律师进行磋商，非起诉方及其专利律师的意见和建议将

9.4.

专利联动。[***](或其指定人)应唯一有权但无义务向领土的适用监管当局列出任何许可产品的所有适用专利(包括任何导航专利)，包括在FDA的橙皮书中，以及在任何其他相关国家/地区的所有类似清单，以及[***]及其附属公司无权这样做。为免生疑问，[***]将保留列出任何许可产品的所有适用专利的最终决定权，无论哪一方拥有该专利，以及[***]应合理地协助[***]与此相关。

(a)

如果任何一方获悉第三方对(I)任何航海专利或航海专有技术进行侵权或盗用威胁，而该侵权或盗用活动涉及开发、使用、制造、进口、销售、销售或以其他方式利用任何竞争产品或可能与该地区的任何许可产品竞争的任何其他产品，或(Ii)世界上任何地方的任何共同产生的专利或共同产生的专有技术((I)和(Ii)单独或共同地为“侵权”)，则该缔约方应迅速通知另一方，并应向该另一方提供关于此类侵权的现有证据。在通知后，双方应进行协商。

(c)

如果[***]决定不根据第9.6.1(B)节就给定的侵权行为提起诉讼或诉讼，应通知并咨询[***]在不违反第9.6.1(C)节剩余规定的情况下，[***]即有权(但无义务)就该侵权行为在[***]费用；前提是如果[***]有合理的理由相信[***]行使第9.6.1(C)节规定的后备执行权可能合理地损害任何许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或使用，或任何许可化合物或许可产品的专利保护，[***]未经事先同意，不得实施该专利[***]，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；

(d)

为了清楚起见，[***]；但就任何该等强制执行任何船舶专利而言，在任何如此强制执行该专利的诉讼展开前，[***]应与以下人员讨论强制执行事宜[***]在IPWG内，如果[***]有合理理由相信，对任何此类专利行使执法权可能合理地损害任何许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或使用，或任何许可化合物或许可产品的专利保护，则[***]未经事先同意，不得允许其附属公司(以及任何其他适用的人)执行该航海专利[***]，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟；[***].

9.6.2.

和解。根据第9.6节(知识产权强制执行)对诉讼的和解或同意判决或其他自愿的最终处置可以在没有提起诉讼的一方同意的情况下达成；但是，根据本第9.6节(知识产权强制执行)提起诉讼的一方对任何诉讼或诉讼的任何此类和解、同意判决或其他处置，在没有未提起诉讼的一方事先书面同意的情况下，不得无理地拒绝、附加条件或拖延，(A)对未提起诉讼的一方或其任何关联方施加任何责任或义务；(B)与适用专利中要求保护的标的物的范围相冲突或缩小；或。(C)[***]作为提起诉讼的一方，包括向任何第三方授予与授予的权利或许可的范围相冲突或缩小的任何许可、契诺或其他权利[***]或以其他方式对BMS根据本协议授予的权利产生不利影响。

9.6.4.

执行程序中的合作。双方将(通过知识产权工作组)相互通报根据本第9.6节(知识产权强制执行)采取的任何执法行动的状况及其各自的活动。对于任何一方根据第9.6.1节(一般执行权)采取的任何行动，如果强制执行方不能单独以自己的名义发起或起诉此类诉讼，另一方或其附属机构(视情况而定)将自愿加入此类诉讼，并将签署强制执行方发起、起诉和维持此类诉讼所需的所有文件；但强制执行方应向另一方或其附属机构偿还因加入此类诉讼而产生的所有合理费用和开支。如果任何一方根据第9.6.1条(一般执法权)启动强制执行行动，则应该方的要求，另一方将在必要的范围内进行合作，并由甲方自行承担合理的自付费用(非控制方律师的费用除外，

9.6.5.

安达法案。尽管有上述规定，但如果任何一方(A)合理地认为第三方可能正在提交、准备或寻求提交通用或节略MAA，而该MAA引用或依赖于任何一方提交给任何监管机构的监管材料，无论此类提交是否可能侵犯NAVERE专利；(B)收到任何关于NAVARE专利或联合产生专利的认证通知。1984年“药品价格竞争和专利期恢复法”(美国法典第21条第355(B)(2)(A)(四)或(J)(2)(A)(7)(IV)条)(“ANDA法”)，声称任何此类专利无效或不可强制执行，或声称根据ANDA法申请的产品的制造、使用、销售或销售不会侵犯任何此类专利；或(C)在任何其他管辖区收到任何同等或类似的证明或通知，则应(I)迅速以书面通知另一方，指明所称的申请人或潜在申请人，并提供作出决定所依据的资料，以及(Ii)向另一方提供任何此类证明通知的副本[***]收货日期及[***]有权对该第三方提起诉讼；但如果[***]选择不对提供此类认证通知的第三方提起诉讼，并通知[***]不提起诉讼的决定[***]收到该证明通知后，则[***]有权但无义务对该第三方提起诉讼并加入[***]作为一方原告，如果有必要提起这样的诉讼，在这种情况下[***]应保持[***]及其附属公司不会因此类诉讼的任何和所有费用和开支而受到损害，包括合理的律师费和开支。

9.7.

专利延期和补充保护证书。[***]应有权根据《美国法典》第35篇第156节的规定在包括美国在内的领土内申请专利期限延长，费用和费用由其自行承担。序列号。并根据补充保护证书或其他方式在其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区关于现在或将来可用于NAVRE专利和联合产生专利的任何其他扩展。[***]应与[***](通过IPWG)关于确定应延长哪一项海军专利，并应考虑[***]真诚地发表评论。[***]将应以下方面的要求迅速提供合理的协助[***]包括以专利持有人的身份采取任何适用法律所要求的行动，以获得此类延期。

9.8.2.

打官司。如果一方收到通知，称其或其任何相关方在诉讼程序中被第三方单独点名为被告，指控第三方因在领土内开发许可产品或使用与此相关的任何技术或知识产权而侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权，该缔约方应立即在领土内以书面形式通知另一方[***]在收到该通知后。该书面通知将包括收到的关于前述事项的任何传票或申诉(或其等价物)的副本。如果可能，每一方都将主张并不放弃对双方之间关于此类法律程序的所有通信的联合辩护特权。在这种情况下，当事各方应尽合理努力商定如何最好地减轻或控制任何此类法律程序的抗辩；但条件是[***]或任何[***]将有权利，但没有义务，仅在适用的现有航行协定不禁止的范围内，承担进行任何此类索赔的主要责任，费用由其承担[***]；此外，只要[***]将有权自费在领土内的任何此类索赔中由其自己选择的律师代表。[***]将合理地与[***]或任何[***]。如果一方或其任何相关方被单独点名为被告，该诉讼涉及因对许可产品的开发而被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权，则另一方将被允许参加此类诉讼，费用由另一方承担。为了清楚起见，NAVERE将拥有唯一的权利，但没有义务，控制对NAVERE活动的任何此类索赔的抗辩和回应，包括领土以外的任何此类索赔。

9.8.3.

信息交流。双方应随时向对方通报由第三方提起的涉及许可产品的开发或解决的任何侵权诉讼的状况和各自的活动。在所有情况下，(A)[***]未经事先书面同意，不得在领土内解决或同意此类诉讼的任何判决或其他处置[***]；及(B)[***]不得就该等诉讼的任何判决或其他处置达成和解或同意(I)[***]或(Ii)[***]，没有事先书面同意[***]，在(A)或(B)的每一种情况下，不得无理地拒绝、附加条件或拖延这种同意。[***]在未事先书面通知的情况下，不得在域外解决或同意此类诉讼的任何判决或其他处置。[***]以及(2)在合理预期的范围内，它将产生不利影响[***].

(a)

许可的产品商标。在双方之间，BMS在选择(包括创建、搜索和清除)、注册、维护、监管和强制执行所有商标、商业外观、广告语或口号以及专门为在区域内开发、营销、销售或分销许可化合物和许可产品而开发的任何通用或非专有名称(产品商标)方面拥有唯一的权利(无论用于区域外的许可产品的任何商标)。在双方之间，BMS应拥有所有产品标志、上述标志的所有商标注册和与此相关的所有商誉，以及为在区域内许可化合物和许可产品的商业化而专门创建的任何宣传材料和其他材料的版权。

(b)

产品标志的强制执行；第三方索赔。BMS有权自行决定(I)根据领土内第三方对产品商标的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易行为或任何其他类似罪行，对第三方采取BMS确定的行动，以及(Ii)针对第三方关于在地区内使用或注册产品商标侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何商标或其他权利或构成不公平贸易做法或任何其他类似罪行的任何指控、威胁或实际索赔进行辩护。或第三方可能就许可产品在区域内使用产品标志而提出的任何其他索赔。NAVIRE应及时向BMS提供书面通知，说明在该地区对产品标志的任何实际或威胁侵犯行为，以及任何关于在该地区使用产品标志侵犯任何第三方权利的实际或威胁索赔。

(c)

使用名称。未经另一方事先书面同意，任何一方不得使用另一方的任何商标或其他标志(包括另一方的公司名称)，或与之有混淆的任何商标、广告标语或口号，与该另一方根据本协议或出于任何其他目的(包括在任何公开公告、新闻稿或其他公共文件中)营销或推广许可化合物或许可产品有关，除非(I)与本协议项下的活动相关的明确书面授权，(Ii)关于BMS，在与本协议项下的活动相关的适用法律所要求的范围内(例如，确定NAVRE为许可产品的制造商)和(Iii)在第12.6条(出版物)的约束下，任何一方均可在提交给任何监管机构或政府机构(包括美国证券交易委员会)的任何文件中使用另一方的名称。为免生疑问，BMS应建议任何相关方不要使用[***]，或其任何变体、改编或缩写，或其任何受托人、管理人员、教职员工、学生、雇员或代理人，或[***]，或[***]在任何与本协议有关的宣传材料或其他公开公告或披露中，未经[***]，除非(I)在日常业务通信中或(Ii)在适当的监管提交书中需要。

9.10.

BMS产生专利和BMS产生技术诀窍。为清楚起见(尽管有本条第9条的前述规定)，在双方之间，BMS有唯一的权利但无义务起诉BMS产生的专利和BMS专有技术，包括任何专利期延长和专利清单，并在每种情况下酌情执行和保护(包括保留所有恢复)产生的BMS专利和BMS产生的专有技术，NAVre无权与之相关。NAVRE将立即向BMS提供书面通知，合理详细说明任何已知或指控的侵犯BMS正在发生的专利的行为，或者如果收到关于任何BMS正在发生的专利的专利挑战通知。

10.1.2.

授权和具有约束力的协议。(A)它拥有签订本协议和履行本协议项下义务的公司权力和权威以及法律权利；(B)它已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动；以及(C)本协议已以其名义正式签署和交付，并构成可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非执行可能受到破产、破产或其他类似法律和一般衡平原则的影响。

10.1.6.

剥夺其权利。其或其任何附属公司均未被任何监管机构禁止，包括根据《FD&C法案》(或美国境外类似的适用法律)第306条的规定，正在接受任何监管机构的调查以采取禁止行动，已被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划，已根据《FD&C法案》(或美国境外的类似适用法律)第306条被取消调查资格，已被判定犯有《美国法典》第42篇第1320a-7(A)节所述的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合资格，有取消资格听证待决，或目前雇用或使用任何监管机构如此禁止或取消资格的任何人员履行本协议下的任何义务。

10.2.1.

专利导航和导航专有技术。截至生效日期的所有NAVERE专利均列于附表1.81(NAVERE专利)。NAVERE是并将继续是(A)附表1.81(导航专利)A部分所列导航专利的全部权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，NAVRE专有技术(B)附表1.81(导航专利)B部分所列导航专利的唯一和独家被许可人，以及(C)附表1.81(导航专利)C部分所列导航专利的权利、所有权和权益的共同所有人，在每个情况下(A)、(B)和(C)，不存在任何留置权、收费和产权负担，或任何第三方的所有权主张。Navre及其任何附属公司均未就以下各项订立任何书面或口头协议：或以其他方式转让、转让、许可、转让或以其他方式转让、转让、许可、转让或以其他方式转让、转让、许可或转让其在以下各项中的权利、所有权和权益：(1)在任何情况下，以与根据本协议授予BMS的权利相抵触的方式；或(2)如果没有此类转让、转让、许可、转让或产权负担，任何专利或专有技术即为导航专利或航海专有技术。在不限制前述规定的情况下，NAVARE应确保其控制：(A)在生效日期后由NAVARE或其任何关联公司首先拥有或许可的任何和所有专有技术，否则如果由NAVRE控制则为NAVERE专有技术；(B)在生效日期后由NAVARE或其任何关联公司首先拥有或许可的任何和所有专利(如果由NAVRE控制则为NAVERE专利)，在任何情况下(A)和(B)，NAVARE可以分别就该等专有技术和专利向BMS授予本合同项下的所有权利和许可，例如NAVERE专有技术或NAVERE专利。[***]。在不限制前述规定的情况下，根据书面协议或法律的实施，NAVARE及其附属公司已从所有参与发明任何NAVARE专利或NAVARE专有技术的个人那里获得(或有合同义务获得)有效转让，将该等个人对该等NAVERE专利或NAVERE专有技术的所有所有权归属于NAVARE或其适用的附属公司。目前尚无书面声明([***])针对NAVERE或其附属公司挑战任何NAVERE专利的发明权或所有权。

10.2.10.

第三方知识产权侵权。[***]，除附表1.81(导航专利)所列的导航专利外，没有任何第三方单独或共同拥有的专利：(A)(I)包含已发布的权利要求，包括[***]或(Ii)[***]在生效日期存在，或(B)[***]在生效日期之前，由NAVARE、其关联公司或其再许可进行的任何许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或其他利用不会侵犯任何第三方的任何专利或盗用任何第三方的任何专有技术。[***]，NAVERE没有(A)侵犯任何第三方的任何专利；或(B)挪用任何第三方在生效日期之前开发或制造任何许可化合物或许可产品方面的任何专有技术(在每个情况下(A)和(B))。没有人提出索赔或诉讼，[***]，任何人声称，在每一种情况下，许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化将侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何专利、专有技术或其他专有权利。

(a)

NAVERE及其附属公司均未签订任何协议，根据该协议，NAVARE或其附属公司(I)已从第三方获得任何已获许可的院落或已获许可的产品、或任何有关油田和区域的导航技术的许可或再许可，但根据附表1.40所列现有NAVARE许可内协议(现有NAVARE许可内协议)规定的许可除外，或(Ii)已向第三方授予截至研究、开发、在领土的现场制造或商业化任何许可的化合物或许可的产品[***]。附表1.40中规定的协议(现有的航海许可证内协议)不与本协议项下授予BMS的权利范围冲突或限制其范围。

(b)

自生效之日起至期限结束，NAVERE不得也不得促使其关联公司不得转让、抵押或类似产权负担(包括通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似产权)或处置、或与任何第三方订立任何协议，以转让、抵押或类似产权负担(包括通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似产权)或处置领航技术领域内的任何导航技术(或以其他方式包括在导航技术中的任何知识产权)，包括对领土内领域内任何许可院落或许可产品的任何权利。除非此类转让、转让、转易、产权负担或处置不会与BMS根据本协议授予的权利或许可相冲突、不一致、禁止或限制。

(b)

对于现有的导航协议和航海许可协议，(I)NAVRE(及其关联公司，视情况而定)不得在任何实质性方面违反任何现有的航海协议或航海许可协议，或实施任何行为或允许发生任何遗漏，从而导致任何现有的航海协议或航海许可协议的实质性违反或终止，以及(Ii)NAVRE应(并应促使其关联公司在适用的情况下)履行其在每个现有的航海协议和航海许可协议下的所有重大义务，并且应并应促使其关联公司在适用的情况下维持每个现有的航海协议和航海许可协议的全部效力，受其条款的约束。NAVRE应，并应促使其附属公司在适用的情况下，执行其在每个现有的NAVRE协议和NAVRE许可协议下的权利，以维护BMS在本协议下的权利。除非NAVRE事先获得BMS的书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则NAVRE不得、也不得促使其关联公司不得以会对BMS在本协议项下的权利产生负面影响的方式修改、修改、终止、转让或转让任何现有的NAVRE协议或NAVRE许可协议。NAVRE将及时向BMS提供书面通知，通知BMS根据任何现有的NAVRE协议或NAVRE许可内协议或终止任何现有的NAVRE协议或NAVRE许可内协议所知的重大违规行为的任何书面索赔。

10.2.13.

没有政府资助。航海公司的专利和，[***]与任何许可化合物或许可产品有关的任何其他知识产权，不是在任何研究活动中构思、付诸实践、发现、开发或以其他方式与任何研究活动相关而产生的，这些研究活动全部或部分由从任何政府当局获得的任何拨款、资金或其他资金资助，且任何政府当局或学术机构无权拥有(包括与之有关的任何“介入”或“引入”权利)、或获得版税或对转让、转让、授予许可或以其他方式处置导航技术施加任何限制。或对任何许可化合物或许可产品的开发施加本协议所述的任何要求或限制。

10.2.15.

披露导航专有技术和信息。NAVARE已向BMS提供以下所有信息：(A)领地内的NAVERE专有技术；以及(B)有关任何特许化合物或特许产品的安全性或有效性的所有信息，以及所有此类NAVERE专有技术和信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。由NAVERE或其任何附属公司或直接或间接被许可人(区域)提交、申请或提交的与许可化合物和许可产品有关的所有管理材料的真实、完整和正确的副本(截至生效日期)[***]在生效日期之前已向BMS提供或提供。

10.2.16.

监管材料。附表10.2(披露时间表)列出了以领航或其任何附属公司或领土或领土以外的直接或间接许可人的名义或以其他方式持有或代表其持有的许可院落的截至生效日期的所有INDS、MAAS和监管批准的清单。[***]，没有其他人获得或申请领土内或领土以外的特许院落的任何INDS、MAA或监管批准。附表10.2(披露时间表)中规定的每一项MAAS和监管批准均已获得FDA或其他适用监管机构的批准。每项INDS、MAAS和监管批准都是完全有效和良好的，且NAVARE及其任何附属公司均未收到任何书面通知，或以其他方式了解任何事实，这些事实已经或将合理地预期已导致NAVRE(或其附属公司)相信与许可化合物有关的任何INDS、MAAS或监管批准目前不在FDA或其他适用的监管机构的良好地位，或随着时间的推移可能不会保持良好的信誉。

10.2.18.

合规性。根据GLP、GCP和适用法律，NAVRE、其附属公司及其各自的承包商和顾问已经并将根据GLP、GCP和适用法律进行并将进行许可化合物和许可产品的所有开发和制造，包括任何和所有临床前研究和临床试验。NAVIRE及其附属公司已生成、准备、维护和保留根据GLP和GCP及适用法律要求维护或保留的所有监管材料，并且所有此类信息均真实、完整、正确，并符合其声称的内容。

10.2.19.

没有不真实的陈述。[***]，NAVERE或其任何附属公司，或其或其各自的任何高级人员、雇员或代理人均未(A)实施任何行为，(B)向FDA或任何监管当局发表声明；或(C)在任何情况下((A)、(B)或(C))未能向FDA或任何监管当局采取行动或作出声明，即(I)将会或将会制造对重大事实的不真实陈述、未能披露重大事实或向FDA或任何其他监管当局作出关于开采任何特许化合物或特许产品的欺诈性陈述，或(Ii)可合理地预期会为FDA援引其在第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或根据领土类似法律或政策采取类似行动的任何其他管理当局。

10.3.2.

禁止的行为。在本协议方面，双方均未：(A)作出、提供、给予、承诺支付、支付或授权，并将在期限内直接或间接向任何人(包括医疗保健专业人员、医院、医院服务或部门或医疗保健组织)或任何政府官员或官员作出、提供、给予、承诺支付、支付或授权任何贿赂、回扣、捐赠(包括特许产品)、支付或转移任何有价值的东西，目的是不正当地影响该人或政府官员或官员的任何行为或决定，诱使该人或政府官员或官员作出或不作出违反合法或其他所需职责的行为，以舞弊方式获取或保留业务，获取任何不正当利益，诱使该人或政府官员或官员以不正当方式影响任何组织的行为或决定，包括协助BMS或导航获得或保留业务的任何政府或政府工具，或从事任何可能导致合理的人推断BMS或NAVER向任何人或政府官员或官员支付不正当款项的行为；(B)已经或将使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；。(C)已经或将设立或在任期内建立或维持任何非法公司资金或其他财产；或(D)已经或将进行任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

10.3.6.

未被BMS使用。BMS及其关联方不得使用[***]，或其任何变体、改编或缩写，或其任何受托人、高级人员、教员、学生、雇员或代理人，或董事会拥有的任何商标，[***]，或[***]，或未经事先书面同意在任何促销材料或其他公开公告或披露中披露本协议的任何条款[***]。尽管有上述规定，但未经[***]，BMS可使用的姓名(或员工姓名)[***]或[***]在日常业务通信中，或根据需要，在未经明确书面同意的情况下，在适当的监管意见书中。

根据第11.1条(航海赔偿)或第11.2条(BMS赔偿)(视情况而定)进行赔偿，除非此类延误或失败严重损害了赔偿人对相关索赔的抗辩能力)。对于被补偿方根据第11.1节(航海赔偿)或第11.2节(BMS赔偿)(视具体情况而定)要求赔偿的任何此类索赔，赔偿方有权为其辩护。被赔方应按被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的保险人合理合作，费用由被赔方承担。补偿方将向被补偿方合理地告知该第三方索赔的现状和实质性进展以及对该索赔的辩护，并将合理考虑被补偿方就此提出的建议。受补偿方有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何索赔达成和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果(A)和解仅涉及付款，且不会导致被补偿方(或其他导航被补偿方或BMS被补偿方，视情况而定)受到强制令或其他类似类型的救济，或额外的非金钱义务，则不需要补偿方获得此类同意；(B)不要求被补偿方(或其他被补偿方或BMS被补偿方)承认, 适用时)；以及(C)不会对根据本协议授予任何一方(或其附属公司)的权利或许可产生不利影响。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得就任何此类索赔达成和解或妥协，而该书面同意可由其自行决定。如果当事各方不能就适用第11.1款(航海赔偿)或第11.2款(BMS赔偿)适用于任何索赔达成一致，在争议根据第15条得到解决之前，双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，在基础索赔解决后，每一方均保留根据第11.1款(导航赔偿)或第11.2款(BMS赔偿)向另一方索赔的权利。在每一种情况下，被补偿方应合理地与补偿方合作，并应向被补偿方提供在被补偿方控制下的所有相关信息，这些信息应符合第12条的规定。如果补偿方没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的抗辩，(I)被补偿方可以其认为合理的任何方式对该第三方索赔进行抗辩、同意作出任何判决或达成任何和解(但未经被补偿方事先书面同意，被补偿方不得就任何索赔进行和解或妥协，可由其自行决定)，以及(Ii)补偿方应继续负责按照本条第11条的规定对被补偿方进行赔偿。

12.1.1.

在任期内和一段时期内[***]在本协议终止或到期后，接收另一方机密信息的每一方将，并将促使其关联方、分许可人和承包商：(A)至少在该缔约方维护自己的类似类型和价值的专有信息的相同程度上保密地维护此类机密信息；(B)未经另一方事先书面同意，不向任何第三方披露此类机密信息，除非下文另有明确允许；以及(C)不将此类机密信息用于任何目的，除非本协议允许的目的。在此使用的“机密信息”是指任何一方从另一方或其附属公司或代表另一方或其附属公司或[***]根据本协议(或与本协议标的相关的范围内的先前CDA)建立的关联公司(与导航有关)；但尽管有上述规定，(I)(A)产生的BMS专有技术，(B)与任何许可化合物或许可产品有关的所有管制材料和管制数据，以及(C)与(1)许可化合物或许可产品的物质组成或(2)许可化合物或许可产品的配方、按工艺生产的产品或使用、制造、制备或给药的方法有关的所有导航技术，在每种情况下(A)至(C)，将是BMS的保密信息；然而，[***]，BMS应构成披露方，并就此向接受方导航；(Ii)共同产生的专有技术和本协议条款将是双方的保密信息，每一方应被视为披露方和接受方。

但上述(B)和(C)款中的例外情况不适用于与任何特许化合物或特许产品有关的BMS产生专有技术、管制材料或管制数据，或涉及(I)特许化合物或特许产品的物质组成或(Ii)配方、按工艺生产的产品或使用方法(无论是作为单一疗法或用于任何联合疗法)、制造、制备或管理特许化合物或特许产品或联合产生专有技术的导航专有技术。

12.1.3.

除上述规定外，各方同意其及其关联公司将仅向(A)接收方的律师、独立会计师和财务顾问提供或允许访问另一方的保密信息，其唯一目的是使该等律师、独立会计师和财务顾问能够向接收方提供建议；(B)接收方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问、获准分包商或本协议下的分被许可人；(C)接受方的真诚的潜在或实际的合作者、许可人、被许可人或战略合作伙伴(仅就作为接受方的NAVRE而言，仅在现有的NAVRE协议所要求和按照的范围内)；(D)接受方或其关联公司的财务顾问、律师和会计师、真诚的实际或潜在的收购伙伴、融资来源或投资者和承销商需要知道的情况(但关于作为接受方的NAVRE，NAVARE应在向任何投资者披露BMS的任何保密信息之前向BMS提供书面通知)；和(E)对于作为接收方的BMS，以及与行使本协议项下授予BMS的许可证有关的第三方的雇员、董事、代理人、顾问和顾问，在每种情况下(A)至(D)，他们需要了解此类保密信息，以协助接收方开展本协议预期或要求的活动(包括NAVRE的义务[***]如本协议所预期)；但在每一种情况下((A)至(D))，(I)被披露保密信息的人对此类保密信息负有书面保密和不使用义务，与本第12.1条(保密信息)规定的接收方的保密和不使用义务基本相似；但是，如果每一方都可以根据需要在适当的基础上向真诚的实际或潜在收购合作伙伴、融资来源或投资者披露本协议的条款(但不包括任何其他保密信息)

保密和不使用义务(可能包括专业道德义务)的严格程度不低于本协议中的义务以及出于类似目的而签订的保密协议中惯常规定的期限(前提是NAVRE应在向任何投资者披露本协议的条款之前向BMS提供书面通知)；以及(Ii)披露保密信息的人如果未能按照本第12.1条(保密信息)的要求对待此类保密信息，披露方仍将对此负责，就像该人是直接受本第12.1条(保密信息)要求约束的一方一样。此外，每一方均可披露另一方的保密信息，条件是：(A)以符合本协议的方式提交或起诉专利；或(B)以符合本协议的方式提交任何监管材料。

12.3.

宣传。双方同意以附表12.3(新闻稿)规定的形式在[***]生效日期。有关本协议主题的任何其他新闻稿或其他公开声明或披露将由NAVERE或其附属公司或[***]联属公司须事先获得BMS的明确书面同意；前提是，在未经BMS同意的情况下，如果披露不包含BMS书面批准的先前披露之外的信息，并且该等先前发布的信息在后续披露时保持真实和正确，则允许披露。尽管如上所述，适用法律或美国证券交易委员会或任何证券交易所的规则要求的任何披露均可在未经另一方事先同意的情况下进行；只要披露方首先向另一方提供了对此类披露进行审查和评论的合理机会，且披露方应善意地考虑另一方的任何及时意见。BMS、其附属公司和分许可人有权在未经NAVARE事先书面同意的情况下，就本协议的主题发表任何新闻稿或其他公开声明或披露。

在这种披露导致此类信息公开披露的范围内。在合理可能的情况下，接收方应在披露前充分告知披露方根据上一句话披露机密信息的意图，以便让披露方有足够的时间采取披露方认为适当的任何行动，以保护其机密信息的保密性。为清楚起见，任何一方均可不受任何限制地披露该方对基于或派生于本协议的与该方有关的交易的美国联邦所得税待遇。尽管如上所述，如果一方有义务根据适用法律向美国证券交易委员会或其他政府机构提交本协议的副本，则该方有权提交所要求的文件；但该缔约方(A)至少要求对本协议的财务条款和敏感技术术语进行保密处理，只要该另一方合理地可获得此类保密处理；(B)向另一方提供一份本协议的副本，标明该缔约方打算寻求不低于[***]在提交申请之前(以及在提交申请前的合理时间内对拟提交申请的这些部分的任何修订)，并真诚地考虑另一方对此的合理意见，在符合法律要求的范围内，规范此类条款的披露；以及(C)仅披露其得到律师或适用政府当局的建议的保密信息，法律要求披露。

12.5.

本协议的条款。双方同意本协议及其条款是NAVRE和BMS的保密信息，双方同意在未经另一方事先书面同意的情况下不披露其中任何信息，除非(A)各方均可根据第12.1.3节(保密信息的使用)(前提是第12.1.3节(B)项(保密信息的使用)，仅向实际和真实的潜在合作者披露)或第12.4条(允许披露)的规定披露其中任何信息；和(B)任何一方均可在适用法律要求的范围内向美国国税局或其他税务机关披露其中任何信息，而无需事先书面通知或获得另一方的批准。

12.6.1.

但与出版物有关的除外[***]与[***]、导航(及其附属公司和[***]在未经BMS事先书面同意的情况下，关联公司及其各自的员工和顾问)无权在与许可化合物或许可产品的开发和商业化相关的范围内发布与任何许可化合物或许可产品有关的任何出版物。在发生以下情况时[***]或[***]提交任何建议的出版物、口头演示文稿或摘要，其中包含任何临床数据或与任何许可产品有关的临床研究或其他研究的结果，以供浏览以供审查(在[***]，通过[***]根据《[***]，或在以下情况下[***]如适用)，NAVERE应(A)向BMS提供该建议材料的副本以供审查；(B)在BMS提出合理要求后，NAVRE应真诚地与BMS就该建议发布进行磋商，包括向BMS提供合理的意见和反馈[***]，包括根据适用的现有导航协议删除BMS或其关联方的保密信息；及(C)在[***]，真诚地考虑推荐(或，应使其[***]代表推荐)[***]根据寻求专利保护的需要，提出具体的关切声明

12.6.2.

但与出版物有关的除外[***]与[***]，BMS(及其附属公司及其各自的员工和顾问)可发布与任何许可化合物或许可产品有关的出版物，范围仅限于该许可化合物或许可产品在区域内的现场开发和商业化；条件是，仅在任何此类拟议出版物包含NAVRE或其附属公司或[***]附属公司，BMS应至少向导航交付一份拟议的书面出版物或口头披露大纲的副本[***]在提交以供发布或展示之前(除非适用法律要求BMS或其附属公司尽快发布此类信息)。如果由导航或其附属公司在[***]收到后，BMS应删除NAVERE或其附属公司的任何保密信息或[***]附属公司，或将发布或演示推迟至多一个[***]要允许导航或其附属公司或[***]附属公司为任何属于导航或其附属公司机密信息的知识产权寻求专利保护[***]在此类出版物或演示文稿中披露的关联公司，在这种情况下，BMS只能在删除此类保密信息后或在延迟期限之后才能提交或演示此类出版物或演示文稿。[***]

12.7.

临床试验注册。BMS(及其附属公司和指定人)有权在其临床试验登记处或政府资助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上发布注册信息以及与本协议项下的活动相关的任何许可产品的临床试验的数据和结果摘要，而无需获得NAVRE的同意。如果BMS要求或合理要求，NAVRE应合理合作，以促进BMS(及其附属公司和指定人员)的任何此类发布。尽管有上述规定，根据适用法律的要求，NAVRE(及其附属公司和指定人)有权在其临床试验登记处或政府资助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上公布有关NAVARE GDP试验的注册信息以及数据和结果摘要。

12.8.

终止的效果。在[***]在本协议任何终止的生效日期后，每一方应销毁其或其附属公司中包含、携带或包含另一方的任何保密信息的所有有形物品[***]附属公司(关于导航)拥有或控制；但条件是：(A)每一方均可保留另一方的保密信息，以履行其义务或行使根据本协议在终止或到期后仍明确存在的权利和许可；以及(B)每一方均可保留另一方的一份保密信息的副本以用于其法律档案；此外，为清楚起见，该缔约方不应被要求销毁在其正常业务过程中制作的包含保密信息的电子文件，该信息备份程序根据其适用于其一般电子文件和信息的习惯电子记录保留和销毁做法。

13.1

学期。本协议自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止，否则应继续有效，直至最后许可产品的最后一个使用费期限(该期限，“期限”)届满之日为止。在特定国家或司法管辖区的特定许可产品的版税期限到期后，第2.1节(授予BMS)中授予的权利将在该国家或司法管辖区对该许可产品成为全额支付、免版税、永久和不可撤销的权利，并且在期限期满后，根据第2.1节(授予BMS)、信函协议或第2.2节(许可至[***])，将成为全额支付、免版税、永久和不可撤销。

13.2

因违约而终止合同。如果另一方(“违约方”)严重违反本协议，且违反本协议未按照第13.2条(因违约而终止)得到纠正，则在不损害其在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的情况下，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议。除第4.3.3节(NAVRE GDP试验违约)中规定的情况外，违约方将[***](或[***]在非违约方向违约方提供书面通知(“重大违约通知”)以补救该违约行为之后)；但对于BMS(作为违约方)所称的任何重大违约行为，NAVIRE应首先以书面形式将其所称的重大违约行为通知BMS，双方应在[***]在交付该通知以真诚地讨论该被指控的重大违约行为之后，在NAVERE可以就该被指控的重大违约行为发出重大违约通知之前，必须完成该讨论(为清楚起见，[***]期间不得在此类善意讨论结束和随后发出实质性违约通知之前开始)。除非违约方已在此类违约期满前纠正任何此类违约[***]句号(或[***]不付款的期限)，则该终止将于该等终止后生效[***]期间([***]不付款的期限)；但条件是：(A)如果任何一方在此期间根据第15.1条(争议)启动争议解决程序[***]期间([***]不付款期间)为解决所寻求终止的争议，并正在努力执行这种程序(包括根据第15条，如果适用)，应对第13.2款(违约终止)中规定的补救期间收费，只有在违约仍未得到补救的情况下，终止才生效。[***](或[***]不付款)在根据第15条解决争议之后；或(B)在所有情况下，如果适用的违约(不付款违约除外)的性质是可以补救的，但不能在适用的[***]如果违约方向非违约方提供了一份书面的违约补救计划，并且违约方按照该书面计划采取了商业上合理的努力来补救违约行为，那么，如果违约方向非违约方提供了一份书面的违约补救计划，那么补救期限将被延长；但是，如果延长的时间不会超过[***]未经非违约方书面同意。尽管有第13.2条(违约终止)的规定，但如果第13.2条(违约终止)所设想的实质性违约和未能补救是与BMS在本协议项下对领土内一个或多个国家(但不是领土内所有国家)的义务有关的，则NAVIRE无权全部终止本协议，但仅有权终止本协议

13.3

因破产而终止的。如果另一方(或该另一方的任何控股关联公司)(A)为债权人的利益转让其大部分资产；(B)就其全部或实质上没有在以下情况下被解除或解除的全部或基本上所有财产任命或接受受托人的任命，缔约另一方可书面通知另一方终止本协定。[***](C)提出债务重组或延长债务的书面协议；(D)建议或是任何解散或清算的一方；(E)根据任何破产法或破产法提交呈请书，或是任何此类呈请书的标的，但在[***]或(F)书面承认其无法履行其一般到期的义务，则另一方可终止本协定。

13.5

出于安全原因，由BMS终止。基于安全原因向航行发出书面通知后，BMS可终止本协议的全部内容。一旦出于安全原因终止，BMS(或BMS的适用关联公司或从属公司)应自负费用和费用，负责结束任何许可化合物或许可产品的开发(包括由BMS或代表BMS进行的任何许可产品的临床试验)和任何许可产品的商业化活动。此类终止应于BMS以书面形式通知NAVIRE已完成终止之日起生效。在BMS提供这种终止的书面通知之前，[***].

14.1

执照的终止。除第14条另有规定外，在本协议终止时(但为清楚起见，不包括期限届满)，另一方(或BridgeBio或[***]本协议项下与该终止区域的许可化合物和许可产品有关的许可协议将立即终止，并且不再具有效力和效力；但：(A)本协议项下授予BMS的许可应在以下情况下继续有效：[***]在BMS(及其联属公司、再被许可人和分销商)终止的生效日期之后，由BMS在[***]紧接终止生效日期之后的期间，或现有航海许可协议中规定的较短期间，[***]，以(I)由BMS全权酌情决定完成或以其他方式结束与许可产品有关的任何正在进行的临床试验，包括与本协议项下的联合疗法有关的任何临床试验(前提是，如果为了试验对象的最佳利益，临床试验不能在以下情况下完成或结束[***]句号，然后这样[***]该等临床试验的有效期应自动延长，直至该临床试验完成或可合理及安全地结束为止)；及(Ii)在任何已取得监管批准的终止地区内完成及销售(但在终止生效日期后不得积极推广)本协议项下任何许可产品的任何进行中及任何剩余库存(但该等许可产品须于适用的终止日期起已在每个该等终止地区推出，并提供进一步的BMS付款[***]但为清楚起见，BMS没有义务从事此类活动；以及(B)如果该终止领土不是整个领土，则BMS应保留在终止领土内开发或制造特许产品的独家许可，仅用于在剩余领土中开发或制造特许产品。为了清楚起见，[***].

14.2.1

如果本协议终止(A)[***] or (b) [***]然后，在NAVERE向BMS提出书面请求时(必须在[***]在终止生效日期之后)，在符合第14.2.2节的要求下，BMS应代表其自身及其关联公司向NAVERE及其关联公司授予可转让的独家许可，并有权根据[***]在区域内的现场开发、制造、已制造、销售、提供销售、进口和以其他方式商业化返还产品(此类许可授予，即“返还许可”)。在第14.2.3节的约束下，恢复许可应排除[***]。NAVERE应负责：(A)通过直接向BMS支付此类款项，在可合理分配给NAVERE行使其根据该协议授予的权利的范围内，向BMS支付必要的款项(包括特许权使用费、里程碑和其他金额)，并在足够的时间内向BMS提供必要的报告信息，使BMS能够履行其在该第三方下的义务

14.3

监管材料和数据。一旦终止，BMS应转让，并应促使其每一关联公司和分被许可人转让，以在终止区域内导航仅供该返还产品使用的任何和所有监管材料和监管批准。在NAVRE提出合理要求后，BMS应采取商业上合理的行动，签署必要的其他文书、转让和文件，以实现该等监管材料和监管批准项下的权利转让。如果适用法律阻止或推迟将任何此类管制材料和管制审批的所有权转让给NAVERE，BMS特此授予NAVERE、其联属公司、分被许可人和被许可人对该等管制材料和管制批准在终止区域内的独家且不可撤销的访问权和参考权，并应合理合作，使NAVRE或其指定人员能够获得该管制材料和管制批准的好处。

14.5

对再许可的影响。如果任何终止地区因任何原因终止本协议，在BMS提出航行书面请求时(以逐个次级许可人为基础)，从适用终止的生效日期起，在终止地区的现场使用该返还产品的任何次级被许可人将根据与BMS以前授予该次级许可人的权利和条款相同的权利和条款成为导航的直接被许可人；但自适用终止生效之日起，此类直接许可不得在任何情况下扩大本协定规定的有关该终止领土的NAVIRE义务或限制NAVIRE的权利。

14.7

生存。尽管本协议有任何相反规定，下列规定在本协议的任何到期或终止后仍然有效：第4.3.3节(NAVRE GDP试行违约)(关于在终止或终止之日之前发生的任何未完成的NAVARE付款义务)；第4.6.2(B)节(发票和付款)(关于NAVARE在终止或终止之日之前发生的BMS允许开发费用的任何未完成付款义务)；第8.1节(预付许可费)；第8.2节(开发里程碑付款)(关于BMS在终止或到期通知之前实现的任何开发里程碑付款的任何未完成付款义务)；第8.3节(销售里程碑付款)(关于BMS在终止或到期通知日期之前实现的任何销售里程碑付款的任何未完成付款义务)；第8.5节(特许权使用费)(关于终止生效日期之前或之后根据第14.1节规定应计的任何付款)，第8.11节(特许权使用费付款和报告)(关于期限的最后一个日历季度尚未报告的范围，以及BMS在终止或到期日期之前发生的任何特许权使用费付款的任何未偿付款义务)；第8.12节(现有第三方许可协议)；第8.13节(税收和预扣)至第8.16节(抵销权)(本协议项下任何未付付款义务的期限)；第8.17节(记录和审计)(按其中规定的期限)；第9.1.1节(背景技术)；第9.1.2(A)节, 第9.1.2(C)节(前四(4)句)；第9.6节(知识产权的执行)；第9.6.4节(执行程序中的合作)和第9.8节(抗辩)(在每一种情况下，关于其中所述的任何诉讼或程序，以终止或终止之日为限)；第10.4节(无其他陈述或担保)；第11.1节(BMS的赔偿)至第11.3节(赔偿程序)；第12.1款(保密信息)至第12.5款(本协议条款)(期限见第12.1.1节)；第12.8款(终止的影响)(仅在本协议终止的情况下，以及本协议所列任何未偿债务的期限内)；第13.1款(期限)(仅在本协议期满的情况下，最后一句)；第137款(里程碑付款)；和第1条(定义)(在解释其他幸存条款所必需的范围内)；第14条(失效或终止的影响)、第15条(争端解决)和第16条(杂项)。除第14条(终止或终止的影响)或本协议另有明确规定外，在本协议到期或终止时，双方和BridgeBio的所有其他权利和义务将终止。

14.8

破产中的权利。NABRE to BMS根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就美国破产法第365(N)条而言，是美国破产法第101条所界定的“知识产权”权利的许可，否则将被视为是。NAVRE、BridgeBio和BMS同意，BMS作为本协议项下某些权利的被许可人，将保留并可能充分行使其根据美国破产法规定的所有权利和选择权。NAVRE、BridgeBio和BMS进一步同意，如果NAVRE或BridgeBio或针对NAVRE或BridgeBio的破产程序开始

(该方，“破产方”)根据《美国破产法》，(A)BMS将有权获得BMS许可的任何知识产权的完整副本(或完全访问权限，视情况而定)，以及此类知识产权的所有具体实施，如果BMS尚未拥有这些知识产权，这些知识产权将在(I)根据该BMS的书面请求启动破产程序时迅速交付给它，除非破产方选择继续履行其在本协议下的义务，或(Ii)如果没有根据第(I)款交付，则不在此限。在破产方拒绝本协议和BMS选择保留其在美国破产法第365(N)(1)(B)条下的权利后，BMS因此提出书面请求；和(B)破产方不会不合理地干预BMS在本协议下对知识产权和知识产权的所有体现的权利，包括根据本协议从另一实体获得此类知识产权或体现的任何权利。知识产权的“实施例”包括本协议项下权利和许可证的所有有形、无形、电子或其他实施方式，包括包含知识产权的所有化合物和产品、许可产品、向监管机构提交的文件和相关权利，包括航海技术诀窍。

15.1

争执。除第3.2节(JSC争端的解决)、第14.2.2节或第15.6节(公平补救)规定外，双方之间或BMS与BridgeBio之间因本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书而产生或与之相关的任何争议(“争议”)应根据第15条解决。任何争议应首先提交给双方指定的官员，他们应真诚地为问题的解决进行协商。经指定官员共同同意的任何最终决定应为最终决定，并对双方和BridgeBio具有约束力。如果指定官员不能在以下时间就解决任何此类问题达成一致[***]除非第15.2节(知识产权争议)或15.4节(诉讼)另有规定，否则争议将根据第15.3条(ADR)解决。

15.3

ADR。根据本协议进行的任何ADR程序应按照附表15.3(ADR程序)中规定的程序进行。任何与第15.3节(ADR)和附表15.3(ADR程序)的范围、可执行性或适用性有关的争议，包括争议是否适用15.3(ADR)以及启动ADR程序的适当性，应由中立国裁决。如果中立方认定一方或BridgeBio实质性违反了其在本协议项下的实质性义务，应在可行的情况下指定一套(非排他性的)补救此类重大违约的行动。

15.4

打官司。尽管有第15.3(ADR)款的规定，对于涉及(A)金钱损害索赔，(B)重大违约索赔，会导致一方根据第13.2款(违约终止)或BMS根据第136款(BMS终止的附加补救措施)的权利终止的任何争议，或(C)根据第14.2.2款的返还许可条款，除非各方另有书面协议，否则此类争议不应提交根据15.3(ADR)款的ADR程序，相反，任何一方均可向位于纽约的法院或任何其他主管机关提起诉讼或寻求救济，以寻求与本协定有关的临时、中间或强制救济。

15.6

公平的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，双方和BridgeBio并不打算剥夺任何法院应一方或BridgeBio的请求(视情况而定)发布仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他临时救济命令以避免不可弥补的损害、维持现状、保全争议标的、或协助仲裁程序和执行任何裁决的管辖权。在不损害在主管法院管辖权下可获得的有助于仲裁的临时或临时补救办法的情况下，仲裁庭将有完全权力给予临时或临时补救办法，并对任何当事各方或BridgeBio未能遵守仲裁庭这一命令的争议判给损害赔偿金。

16.1

整份协议；修正案本协议与信函协议、现有的Nivolumab联合试验协议以及本协议的时间表和附件包含双方和BridgeBio对本协议主题的完整理解。与本协议主题有关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面或承诺，无论是口头的还是书面的，均被本协议的条款取代，包括与本协议主题相关的先前CDA(前提是根据该协议披露或交换的所有信息将被视为本协议下的保密信息)。本协议的附表和附件、现有的Nivolumab联合试验协议和信函协议通过引用并入本协议，并将被视为本协议的一部分。只有由双方和BridgeBio的授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。如果本协议的条款和条件与现有Nivolumab联合试验协议中规定的任何条款或条件之间有任何冲突或不一致，除非本协议另有明确规定，否则应以本协议的条款和条件为准。

16.2

不可抗力。任何一方或BridgeBio对于延迟或未能履行本协议项下的任何义务(本协议项下的任何财务义务除外)不承担任何责任，如果此类延迟或失败是由于超出该方或BridgeBio合理控制的原因，包括天灾、禁运、火灾、地震、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义、叛乱、暴乱、罢工、停工或其他劳工骚乱(罢工、停工或涉及一方员工的劳工骚乱除外)、政府行为、火灾、地震、洪水、流行病、流行病、隔离或内乱，或飓风或其他天气或因流行病(“不可抗力”)导致的任何项目延误或暂停，只要此类故障或延误继续由不可抗力事件引起或由其造成；但是，只要受影响的一方或BridgeBio立即通知另一方；此外，只要受影响的一方或BridgeBio应尽其商业上合理的努力避免或消除此类不履行的原因并减轻此类事件的影响，并且只要消除此类原因，受影响方或BridgeBio应继续按照本协议的条款履行。当出现这种情况时，双方和BridgeBio应真诚协商对本协议条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

任何此类通知应视为在收到之日发出，但下午5：30之后收到的通知除外。(在接收方的时区)在一个营业日收到，或如果在非营业日收到，应被视为在下一个营业日收到。一方可根据本第16.3款(通知)向其他各方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。

16.4.3

Navire和BridgeBio。尽管有第16.4.1节(一般)的限制，并且在本第16.4.3节(NAVRE)其余条款的约束下，(A)NAVRE可以将本协议连同其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让或转让给NAVRE的控制权变更相关的权益继承人，或者(B)BridgeBio可以将本协议连同其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给BridgeBio的与BridgeBio控制权变更相关的权益继承人。在不限制第2.6节(排他性)规定的情况下，如果NAVRE、BridgeBio或NAVRE的任何其他附属公司(如适用)与正在(或有附属公司正在)开发或商业化任何竞争产品或竞争组合程序的第三方进行控制权变更(截至控制权变更时或之后)，则[***]。“竞合计划”[***].

16.5.1

如果Navire或其任何附属公司(为清楚起见，包括BridgeBio)的控制权发生任何变更，适用的控制权变更方应在以下时间内向BMS提供关于该控制权变更的书面通知[***]在该交易的结束日期之后。“控制权变更方”是指(A)NAVARE(或其继承者)，关于NAVRE的任何控制权变更；或(B)BridgeBio(或其继承者)，关于(I)BridgeBio或(Ii)NAVRE的任何其他附属公司(Navre的任何直接或间接控制的子公司除外)的控制权变更。

16.5.2

在期限内，如果导航、BridgeBio或导航的任何其他附属公司的控制权发生任何变化，则在[***]在第16.5.1条规定的书面通知交付后，BMS有权以其唯一和绝对的酌情权，通过向适用的控制权更改方发送书面通知：(A)要求该控制权变更方(和相关的航海关联公司，视情况适用)及其收购方采取书面商定的合理程序，以防止披露BMS的保密信息；(B)解散JSC(及其任何委员会)，并终止JSC(及其任何委员会)的活动，此后，BMS可以独自承担本协议分配给JSC的所有活动；(C)承担和完成与NAVARE GDP试验有关的任何活动，在这种情况下，在BMS合理要求的范围内，NAVRE(或其继任者，视情况而定)应自费(I)将任何NAVARE GDP试验转让给BMS(或其指定人)，并与BMS合作，以勤奋的方式确保平稳有序的过渡，这在任何情况下都将符合适用法律和公认的制药行业规范和道德实践，以及(Ii)BMS合理要求和适用法律(A)允许的范围。[***]及(B)[***] or (d) [***].

16.6

可分性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何一个或多个条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则此类持有不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。该条款或条款应仅在该情况下且仅在每个此类司法管辖区被视为与本协议分离，除非无效或不可执行的条款或条款对本协议如此重要，因此可以合理地假设，如果没有无效、无效或不可执行的条款或条款，双方和BridgeBio不会签订本协议。如果法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方和BridgeBio同意(A)缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，或在必要的最低程度上删除特定词语或短语，以使如此减少或修订的条款或条款可执行；以及(B)真诚地努力将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以实现双方和BridgeBio在签订本协议时预期的目标。

16.8.1

一般说来。本协议经过各方认真审查和协商，在此类谈判中，每一方和BridgeBio都由称职的(内部或外部)律师代表，本协议包含的最终协议，包括表达该协议的语言，代表双方和BridgeBio及其各自律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议的任何条款时，任何推定均不适用于任何一方和BridgeBio负责本协议或任何此类条款的措辞或起草，并且本协议中的含糊之处(如果有)不得被解释为针对任何一方和BridgeBio，无论哪一方(或BridgeBio，视情况适用)可能被视为编写了不明确的条款。

16.8.2

定义；解释本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，并且在本文中定义单词或短语时，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“任何”一词应指“任何和所有”，除非上下文另有明确说明。单词“包括”、“例如”和“例如”。类似含义的词语将被视为后跟“无限制”一词。“or”这个词是析取的，但不一定是排他性的。除非另有说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款。除文意另有所指或另有特别规定外，(A)凡提及本协定的条款、章节、附表或证物，均应解释为指本协定的条款、章节、附表和证物；(B)在任何章节中，凡提及任何子款，即指该章节的该等子款；(C)凡本协议所指的天数，该数字指的是日历日，除非规定了营业日，如果规定了一段时间并从某一特定日期或营业日开始计算，或从某一行为或事件的某一日或营业日开始计算，则该天数应不包括该日或营业日；(D)“月”指按日历月计算, (E)“季度”或“季度”是指以日历季度为基础；。(F)“年度”或“年度”是指以日历年为基础；。(G)“年”是指365天的期间，除非指定了日历年；及。(H)未在本文中定义的大写术语反映了与在本文中定义的大写术语不同的词性，将以相关方式解释。

16.10

没有相应的或惩罚性的损害赔偿。既不是导航，也不是BMS，也不是它们各自的附属公司或[***]任何间接的、附带的、后果性的、特殊的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿(包括利润损失或收入损失)，无论责任是在合同、侵权行为(包括疏忽和严格的产品责任)、赔偿、贡献或其他方面主张的，也无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式预见到任何此类损失或损害的可能性，都将对另一方或其附属公司(与导航有关)负责。尽管如上所述，第16.10节(无后果性或惩罚性损害赔偿)的任何规定都不旨在或不得限制或限制(A)第11.1节(航海赔偿)或第11.2节(BMS赔偿)下任何一方对任何第三方损失的赔偿权利或义务；(B)任何一方违反第12条规定的任何义务的责任；或(C)NAVERE或BRIDGEBIO违反第2.6条规定的任何义务(排他性)的责任。

16.13

导航、BridgeBio和BMS的关系。作为BMS的一方，以及NAVRE和BridgeBio的另一方，各自都是本协议下的独立承包商。此处包含的任何内容都不打算或将被解释为构成(A)作为BMS的合作伙伴、代理或合资企业；或(B)BMS作为BMS的合作伙伴、代理或联合合资企业。NAVERE、BridgeBio(或NAVRE或其附属公司的任何员工或代表)或BMS(或BMS或其附属公司的任何员工或代表)均不得分别拥有任何明示或默示的权利或授权，以代表BMS或以BMS的名义承担或创建任何义务，或约束(I)BMS或(Ii)NAVERE或BridgeBio分别与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺。双方和BridgeBio(以及一方或BridgeBio的任何继承者、受让人、受让人或附属公司)应尽商业上合理的努力，(A)避免以故意和故意导致本协议所设想的安排被视为合伙企业的方式重组本协议所述安排，并且(B)未经另一方或BridgeBio事先书面同意，不得将双方与BridgeBio之间因本协议而产生的关系视为合伙关系，或报告为美国税收目的而产生的关系，除非经修订的《1986年美国国内税法》第1313条所定义的最终“确定”所要求。

16.14

对应者。本协议的签署副本具有同等效力，就像双方和BridgeBio签署了同一份文件一样。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一个相同的文书。在通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，即“电子交付”)交付的范围内，任何此类副本应被视为原始签立副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本。本协议的任何一方和BridgeBio均不得提出使用电子交付来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付来传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方和BridgeBio永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

自生效之日起，双方和BridgeBio已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。


“额外的航海GDP试验”	4.1
“ADR”	15.1
“联营公司”	附表1.4
“协议”	前言
《联盟经理》	3.6
“[***]”	1.43
《ANDA法案》	9.6.5
“正在形成的专有技术”	9.1.2(a)
“正在兴起的专利”	9.1.2(a)
“正在兴起的技术”	9.1.2(a)
“审计”	8.17
“破产方”	14.8
“[***]”	附表1.4
“BMS”	前言
“BMS正在形成的专有技术”	9.1.2(a)
“BMS产生专利”	9.1.2(a)
“BMS正在兴起的技术”	9.1.2(a)
《BMS联合资助终止通知》	4.6.3
“BMS赔偿对象”	11.1
“BMS制造开发技术”	2.7.4(a)
“BMS制造技术转移”	2.7.4(a)


“发展里程碑付款”	8.2
“争议”	15.1
“DMFS”	1.103
“生效日期”	前言
“电子快递”	16.14
“现有的航海协定”	10.2.12(a)
“现有的航海GDP试验”	4.1
“现有索引”	5.1.1
“现有的尼伏卢单抗联合试验协议”	1.42
《现有Sotorasib联合试验协议》	1.43
《不可抗力》	16.2
“公认会计原则”	1.1
“德国豁免证书”	8.13.3
“全球发展计划”或“GDP”	4.2.1
“ICH”	1.52
“被赔付方”	11.3
“赔礼党”	11.3
“侵权”	9.6.1(a)
“初步全球发展计划”	4.2.2


“初步航海发展计划”	4.3.1
“IPWG”	9.2.1
“联合崛起的诀窍”	9.1.2(a)
“共同兴起的专利”	9.1.2(a)
“联合崛起技术”	9.1.2(a)
“联合督导委员会”或“JSC”	3.1.1
“[***]”	1.68
“[***]”	4.7.5
“制造技术转移”	2.7.2
“[***]”	3.2
“重大违约通知”	13.2
“[***]”	1.76
“里程碑付款”	8.4
“航海”	前言
“引导额外的发展预算”	4.2.1
“航海崛起--诀窍”	9.1.2(a)
“领航专利崛起”	9.1.2(a)
“航海崛起技术”	9.1.2(a)
“领航CoC竞争产品”	2.6.1
“领航联合融资份额”	4.6.2(a)
“航海发展计划”	4.2.1


“领航GDP大赛”	4.1
“航海GDP审判违规”	4.3.3
“航海赔偿对象”	11.1
“[***]”	10.2.12(c)
“党”或“党”	前言
“产品侵权”	9.6.1(a)
“产品标志”	9.8.4(a)
“起诉方”	9.3.3
《登记试行通知》	4.6.1
“保留权利”	2.3.2
“版本许可证”	14.2.1
“版税专利”	1.110
“销售里程碑”	8.3
“销售里程碑付款”	8.3
《次等人》	2.5.2
“供应协议”	7.1
“供应期”	7.1
“[***]”	1.76
“术语”	13.1
“预付许可证费”	8.1
“VAT”	8.13.1
“扣留行动”	8.13.2


发展里程碑	发展里程碑付款到期[***]	--	--
[***]	$[***]	--	--
[***]	$[***]	--	--
[***]	$[***]	--	--
[***]	[***]	[***]	[***]
[***]	$[***]	$[***]	$[***]
[***]	$[***]	$[***]	[***]
[***]	$[***]	$[***]	[***]
[***]	$[***]


“BMS其他恢复技术”	14.2.3
“BMS第三方支付”	8.9
“董事会”	1.76
“违约方”	13.2
“[***]关联IP许可证“	2.2.1
“BridgeBio CoC竞争产品”	2.6.2
“主席”	3.1.1
“控制权的更迭”	16.5.1
“竞合计划”	16.4.3
“竞技活动”	2.6.1
“共同出资选项”	4.6.1
“共同出资选择权行使日期”	4.6.1
“共同出资选择期”	4.6.1
“联合出资选择退出权”	4.6.2(c)
“竞合计划”	16.4.3
“机密信息”	12.1.1
“[***]”	4.2.3(b)
“发展的里程碑”	8.2
《发展里程碑通知》	8.2


表8.3--销售里程碑
销售里程碑	销售里程碑付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]


表8.5.1--无共同出资义务的许可产品的版税
净销售额门槛某一授权产品在该地区某一日历年度的年净销售额：	特定许可产品的版税费率
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%


表8.5.2--授权产品的共同出资选项版税
美国以外的国家
净销售额门槛指定授权产品在指定日历年在美国以外地区的年净销售额：	版税税率
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%
在美国国内。
净销售额门槛指定授权产品在指定日历年度内在美国境内的年净销售额：	版税税率
某一授权产品在美国某一日历年的年净销售额小于或等于$的部分[***]	[***]%
某一授权产品在美国某一日历年的年净销售额大于美元的部分[*]但少于或等于$[*]	[***]%
某一授权产品在美国某一日历年的年净销售额大于美元的部分[***]	[***]%


单位数下降	降低特许权使用费
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]


百时美施贵宝公司		Navire Pharma公司


发信人：	伊丽莎白·A·米莉	发信人：	/s/迈克尔·亨德森
打印日期：	伊丽莎白·A·米利	打印日期：	迈克尔·亨德森
标题：	执行副总裁，	标题：	首席执行官
	战略与业务发展


		BridgeBio制药公司


		发信人：	/s/尼尔·库马尔
		打印日期：	尼尔·库马尔
		标题：	首席执行官


术语	部分
“被收购方”	1.15