附件10.1

分居协议和全面释放

WW国际公司将其主要办事处设在纽约美洲大道675号,纽约,NY 10010(“公司”)和尼克·霍奇金(“您”或“您自己”),意在从未来的索赔中换取和平,签订本离职协议和全面释放协议(“协议”)如下:

1.受雇/签约的最后一天。您在公司工作的最后一天是2022年4月22日(“终止日期”)。为使本协议生效和强制执行,您必须在终止日期或之后签署本协议。如果您在终止日期之前签署本协议,本协议将不具有任何效力或效果。如本公司现有保单及/或公司保单另有规定,在您终止日期之前或当日发生的所有索赔,您应保留获得赔偿和董事及高级管理人员责任保险的所有权利。

2.分居福利。如果您及时签署(且不及时撤销)本协议,并且您以其他方式履行本协议中规定的义务:

(A)你将有权一次过获得905,626.25元的遣散费(“遣散费总额”),相当于以你最近的薪金水平计算的15个月工资。

(B)公司应在终止日期后您的眼镜蛇保险的前15个月(“眼镜蛇补贴期”),按终止日起对您和您的合格受抚养人有效的相同保险水平向您的COBRA保费的雇主部分支付。在眼镜蛇补贴期间,您应负责您的保费中的员工部分,并负责您选择在眼镜蛇补贴期间终止后获得的任何眼镜蛇保险的全部保费。根据公司目前的健康保险计划和您目前的承保水平,在整个眼镜蛇补贴期间,眼镜蛇保费中员工部分的总金额为9,526.15美元(“眼镜蛇缴费金额”)。

(C)你的COBRA供款金额($9,526.15)将从你的总遣散费($905,626.25)中全数扣除,剩下的遣散费为$896,100.10(“遣散费净额”)。您的遣散费净额将受到所有适用的扣缴和标准扣除的约束,并将包括在公司签发的适用的W-2表格中。您的遣散费净额将在下文第16(C)节提到的撤销期限结束后20天内支付。

(D)如果您在您的眼镜蛇补贴期结束之前获得了替代医疗保险,公司将为您在眼镜蛇补贴期内没有继续参加公司健康保险计划的任何月份支付按比例计算的眼镜蛇缴费金额。

(E)你将获得一笔10,000美元的一次性付款,减去所有适用的预扣和标准扣减,以代替你本来有资格获得的再就业服务方案。这笔一次性付款将在下文第16(C)节提到的撤销期限结束后20天内支付,并将包括在公司签发的适用W-2表格中。

3.在未签署本协议的情况下,没有任何对价。您理解并同意,如果不是为了执行(和不撤销)本协议和完全履行本协议中包含的承诺,则不会支付或提供上述第2节中规定的付款。阁下明白并同意,此等款项可代替任何其他代价(如有),否则阁下有权根据与本公司订立的任何协议或安排或本公司的任何保单,于终止日期起享有该等款项。

1


4.没有其他补偿或福利。您同意您无权从公司获得任何补偿、奖金、遣散费、假期工资或其他福利、损害赔偿、律师费或费用,除非本协议中有明确规定,并且您不会提起任何违反本谅解的诉讼。

5.没有额外的索赔。您确认您没有在任何法庭上对本公司提出任何索赔、申诉或行动,也没有导致提起任何索赔、申诉或诉讼,目前也不是其中一方。您还确认,您没有因举报任何关于公司或其高级管理人员或员工的不当行为的指控,包括任何关于公司欺诈的指控而受到报复。您还确认,您没有被不正当地拒绝根据《家庭和医疗休假法》申请的任何假期。

6.全面发布索赔。

(A)您代表您本人以及您的现任和/或前任继承人、受益人、遗嘱执行人、债权人、受抚养人、配偶、管理人、律师、代表和代理人、继承人和受让人,在知情和自愿的情况下免除并永远解除、保障和保护本公司及其所有现任或前任母公司、联属公司、子公司、分公司、继任人和受让人,包括但不限于WW North America Holdings,LLC。和ww.com,及其各自的所有现任和前任所有者、股东、保险公司、律师、福利计划、计划管理人、雇员、高级管理人员、董事、代表和代理人(统称为“受偿还者”),共同或个别地对任何或所有已知或未知的索赔,从一开始到您签署本协议之日起,在法律允许的最大范围内,对任何或所有受偿受者拥有或可能拥有的,包括但不限于:(A)因下列原因而产生的任何索赔:或以任何方式与您受雇于本公司或终止受雇有关;(B)因禁止基于年龄、种族、肤色、宗教、残疾、性别、国籍、公民身份或任何其他受保护阶层的歧视、骚扰和/或报复的任何联邦、州或地方法律或法规而产生的或以任何方式与之有关的,或从事与这些法律有关的任何受保护的活动,包括但不限于根据经1990年《老年工人福利保护法》修订的《1964年民权法案》、《1967年就业年龄歧视法案》第七章提出的索赔,《美国残疾人法》、《家庭医疗休假法》、《工人调整和再培训通知法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《公平信用报告法》和《公平劳动标准法》;(C)产生于任何其他联邦政府,或以任何方式与任何其他联邦, 涉及雇佣或福利或任何其他事项的州或地方法律或法规;(D)基于合同、侵权或公共政策;(E)律师费或诉讼费用;以及(F)在您签署本协议之日之前发生的任何交易、事件、行为、陈述、披露或遗漏所引起的或以任何方式与之相关的任何交易、事件、行为、声明、披露或遗漏。然而,本协议不包括(I)根据国家工人补偿或失业法律提出的任何索赔,和/或法律不能放弃的任何索赔,(Ii)本协议下的任何遣散费或福利索赔,(Iii)任何既得员工福利和股权奖励的权利,(Iv)作为公司股东的任何权利,以及(V)任何赔偿协议或责任保险安排下的保险索赔。

(B)加州放弃《加州民法典》,第1542条。如果您在加利福尼亚州工作或居住,以实现如上所述的全面和完全释放,则您明确放弃并放弃加利福尼亚州民法典第1542条的所有权利和利益,并理解和承认明确放弃第1542条的重要性和后果,其中规定:

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的债权,而且如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

2


因此,尽管有第1542节的规定,并且为了完全释放和解除受救济人,您明确承认本协议旨在包括但不限于在签署本协议时您不知道或怀疑存在的对您有利的所有索赔,并且本协议考虑终止任何此类索赔。您保证您已阅读本协议,包括本《加州民法典》第1542条的弃权书,并且您已咨询或有机会咨询您选择的律师是否签署本协议,特别是关于第1542条的弃权书,并且您了解本协议和第1542节的弃权书,因此您自由且知情地订立了本协议。您进一步承认,您以后可能会发现与您现在知道或相信为真实的关于本协议中所发布或描述的事项的事实不同或不同,即使您同意本协议中包含的新闻稿和协议在所有方面都将保持有效,即使您后来发现了任何不同或其他事实。您明确承担与本协议中发布或描述的事项、争议或争议所涉及的真实事实或与您目前未知的任何相关事实有关的任何错误风险。

7.参与第三方诉讼的通知。如果传票、法院命令或其他法律程序要求您在针对任何免税人提起的任何诉讼、仲裁、行政诉讼或政府调查或审计中提供证词或文件,您应立即通知本公司,通过电子邮件发送至WW International,Inc.的高级副总裁总裁赛斯·卡普兰,电子邮件至seth.kaplan@ww.com,或通过电话212-817-4293,尽快,但无论如何不得少于您要求遵守任何该等传票或其他法律程序之日前五(5)个工作日,以便公司有机会提出动议,撤销或以其他方式反对该程序。

8.非贬低。在以下第9(B)和9(C)条的规限下,您同意您不得向任何个人、实体或当事人发表、发布或授权对任何获释对象的任何口头或书面的任何贬损、批评或其他负面声明,或在任何在线论坛或网站上发布任何此类声明;但本协议中的任何规定均不得限制您在以下情况下作出如实声明:(A)法律、传票或法院命令要求;(B)为获得专业意见而向专业顾问保密;或(C)根据您与公司之间的法律程序。

9.保密性。

A)您同意不使用、不向他人披露或允许任何人访问公司的任何商业秘密或机密或专有信息(统称为“机密信息”),但须遵守以下规定。机密信息不包括属于或成为公共领域的信息,或公众或行业普遍知道的信息。此外,如果适用,您承认并确认,除其他条款外,之前与公司签订的任何股票奖励、保密、保密、不得突袭或招标或其他类似条款中规定的任何竞业禁止、竞业禁止、工作成果转让或其他类似条款仍应完全有效。

B)本协议中的任何条款均不得禁止或阻止您就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的任何情况向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉,或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息,但前提是此类通信和披露均符合适用法律。您无需获得本公司的事先授权,也无需就任何此类通信或披露向本公司发出通知。此外,本协议的任何条款都不禁止或阻止您讨论或披露关于工作场所非法行为或犯罪行为的信息,或关于工作场所非法行为或犯罪行为的任何声称的基本事实和情况,包括

3


歧视、骚扰、报复、性侵犯或虐待或您有理由相信是非法的任何其他行为,包括但不限于与性侵犯或加州公平就业和住房法案(如果适用)下的任何索赔有关的事实信息,或当您被要求或要求根据法院命令、传票或政府实体的书面请求在行政、立法或司法程序中就涉嫌犯罪行为或涉嫌非法雇佣行为作证时。此外,机密信息可根据传票或法院程序在法律要求的范围内披露,包括您与任何获释人之间的任何纠纷,但须遵守适当的保密顺序。

C)您理解并承认,根据任何联邦或州商业秘密法,个人不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任:(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师保密,或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中,如果该文件是盖章的话。您还理解并承认,因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密,并在法庭程序中使用商业秘密信息,前提是该个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件,并且除非根据法院命令,否则不披露商业秘密。

D)尽管有上述规定,在任何情况下,您均不得在以下情况下被授权披露本公司律师-客户特权或本公司律师工作产品所涵盖的任何信息:(I)未经本公司总法律顾问或本公司指定的其他高级管理人员的事先书面同意,或(Ii)除非根据CFR 17 CFR 205.3(D)(2)、适用的州律师行为规则或适用的法律或法院命令允许披露该信息。

10.返还公司财产和保密信息。您确认,截至您签署本协议之日,您已归还您拥有或控制的所有公司财产、文件和/或任何机密信息。您承认,您是否有权享有上述第2节所述的离职福利,明确取决于所有机密信息和公司财产是否及时归还。尽管有上述规定,您仍可以保留您的联系人、日历、个人通信以及为准备个人报税表而合理需要的所有信息和文件,如果您是以公司的名义转移您的无线帐户(包括电话号码和帐单),公司将与您合作。您也可以保留您的公司电子设备和移动电话(取决于公司是否有能力为公司的应用程序和/或保密信息“擦除”前述内容)。

11.补救措施。除了获得法律或衡平法规定的任何其他补救措施外,如果公司因您涉嫌违反第7、8和/或9条的条款而对您提起诉讼,您将被要求全额退还和/或偿还公司上文第2节提到的税后部分付款(减去100美元)。在这种情况下,双方同意并理解,本协议,包括但不限于上文第6节所述的免除条款,应保持完全效力和效力。

12.中性参考。本公司同意,在回答第三方关于您受雇于本公司的任何雇佣和推荐人查询时,只应提供:(I)您受雇于本公司的日期;(Ii)您在本公司担任的职位;以及(Iii)在您授权下,您在本公司的薪资历史。

13.不承认自己的过错。本协议或其中包含的任何内容均不构成、也不应被用作公司承认任何责任或不当行为,包括但不限于违反任何联邦、州、地方或普通法、条例或法规。除强制执行本协议的条款或对与本协议标的有关的任何索赔进行抗辩外,不得在任何程序中提出本协议或其中包含的任何内容。

4


本文中包含的新闻稿。在这些例外情况下的这种介绍应符合保护其机密性的适当命令。

14.争议或索赔的仲裁。在本协议引起或与本协议有关的任何争议的范围内,如果本协议的任何一方希望就您的就业、您的分居或任何所称的违反本协议的行为提出任何索赔,您和公司在此同意在适用法律允许的最大范围内,完全通过具有约束力的仲裁在纽约市解决任何此类纠纷或索赔。双方进一步同意,本协议双方之间的任何索赔或问题将以个人为基础进行仲裁,而不是作为任何集体、集体或集体仲裁诉讼的一部分。双方还同意,与争议、索赔或争议是否应接受仲裁这一门槛问题有关的任何问题或争议,即各方是否同意进行仲裁,将由纽约市的州或联邦法院而不是由仲裁员作出裁决。在任何此类争议中,本协议应根据纽约州的法律进行管辖和遵守,而不考虑其冲突或法律选择条款。

15.修正案。除非各方签署书面文件,否则不得修改、更改或更改本协议。

16.了解和自愿协议。您明确承认并同意,通过签订本协议,您将放弃在您签署本协议之日或之前根据《就业年龄歧视法案》(经1990年《老年工人福利保护法》修订)可能产生的任何和所有权利或索赔。在此建议您在签署本协议之前咨询您选择的律师。通过您在下面的签名,您理解并同意:

a)

已向您提供了至少四十五(45)个完整的日历日,在此期间内您可以在签署本协议之前对其进行考虑;

b)

如果您愿意,您可以在45天内签署并交付本协议(但不能在终止日期之前);

c)

自您签署本协议之日起,您将有七(7)个完整的日历日来撤销本协议。任何此类撤销必须以书面形式进行,并由法律和人事部高级副总裁总裁赛斯·卡普兰在您最初签署本协议后第七(7)天结束时或之前通过电子邮件seth.kaplan@ww.com收到,才能生效。如果你如上所述及时行使撤销权,你的解雇将继续有效;但你将无权享受本协议提供的离职福利;

d)

您已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款,并已被建议在执行本协议之前咨询法律顾问;

e)

根据本协议的条款,您通过本协议免除本公司可能对本公司提出的任何和所有索赔;

f)

您在知情的情况下自愿同意本协议中规定的所有条款;以及

g)

您在知情的情况下自愿打算受本协议中规定的条款的法律约束。

17.员工信息披露。在本协议的附件A中,根据年长者的要求,向您提供以下信息

5


《工人福利保护法》:(I)对公司将被解雇并提供离职福利以换取索赔释放的个人群体的描述;(Ii)被纳入该群体的资格因素;(Iii)适用于离职福利的时间限制;(Iv)公司将被解雇并提供离职福利以换取索赔释放的所有个人的职称和年龄;以及(V)本公司没有解雇但与第(Iv)项所述小组中的任何个人处于相同职务类别或组织单位的所有个人的职称和年龄。

18.最终协议。本协议构成和包含双方之间的整个协议,并取代和取代所有先前的谈判和所有关于本协议主题的协议,无论是提议的还是其他的,书面或口头的。您在决定接受本协议时不依赖任何陈述、承诺或任何类型的协议,但本协议中规定的除外。这是一份完整的文件。

19.可维护性。除上述第6款外,如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效,则该无效不应影响本协议的其他条款或适用,为此,本协议的条款被宣布为可分离的。如果有管辖权的法院在您或代表您提起的任何诉讼中裁定第6款无法执行,公司根据第2款承担的义务无效,您应负责退还和/或退还其中列出的款项。

20.对口支援。本协议可以一式两份签署,每一份应被视为正本,每一份应共同构成一份协议。

21.致谢。您确认:(A)已仔细阅读本协议;(B)已被告知并有机会与您选择的律师一起审查本协议;(C)了解本协议的所有条款;(D)不依赖于本协议中未列明的任何书面或口头陈述;以及(E)在知情的情况下自愿签署本协议。

/s/Nicholas P.Hotchkin

May 26, 2022

尼克·霍奇金

日期

/s/赛斯·卡普兰

May 26, 2022

赛斯·卡普兰

日期

法律与人民高级副总裁总裁

WW国际公司

6