保密级别：机密

Filed pursuant to Rule 433

日期：2022年8月4日

注册号码333-265452

Lloyds Banking Group plc

美元 1250,000，4.976%2033年到期的高级可赎回固定利率票据

由(包括)2022年8月11日至(但不包括)2032年8月11日(“初始固定利率期间”)，优先债券每半年支付一次利息，分别于每年2月11日及8月11日支付，自2023年2月11日开始

由(包括)2032年8月11日至(但不包括)2033年8月11日(“重置固定利率期”)，优先债券每半年支付一次利息，分别于2033年2月11日及2033年8月11日到期。

尽管有任何其他协议， 吾等与优先债券的任何持有人或实益拥有人之间通过收购或持有优先债券而达成的安排或谅解， 优先债券的每个持有人(包括每一位实益拥有人)承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力(定义如下)的约束和同意，这可能导致(I)减少或 取消本金的全部或部分，或高级债券的利息；(Ii)将优先票据的全部或部分本金或其利息转换为莱斯银行集团或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人发行或转授该等股份、证券或债务)，包括藉修订、修改或更改优先票据的条款；及/或(Iii)修订或更改优先债券的到期日、 或修订高级债券的到期利息数额或应付利息的日期，包括暂停支付 一段时间；任何英国自救权力可仅藉更改优先债券的条款而行使 ，以落实有关英国决议当局行使该等自救权力。关于上文第(一)、(二)和(三)项 ，本金和利息应包括已到期应付的本金和利息的支付(包括已到期应付的本金)，但尚未支付, 在行使任何英国保释权力之前。优先票据的每一持有人及每名实益拥有人进一步承认并同意，优先票据持有人及/或实益拥有人在优先票据项下的权利受制于有关英国决议机关行使任何英国自救权力，并将于必要时予以更改。

就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、条例、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，该权力与在英国成立并在英国有效并适用于莱斯银行集团及本集团的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘有关，包括但不限于已实施的任何此等法律、法规、规则或要求。在《银行法》下的英国决议制度的背景下通过或颁布的 已不时或可能被修订的 (无论是否依据《2013年银行改革法》、二次立法或其他)，根据该法律，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可以减少、取消、修改、转让和/或 转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间)或 ，据此可视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。凡提及“有关的英国决议机关”，即指任何有能力行使英国自救权力的机关。