依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-256607

招股说明书副刊

(截至2021年6月29日的招股说明书)

维珍银河控股公司

高达300,000,000美元的普通股

吾等已与瑞士信贷证券(美国)有限公司(“瑞士信贷”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限公司(以下统称为“代理人”)订立于2022年8月4日订立的经销代理协议(“经销代理协议”)，有关本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的普通股股份的出售事宜。根据经销代理协议的条款，我们可以通过或向代理(作为我们的代理或委托人)不时发行和出售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价高达300,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2022年8月3日，我们普通股的最后一次销售价格为每股8.25美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规定的“在市场上发行”的规定进行。没有任何代理商被要求出售任何特定数量的证券，但每个代理商都将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售做法的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

代理商将有权获得佣金，佣金率最高为根据经销代理协议出售的每股销售总价的2.0%。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参阅S-10页开始的“分配计划”。在代表我们出售我们的普通股股票时，代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资本证券的决定前，阁下应仔细阅读并考虑本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”项下所指的风险，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月4日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			4
该公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
存托股份的说明			21
手令的说明			24
采购合同说明			26
对单位的描述			27
环球证券			28
配送计划			32
法律事务			34
专家			35

 

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补充资料涉及根据与瑞士信贷证券(美国)有限公司(“瑞士信贷”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限公司(统称为“代理”)订立的分销代理协议(“分销代理协议”)，不时发售总发行价最高达300,000,000美元的普通股。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息；通过引用合并”标题下所描述的通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有，代理人也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书中所包含或通过引用合并的信息以外或不同的信息，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何允许的自由撰写招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或我们已授权与本次发售相关使用的任何准许自由撰写招股说明书的资料外，吾等及代理人对任何资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期或为该等信息指定的任何较早日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书。

本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。我们和代理商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用术语“维珍银河”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代维珍银河控股公司及其子公司。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的其他信息。它不包含对您可能重要的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书及以参考方式并入的文件，包括标题为“风险因素”的部分及本公司的历史综合财务报表及相关附注以供参考并入本文。

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将我们的努力集中在太空飞行上，将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、多天的体验，最终实现太空飞行，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。作为我们商业运营的一部分，我们拥有独家进入位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的权利。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港，将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅拥有沙漠气候和相对可预测的天气条件，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域受到周围商业空中交通的限制，有利于频繁和一致的飞行计划。

本公司最初于2017年5月5日成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日，我们正式成为特拉华州的一家公司，并完成了由我们、Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC及其其他各方(“维珍银河业务合并”)于2019年7月29日签署并于2019年10月2日修订的合并协议和计划中预期的合并交易。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成之时，我们的名字是“Social Capital Hedosopia Holdings Corp.”。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州塔斯汀Flight Way，邮编：92782，电话号码是(575)4242100。

供品

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年6月30日已发行和已发行的258,690,646股普通股，不包括：

·转换2027年到期的可转换优先票据本金总额4.25亿美元后可发行的普通股；

·截至2022年6月30日行使期权时可发行的普通股2 182 805股，加权平均行权价为每股12.99美元；

·4,487,590股普通股，可在归属和结算截至2022年6月30日的已发行限制性股票单位(“RSU”)后发行；

·367,391股普通股，可在授予和结算截至2022年6月30日的已发行绩效股票单位(“PSU”)后发行；以及

·截至2022年6月30日，根据我们的2019年激励奖励计划(“2019计划”)，为未来发行预留了15,625,273股普通股。

除另有说明外，本招股说明书增刊内的所有资料均假设不会转换可换股优先票据、行使未行使购股权或结算上述未偿还优先股或未偿还优先股。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告(我们已经或将会提交给美国证券交易委员会)以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，包括在投资我们的任何证券之前通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本文引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将保留对收益分配的广泛自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。

所提供普通股的每股价格可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计36,363,636股普通股以每股8.25美元的价格出售，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2022年8月3日，总收益为300,000,000美元，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的新投资者将立即导致每股5.05美元的稀释。此外，在此次发行后，您还可能在未来的任何股权发行中经历额外的摊薄。在我们发行股权证券的程度上，我们的股东将经历相当大的额外稀释。有关更多信息，请参阅“稀释”。

根据经销代理协议，我们将在任何时间或总共发行的普通股的实际数量是不确定的。

在经销代理协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，吾等有权在经销代理协议期限内的任何时间向代理递送配售通知。在我们向代理人递送配售通知后，代理人出售的普通股数量将取决于销售期内普通股的市场价格以及我们与代理人设定的限额。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将或可能发行的普通股的数量。

在此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变普通股出售的时间、价格和数量，并且没有每股销售价格的最低或最高限制。投资者可能会经历普通股价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用净收益，如果有的话，出售在此提供的证券。我们可以不时发行和出售总销售收入高达300,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们打算将出售与本招股说明书附录有关的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、一般及行政事宜，以及发展我们的宇宙飞船机队及其他基础设施，以扩大我们的商业营运规模。我们还可以使用我们净收益的一部分来共同开发、收购或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有达成任何协议或承诺完成任何此类交易。

在净收益使用之前，我们可以将收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至假设的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的总股数。截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值约为6.5亿美元，或每股2.51美元，基于截至该日已发行的258,690,646股普通股。

在以假设的每股8.25美元的公开发行价出售我们普通股的净收益生效后，我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格是2022年8月3日，扣除估计的佣金和估计的我们应支付的发售费用，截至2022年6月30日的调整后有形账面净值约为9.44亿美元，或每股3.20美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.69美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股5.05美元。

下表说明了以每股为基础对新投资者的稀释：

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设按上表所示的每股8.25美元的假设发行价出售股票的价格每股增加1.00美元，假设我们的全部普通股总金额300,000,000美元以该价格出售，将导致我们在发售后的调整后每股有形账面净值为每股3.24美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股6.01美元。假设按上表所示的每股8.25美元的假设发行价出售股份的价格每股减少1.00美元，假设我们的全部普通股总金额300,000,000美元以该价格出售，将导致我们在发售后的调整后每股有形账面净值为每股3.15美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股4.10美元。此信息仅用于说明目的。

只要获得普通股的已发行权利被转换、行使或结算，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年6月30日的已发行普通股258,690,646股为基础，不包括：

·转换2027年到期的可转换优先票据本金总额4.25亿美元后可发行的普通股；

·截至2022年6月30日行使期权时可发行的普通股2 182 805股，加权平均行权价为每股12.99美元；

·4,487,590股普通股，可在授予和结算截至2022年6月30日的已发行RSU时发行；

·截至2022年6月30日已发行的PSU归属和结算时可发行的367,391股普通股；以及

·截至2022年6月30日，根据2019年计划为未来发行预留的15,625,273股普通股。

配送计划

吾等已与代理商订立经销代理协议，根据该协议，吾等可不时透过代理商或向代理商发售总发行价高达300,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过法律允许的任何方法以市场价格进行，包括但不限于(I)通过普通经纪人交易(无论是否征求)，(Ii)向或通过做市商，(Iii)直接在任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，(Iv)在场外交易市场，(V)通过私下协商的交易，或(Vi)通过任何此类方法的组合。我们也可以将我们普通股的股份以出售时商定的价格出售给代理人作为委托人，用于其自己的账户。

代理商将根据经销代理协议的条款和条件，或我们与代理商另有约定的情况下，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过代理商出售的普通股的最高金额，或与该代理商一起确定该最高金额。在经销代理协议条款及条件的规限下，代理商将按照其正常交易及销售惯例，以各自商业上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股股份。在适当通知另一方后，我们或代理商可以暂停根据经销代理协议通过代理商发行我们的普通股。我们和代理商有权按照经销代理协议的规定发出书面通知，随时由经销代理协议方自行决定终止经销代理协议。

根据经销代理协议，支付给作为销售代理的每一名代理的补偿金额最高为通过其出售的股份销售总价的2.0%。我们估计，根据经销代理协议的条款，我们应支付的发售总费用约为300,000美元，其中不包括根据经销代理协议条款应支付给代理商的任何佣金或费用报销。

除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第二个营业日进行，也就是任何出售之日之后的一个交易日。

我们已在经销代理协议中同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SPCE”。我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

代理商及/或其各自的联营公司已为吾等及其联营公司提供，并在未来可能会提供各种投资银行及其他金融服务，他们已就这些服务收取服务，并在未来可能收取惯常费用。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。与此次发行有关的代理由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表。

专家

维珍银河控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以参考独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括本招股说明书补编及随附的招股说明书提供的普通股。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的有关本公司及本公司普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书附录及随附的招股说明书所载有关本公司任何合约、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书附录及随附的招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均符合提交的证物的要求。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。这些文件也可在我们的网站www.virgingalactic.com的“投资者信息”下向公众提供，或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)(简称《2021年年报》)。

·从我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的2021年年度报告。

·我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q。

·我们于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年1月13日(但仅针对第8.01项和相关附件99.2项下的信息)、2022年1月14日、2022年1月20日、2022年2月18日、2022年3月18日、2022年6月13日、2022年7月6日、2022年7月8日和2022年7月20日提交。

·我们于2017年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告

美国证券交易委员会，用于更新说明，包括我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表的附件4.4。

在本次发售终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

维珍银河控股公司

1700飞行路线

加利福尼亚州塔斯汀，92782

(575) 424-2100

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

招股说明书

维珍银河控股公司

$1,000,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

采购合同

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售上述证券的总额高达1,000,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补编中列出，或将根据所载信息在适当或法律要求的范围内计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”，以及适用的招股说明书副刊所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股说明书或其中的文件中有关您在投资我们证券前应考虑的因素的章节。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2021年6月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股35.37美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月29日。

目录

 

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”中描述的其他信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下应假设本招股章程及本招股章程的适用招股章程附录所载资料仅于其各自封面上的日期准确，任何适用的自由写作招股章程所载的资料仅于该自由写作招股章程的日期准确，而以引用方式并入的任何资料仅于以参考方式并入的文件的日期或(在每种情况下)为该等文件指定的任何较早日期属准确。

信息，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括在本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是维珍银河控股公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

在那里你可以找到更多的信息；

以引用方式成立为法团

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。

我们的网址是www.virgingalactic.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。契约表格和确定任何已发行证券条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经分别于2021年3月11日和2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告的第1号和第2号修正案修订。

·我们于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年2月25日(仅第5.02和8.01项)、2021年3月26日、2021年4月30日(仅第4.02项)和2021年6月14日提交。

·我们于2017年9月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.4。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始发行日期之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件

在注册说明书生效之前，除向美国证券交易委员会提供而非提交给招股说明书的任何信息外，从提交该等报告和文件之日起，这些信息也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

维珍银河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，88011

(575) 424-2100

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

该公司

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将我们的努力集中在太空飞行上，将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、多天的体验，最终实现太空飞行，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。作为我们商业运营的一部分，我们拥有独家进入位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的权利。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港，将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅拥有沙漠气候和相对可预测的天气条件，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域受到周围商业空中交通的限制，有利于频繁和一致的飞行计划。

本公司最初于2017年5月5日成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日，我们正式成为特拉华州的一家公司，并完成了由Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC及其其他各方(“维珍银河业务合并”)于2019年7月29日生效的合并协议和计划(于2019年10月2日修订)预期的合并交易。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成之时，我们的名字是“Social Capital Hedosopia Holdings Corp.”。

我们的主要执行办公室位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房北路跑者公园大道166号，邮编：88011，电话号码是(575)4242100。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告(经修订)、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的对此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书和章程，并通过参考其全文加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。以下摘要还参考了特拉华州《公司法总则》(“DGCL”)的规定。

法定股本

我们的法定股本总额包括7亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

一般信息

我们普通股的持有者无权优先认购或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以未经认证的形式发行我们股本的所有股票。

投票权

根据公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有者有权对提交股东投票表决的每一事项享有每股一票的投票权。本公司的附例规定，持有已发行及已发行股本的大多数并有权在会上投票的人士，不论是亲自出席或委派代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。当法定人数达到法定人数时，除法律、日期为2019年10月25日的《股东协议》、我们当中的维珍投资有限公司(根据英属维尔京群岛的法律股份有限公司)、SCH保荐人公司、开曼群岛豁免公司(“保荐人”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不时修订)、我们的附例或我们的公司注册证书外，所投赞成票的多数必须采取行动。这是由多数票决定的。没有累积投票权。

股息权

持有本公司普通股股份的每位持有人均有权从本公司可用于派息或其他分配的合法资产或资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分配。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

我们普通股的每一位持有人都受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但受我们优先股的优先分配权的限制，如果有的话，那么未偿还的优先股。

公司注册证书及其章程的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司的控制权。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是设计的

鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

股东特别会议

本公司注册证书规定，股东特别会议可由(A)本公司董事会主席或(B)本公司董事会召开。

股东未经书面同意采取行动

我们的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

董事的免职

根据股东协议，VIL拥有独家权利将一名或多名VIL董事从我们的董事会中罢免，而Palihapitiya先生拥有独家权利将Palihapitiya先生的一名或多名董事从我们的董事会中罢免。VIL及Palihapitiya先生拥有独家权利指定董事参与董事会选举，以填补股东协议预期因彼等各自指定人士去世、免职或辞职而产生的空缺。

VIL的审批权

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。经董事会多数票通过，本公司章程可进一步修订、变更、变更或废除。然而，根据股东协议，只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会，则在没有VIL事先书面同意的情况下，不得对我们的公司注册证书或章程进行修订。

业务事项

VIL对我们的某些重大运营和其他事项拥有广泛的审批权，包括：

·只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或我们董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

◦任何业务合并或类似交易；

◦清算或相关交易；或

◦发行超过我们当时已发行和已发行股票或我们任何子公司股票的5%的股本；以及

·只要VIL有权根据股东协议指定至少两名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

◦指公平市场价值在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易；

◦是一种非正常过程的资产或股权出售，其公平市场价值为1,000万美元或以上；

◦收购公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；

◦批准公平市场价值在1,000万美元或以上的任何非普通课程投资；

◦发行或出售本公司股本的任何股份，但在行使购买本公司股本股份的选择权时发行本公司股本股份除外；

◦向我们的股东支付任何股息或分配，但与停止员工服务有关的股息或分配除外；

◦在一笔交易中产生的非正常债务超过2,500万美元，或合并债务总额超过1,000万美元；

由我们、保荐人和Palihapitiya先生对2019年10月25日的股东协议或修订和重订的注册权协议的条款进行◦修订；

◦清算或类似的交易；

根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行◦交易；或

◦增加或减少我们董事会的规模。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)或(3)合并交易由该公司的董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由该股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。

根据我们的注册证书，我们已选择退出DGCL的第203条。

在某些情况下，这项规定将使我们更难与为此目的而成为“有利害关系的股东”的人进行各种交易。然而，这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们达成潜在交易的各方，但VIL及其关联公司除外。这一规定可能鼓励VIL和VIL的关联方在他们有兴趣与我们达成某些重大交易的范围内，提前与全体董事会进行谈判，因为董事会批准的要求将通过我们至少大多数不是VIL指定的董事的赞成票来满足。

企业机会

根据本公司的注册证书，若干“获豁免人士”(包括VIL及Palihapitiya先生及他们各自的联营公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、委托人、董事、高级管理人员、成员、经理及雇员，包括担任本公司董事的任何前述人士)获给予有关公司机会的明确豁免。这类“豁免人士”将不包括我们或我们的

该豁免将不适用于以董事身份向我们的任何董事明确提供的任何公司机会(在该等机会中，我们不放弃权益或预期)。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)获豁免人士不负有任何受托责任，以避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在获豁免人士不时获得的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃参与该等商业机会的机会，即使该机会是吾等合理地认为吾等已经或有能力或意愿追求之机会，及(Iii)任何豁免人士概无责任向我们传达或提供有关商业机会，且概不会有任何豁免人士因该豁免人士追求或获取该等商业机会、将该商业机会导向他人或未能向我们提供该商业机会或有关该商业机会之信息而违反作为董事人员或主管人员之任何受信责任或其他责任。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任，我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续达成协议，按照董事会的决定对我们的董事、高级管理人员和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受赔者是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的请求为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每一名董事和高级职员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序有关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或建立或执行赔偿协议下的赔偿权利。赔偿协议还要求我们在被要求时预付董事或该人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，条件是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对违反受托责任的董事、高级管理人员或员工提起的派生诉讼、DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管如此，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。同样，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则“维珍银河”、“我们”、“我们”或“我们”指的是维珍银河控股公司，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·应在何处支付债务证券的本金和利息(如有的话)(以及支付方式)，可在何处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付关于债务证券的通知和索偿要求；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券将以有凭证的债务证券或全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则指负责监督这种综合货币的机构或组织；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，关于这些付款的汇率将以何种方式确定；

·确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参照一种或多种货币的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存放人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这种系列债务证券的规定，如有的话，包括适用的转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否强制的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或条例可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参看《环球证券》。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是尚存的公司或继承人(如果不是维珍银河)是根据特拉华州法律成立和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

·在该系列的任何证券到期时，违约支付本金；

·我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，该违约在我们收到受托人或维珍银河的书面通知后60天内继续未得到补救，并且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

·维珍银河的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

·适用的招股说明书补编中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列的债务证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及所有应累算及未付利息(如持有人发出，则向受托人发出)，宣布本金即时到期及应付。

该系列的债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。(第6.2节)我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补编，该等债务证券是贴现证券，其中特别条文涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契约；

·规定除有证书的证券外，还提供无证书的证券，或取代有证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何改变；

·规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确定其形式和条件；

·就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人进行管理；或

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1条)

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额；

·降低任何债务担保利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似债务的付款金额，或推迟确定的付款日期；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款作出任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权放弃或修正；或

·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除根据该系列债券过去的任何违约行为及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的偿付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何其他契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款说明的到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

吾等过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或证券持有人将不会对本公司在债务证券或契约项下的任何责任，或对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索偿，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或与该等契约或证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

存托股份的说明

我们可以根据自己的选择，选择发行存托股份，而不是全部优先股。每一存托股份将代表对特定系列的一小部分优先股的所有权利和优先股的所有权和权利(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据吾等、存托股份或存托凭证的存托凭证持有人之间的存托协议，存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构。存托凭证将被交付给那些在发行中购买存托股份的人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。根据招股说明书附录提供的任何存托股份的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含存托股份条款的完整存款协议。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，并受已向或将会向美国证券交易委员会就适用的一系列优先股提交的存托协议及本公司注册证书及指定证书的条文所规限，并受其全部规限。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份代表的优先股系列收到的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，该记录日期将与我们为适用的优先股系列确定的记录日期相同。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产按尽可能接近于该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该等资产的存托凭证的记录持有人，除非该托管机构(在与我们协商后)确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以(经我们的批准)采取其认为公平和适当的任何其他方式进行这种分配。包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产，以及将出售该等财产所得的净收益分配予该等持有人。

清算优先权

倘若维珍银河的事务发生清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，每股存托股份持有人将有权享有适用招股章程补编所载适用系列优先股中每股股份所获的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的一系列优先股是可赎回的，这种存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。保管人收到赎回通知后，将立即邮寄赎回通知

于指定赎回优先股及存托股份予存托凭证记录持有人的日期前不少于30天，亦不超过60天，向存托凭证持有人发出上述通知。

投票

在收到适用的存托股份所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把该会议通知中所载的资料邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个这种存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股的股份数量有关的表决权向保管人发出指示。托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，保管人将对任何优先股投弃权票。

优先股的撤回

在保管人的主要办事处交回存托凭证并支付保管人到期的任何未付款项后，在符合存管协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份的所有人有权获得该存托股份所代表的全部优先股股份以及所有金钱和其他财产(如有)。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。此后，如此撤回的优先股持有者将无权根据存管协议存入此类股份，或收到存托凭证证明存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时和不时地通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订(费用的任何改变除外)将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的存托股份的至少多数批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修改不得损害任何存托股份所有人交出证明该存托股份的存托收据的权利，但为遵守适用法律的强制性规定，则不在此限。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，吾等将被允许在不少于30天前书面通知适用的托管机构终止存托协议，因此，当存托凭证持有人持有的存托凭证交还时，该托管机构将被要求向每个存托凭证持有人交付或提供由该存托凭证证明的存托股份以及该托管机构就该存托凭证持有的任何其他财产所代表的全部或零碎优先股股份的数量。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有未赎回的存托股份均已赎回；(B)与维珍银河的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已进行最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，证明存托股份代表该优先股；或(C)相关优先股的每股股份应已转换为维珍银河的股票，而不是由存托股份代表。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的首次存入、存托股份的首次发行、优先股的赎回以及存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。存托凭证的持有者将支付转账、所得税和其他税以及政府手续费和存款协议中规定的某些其他手续费。在某些情况下，如果不支付这种费用，托管机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并出售由该存托凭证证明的存托股份。适用的招股说明书补编将包括与标的证券的存放或替代、股息的接收和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及转让、拆分或组合收据有关的费用和收费(如有)的信息。适用的招股说明书补编还将包括与收取股息和存放证券的费用和收费(如果有的话)的权利有关的信息。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们的所有通知、报告和委托书征集材料，这些通知、报告和委托书征集材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，提供托管人作为优先股持有人从我们收到的任何通知、报告和委托书征集材料，以供存托凭证持有人查阅。适用的招股说明书补编将包括关于收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如有)的信息。

除因其疏忽或故意行为不当外，存托银行及维珍银河均不会根据存托协议对存托凭证持有人承担任何责任或将会承担任何责任。如果保管人或维珍银河在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和维珍银河均不承担责任。根据存款协议，维珍银河和托管银行的义务将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。维珍银河和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他善意相信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人与我们的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职，我们可随时将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。这种继任托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

·在行使认股权证购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的这种数量的股票的价格；

·在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

·在行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额和认股权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

·认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如果有)；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·行使认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期；

·权证适用的美国联邦所得税后果；以及

·权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

·投票、同意或接受分红；

·作为股东接收有关选举我们董事的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

·行使作为维珍银河股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则

该等认股权证可于任何时间行使该等认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所载的指定到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，该等认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务证券或股权证券而签发购买合同。每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们发行的任何购买合同都将通过交割此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补编还将规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位证书。

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，吾等将把与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式作为证物提交给本招股说明书，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告而并入。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

·该系列单位的名称；

·确定和描述组成这些单位的单独的组成证券；

·发行单位的价格或价格；

·如果有的话，组成这些单位的组成证券将可单独转让的日期及之后；

·讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

·各单位及其组成证券的任何其他条款。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

·根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

·《纽约银行法》所指的“银行组织”；

·联邦储备系统的一名成员；

·《纽约统一商法典》所指的“结算公司”；以及

·根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是账簿记账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。如适用，吾等将在招股说明书附录所列适用证券的指定地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并将经证明的证券交回以付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律规定的规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们提供综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票寄到适当的受托人或其他指定方，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册时，没有指定后续托管机构，视情况而定；

·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

·关于这一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以保管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurolear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营者)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别以Clearstream和EuroClear的名义，代表各自的参与者通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改其账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算系统或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交割、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLER或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协议交易或大宗交易、或透过承销商或交易商、透过代理人及/或直接向一名或多名买家出售证券，或上述方法的组合。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法及列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等提供的收益，视乎情况而定。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中适当注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补编中适当提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持市场价格

高于公开市场上普遍存在的水平的证券。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行股票发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发售有关的任何锁定条款的重大条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

法律事务

Latham&Watkins LLP将代表维珍银河控股有限公司传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。

专家

维珍银河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层截至2020年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

关于截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，维珍银河控股公司截至2020年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一段说明，指出与识别和评估适当的技术会计声明有关的重大弱点，以及与公司的业务合并交易相关的权证分类和衡量的其他文献，不包括考虑利用额外的技术资源确认结论，并将其纳入管理层的评估。

高达300,000,000美元的普通股

招股说明书副刊

2022年8月4日

瑞士信贷

摩根士丹利

高盛有限责任公司