UNDER ARMOUR, INC.
修订和重述了高管激励薪酬计划
第 1 节目的：安德玛公司高管激励薪酬计划（“计划”）的目的是通过这种基于绩效的激励薪酬计划，进一步将高管薪酬与公司业绩挂钩，从而促进安德玛公司（“公司”）及其股东的利益。
第 2 节生效日期：本计划的生效日期为 2013 年 1 月 1 日，经不时修订和重申。本计划将一直有效，直至根据本计划的条款终止。
第 3 节定义：在本计划中使用时，除非上下文另有要求，否则以下每个术语的含义如下。
(a) “奖励” 是指在任何绩效期内，参与者有权根据参与者年基本工资的百分比或委员会另行确定的金额获得激励性薪酬的奖励，但须遵守本计划的条款和条件。
(b) “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。
(c) “业务标准” 是指公司合并后的以下一项或多项业务标准，和/或公司的特定子公司或业务部门（股东总回报率和每股收益标准除外）：(1) 股东总回报率；(2) 此类股东总回报率与公开指数（如但不限于标准普尔）的总回报（按可比基准计算）的比较的股票指数；（3）净收入；（4）净收益；（5）每股收益；（6）运营收入；（7）营业利润率；（8）毛利；（9）毛利率；（10）税前收益；（11）扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益；（12）股本回报率；（13）资本回报率；（15）资产回报率；（16）营运资金；（17）自由现金流；（18）债务与股东权益的比率；（19）资产负债表衡量；（20）同店销售额、可比门店销售额或客户转化率指标；（21）市场份额或市场渗透率；（22）品牌健康指标；（23）支出或成本水平；（24）库存控制，库存或库存服务指标、资产质量；以及 (25) 多元化和包容性。上述清单并非详尽无遗，委员会应有权不时酌情制定委员会认为适当的其他业务标准。
(d)[保留的].
(e) “委员会” 指薪酬委员会或董事会的其他此类委员会。
(f) “公司” 是指马里兰州的一家公司 Under Armour, Inc.，包括其子公司和关联公司以及公司全部或几乎全部资产或业务的任何继任者。
(g) “参与者” 是指委员会根据第5节不时选择参与本计划的公司高管。
(h) “绩效目标” 是指委员会根据本计划规定的一项或多项业务标准以及与每项标准相关的一个或多个目标绩效水平。绩效目标应是客观的。如果了解相关事实的第三方可以确定目标是否实现，则绩效目标就是客观的。委员会可以决定在实现任何一个或多个绩效目标的基础上授予、行使和/或结算奖励。授予任何一位参与者或不同参与者的奖励的绩效目标可能有所不同。
(i) “绩效期” 是指委员会确定的服务期，在该期限内，必须实现该奖项的绩效目标。
(j) “计划年度” 是指公司的财政年度，为避免疑问，该财年是指从每年4月1日开始至次年3月31日结束的时期。
第 4 节管理：在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会有权解释本计划，制定、修改和废除与之相关的规章制度，并有权做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。在行使自由裁量权时，委员会可自行决定使用其认为适当的客观或主观因素。委员会根据其在本计划下的授权作出的决定应是决定性的，对所有有关各方均具有约束力。
第 5 节资格：委员会应不时确定本计划参与者的公司高管。
第 6 节奖项
(a) 委员会可以在绩效期内向参与者发放奖励，但须遵守本计划中规定的条款和条件。
(b) 任何绩效期的绩效目标应由委员会在结果基本不确定的时候以书面形式确定。在委员会制定绩效目标的同时，委员会可以书面规定，将通过纳入或排除在业绩期内发生或以其他方式影响业绩期间的任何以下事件来确定绩效目标是否实现：（i）资产减记，（ii）诉讼、索赔、判决或和解，（iii）税法、会计原则或其他影响业绩的法律或规定的变更的影响，(iv) 任何重组和重组计划，(v) 特别计划和/或非经常性项目，如中所述
公司的财务报表或其附注和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，在任何情况下都出现在公司向股东提交的相关年度的年度报告中，(vii) 收购或剥离或已终止的业务，(viii) 外汇收益和损失；以及 (viii) 委员会合理酌情决定具有特殊或不寻常性质或不经常发生的影响公司的任何其他事件财务或运营业绩，但不是预计将在设定绩效目标时发生。
(c) 在绩效期内，本计划下任何计划年度向任何参与者支付的最高奖励金额为5,000,000美元。如果绩效期跨越多个计划年度，则最高奖励将是 5,000,000 美元的倍数，其中倍数等于绩效期内完整计划年度的数量。
(d) 绩效期结束后，委员会应在支付任何奖励之前确定绩效期绩效目标的实现情况。尽管实现了绩效目标，但委员会应有权根据公司或参与者的表现或委员会自行决定的其他因素，自由裁量减少或取消奖励金额。委员会不得增加此类奖励的金额或放弃绩效目标的实现。
(e) 除非委员会在发放补助金时另有书面规定，否则本计划下的款项应在适用的绩效期结束后的两个半（2½）个月内支付。本计划下的付款可以以（i）现金、（ii）股票、限制性股票、根据不时修订的安德玛公司第三次修订和重述的2005年综合长期激励计划发行的其他股票或股票计价单位，或任何后续长期激励计划，（iii）任何其他形式的对价，或（iv）委员会确定的（i）-（iii）的任意组合。如果根据本第 6 (e) 节以股票、限制性股票、其他股票或股票计价单位进行奖励结算，则结算时此类股票或单位的价值与为结算该奖励而支付的任何现金合计时，不得超过第 6 (c) 节所述的年度最高金额。
第 7 节无权获得奖励：任何员工均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务根据本计划给予员工统一待遇。对于不同的参与者，奖励的条款和条件不必相同。
第 8 节无就业权：奖励的授予不应解释为赋予参与者留在公司工作的权利。除非本计划另有规定，否则公司可以随时解雇员工，免于承担本计划下的任何责任或索赔。
第 9 节。可分割性：如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区成为、成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应解释或视为对该条款的修订，以符合适用法律，或者如果委员会认定未对目的或意图进行实质性改变的情况下无法对其进行解释或视为修订在本计划或奖励中，应删除有关此类管辖权或裁决的条款，其余部分本计划或此类奖励的全部效力和效力应保持不变。
第 10 部分。未设立任何信托或基金：本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果参与者根据奖励获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。
第 11 节。不可转让性：除非委员会另有决定，否则任何参与者均不得出售、分配、转让、折扣或质押作为贷款抵押品，也不得以其他方式预见本计划下的任何付款权。
第 12 节。外国司法管辖区：委员会可以采取、修改或终止与本计划意图不相符的安排，以便根据任何外国司法管辖区的法律向参与者提供税收或其他优惠，但须遵守此类法律或遵守任何此类外国司法管辖区的法律法规。
第 13 节。终止和修改：董事会可随时不时全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划。尽管有上述规定，未经参与者的同意，本计划的任何终止或修改都不会对该参与者在该奖励中的权利产生不利影响。
第 14 节。适用法律：本计划应受马里兰州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。
第 15 节。因某些不当行为而支付的奖励：公司应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或法律或纽约证券交易所上市标准要求的任何其他 “回扣” 条款，或公司可能不时采用的要求，寻求追回支付给任何参与者的任何奖励。