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2.12“合资格员工”是指本公司或指定公司的任何员工。除非适用法律禁止，行政长官还可酌情排除下列任何或所有事项。员工：

C)在适用的登记日期(或管理署署长决定的较早日期)之前未受雇于本公司或指定公司的人士；及

(D)本公司或任何指定公司(守则第414(Q)节所指的)的“高薪雇员”，或该等“高薪雇员”(A)的薪酬超过指定水平、(B)是高级人员或(C)须遵守交易所法令第16(A)条的披露规定的雇员；或

(E)属于美国境外司法管辖区公民或居民的任何雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(《法典》第7701(B)(1)(A)条所指))，如果(A)管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止授予该期权，或(B)遵守该司法管辖区的法律会导致第423条的组成部分、根据该条款提供的任何期权或根据该司法管辖区授予的期权违反该法典第423条的要求；但根据Treas的规定，在每一次要约中，任何排除应以相同的方式适用于所有员工。注册§1.423-2(E)。

尽管有上述规定，就守则第423(B)(3)条而言，于授出购股权后将被视为拥有本公司或任何附属公司所有类别股份总投票权或总价值5%或以上的任何雇员均不是合资格雇员。就上一句而言，《守则》第424(D)节有关股份所有权归属的规则应适用于确定个人的股份所有权，员工根据该计划下的未偿还期权可以购买的股票应被视为该员工拥有的股票。

此外，关于非423条款的组成部分，(A)管理人可以在指定公司内进一步限制资格，以便仅指定一些

指定公司的员工为合格员工，以及(B)如果本定义中的任何限制与适用的当地法律不一致，应以适用的当地法律为准。

(A)董事会或委员会可全权酌情于任何时间及不时修订或暂停执行计划。此外，董事会可随时终止本计划。在遵守守则第423节(或任何后续规则或条文)所必需的范围内，就第423节成分或任何其他适用法律、规例或证券交易所规则而言，本公司须按守则第423节或该等其他法律、规例或规则所规定的方式及程度取得股东对计划的任何有关修订的批准。