附件10.1

执行版本

修改和重述信用证协议的第2号修正案和

修改并重述担保协议的第2号修正案

修订和重述的信贷协议的第2号修正案和修订和重述的担保协议的第2号修正案，日期为2022年8月4日(本修正案)， 由FDO收购公司、特拉华州的一家公司(借款人Holdco)、美国公司的地板和装饰网点、特拉华州的一家公司(主要借款人)、FD销售公司、特拉华州的有限责任公司(FD Sales)、以及与借款人Holdco和主要借款人共同签订的，公司)、富国银行、国家协会作为行政代理和抵押品代理(以这种身份，称为“代理”)和本合同的每一方贷款人。

初步 声明：

鉴于，各公司、 代理人、贷款人(新贷款人除外(定义见下文))(“现有贷款人”)和其他当事人 签订了(I)于2016年9月30日(经修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案和于2020年2月14日修订的担保协议的第1号修正案，以及在本协议的 日之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的某些经修订和重新签署的信贷协议。《现有信贷协议》和根据本修正案进一步修订的《信贷协议》)和(Ii)日期为2016年9月30日的《修订和重新签署的担保协议》(经修订和重新签署的信贷协议的《修正案1》和修订和重新修订的担保协议的修正案1修订的《担保协议》)，以及在本修订日期之前进一步重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有担保协议》以及根据本修正案进一步修订的《现有担保协议》。 《经修订的安全协议》)；本修订中未另行定义的大写术语的含义与《现有信贷协议》、《经修订的信贷协议》、《现有担保协议》或《经修订的担保协议》中规定的 含义相同。 上下文可能要求且除文意另有所指外，本文中每次提及的“贷款人”应被视为包括新贷款人；

鉴于借款人已要求代理人和现有贷款人同意(I)修订现有信贷协议，以增加循环总承诺额，(Ii)在本协议签字页上注明的新贷款人(“新贷款人”)作为贷款人加入经修订的信贷协议，以及(Iii)根据现有信贷协议和现有担保协议的条款和条件，修订现有信贷协议和现有担保协议的某些其他条款；

鉴于各贷款人已就增加循环总承诺额及公司同意， 各贷款人已同意，并受本协议所载条件的规限， 贷款方及代理人已同意修订现有信贷协议及现有担保协议，详情如下 。

因此，现在，出于对房产的考虑，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，双方在此达成如下协议：

第1节.           对现有信贷协议的修订

(A)             现有信贷协议自第二修正案生效之日起生效，并在满足第5节规定的前提条件的前提下，特此修改和重述：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示)：被删除的文本)，(Ii)添加带双下划线的 文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的 文本)和(Iii)将删除的文本从其位置移至绿色(文本表示方式与以下 示例相同：从文本移出)将绿色的带双下划线的文本 移至新位置(文本表示方式与以下示例相同：移至文本)，如本合同附件A所附经修订的信贷协议的页面所述。

(B)现有信贷协议的            附表2.01(承诺额和适用百分比)自第二修正案生效之日起生效，并在满足第5节规定的先决条件的前提下，特此修订，将该附表全部删除，代之以本协议附件B中规定的附表。

(C)现有信贷协议的            附件A (承诺贷款通知)自第二修正案生效之日起生效，在满足第5节规定的前提条件的前提下，特此修改，将该附件全部删除，并插入作为附件C的附件以代替该附件。

第二节现有安全协议的           修正案。现行《担保协议》第1.01节自《第一修正案》生效之日起生效，并在满足第5节所列先决条件的前提下，修改了《排除财产》的整个定义的第(C)条，内容如下：

“(C)拥有的不动产(包括与之相关的固定装置)的任何手续费利息(X)，如果该手续费利息在购买时的购买价或公平市值低于20,250,000美元，或者(Y)受信贷协议第7.01(Z)节允许的债务的约束。”

SECTION 3.           New Lender.

(a)            Joinder. New Lender hereby:

(I)            确认 并同意其已收到并审阅了现有信贷协议、本修正案、将向其签发的循环票据(如果有)、担保文件和每一份其他贷款文件的副本，并且已收到或已有机会收到根据信贷协议第6.04节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案并成为贷款人；

(Ii)            与 一起签署经修订的信贷协议、担保文件和贷款人作为贷款人的每一份其他贷款文件 ，并成为该协议的一方；

(Iii)           承担并同意履行贷款人或其他贷款方(如适用)根据经修订的《信贷协议》、担保文件和贷款人为当事人的每一份其他贷款文件承担的所有适用职责和义务；以及

(Iv)          同意 在订立本修正案时，并在未来将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖代理商或任何其他贷款人的情况下，独立地作出并继续作出其自己的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动。

(B)            陈述和保修。

(I)            新贷款人在此声明并保证：(I)其拥有完全的权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和完成本修正案，并完成本修正案拟进行的交易，并成为经修订信贷协议项下的贷款人， (Ii)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出自己的信贷分析和决定，以订立本修正案，并成为经修订信贷协议项下的贷款人。(Iii)如果是外国贷款人，则附上根据经修订的信贷协议条款要求其交付的由该新贷款人正式填写和签立的任何文件；(Iv)自本协议日期起及之后，IS 应受修订信贷协议的条款约束，成为本协议项下的贷款人；及(V)在决定成为本协议项下的贷款人方面，它是成熟的。

(Ii)            新贷款人声明并保证其已在本文件所附签名页上提供其通知地址，并同意，在符合可能不时提供给代理人和主要借款人的信息的任何更新的情况下，(I)贷款当事人可依赖该陈述和对该地址的正确性的保证，和(Ii)尽管贷款文件中包含任何相反的规定，但只要经修订的信贷协议或其他贷款文件要求贷款方交付任何通知 至，或与该贷款人通信或通信，则该地址可用于任何该等通知、通信或通信。

第4节.           对贷款文件的引用和影响。

(A)就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成一份贷款文件，并且在第二次修订生效日期当日及之后，(I)经修订的信贷协议中每一处提及“本协议”、“            ”、 “此处”或与现有信贷协议类似的字眼，以及在其他贷款文件中每一处提及“信贷协议”、“其下”，提及现有信贷协议的“本协议”或类似含义的词语，应指并参照经修订的信贷协议，以及(Ii)在经修订的担保协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似词语时，均指现行担保协议，而在其他贷款文件中，凡提及“担保协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似词语，均指现行担保协议；应指并应是对经修订的《安全协议》的引用。

(B)            经本修正案具体修订的现有信贷协议和现有担保协议，以及其他贷款文件 现正并将继续完全有效，并于此在各方面获得批准及确认(包括但不限于经修订的担保协议第9.2节所授予的授权书)。双方在此确认并确认，循环承诺和任何已承诺的循环贷款以及与之相关的所有债务均受《债权人间协议》的约束。

(C)            除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在现有信贷协议、经修订的信贷协议、经修订的担保协议、经修订的担保协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃现有信贷协议、经修订的信贷协议、经修订的担保协议、经修订的担保协议或任何贷款文件的任何规定。

(D)            每个担保人 在此同意对现有信贷协议和在此生效的现有担保协议的修订，并在此确认、承认和同意，尽管本修订生效，担保人在其所属的任何贷款文件中所承担的义务仍然具有全部效力和效力，并在此予以批准和全面确认。本修正案的任何内容都不打算、也不应被解释为构成任何义务的更新或协议和 任何义务的履行，或修改、影响或损害义务任何抵押品上担保权益、担保所有权或其他留置权的完善、优先或延续。各公司在此确认、承认并同意：(I)根据《证券文件》(包括经本修订修订的现有《担保协议》)授予的抵押品的质押和担保权益将继续完全有效；(Ii)根据该等担保文件授予的质押和抵押品的担保权益将继续担保据称由其担保的义务(经修订或以其他方式影响)。

第5节.           生效的条件。本修正案自满足(或放弃)下列条件的日期(“第二修正案生效日期”)起生效：

(A)            执行。 代理商应收到本修正案和第二修正案费用函的副本，其格式和实质均为代理商合理接受，并由公司和贷款人就本修正案签署。

(B)            票据。 代理人应已收到借款人签署的以每个贷款人为受益人要求的循环票据(如有)； 提供为满足此条件，任何此类循环票据可通过传真或其他电子图像扫描传输方式(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)交付给代理商，并在第二修正案生效日期后立即提交给代理商。

(C)            费用 和费用。主要借款人应已支付代理人因准备和谈判本修正案及相关文件而产生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(包括代理人的律师Choate Hall&Stewart LLP的合理费用、支出和其他费用)。

(D)            利息 和现有信用延期的费用。主要借款人应已支付截至第二修正案生效日期的现有信用延期的任何应计和未付利息和费用，以及在第二修正案生效日期(包括根据第二修正案费用函)需要支付的所有费用。

(E)            承诺 贷款通知和付款函。代理人应已收到根据现有信贷协议第2.02节将于第二修正案生效日借入的任何循环贷款的任何所需承诺贷款通知，以及将于第二修正案生效日借入的循环贷款所得款项的付款 授权书。

(F)            官员证书。代理人应已收到一份日期为第二修正案生效日期的证书，并由牵头借款人的负责人 签署，代表每一借款方证明(I)借款方在第二修正案生效日期作出的陈述和担保是真实和正确的，以及(Ii)自第二修正案生效日期起，在本修正案预期的交易生效后，将不会发生任何违约或违约事件 并将继续发生。

(G)            法律意见。代理人应已收到Kirkland&Ellis LLP以贷款方特别律师的身份提出的书面意见，其格式和内容应为代理人合理接受，且日期为第二修正案生效日期。

(H)            秘书证书和良好信誉证书。代理人应已收到(I)主借款人和对方的证书，该证书的日期为《第二修正案》生效日期，格式和实质内容为代理人合理接受，由借款人的负责官员和秘书或任何助理秘书或其他授权代表签署，并附上适当的决议或其他行动的附件、任职证明、授权签字人的签字和组织文件，其中应包括各借款方股东或董事会或其他管理机构的决议或书面同意的真实完整副本。视情况而定，授权执行、交付和履行本修正案和(Ii)由州务卿或该借款方组织所在司法管辖区的其他适当政府当局认证的每个借款方的良好资质证书。

(I)            检索。 代理人应已收到代理人合理满意的检索结果或其他证据(在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但允许的产权负担除外。

(J)            借用 基础证书。代理商应已收到注明第二修正案生效日期的借款基础证书，并使计划在第二修正案生效日期发生的交易生效，其形式和实质应为代理商合理接受，并由牵头借款人的负责官员执行。

(K)            KYC。 代理人和贷款人应已收到监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》 和《受益所有权条例》。

第6节.           陈述和保证。每一家公司特此向代理商声明并保证：

(A)            于 且截至第二修正案生效日期(I)拥有所有必需的公司或有限责任公司权力和授权，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以订立和履行本修正案项下的义务， 经修订的信贷协议和经修订的担保协议，以及(Ii)经其正式授权、签立和交付的本修正案。

(B)            本修正案、经修订的信贷协议和经修订的担保协议构成此类实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的国内或外国破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)的限制；以及

(C)            经修订信贷协议第V条或任何其他贷款文件所载任何借款方作出的每项陈述及保证，于第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期在各重大方面均属真实及正确，但以下情况除外：(I)该等陈述及保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早的 日期均属真实及正确；及(Ii)就重要性而言，任何陈述及保证在各方面均属真实及正确。

第7节.           执行 在对等物中。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本 (包括通过传真和其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个 和同一份文书。由各方签署的本修正案的副本应交付给牵头借款人和代理人。在本修正案、任何转让和假设或本修正案的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中规定的范围和使用纸质记录系统的范围和范围内，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第8节           管辖 法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则，但包括纽约州一般义务法的第5-1401条。

第9节           放弃由陪审团进行审判的权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地由本修订或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)引起或与之相关。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱而加入本修正案。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署。

[修改和重新签署的信贷协议第2号修正案的签字页，以及

修改和重新签署的安全协议的第2号修正案 ]

[修改和重新签署的信贷协议第2号修正案的签字页，以及

修改和重新签署的安全协议的第2号修正案 ]

[修改和重新签署的信贷协议第2号修正案的签字页，以及

修改和重新签署的安全协议的第2号修正案 ]

[修改和重新签署的信贷协议第2号修正案的签字页，以及

修改和重新签署的安全协议的第2号修正案 ]

[修改和重新签署的信贷协议第2号修正案的签字页，以及

修改和重新签署的安全协议的第2号修正案 ]

[修改和重新签署的信贷协议第2号修正案的签字页，以及

修改和重新签署的安全协议的第2号修正案 ]

附件A

修订后的信贷协议

执行版本

经修订的

如 根据

修订的第1号修正案 和重新修订的信贷协议和修订的第1号修正案 ，修订日期为2020年2月14日的担保协议和

修改并重新启用信贷协议的第2号修正案和修改并重新启用的第2号修正案
2022年8月4日的安全协议

修订了 并重述了信贷协议

截止日期：2016年9月30日

其中

美国公司Floor和Decor Outlet of America，Inc.

作为主要借款方，

这里提到的其他借款人，

这里提到的保证人，

富国银行，国家协会，

作为行政代理、抵押代理和摆动额度贷款人，

本合同借款方，

美国银行，北卡罗来纳州和

美国 银行美国，北卡罗来纳州全国 协会，

作为 协同内容座席代理

和

富国银行，国家协会，和

美国银行，北卡罗来纳州

美国银行，北卡罗来纳州和
美国银行全国协会，

作为 联合首席安排人和联合簿记管理人

目录表

附表

展品

修改和重述信贷协议

本修订和重述 信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改) 自2016年9月30日起在特拉华州美国公司(“牵头借款人”)的地板和装饰网点、本协议附表1.01所列人员(该附表可不时更新)、共同和个别 (与牵头借款人共同签署)、FDO收购公司、特拉华公司(“借款人”)、以及本协议附表1.02所列的每一位其他人士(与借款人Holdco共同及个别(与借款人Holdco共同为“担保人”)、每一贷款方不时(合称为“贷款方”及个别为“贷款方”)及富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，作为行政代理、抵押品代理及摆动贷款机构。本协议在牵头借款人、借款人Holdco、Wells Fargo Bank、National Association、作为行政代理、抵押品代理和信用证发行人的主要借款人、借款人Holdco、Wells Fargo Bank、National Association、 作为行政代理、抵押品代理和信用证发行人、Wells Fargo Bank、National Association、作为定期贷款代理和贷款人，不时作为其当事人(“现有信贷协议”)。

于截止日期，借款人 悉数偿还定期贷款(定义见现有信贷协议)，连同根据现有信贷协议应付的所有利息、费用及开支。

借款人要求贷款人同意(A)修订和重述本协议所述的现有信贷协议，并(B)就此向借款人提供循环信贷安排，且贷款人表示愿意按照本协议的条款和条件这样做。

鉴于借款人已 要求贷款人增加循环承诺总额，自第一第二个 修订生效日期为$400,000,000800,000,000， 根据第一第二修正案(如下文所定义)和本协议。

适用的贷款人已表示愿意放贷，信用证发行人已表示愿意出具信用证，在每种情况下均按 条款，并受本文所述条件的约束。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

文章I
定义和会计术语

1.01            Defined Terms.

如本协议所用， 下列术语应具有下列含义：

“加速 中期财务报表交付事件”是指在代理人选举时，借款人未能在任何连续五(5)个工作日内保持至少等于贷款上限的20%(20%)的可用性。就本协议而言， 根据代理人的选择，加速中期财务报表交付事件应被视为持续发生，直至 可用性连续二十(20)个日历日超过贷款上限的20%(20%)，在此情况下，加速中期财务报表交付事件不再被视为继续进行。本定义中规定的加速中期财务报表交付事件的终止 不应限制、放弃或推迟后续加速中期财务报表交付事件的发生 再次出现本定义中规定的条件 。

“加速每月借款基础交付事件”是指在代理商选择时，借款人未能在任何连续五(5)个工作日内将可用性维持在至少等于贷款上限的75%(75%)的情况下。就本协议而言，在可获得性 已连续二十(20)个日历日超过贷款上限的75%(75%)之前，根据代理商的选择，每月借款基础加速交付事件应被视为持续发生，在此情况下，每月借款基础加速交付事件不再被视为继续进行。在本定义中所述条件再次出现的情况下，终止本定义中规定的加速 月度借款基础交付事件，不得以任何方式限制、放弃或推迟后续加速的 月借款基础交付事件的发生。

“加速每周借款基础交付事件”是指(A)任何指定违约事件的发生和持续，或(B)在代理人当选时，借款人未能在任何连续五(5)个工作日内保持至少相当于贷款上限的12.5%(12.5%) 。就本协议而言，借款人可选择(I)放弃或不再继续发生指定违约事件，和/或(Ii)如果借款人未能达到本协议所要求的可获得性，则每周借款基准加速交付事件应被视为持续发生，直至可获得性连续二十(20)个日历天超过贷款上限的12.5%(12.5%)。在这种情况下，就本协议而言，每周借款基础加速交付活动不再被视为继续进行。在本定义中所述条件再次出现的情况下，此处规定的加速每周借款基准交付事件的终止不应限制、放弃或推迟后续加速每周借款基准交付事件的发生。

“可接受的所有权单据”对于任何库存、有形的、可转让的提单或其他单据(如UCC中的定义) 是指(A)由不是认可外国供应商的关联方或实际拥有此类库存的任何贷款方的共同承运人签发的，(B)按贷款方的命令签发的，或在代理人提出要求时按代理人的命令签发的。 (C)将代理人指定为通知方，并在其表面上显眼地注明代理人在其中的担保权益， (D)不受任何留置权的约束(但以下情况除外)：(I)代理人、(Ii)定期贷款代理人在符合《债权人间协议》的范围内、(Iii)优先于以代理人为受益人的留置权的允许产权负担，以及(E)代理人以其他方式合理接受的条款。

“可接受运输单据”就任何库存而言，是指：(A)由不属于核准外国供应商的关联方或实际拥有此类库存的任何贷款方的普通承运人签发的有形的、不可转让的提单或海运单，(B)将借款人(或应借款人的请求，指定代理人)列为收货人，(C)将代理人列为通知方，并在其表面上显眼地注明代理人在其中的担保权益。(D)不受任何留置权的约束(以下情况除外)：(I)代理人，(Ii)受债权人间协议约束的定期贷款代理人，以及(Iii)优先于代理人的留置权且代理人应在其允许的酌情决定权内为其建立准备金的准许性产权负担， (E)(I)载有托运人/托运人明示放弃其更改指定收货人的权利及其在运输途中停止的权利，或(Ii)本协议项下的发货人/托运人应已与代理人签订《海关经纪人/承运人协议》，其中明示放弃该发货人/托运人更改指定收货人的权利及其在运输途中的中途停运权，以及(F)该代理人可合理接受的其他条款。

“住宿费” 具有第10.21(D)节规定的含义。

“帐户” 指UCC中定义的“帐户”，也指支付货币债务的权利，无论是否通过履行获得，(A)已经或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已发生或将发生的次级债务，或(E)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的信息而产生的。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指对任何人(A)购买或以其他方式收购任何其他人的股权中的控股权，(B)购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或实质所有资产或财产，(C)该人士与任何其他人士的合并或合并，或任何其他交易或一系列 交易导致收购任何人士的全部或实质所有资产或股权的控股权，或(D)在任何情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中，收购任何人士的任何店铺地点 。

“收购债务”指(A)借款人或其任何附属公司因收购任何资产(包括股权)、业务或个人，或任何人与借款人或其任何附属公司的任何合并、合并或合并而招致的债务，或因此而产生的债务，或(B)被借款人或其任何附属公司收购、合并或合并的任何人(包括因任何该等收购、合并、合并或合并而产生的债务)。

“法案”具有第10.17节规定的含义。

“其他资产” (1)取代作为处置标的的财产或资产的任何财产或资产；(2)主要借款人或附属贷款方使用或将使用的任何财产或资产 (债务和股权除外)，或在关联业务中有其他用途的任何财产或资产，以及与已经如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出；或(Iii)从事关连业务并因主要借款人或另一附属贷款方收购该等股权而成为附属公司的人士的股权。

“额外承诺 贷款人”具有第2.15(A)(3)节规定的含义。

“附加债务” 是指优先或从属债务(该债务可以(X)由担保定期贷款债务的留置权优先担保，(Y)由担保定期贷款债务的留置权级别较低的留置权担保，或 (Z)无担保)，包括习惯的过渡性融资，在每种情况下都是由任何贷款方按照第7.01节的规定发行或产生的。

“已调整Libo 费率“意思是：术语SOFR“指， 就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整； 但如果如此确定的经调整期限SOFR应小于下限，则经调整期限SOFR应被视为 下限。

(A)就任何伦敦银行间同业拆借的任何利息期间而言，            为年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一)相等于(I)该利息期间的本地银行同业拆息利率乘以(Ii)法定储备金利率；及

(B)            对于任何基本利率贷款的任何利率计算，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)等于(I)自计算之日起至 止的一个利息期的libo利率乘以(Ii)法定准备金利率。

调整后的伦敦银行间同业拆借利率将自法定储备率任何变动的生效日期起自动调整。

“调整日期 “指每个财政月的第一天，从2016年10月28日开始。

“行政调查问卷”指代理人提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构；或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人” 指富国银行在任何贷款文件下作为行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继承人。

“代理方” 具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人办公室”是指代理人的地址以及附表10.02所列的适当帐户，或代理人 可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截至截止日期，循环承付款总额 为200,000,000美元。截至第一修正案生效日期，循环承诺总额为400,000,000美元。 截至第二修正案生效日期，循环承诺总额为800,000,000美元。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“AHYDO追赶付款” 指为避免本守则第163(E)(5)条的适用而支付的任何款项。

“可分配量” 具有第10.21(D)节规定的含义。

“年度财务报表”具有第6.04(A)节规定的含义。

“反腐败法”是指《反腐败法》、经修订的《外国公职人员腐败法》(加拿大)、经修订的英国《2010年反贿赂法》 以及在贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何与此相关的财务 记录保存和报告要求。

“适用贷款人” 指所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金” 指(I)Libo利率备用信用证贷款和信用证手续费，1.25年利率1.15% ；(Ii)基本利率贷款，0.25年利率0.15%；(Iii)商业信用证手续费0.75%。

“适用百分比” 是指贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.03条的规定终止，或者循环承诺总额已经过期，则每个循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使随后的任何转让生效。适用的每个贷款人的百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人的转让和假设中(视适用情况而定)。

“评估百分比”是指(一)12月、1月、2月和3月的92.5%(92.5%)，以及(2)其他所有时间的90%(90%)。

“评估价值” 就符合条件的存货而言，是指经评估的有序清算价值，减去与任何此种清算有关的成本和费用，其价值表示为主要借款人的存货分类账中所列的符合条件的存货成本的百分比，该价值应由代理人聘请的独立评估师进行的最新评估不时确定。

“认可外国供应商”是指外国供应商，其(A)不在附表1.03所列的任何国家，也不在不时生效的《与敌贸易法》(或类似法律)所指的任何其他国家，(B)已收到贷款方所欠的所有债务的及时付款或履行，(C)未主张且未发生任何事件，其有权主张对此类库存的任何回收、收回、转移、中途停运、留置权或所有权保留权，以及(D)如代理商提出上述合理要求，已订立并完全符合《外国供应商协议》的条款。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers” 统称为富国银行和， 美国银行，N.A.和美国银行全国协会，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人小组” 是指两个或两个以上的合资格受让人，他们是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定” 是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式接受。

“经审计的财务报表”是指母公司及其子公司截至2015年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司和子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下， 自该日期起，为免生疑问，不包括根据第3.03(B)(Iv)节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“可获得性” 是指，在代理确定其结果的任何日期，如果是正数，则以下结果：

(a)            the Loan Cap

减号

(b)            the Total Outstandings.

在计算本协议项下任何时间和任何目的的可用性时，主要借款人应向代理人证明，按照第5.13节和第6.03节的规定，所有应付账款和税款 均已按时支付。

“可用期”是指从截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06(A)节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各循环贷款人根据第8.03条作出承诺循环贷款的承诺终止之日，以及信用证发放人根据第8.03节规定进行信用证展期的义务中最早者的期间。

“可用准备金” 指，在不复制任何其他准备金或项目的情况下，只要此类项目是通过资格标准以其他方式处理或排除的 代理人不时根据其允许的酌情决定权确定为适当的准备金(I)反映代理人在抵押品上变现能力的障碍，(Ii)反映代理人 确定的与抵押品变现相关的债权和负债，(Iii)反映标准、事件、条件、 对借款基础的任何组成部分产生不利影响的或有风险，或(Iv)反映当时存在违约或违约事件。在不限制上述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(A)租金；(B)关税和释放进口到美国的存货的其他成本；(C)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于代理人在抵押品中的利益的税项；(D)应付任何借款人雇员的薪金、工资和福利，(E)客户信贷负债，(F)客户 存款，(G)在两次评估之间合资格存货的评估价值合理预期变化的准备金，(H)仓库保管员或受托保管人的费用和其他可能优先于代理人在抵押品中的利益的准许负担， (I)因寄售货物而欠供应商的金额，(J)现金管理准备金，(K)银行产品准备金，和 (L)收款处理，代理费和其他费用，连同任何索赔或其他费用退还, 因转让CIT延期购买保理协议而产生的应收账款 。

“平均每日可用性” 是指上一个财政月的平均每日可用性。

“自救行动” 指适用的机构行使任何减记和转换权力欧洲经济区决议 主管当局对欧洲经济区受影响的 金融机构。

“自救立法”是指：(A)就实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行产品”指任何服务的或任何信用方或其任何附属公司向任何贷款方提供的便利，包括但不限于：(A)互换合同、(B)构成信用额度的商户服务、(C)保理应收账款和(D)供应链金融服务，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款购买(但在每种情况下，仅在适用贷款人(富国银行除外)、提供此类服务或便利将以书面形式通知代理人和主要借款人，此类服务或便利将被视为本协议项下的银行产品)。

“银行产品准备金” 指代理人不时酌情确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供的或未偿还的银行产品的负债和义务，以及(Ii)供应链金融准备金。

“基本汇率” 指，在任何一天，每年的波动率等于这个最高值(A)下限，(B)联邦基金利率最高， AS在效果上不时地，加 0.5%(0.50%)的 在这样的日子里加 ½%), (B)调整后的伦敦银行同业拆借利率C) 在该日生效的一个月期限SOFR，加 百分之一(1.00)1%), 或但本条第(Br)(C)项不适用于SOFR条款不可用或无法确定的任何期间，以及(D)利率在该公开日期内有效宣布， 不时通过，在富国银行位于旧金山的主要办事处，作为其“优惠利率”.” 这个在该日生效，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行根据各种因素设定的利率，包括富国银行的一家成本和预期收益、一般经济条件等因素，并以 作为参照点基本利率(不一定是此类利率中最低的 )，并作为计算有效利率的基础定价 部分那些贷款， ，其定价可能等于、高于或低于该公布的费率。富国银行宣布的这一利率的任何变化将于开业之日起生效。对此进行了参考，并在其宣布后进行了录音证明的在这样的情况下变化富国银行可能指定的内部出版物。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第3.03(B)(I)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准替换” 就任何基准转换事件而言，是指： (A)替代基准利率(可能包括术语SOFR)已由代理人和主要借款人选择，同时适当考虑以下因素：(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例。 感兴趣作为替代者至伦敦银行同业拆息对于 当时的基准美元以美元计价的 银团信贷安排和(B)相关基准 替换调整；前提是,如果这个这样确定的 基准替换将少于零，下限， 这样的基准更换将要应视为 零就本协议和其他贷款文件而言，下限为 。

“基准替换 调整”是指，对于任何替换Libo利率当时的 基准，具有未调整的基准替换每一个任何适用的 利息期代理人和牵头借款人选择的可用基期、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(iA) 对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以替换 伦敦同业拆借利率该基准 由相关政府机构替换为适用的未经调整的基准，或(IIB) 用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法 用于替代伦敦同业拆借利率此类 基准和适用的未调整基准替换美元以美元计价的银团信贷安排在这个时候。

“基准 符合变更的更换“指，就任何基准替代而言，任何技术、行政或操作上的改变(包括对”基本利率“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政方面的改变事项) 代理商在与牵头借款人协商后决定，可能适合反映这种基准替代的采用和实施，并允许代理商以基本上符合市场惯例的方式进行管理(或者，如果代理商决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果代理商确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则代理商在与牵头借款人协商后决定的其他管理方式中， 在本协议的管理方面是合理必要的).

“基准更换日期”指的是早些时候最早发生以下事件中的 Libo利率：(1)当时-当前的 基准：

(a)            in the case of clause (1A) 或(2B)在 “基准转换事件”的定义中，(aI) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及(b二) 管理人伦敦同业拆借利率此类 基准(或在其计算中使用的已发布组件)永久或无限期停止提供Libo利率该基准的所有可用男高音(或其组成部分 )；或(2)

(b)            in the case of clause (3C) “基准过渡事件”定义的第一个日期 的该基准 (或在其计算中使用的已公布的组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人 不具有代表性；条件是，此类不代表性将通过参考公共的最近的 声明或出版物信息的数量已引用在这里面在 第(C)款中，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

为免生疑问，在第(A)款或第(Br)款(B)项的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(Br)(B)款中所述的适用事件时，将被视为发生了基准更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用术语(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准转换 事件”是指以下一个或多个事件的发生Libo 费率：(1)当时-当前的基准：

(A)             由该基准的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息(或Libo利率发布的 计算中使用的组件)宣布该管理员已停止或将停止提供Libo利率此基准(或其组成部分 )的所有可用音符，永久或无限期，前提是在此声明或发布时，没有继任者 管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率；该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)            监管主管为该基准的管理人发布的公开声明或信息(或Libo利率发布的 计算中使用的组件)，美国FRB，美联储系统纽约银行，对破产管理人有管辖权的破产官员Libo 利率这样的基准(或这样的组件)，对管理员具有管辖权的解决方案 权限伦敦同业拆借利率此类 基准(或此类组件)或对管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 伦敦同业拆借利率这样的基准 (或这样的组件)，它表明管理员伦敦同业拆借利率此类 基准(或此类组件)已停止或将停止提供这个该基准(或其组成部分)的所有 可用男高音 永久地或无限期地 ，前提是在该声明或发布时， 将继续提供任何继任管理员伦敦同业拆借利率该基准(或其组成部分)的任何 可用基调；或(3)

(C)            监管主管为管理人发表的公开声明或发布的信息宣布Libo利率不再是Libo利率该基准 (或用于计算该基准的已公布组件)宣布该基准(或其组件 )的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就基准的每个当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分) 发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已 发生了“基准转换事件”。

“基准过渡 开始日期”表示(a)， 如果是基准转换事件，则(iA) 适用的基准更换日期和(IIB) 如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布之日(或者，如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和 (B)在提前选择参加选举的情况下，由代理人或所需贷款人(视情况而定)向借款人、代理人(如属所需贷款人)和贷款人发出通知而指明的日期.

“基准不可用 期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换所替换的范围内发生， 从以下时间开始的期间(如果有)(x这样的 如果此时没有基准更换，则基准更换日期已发生Libo 费率当时-本协议项下所有目的的当前基准 以及根据第1.093.03(B)和 (Y)在基准替换替换了Libo利率当时的 基准适用于本协议下的所有目的根据第1.09节和 根据第3.03(B)节的任何贷款文件。

“受益所有者”对于任何美国联邦预扣税而言，是指在美国联邦所得税方面与 此类税收相关的受益所有者。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的账户而言，一份让代理人在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，以确立代理人对该账户的控制(如UCC中的定义)，并且根据该协议，持有该账户的银行 同意，在现金管理事件发生时和持续期间，在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守代理人发出的指示。

“冻结账户银行”是指开立存款账户的银行，其中集中了来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并且已经或需要按照本协议的条款与其签署《冻结账户协议》。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人持有权” 具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.04节规定的含义。

“借款人” 具有本协议导言段中规定的含义。

“借款” 指循环信贷借款或周转额度借款，视情况而定。

“借款基数”， 在任何时候计算时，金额等于：

(A)            为符合条件的信用卡应收账款票面金额乘以信用卡预付率；

加

(B)            符合条件的库存成本，即扣除库存储备后的成本乘以评估百分比乘以符合条件的库存的评估价值；但构成符合条件的在途库存的库存不得超过符合条件的现有库存的25%(25%)；

加

(C)            -85%(85%)乘以符合条件的应收账款面值(适用于应收账款准备金的净额)；

加

(D)            100% 所有符合资格的手头现金，但借款基数中包含的合格手头现金不得从代理人的存款账户中提取，从而减少借款基数，除非和直到(I)不存在并正在继续的现金管理事件， 和(Ii)牵头借款人向代理人提供(A)打算提取的通知和(B)截至提议提取日期的借款基础证书 ，以反映在该提取生效后，不存在或不会因此而超支 ；

加

(E)            100% 在对符合条件的信用证开具任何汇票后，必须兑现的金额；

减号

当时所有可用空间的保留量 。

“借款基础证书” 是指基本上采用本合同附件F形式的证书(包括代理人可能合理要求的更改，以反映借款基础的组成部分和根据本合同不时规定的准备金)，并由牵头借款人的负责官员签署并证明为准确和完整，其中应包括适当的证物、明细表、支持文件和代理人合理要求的其他报告。

“营业日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据代理人办事处所在州的法律被授权关闭，或实际上在代理处所在州关闭如果该日与任何伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何这一天.

“资本支出” 对任何人来说，是指该人在某一期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，该期间应包括或应包括在该人的现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中；但借款人Holdco及其子公司的资本支出不应包括：

(A)            支出 ，以下列方式支付：(1)母公司的股权或(2)主要借款人在截止日期后发行股权的收益或现金出资；

(B)            支出 与丢失、被毁、损坏或被谴责的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的收益 这些支出是为了替换或修复这些丢失、被毁、损坏或被谴责的资产、设备或其他财产，或在收到此类收益后一百八十(180)天内获得、维护、开发、建造、改善、升级或维修用于借款人Holdco及其子公司业务的资产或财产 (或，在此类收益根据具有约束力的书面协议承诺在一百八十(180)天期间用于此种目的的范围内，在收到此类收益后二百七十(270)天内用此类收益支付的支出)；

(C)记为该人的资本支出的            支出 实际由第三方(不包括借款人、借款人和任何其他子公司)以现金支付的支出，该第三方的现金支付可以直接或作为现金偿还给借款方，借款人Holdco、借款人或任何其他子公司都没有为该第三方或任何其他人直接或间接产生任何对价或债务。在此期间或之后(br})；

(D)            在此期间购买的设备的购买价格，其对价包括(I)购买时交易的旧设备或剩余设备和(Ii)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合；

(E)            投资 关于经许可的商业收购；或

(F)             在出售任何资产后一百八十(180)天内(在本协议允许的范围内)购买一项资产的 以出售资产所得购买该新资产的 (或在该一百八十(180)天期间根据具有约束力的书面协议承诺将该等收益用于 该用途的情况下，在收到该等收益后二百七十(270)天内用该等收益进行购买)。

“资本租赁义务” 就任何人而言，指该人在任何期间根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要被归类为该人的资产负债表上的负债，其金额应为根据公认会计准则确定的资本化的 金额。

“专属自保保险子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押” 具有第2.03(G)节规定的含义。这一术语的派生词有相应的含义。

“现金管理事件” 指(I)任何指定违约事件的发生和持续，或(Ii)如果在任何时间，超额测试 可用性连续五(5)个工作日低于贷款上限的10%(10%)。就本协议而言， 现金托管事件的发生应被视为持续发生，代理人可选择(I)直至放弃或不再继续此类指定的违约事件，和/或(Ii)如果由于借款人未能达到本协议所要求的超额测试可用性而导致现金托管事件发生，则直至超过测试可用性连续二十(20)天超过贷款上限的10%(10%)为止，在这种情况下，现金托管事件不再被视为持续 。在本定义中规定的条件再次出现时，此处规定的现金管理事件的终止不应限制、放弃或推迟后续现金管理事件的发生。

“现金管理准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方就当时提供的或未偿还的现金管理服务而合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”是指任何信用方或其任何附属公司向任何贷款方提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于：(A)ACH交易、(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务、(C)信用卡或借记卡、(D)信用卡处理服务和(E)购买 卡。

“法律变更” 指在本协定签订之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何更改或， (C)联邦存款保险公司就 “欧洲货币负债”规定的要求(如联邦存款保险公司规定的要求)、联邦存款保险公司规定的要求或任何国内或外国政府当局规定的类似要求的任何新规定或调整，或代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的要求或指令(无论是否具有法律效力)，并以任何方式与SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语SOFR有关的任何新的或调整的要求。或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但是，就本协议而言：(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为对《巴塞尔协议III》的修改。

“控制权变更” 是指(I)在完成公开发行之前的任何时间，(X)只要借款人Holdco是任何母公司的子公司，(A)的“实益持有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条规定，截止日期为有效) ，(B)如果借款人Holdco不是任何母公司的子公司，则为低于借款人Holdco所有流通股总投票权的 %的有表决权股票或单位，或(Y)任何其他“个人”或 “集团”(在交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语在截止日期生效)， 一个或多个许可持有人除外，(A)只要借款人Holdco是任何母实体的子公司，应为持股股东持有的股份或有表决权股份的“实益所有人”，该股份或单位占该母公司所有已发行股份的总投票权的百分比大于该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)持有的所有已发行股份或有表决权股份的总投票权，且(B)如果借款人Holdco 不是任何母公司的子公司，应为有表决权的股份或单位的“实益拥有人”，其占借款人Holdco所有已发行股份的总投票权的百分比高于许可持有人持有的借款人Holdco的所有已发行股份或有表决权股份单位的总表决权，(Ii)在公开发售完成时或之后的任何时间, 除一个或多个许可持有人外，只要借款人Holdco是任何母公司的子公司，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语在截止日期生效)应成为(X)的“实益拥有人”。(A)该母公司(属于另一母公司的子公司的母公司除外)和(B)该母公司(属于另一母公司的子公司的母公司除外)持有的该母公司(属于另一母公司的子公司的母公司除外)持有的所有已发行股份或有表决权股份的总投票权的 大于(A)35.00%的总投票权的股份或单位，以及 (Y)如果借款人Holdco不是任何母公司的子公司，(A)借款人Holdco所有流通股总投票权的35.00%和(B)许可持有人持有的借款人Holdco的所有流通股或表决权单位的总投票权中较大的 以上的股份或单位；(Iii)借款人Holdco应 停止直接或间接拥有借款人100.00的股本，或(Iv)定期贷款协议中有关债务的“控制权变更” (或类似条款)及其下任何未使用的承诺，本金总额等于或大于50,000,000美元。尽管前述有任何相反规定，该等交易不应构成或引起控制权变更。

“CIT延期购买保理协议”是指截至2014年3月28日在牵头借款人和CIT集团/商业服务公司(“CIT”)之间签订的特定延期购买保理协议。

“截止日期” 是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的第一个日期。

“截止日期股息” 具有第7.06(F)节规定的含义。

“守则”指经修订并有效的1986年“国内税法”及根据该法典颁布的条例。

“抵押品” 指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据证券文件的条款拟以代理人为受让人的留置权的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的任何房东签署的、在形式和实质上令代理人合理满意的协议。

“抵押品和担保要求”是指促使任何这样的人(A)通过签署并向代理人提交本协议的联名书或设施担保的联名书或代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方，(Ii)向代理人授予构成抵押品的同一类型资产的留置权以保证义务， 和(Iii)向代理人交付第4.01(A)条第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件，以及， 如果代理人合理地要求，律师对该人的有利意见(除其他事项外，应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，以及(B)如果该人的任何股权或债务 由任何贷款方或其代表拥有，则质押该股权和证明该债务的本票， 在每一种情况下，按照担保协议的规定合理地满足代理人的内容和范围。 如果本协议未以其他方式明确允许或构成或被视为 对任何子公司而言构成或被视为构成对该人作为借款人的批准或允许将任何已获得的资产计入借款基础的计算，则在任何情况下，遵守这些要求不得放弃或被视为放弃或同意任何导致需要遵守这些要求的交易。

“商业信用证”是指为提供与借款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“信用证协议商业信用证”是指与以信用证发行人不时使用的格式开具商业信用证有关的商业信用证协议。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“增加承诺” 具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“已承诺贷款通知” 指(A)循环信贷借款、(B)已承诺循环贷款从一种类型转换为另一种类型、 或(C)继续Libo利率SOFR 根据第2.02节提供的贷款，如果是书面的，基本上应采用附件A的形式。

“已承诺的循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同控制的 实体”是指一个实体，无论是否注册成立，该实体与贷款方处于“共同控制”之下，符合ERISA第4001节的含义，或者是包括贷款方的集团的一部分，并且根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或者仅就ERISA第302节和守则第412节而言， 被视为守则第414(M)和(O)节下的单一雇主。

“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。

“集中账户” 具有第6.11(C)节规定的含义。

“机密信息” 具有第10.07节中规定的含义。

“确认协议” 是指借款方和代理人之间对截止日期的附属贷款文件的某些确认和批准，这些文件现在存在，或以后可能被修改、修改、补充、续签、重述或替换。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间安排、转换或延续 通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)代理人在与牵头借款人协商后决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果代理商决定采用该市场的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理商确定不存在用于管理任何 该利率的市场惯例，则由代理商在与牵头借款人协商后决定的其他管理方式是与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的)。

“关联 所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意”指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人向贷款人发出的拟采取的行动方案的书面通知起十(10)个工作日后，该代理人未向该代理人发出关于该行动方案的反对的书面通知。但是，对于第10.01(A)至(K)节中涉及的任何修改或同意，在每种情况下，对于欠任何特定贷款人的贷款，如果该贷款人没有提供实际同意，则在该十(10)个工作日过后，该贷款人应被视为拒绝了其同意请求。

“合并” 是指在用于修改个人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该个人及其子公司的财务状况或经营业绩进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合EBITDA” 是指任何期间的综合净收入，在每一种情况下，加上(X)在计算综合净收入时扣除的以下部分：(I)根据收入、利润或资本(包括罚款和利息，如有)计提的所有税项(不论是否支付、估计或应计)的准备金，包括州税、特许经营税、消费税和类似税种、国外预扣税和代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免的州税。 所得税抵免和类似的税收抵免，包括相当于借款人或任何母实体股本持有人在该期间(在每种情况下，可归因于借款人及其各自子公司的运营)的实际税额分配的金额，该金额将被计入，如同此类金额已由主要借款人直接支付作为所得税，(Ii)合并利息费用，不属于综合利息费用定义的所有项目 在综合利息费用中未反映的范围，与融资活动有关的担保债券成本，(Iii)折旧，(Iv)摊销(包括但不限于商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销)，(V)任何非现金费用、损失和费用，包括任何注销 或减记；条件是，如果任何此类非现金费用代表未来四个财政季度期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)牵头借款人可决定在计算合并EBITDA的期间不再计入此类非现金费用，以及(B)在牵头借款人确实决定计入此类非现金费用的范围内, 未来四个会计季度的现金支付将从未来四个会计季度的综合EBITDA中减去， (Vi)合理的自付交易费、费用或收费(包括法律、咨询和经纪或其他融资费用)、 或(无重复)任何摊销或注销，与本协议允许完成或产生的任何非正常业务过程中的交易有关 ，包括股权发行(其收益拟用于主要借款人或其子公司的股本)、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购或债务(包括与此相关的任何允许的再融资)，或协议下与此类债务有关的任何修订、豁免或 其他修改(包括任何修订，本协议的豁免或其他修改)或类似交易(无论是否完成或发生)，(Vii)可归因于非控股权益的任何损失或支出的金额，(Viii)与任何 提前终止掉期义务或其他衍生工具有关的所有递延融资成本和支付的保费，(Ix)任何管理、监测、咨询、交易和咨询费(包括终止费)和相关赔偿，(X)利息和投资收入， (Xi)支付给或应计支付给或代表任何母公司或任何获准持有人的费用和费用[保留区]，(十二)根据任何管理层或雇员股票期权或其他股权相关计划、计划或安排、或其他福利计划、计划或安排、或任何股权认购或股权持有人协议而支付的任何成本或开支，但以提供给借款人资本的现金收益或借款人发行股本(不合格的股票除外)为限，(Xiii)与交易有关的所有费用、成本及开支，(Xiv)非营运专业费用、成本及开支， (Xv)[保留区]，(Xvi)由第三方支付或偿还的费用，(Xvii)与本协议允许的任何收购或其他投资相关的赚取债务，(Xviii)与管理投资者持有的股本的展期、加速或支付相关的所有费用、成本、费用、应计或准备金，以及所有损失， 与向主要借款人或任何母实体的普通股中的期权或其他衍生股本持有人支付的费用和支出有关的费用和支出 借款人或任何母实体，向该人的股权持有人或其任何直接或间接母公司的任何 进行的任何分配，支付这些款项是为了补偿期权持有人，就好像他们在分配时是股权持有人一样，(Xix)与开业前和开设门店、配送中心和其他设施有关的所有损失、费用和费用，以及可归因于任何商店、配送中心或其他设施的运营亏损，但此类损失、费用或费用是在该 门店开业前或开业后十二(12)个月内发生的，配送中心或其他设施，(Xx)[保留区]，(Xxi)向独立董事会成员支付薪酬或费用报销 ，(Xxii)因使用直线租金而超出实际现金租金的GAAP租金支出(Xxii)业务优化费用(包括与合并计划相关的费用)、搬迁和 与旨在提高盈利能力的成本节约计划、战略计划和计划有关的费用、费用、收费、费用、应计项目和准备金，以及其他重组成本、收费、费用、应计项目和准备金(其中，为免生疑问，应包括库存优化方案的影响、门店、配送中心、仓库和其他设施及现有业务线的合并、搬迁和关闭、运营费用削减、人员搬迁、重组、裁员、招聘、遣散费、终止、结算和判决、一次性补偿费用、任何签约、保留和完成的金额 奖金、新系统设计和实施成本、软件开发成本和削减以及项目启动成本)；如果 在任何连续十二(12)个会计月期间，根据第(XXIII)款增加的总额不得超过(I)40,000,000美元和(Ii)最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的20%(br}已根据本条款(XXIII)提供所需的财务报表)和(Xxiv)与实施ASC 606或任何类似法规相关的费用、成本、费用或费用中较大的一项。加上(Y)净成本节约、运营费用减少的金额, 由牵头借款人真诚地计划由于在《第一修正案》生效日期后十八(18)个月或任何运营变更完成后十八(18)个月或之前所采取或将采取的行动而实现的增收和协同效应 (成本节约、运营费用削减和协同效应应合理地确定并得到事实支持， 由牵头借款人的负责官员认证，并按形式计算，尽管此类成本节约，运营费用(br}减少和协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除在该 期间从此类行动中实现的实际收益金额(这些调整可以递增到根据“合并第一留置权”定义的但书 所做的备考调整杠杆杠杆率“、”有担保杠杆率“或”总杠杆率“)；但在任何连续十二(12)个会计月期间，根据本条款(Y)增加的总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)已按本条款要求提供所需财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的20%(在根据本条款进行任何增加之前计算)。

“综合第一留置权债务”：于任何厘定日期，金额相等于(I)截至该日期的综合担保债务(不包括第(Ii)款的定义)，该金额以借款人及其附属公司的财产或资产(以失败或类似信托或安排所持有的财产或资产除外)为抵押，减去借款人及其附属公司在定期贷款协议项下的债务及定期贷款责任，减去 (Ii)无限制现金。

“合并第一留置权杠杆率”是指截至任何确定日期，(I)截至该日期(在该日期产生或清偿债务后)的合并第一留置权负债与(Ii)最近连续四个会计季度期间的合并EBITDA的比率，该四个会计季度在确定日期之前的最近四个财政季度的合并EBITDA已按以下要求提供了所需的财务报表：

(1)            如果自该期间开始以来，任何借款方或任何附属公司进行了出售，则该期间的综合EBITDA应 减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间应归属于该资产的综合EBITDA(如为负数)的金额；

(2)            如果自该期间开始以来，任何借款方或任何子公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)            如果， 自该期间开始以来，任何人成为附属公司，或与任何借款人或任何附属公司合并或合并为任何借款人或任何附属公司，则自该期间开始以来，如任何借款人或附属公司自该期间开始以来作出任何根据第(1)或(2)款作出的需要调整的出售或购买，则该人须已作出任何出售或购买， 该期间的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，视为此类出售或购买发生在该期间的第一天；

就这一定义而言， 只要任何出售、购买或其他交易具有形式上的效力，或与之相关的收入或收益的数额， 与此有关的预计成本节约或协同效应计算(包括与任何此类出售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应)应由首席财务官或主要借款人的另一名负责人真诚确定。但条件是，对于与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应，主要借款人应在确定日期后18个月内采取相关行动。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何日期，(A)(A)(I)已按本条例要求提供所需财务报表的最近十二(12)个会计月的综合EBITDA减去(Ii)借款人Holdco及其子公司在此期间的非融资资本支出(不言而喻，借款人Holdco及其子公司以承诺循环贷款的收益提供资金的资本支出)减去借款人Holdco及其子公司在该期间以现金支付的税款(B)(B)该期间的综合固定收费。

“综合固定收费”是指在任何期间，下列各项的总和，但不重复：

(A)            综合 目前以现金支付或应付的利息费用；

(B)            为借款人Holdco及其子公司的借款安排的债务本金摊销付款，包括对资本化租赁债务的付款，但不包括公司间债务的付款；以及

(C)            根据第7.06节(但根据第(A)款(向借款人支付的限制性付款除外)、(br}Holdco)、(C)、(F)和(P)项支付的限制性付款除外)，在每种情况下均以当前现金支付或应付。

“综合利息费用”是指，就借款人Holdco及其子公司而言，在任何期间，(I)借款人Holdco及其子公司在计算综合净收入时扣除的利息支出总额，扣除借款人Holdco及其子公司的任何利息收入后的净额，包括由(A)利息 可归因于资本租赁债务的费用，(B)债务贴现摊销，(C)已由借款人Holdco或任何附属公司担保的任何其他人的债务利息，但仅限于借款人Holdco或任何附属公司实际支付此类利息的范围内，(D)非现金利息支出，(E)任何延期付款的利息部分，(Br)债务，(F)与信用证有关的佣金、折扣和其他费用及收费，银行承兑 融资过渡承诺或其他融资费用，(G)套期保值债务或(H)利息按市值计价的变动 与股权相关的费用，减去(Ii)以其他方式计入上文第(I)款所述利息支出的范围，不构成债务的贴现负债的增加或应计，结合资本重组或购买会计对债务进行贴现所产生的费用，以及与任何证券的登记 权利安排有关的任何“额外利息”，以及融资成本的摊销或注销，在上述第(I)至(Ii)款下的每一种情况下，按照公认会计原则综合确定 ；但利息支出总额应在借款人Holdco及其子公司就利率互换合同支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合净收益”是指借款人及其子公司在任何期间的净收益(亏损)，是根据公认会计原则(调整以反映借款人Holdco或任何母公司在该期间因借款人及其子公司的经营而产生或应计的任何费用、税项或费用)确定的，如同该等费用、税项或费用是借款人发生的一样。在借款人已经或将有权根据贷款文件向借款人Holdco或为借款人Holdco的账户支付任何有限制的付款或其他付款的范围内，且在优先股股息 减少之前；但不重复的情况下，该综合净收入不得包括：

(I)如任何人并非借款人或附属公司，则将该人的任何 净收益(亏损)计入(            )，但(A)该借款人或任何附属公司在该期间的净收入，须按该人在该期间内作为股息或其他分配实际分配予该借款人或附属公司的总额而增加，但不得计入。以及(B)借款人或其任何附属公司在该人的净亏损中的权益应计入该借款人或其任何附属公司对该人的总投资额，

(ii)            [保留区],

(Iii)           (X)因出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易而出售、放弃或以其他方式处置)而变现的任何税后净收益或亏损，而该等资产在正常业务过程中并未出售、放弃或以其他方式处置(由主要借款人真诚地厘定)及(Y)因借款人或任何附属公司出售、放弃、关闭或停止经营而变现的任何税后净收益或亏损，以及处置、放弃或终止业务的任何税后净收益(亏损)(但如果此类业务被归类为非连续业务，因为它们受到处置此类业务的协议的约束，则仅在实际处置此类业务时和在其范围内)，

(Iv)           任何税后非常、非常或非经常性损益或费用净额，

(V)            会计原则变更的累积影响，

(Vi)           可归因于债务清偿或掉期债务或其他衍生工具的任何税后净收益或亏损(减去所有与此相关的费用、开支和收费)。

(Vii)            可归因于掉期合约按市值计价的估值变动的任何非现金收益、损失、费用或费用，

(Viii)            任何未实现的外币折算收益或损失，包括与任何以该人的职能货币以外的货币计价的债务有关的收益或损失。

(Ix)            因股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售有限责任公司权益、股票、股票增值、股票期权、限制性股票、优先股或其他基于股权的奖励而实现或产生的任何非现金支出，

(X)            将排除根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等价权所产生的任何 成本或支出；

(Xi)            可归因于采用购买、公允价值或资本重组会计方法的任何 非现金费用、费用或其他影响 (包括因资产冲销而产生的折旧和摊销总额、销售成本或其他非现金费用，以及因此类购买或资本重组会计调整而产生的资产冲销)、递延税额的非现金费用 税项估值免税额和公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和支出，

(Xii)与交易相关的各种员工福利计划转换相关的            费用，以及与非现金补偿相关的费用 ，以及

(Xiii)            至 保险承保和实际报销的金额(或主借款人已确定有合理证据表明， 该金额将由保险公司报销，且适用的保险公司未在180天内以书面形式否认该金额，并在该证据出现之日起365天内报销 )，与责任或意外事故或业务中断有关的任何费用(在未来计算综合净收入时，将扣除任何在该365天期限内未得到报销的金额)。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，借款人Holdco在最近一个有资产负债表的会计季度结束时的综合资产负债表中反映的总资产，是根据公认会计准则在综合 基础上确定的(如果是与任何债务或留置权或任何投资有关的确定，则是以形式基础确定的，包括与此相关的任何财产或资产)。

“综合担保债务”是指在任何确定日期，由借款方及其子公司的财产或资产的留置权担保的金额，减去(Ii)借款人及其子公司的无限制现金，减去(Ii)借款人及其子公司的无限制现金。

“综合负债总额”是指截至任何确定日期，等于(1)借款人及其子公司截至该日的未偿本金总额，包括(无重复的)借款债务 (包括购置款债务和融资信用证项下未偿还提取的未偿还金额；资本租赁债务；以债券、债权证、票据或类似工具证明的债务，根据综合公认会计原则(不包括在合并中剔除的项目，以及为免生疑问，不包括掉期债务)减去(Ii)借款人及其附属公司的无限制现金 。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何物质担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“出资负债”指任何借款人或任何附属公司在截止日期后(不论是通过发行或出售股权或其他方式)对该借款人或该附属公司的资本所作的总本金不超过现金总额的债务(除外出资、发行不合格股票所得收益或任何借款人或任何附属公司的出资)。但该供款债务(A)是在收到有关的现金供款后180天内招致的，而(B)根据主要借款人的负责人员在该供款产生当日的证明书而如此指定为供款负债。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

对于任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息期 ，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“成本” 是指代理人根据借款人的会计惯例所知的存货的成本或市场价值的较低者，该惯例在结算日或根据本协议允许的任何变更时有效，因为此类计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。

“合规事件”是指任何时候超额测试的可用性小于或等于贷款上限的10%(10%)。出于本协议的目的，在连续二十(20)个日历日内，超额测试可用性 超过贷款上限的10%(10%)，在此情况下，根据本协议的目的，遵守公约事件应被视为不再继续发生。在本定义中所列条件再次出现的情况下，本定义中规定的履约事件的终止 不得限制、放弃或推迟后续履约事件的发生。

“信用卡预付款 费率”指90%。

“信用卡发行者” 指发行或其成员发行信用卡的任何个人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、美国Visa公司或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的信用卡或借记卡，包括但不限于美国运通旅行相关服务公司发行的信用卡或借记卡。 和Novus Services，Inc.以及代理商以其合理的酌情决定权批准的其他发行人。

“信用卡通知”具有第6.11(A)(I)节规定的含义。

“信用卡处理商” 是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们促进、服务、处理或管理任何借款人涉及信用卡 的销售交易或客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的借记卡购买的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收账款” 指信用卡发卡人或信用卡处理商在正常业务过程中因贷款方客户就贷款方销售货物或借记卡而向贷款方收取费用而产生的费用而产生的每个“账户”(如UCC中的定义)及其所有收入、付款和收益。

“信用卡 信用卡通知“具有在中指定的含义第6.11(A)(I)条.

“信用证延期”指下列各项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”或“信用证方”是指(A)单独的，(I)每个贷款人及其关联方，(Ii)代理人，(Iii)每个信用证发行人，(Iv)每个安排人，(V)根据本协议和其他贷款单据承担义务的任何其他人，(br}和(Vi)每个前述各项的继承人和受让人，以及(B)所有前述各项。

“信用方费用” 指但不限于：(A)代理人及其各自关联公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理且有记录的自付费用，包括但不限于(I)代理人的律师、代理人的外部顾问、(C)评估师、(D)商业财务审查的合理费用、收费和支出。(E)因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而施加或招致的费用；(F)影印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、备案费用、记录费、出版物、房地产勘测、房地产所有权政策和背书以及环境审计；以及(EG) 在与 义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理和有文件记录的自付费用，(Ii)与(A)本协议规定的信贷安排的辛迪加(包括与任何贷款、CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或与信贷安排的辛迪加有关的其他沟通成本的评级相关的合理成本和支出)有关的(B)准备、谈判、行政、管理、 本协议和其他贷款文件的签署和交付或对其中条款的任何修改、修改或豁免 (无论本协议或贷款文件中的交易是否应完成)，(C)其与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或保全、保护、收集或强制执行抵押品的努力，或 (D)关于任何义务的任何安排、重组或谈判，以及(B)关于信用证发行人及其关联公司的：与签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；和(C)代理人就向贷款方支付资金(或收到资金)或为贷款方的账户(无论是电汇还是以其他方式)支付资金(或收到资金)而收取的所有惯常的、合理的和开具发票的费用，以及与此相关的任何合理的自付费用和支出；和(D)在违约事件发生 之后和违约事件持续期间，非代理人或信用证出票人的信用证方所发生的所有合理和有文件记录的自付费用, 但此类贷方有权获得不超过 一名代表代理人的律师(加上任何当地律师)和一名代表所有其他贷方的律师的报销(在没有利益冲突的情况下，贷方可以参与并获得额外律师的报销)。

“治愈金额” 具有第8.02节规定的含义。

“治疗权” 具有第8.02节中规定的含义。

“客户信用 负债”是指在任何时候，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总剩余价值，借款人有权使用全部或部分凭证或礼品卡来支付任何库存的全部或部分购买价格，(B)借款人的未偿还商品信用，以及(C)与借款人频繁购物计划有关的负债。

“客户存款”是指在任何时候，(A)客户就购买商品或履行服务而支付的存款和(B)借款人的预付义务的总金额。

“报关代理/承运人协议”是指借款人、报关代理、货运代理、集装箱商或承运人以及代理之间在形式和实质上均令代理满意的协议。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应最终被推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款的 金额的来源。

“DDA通知” 具有第6.11(A)(Ii)节规定的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率”指(A)就信用证费用以外的债务使用的利率，该利率等于(1)基本利率 加上(2)适用于基本利率贷款的保证金(如有)，加上(3)年利率2%；但条件是：Libo利率对于贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证(视情况而定)的适用保证金加2%的年利率。

“违约贷款人” 是指任何循环贷款人：(A)未能在本合同规定由其提供资金的日期的三(3)个营业日内，向代理人或任何其他循环贷款人支付本合同项下要求其提供资金的承诺循环贷款、参与信用证债务或参与周转额度贷款的任何部分，(B)未在到期之日起三(3)个工作日内向代理人或任何其他循环贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额。(C)未能或拒绝遵守本协议规定的任何义务，或(D)(I)被视为无力偿债或成为破产或破产程序的标的，或 (Ii)成为自救行动的标的。

“违约指定事件”是指(A)第8.01(A)节(仅就任何借款基础证书的准确性而言)、8.01(B)、8.01(C)、8.01(D)(仅就不遵守第6.04(H)、6.11或7.10节)或第8.01(I)条规定的任何违约事件，或(B)第8.01(D)节(仅就不遵守第6.04(A)节)或(B)第8.01(D)节(仅就不遵守第6.04(A)节)、(B)或(C)在紧接《遵守公约》事件发生之前的最近一次报告期间内，发生《遵守公约》事件并继续遵守或未能遵守第6.04(A)、(B)或(C)节。

“指定非现金对价”是指根据第7.05(I)条收到的与资产处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据牵头借款人的负责人出具的格式为 的证书和代理人合理接受的实质内容而被指定为指定非现金对价的，其金额将在适用的资产处置完成后180天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值。

“无利害关系的董事” 就任何人士和交易而言，指在该等交易中或在该等交易中并无任何重大直接或间接财务利益的该人士的董事会成员。任何该等董事会成员不得因持有该人士的股权或有关该等股权的任何购股权、认股权证或其他 权利而被视为拥有该等财务权益。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产 (包括但不限于任何股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，包括任何出售和回租交易以及任何出售、转让、许可或其他处置)， 包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置，包括任何票据或应收账款或与其相关的任何权利 和索赔。

“不合格机构” 指(I)由牵头借款人以书面方式向代理人指明的任何人，而该人是或将成为牵头借款人和/或其任何附属公司的营运公司竞争对手 ；(Ii)由牵头借款人在第一修正案生效日期或之前以书面方式向代理人以姓名指明的任何人；及(Iii)上文第(I)或(Br)(Ii)款所述任何人士的任何联营公司，而该联营公司是(X)可仅根据该联营公司的名称而合理地识别的，或(Y)由牵头借款人不时以书面方式向代理人指明的，但第(Iii)款所述的任何银行除外，在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似信贷延伸的金融机构或基金，以及 没有与相关人员直接相关的人员(A)作出投资决定或(B)无法获得与主要借款人和/或其子公司有关的非公开信息的金融机构或基金；但代理人不应承担任何责任核实该潜在受让人或参与者是否为被取消资格的机构，也不会因转让或被允许参加任何被取消资格的机构而承担任何责任。任何此类书面通知应在向代理商送达后两个工作日内生效，且不得追溯适用于取消在该通知生效日期之前已生效的 所规定的贷款和承诺权益的转让资格。

“不合格股票” 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权 (仅限合格股权除外)，在贷款和所有其他债务(与银行产品、现金管理服务和或有赔偿和偿付义务有关的尚未到期和应付且尚未提出索赔的债务除外)全额偿付之日后九十一(91)天 或之前 ；但条件是：(I)只有在该日期之前到期或强制可赎回、可转换或可交换或可由持有者选择赎回的股权部分应被视为不合格股票，以及(Ii)对于向任何员工发行的任何股权或为主要借款人或其子公司的员工的利益而制定的任何计划，或通过任何此类计划向该等员工或其他合格服务提供商发放的计划，此类股权 不应仅因为主要借款人或其子公司之一为了履行适用的法定或监管义务，或由于该员工的离职、辞职、死亡或残疾而需要回购，以及如果该人的任何类别的股权根据其条款授权该人通过交付未被取消资格的股票来履行其义务 ，因此不构成取消资格股票, 此类股权不应被视为不合格股票。 尽管有前述规定，任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的股权不构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额 将是主要借款人及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何 强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“境内子公司” 指借款人的任何子公司，但境外子公司除外。

“提前 选择加入选举“指发生以下情况：(I)代理人确定或(Ii)所需贷款人向代理人发出通知(并向借款人提供副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第1.09节中所述类似的措辞，正在被执行或修改，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及(I)代理人在与借款人协商后选择。或(Ii)被要求的贷款人选择宣布提前选择参加选举 ，并由代理人向主要借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所需的贷款人向代理人提供关于该选择的书面通知(如适用)。

“欧洲经济区金融机构” 是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指欧洲联盟的任何成员国，英国，冰岛、列支敦士登、 和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合资格受让人”指(A)贷款人或其任何关联公司；(B)如属循环承诺的转让，指银行、保险公司或从事商业贷款业务的公司，该人连同其关联公司合计资本及盈余超过$250,000,000；(C)核准基金；(D)信用方将其在本协议项下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方基于资产的信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(E)经(I)代理人、信用证发行人和周转贷款人批准的任何其他人(自然人或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的信托除外)，以及(2)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则为主要借款人(每次批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(A)借款方或贷款方的任何关联公司或子公司或， (B)任何被取消资格的机构，或(C)违约贷款人。

“手中合格现金”是指借款人拥有的现金或允许的现金等价物投资，这些投资(A)可供借款人使用， 不受任何条件或限制(代理人受惠除外)，(B)无任何质押或其他留置权(但代理人受惠除外)，(Ii)根据本合同第7.02(C)节允许的留置权除外。和(Iii)以证券(Br)中介或存款银行为受益人，以下所述的投资账户或存款账户按惯例收费(Br)；(C)以代理人完善的担保权益(受证券中介或托管银行的留置权限制，以下所指的投资账户或存款账户按其惯例的收费和收费而维持)、 (D)专门且仅用于持有该等现金或允许的现金等值投资的投资账户或存款账户，且该账户受冻结账户协议约束；以及(E)代理人应已收到牵头借款人出具的证明，证明截至计算适用日期该投资账户中持有的现金或现金等价物的金额。

“合格信用卡应收账款”是指在确定时，每一张在创建时满足并在确定时继续满足以下标准的信用卡应收账款：此类信用卡应收账款(I)是通过履约赚取的，代表借款人从信用卡发行商或信用卡处理商那里获得的真实金额，在 每一种情况下，都源于借款人的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下，代理商在其 允许的酌情决定权下均可接受，并不符合以下(A)至 (J)条中任何一项规定的借款基数计算的资格。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款应注明除借款人以外的任何人不得作为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，此类应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信贷或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或 其他津贴的金额(包括借款人可能有义务返还给客户的任何金额)，但不得重复，但不得在该票面金额中反映。信用卡发行商或信用卡处理商(br}根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款)和(Ii)在该等应收信用卡方面收到但尚未被贷款方用来减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。除代理商另有约定外，以下任何类别中的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”(定义见            )的信用卡应收款；

(B)自销售之日起拖欠超过六(6)个工作日的            信用卡应收款；

(C)            信用卡应收款(I)不受以代理人为受益人的完善的第一优先权和独家留置权的约束，或(Ii)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权(在每种情况下，根据证券文件授予代理人的留置权除外)，(2)根据定期贷款文件授予定期贷款代理人的留置权，担保任何同等债务的留置权(根据定期贷款协议的定义，在第一修正案生效日期生效)，在每种情况下，均受债权人间协议的约束，(3)根据第7.02(C)节允许的代理人已建立准备金的留置权，以及(4)优先于代理人已按其允许的酌情决定权为代理人建立准备金的留置权的准许产权负担)；

(D)有争议、有追索权或已提出索赔、反索赔、冲抵或退款的            信用卡应收款(在该等索赔、反索赔、冲抵或退款的范围内)；

(E)            信用卡应收款：信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款；

(F)属于任何破产或破产程序标的的适用信用卡的信用卡发行商或信用卡处理商应付的            信用卡应收款；

(G)            信用卡应收款，不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其负有的有效、合法强制执行的义务；

(H)            信用卡应收账款，不符合贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述、担保或其他规定。

(I)由“动产纸”或任何类型的“文书”证明的            信用卡应收款，除非在担保协议规定的范围内，该等“动产纸”或“文书”由代理人拥有，并在必要或适当的范围内背书代理人；或

(J)            信用卡应收账款 代理商在其准许酌情决定权下确定为不确定收款或不符合代理商在其准许酌情权下确定的其他信用卡应收账款的合理资格标准的信用卡应收款。

“符合条件的在途库存”是指，在不与其他符合条件的库存重复的情况下，自确定之日起，代理商根据其允许的酌情决定权认为有资格计入借用基数的在途库存项目，在符合但书的情况下， 将包括符合下列各项标准的在途库存：

(A)已从外国港口(离岸价发货点)装运以供借款人接收但尚未交付给借款人的            ， 自此类库存装运之日起在途库存已在途中六十(60)天或更短时间；

(B)购货单以借款人的名义发出的            ，其所有权和损失风险已转嫁给该借款人；

(C)已签发可接受的所有权文件或可接受的运输单据的            ，以及在代理人对证明标的物的所有权的所有权文件有控制权的每一种情况下(如代理人提出要求，通过交付海关经纪人/承运人协议)；

(D)已投保至代理人合理满意程度的            (包括但不限于海运货物保险)；

(E)            与此类在途库存有关的外国供应商是经批准的外国供应商；以及

(F)            ，否则将构成符合条件的库存；

如果代理商合理地确定任何特定的库存受任何人的回收、退货、运输停顿的权利约束，或者代理商已经发生或合理预期会发生的任何事件可能会对代理商实现此类库存的能力产生不利影响，则代理商可以根据其允许的酌情决定权，将任何特定的库存排除在“合格在途库存”的定义之外。

“合格库存” 指截至确定之日(I)合格在途库存，以及(Ii)借款人在正常业务过程中可销售且随时可供公众销售的成品库存项目，并由代理人根据其允许的酌情决定权认为有资格计入借款基数的计算，但代理人另有约定的除外，(A)符合借款文件中关于借款人存货的每一项陈述和保证。及(B)并不因下述一项或多项准则而被排除为不符合资格。除非代理商另有约定，否则以下库存不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款人或借款人独资拥有的            库存 不具有良好和有效的所有权；

(B)借款人租赁或托运给借款人或由借款人托付给非贷款方的人的            库存 ；

(C)不在美利坚合众国的            库存(不包括美国的领土或财产)(符合条件的在途库存除外)；

(D)并非位于借款人拥有或租赁地点的            库存 ，但下列情况除外：(I)符合以下第(Ii)款所述标准的该等自有或租赁地点或地点之间的在途库存，或(Ii)借款人已向代理人提供(A)代理人可能确定为完善其在该地点的该等存货的担保权益所需的任何联合成本控制财务报表或其他文件，以及(B)由拥有任何此类地点的人按代理人合理接受的条款签署的抵押品访问协议，或者，对于位于美利坚合众国(不包括美国领土或财产)的第三方运营仓库的库存，如果贷款方对该第三方运营商的义务 受使用和占用安排的约束，根据该安排，此类使用需要收取月费， 借款人已作出商业上合理的努力来交付任何此类抵押品访问协议，但无法 这样做。并且代理商已在其允许的酌情决定权内对该地点实施了储备(为免生疑问，该储备应包括两(2)个月的租金和三(3)个月的应付给该第三方运营商的所有其他使用费，外加在建立该储备时到期和应支付的所有未付租金或使用费；

(E)位于以下地点的            库存：(I)在借款人租用的配送中心或仓库内，除非适用的出租人已向代理人交付抵押品访问协议，或者如果借款人已作出商业上合理的努力交付任何此类抵押品而无法这样做，则代理人已为该地点实施了两(2)个月的租金储备，外加在建立该储备时到期和应支付的所有未付租金。或(Ii)在房东连州的任何租赁地点，除非适用的出租人已向代理人交付抵押品访问协议或代理人已为该地点实施储备；

(F)            库存 ，包括以下货物：(I)损坏、有缺陷、“次品”或无法销售、(Ii)应退还给供应商、(Iii)陈旧或移动缓慢(即，超出向代理商提供的最近评估的范围)，或定制物品、在制品、原材料，或构成样品、备件、促销、营销、 标签，在借款人的业务中使用或消耗的袋子和其他包装和运输材料或用品，(Iv)属于季节性 性质，并已打包起来以供下一季销售，(V)不符合任何对此类库存、其使用或销售具有监管权力的政府当局实施的所有标准，或(Vi)是开单并持有货物；

(G)不受以代理人为受益人的完善的第一优先权和独家留置权约束的            库存(不包括(1)根据证券文件授予代理人的留置权，(2)根据定期贷款文件授予定期贷款代理人的留置权，担保 任何同等债务的留置权(如定期贷款协议中定义的，在第一修正案生效日期生效)，以及在每种情况下， 均受债权人间协议的约束，(3)根据第7.02(C)节允许的、代理人已为其建立准备金的留置权和(4)优先于代理人的留置权的准许产权负担(代理人在其允许的酌情决定权内为代理人建立了准备金)；

(H)未按照本合同第6.02节的规定投保的            库存 ；

(I)            至 未保留作为客户保证金的范围，即已售出但尚未交付的存货或借款人已接受保证金的范围；

(J)受与任何第三方签订的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的            库存，而借款人或其任何附属公司已从该第三方收到关于任何此类协议的争议通知；或

(K)在许可业务收购中获得的或不属于通常在借款人正常业务过程中出售的类型的            库存， 除非代理完成或收到(A)评估者对该库存的评估，并为此确定预付率和库存储备(如果适用)，并在其他方面同意该库存应被视为合格库存，以及(B)代理可能要求的其他尽职调查。上述所有结果均应令代理商合理满意；条件是：(1)只要牵头借款人在完成该等尽职调查方面与代理人进行合理合作，并且就该等库存满足所有其他资格标准，则在完成该尽职调查之前，应将该库存成本的75%(75%)视为合格库存， 和(2)只要牵头借款人就完成该等尽职调查与代理人进行合理合作， 如该等尽职调查未能在准许业务收购之日起九十(90)天内完成，只要此类库存满足所有其他 资格标准，则此类库存的100%成本应视为符合条件的库存 ，直至完成尽职调查。

“合格信用证”是指由在美国境内组织的银行开具的不可撤销的备用信用证，代理人可合理地接受该信用证，该银行应：

(A)由代理人实际占有的            be ；

(B)            为借款人的账户，并指定代理人为受益人；

(C)            的初始期限不少于120天，可自动连续续期，每次不少于180天，最后期限不早于到期日后30天，或代理商可接受的其他方式；

(D)            为多次抽签提供 ，或代理人以其他方式接受；以及

(E)            ，否则 在形式和实质上，并具有代理商根据其合理决定权确定的合理可接受的条款和条件。

“合格现货库存”是指除合格在途库存外的所有合格库存。

“合格贸易应收款” 指代理人在其允许的酌情决定权下认为有资格计入借款人存货(信用卡应收款除外)的借款基数计算的账户，该账户在创建时满足以下 标准，并在确定时继续满足：此类账户(I)已通过履约赚取 ，代表账户债务人应付给借款人的真实金额，且在每种情况下均源于借款人的正常业务过程，和(Ii)在每种情况下，代理人在其允许的酌情决定权范围内都是可以接受的，并且没有资格根据以下(A)至(V)条中的任何一项将其计入借款基数的计算。在不限制上述规定的情况下，账户必须注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收贸易账款。在确定应包括的金额时，帐户的面值应在不重复的情况下减去：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待付金额、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务向客户返还的任何金额)和(Ii)借款人就该账户收到但尚未用于减少此类合格应收贸易款项的所有现金的总额。除代理商另有约定外，下列任何类别中的任何账户均不构成合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的            账户 ；

(B)自销售之日起超过九十(90)天或超过到期日六十(60)天的            账户 ；

(C)对上文(B)款所述任何账户负有债务的任何账户债务人应支付的            账户。

(D)从 起至合格贸易应收账款首次等于借款基数的5,000,000美元和5%(5%)两者中较大者的时间后，账户债务人和/或其关联公司所欠的账户总额将超过代理人不时根据其允许酌情决定权为任何账户债务人确定的百分比(但在代理人允许的酌情决定权下，不超过适用的 百分比的账户部分可被视为合格贸易应收账款)；

(E)            账户 (I)不受以代理人为受益人的完善的第一优先权和独家留置权的约束，(Ii)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权(除(1)根据证券文件授予代理人的留置权，(2)根据定期贷款文件授予定期贷款代理人的留置权，担保 任何同等债务的留置权(在第一修正案生效日期生效的定期贷款协议中定义)，以及在每种情况下， 均受债权人间协议的约束，(3)根据第7.02(C)节允许的留置权，代理人已为其建立准备金，(4)优先于代理人的留置权的准许留置权，代理人已在其允许的酌情权内为代理人建立准备金 ，或(Iii)已出售给CIT或CIT拥有留置权的留置权，根据《CIT延期购买保理协议》的条款；

(F)有争议或已主张索赔、反索赔、抵销或退款的            账户，但仅限于此类争议、反索赔、抵销或退款；

(G)不是在正常业务过程中进行的、以借款人业务惯用的信贷条件以外的基础上进行的任何销售所产生的            账户 ，或者不是以美元支付的；

(H)主要营业地点不在美国大陆内的任何账户债务人所欠的            账户；

(I)借款方的任何关联公司或任何雇员所欠的            账户 ；

(J)            账户 在账户债务人履行账户或代理人强制执行账户的过程中，所有必须获得、达成或给予的同意、批准或授权，或向任何政府当局进行的登记或声明，均未妥为取得、达成或给予，且并非完全有效；

(K)属于任何破产或破产程序标的的账户债务人所欠的            账户，已为其全部或大部分财产指定受托人或接管人，已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务；

(L)任何政府当局应支付的            帐款，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府且已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的情况除外；

(M)            帐款 (I)贷款方或其任何子公司的供应商或债权人所欠的债务，除非该人已以代理商可接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来购买时享受折扣。

(N)因票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售而产生的            账户，或受任何退货、抵销或退款权利的限制；

(O)因销售给美国以外的账户债务人而产生的            账户 ，除非此类账户有由金融机构开具并为代理商所接受的不可撤销信用证的完全担保，且该不可撤销信用证为代理商所拥有；

(p)            已保留账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户 ；

(Q)有本票或其他票据证明的            账户 ；

(R)            帐户 ，由供应商作为回扣或津贴应得的金额组成；

(S)            账户 超过借款人在正常业务过程中为该账户债务人设立的信贷额度，并与过去的做法一致。

(T)包括超出一般在正常业务过程中提供给其他账户债务人的付款期限(日期)的            账户 ；

(U)构成信用卡应收账款的            账户 ；

(V)代理人在其允许的酌情决定权下认定不可接受的            账户 ；以及

(W)根据            延期购买保理协议的条款，账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户如有未清偿账户出售给CIT，或CIT对其有留置权的所有 账户。

“强制执行行动” 是指代理人在违约事件发生时和持续期间的任何时间，在违约事件发生时和持续期间(包括但不限于，征求第三方投标以进行抵押品清算，聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，以对抵押品进行估值、营销、推广和销售)，真诚地行使其作为有担保债权人的任何强制执行权利和补救措施。开始止赎代理人在抵押品的全部或任何重要部分的担保权益或留置权的任何诉讼 ，通知账户债务人向代理人付款，接管全部或任何部分抵押品的任何行动，或启动任何针对或涉及全部或任何部分抵押品的法律程序或诉讼，但为免生疑问，不包括代理人根据冻结的 账户协议在发生现金管理事件时发出的通知)。

“环境成本” 指因实际或据称违反任何环境法或违反任何环境法而产生或以任何方式与之有关的任何和所有成本或费用(包括律师费和咨询费、调查和化验费、应诉费用、法庭费用和诉讼费用、罚款、罚款、损害赔偿、和解款项、判决和裁决)，以及任何种类或 性质的、已知或未知的、或有或其他的费用或费用。环境成本包括上述任何和所有费用，而不考虑它们是否产生于任何过去的、待决的或受威胁的任何类型的程序或与之有关。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中排放任何有害物质有关。

“环境责任” 是指任何借款人的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用或成本、或有 或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)， 任何其他借款方或其各自的子公司直接或间接由于或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在，(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

“设备” 具有UCC中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)的所有证券(债务证券除外)，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的 合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利 或其他权益于任何厘定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“错误的 付款”具有第10.28节规定的含义。

“错误的 欠款分配”具有第10.28节中规定的含义。

“错误的付款影响的贷款”具有第10.28节中规定的含义。

“错误的 退款缺陷”具有第10.28节中规定的含义。

“欧盟自救立法 时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效 。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“超额测试可用性” 是指，在代理商确定测试结果的任何日期，如果结果为正数，则以下结果：

(A)            借款基数(但本条款(A)不得超过循环承付总额的102.5%)，

减号

(b)            the Total Outstandings.

“除外出资” 是指牵头借款人在截止日期后收到的收益净额，或财产或资产的公平市场价值，作为对牵头借款人的出资，或从发行或出售(除子公司以外的)牵头借款人的股权(不符合资格的 股票除外)，在每种情况下，按照牵头借款人的负责人员的证书指定为除外出资的范围。

“除外附属公司” 指在任何确定日期借款人的任何附属公司：

(A)            表明 是一家非实质性附属公司；

(B)            由于法律要求或截止日期存在的合同义务(或对于任何新收购的子公司， 在收购时存在但未考虑到该义务而订立)，禁止 担保这些义务，或者如果担保这些义务，则需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可证或授权；

(C)主要借款人和代理人合理地商定，鉴于贷款人将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或费用或其他后果应过高的            ；

(D)对任何借款人或其任何附属公司(由牵头借款人合理确定并由牵头借款人以书面通知代理人)提供这种义务担保将导致重大不利税务后果的            ；

(E)            表明 是外国子公司的子公司；

(F)            表明 是合资企业或非全资子公司；

(G)            表明 是一家不受限制的子公司；

(H)            表明 是专属自保保险子公司；

(I)            说明 是一家子公司，其成立的目的仅为(X)成为母公司，或(Y)与借款人或与另一家成为母公司的子公司相关的任何母公司合并，在每种情况下，这些实体在其成立后60天内成为母公司或与借款人或任何母公司合并，或以其他方式创建或组成母公司；

(J)            表明 为非盈利性子公司；

但尽管有上述规定，为定期贷款协议付款提供担保的任何子公司不应被排除在外。

除前一句中的但书外，任何子公司在最近四个连续财务季度期间的最后一天未能满足前述要求的，且已按本协议要求提供所需财务报表，则该子公司应继续被视为本协议项下的被排除子公司，直至根据第6.04节规定必须就该期间提交该等年度或季度财务报表之日后60天为止。如果代理人提出合理要求，牵头借款人应在提出要求后立即向代理人提供所有被排除的子公司的名单。

“除外互换义务” 指因担保人在本担保对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”而产生的任何互换义务，该义务是由于担保人在本担保生效时未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”而产生的，而该义务根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)变为不允许的。如果根据管理一(1)个以上掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或抵押品质押变为非法的掉期的部分。

“不含税” 对于代理人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由贷款方支付或由于贷款当事人的任何义务而支付的款项，(A)对其全部净收入(无论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税，以及对其征收的专营税(以替代净所得税)，在每种情况下，(I)由于这些收款人根据 法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区(B)美国征收的任何分支机构利得税或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)外国贷款人，(I)在外国贷款人成为本合同当事一方时(A)对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税(根据主要借款人根据第10.13条提出的请求作为受让人除外)，或者(B)指定一个新的贷款办事处，但该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的任何预扣税除外，根据第3.01(A)或(Ii)节从贷款方获得有关此类预扣税的额外金额是由于该外国贷款人未能或无能力(法律变更除外)遵守第3.01(E)节，以及(D)任何美国联邦、州或地方 备用预扣税，以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令” 具有第10.18节规定的含义。

“现有信用证协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“现有负债”是指现有信贷协议项下的所有债务和现有定期贷款协议项下的所有债务以及与此相关而签署的文件 。

“现有信用证”是指本合同所附附表1.04中提及的信用证。

“现有定期贷款协议”是指主要借款人、借款人Holdco、GCI Capital Markets LLC及其贷款方之间于2013年5月1日签订的特定信贷协议。

“退出贷方” 是指每个“贷方”(如现有信贷协议中的定义)，在本协议下没有任何承诺。

“延长周转承付款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“扩展” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期要约” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“非常收据” 指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划恢复、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成 收入损失的补偿)、谴责赔偿金(以及代之以支付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“融资担保” 是指担保人在截止日期以代理商和其他信用证当事人为受益人的修改和重新设定的担保，其形式应令代理商合理满意，与目前存在的或以后可能被修改、修改、补充、续订、重述或替换的担保相同(包括但不限于通过任何合并协议)。

“保理应收账款” 是指贷款方最初欠或欠另一人的任何账户，而这些账户是富国银行或其任何附属公司根据保理安排或与向贷款方出售货物或提供服务的人签订的保理安排而购买或与产生该账户的借款方进行保理的。

“FATCA” 指本守则现行第1471至1474条或实质上类似于 的任何修订版本或后续条文，以及在每一情况下颁布的任何条例和与此相关的任何解释和发布的其他指导、根据本守则第1471(B)节订立的任何协定、与上述任何协定订立的任何政府间协定、根据任何此类政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FCA” 具有第3.03节中规定的含义。

“反海外腐败法”指1977年修订的“反海外腐败法”及其下的规则和条例。

“联邦基金利率” 指的是天期间， 这个年利率浮动利率等于在此期间的每一天与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率由联邦基金经纪人在这一天安排的，由纽约联邦储备银行在下一个营业日 公布在该日之后的下一个营业日 ；提供 (A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日的交易利率， 或，如果该费率未如此公布在下一次成功时对于 任何工作日，和(B)如果在下一个营业日没有公布这样的利率，则该日的联邦基金利率应为向富国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。此类交易当天的平均报价如所确定的接收人： 这个座席.

“ 来自三个联邦政府纽约储备银行网站 “指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org， 或任何后续来源由其选定的认可资历的基金经纪 (如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零)。

“费用函”指：(I)主借款人、代理人和富国证券有限责任公司之间于2016年9月19日修订并重述的费用函协议。和， (Ii)第一修正案费用函，和(Iii)第二修正案费函。

“财务业绩公约”系指第7.10节所列的公约。

“第一修正案”是指借款人Holdco、借款人、借款方、代理人和出借方之间于2020年2月14日修订并重新签署的信贷协议的第1号修正案和经修订和重新签署的担保协议的第1号修正案。

“第一修正案 生效日期”是指第一修正案第5节中包含的所有条件已得到满足或放弃的日期。

“第一修正案 费用函”是指借款人和代理人之间自第一修正案生效之日起签订的费用函协议 。

“财政月” 指任何财政年度的任何财政月，该月一般应根据借款方的会计日历在每个日历月的最后一个星期四结束。

“财政季度” 是指任何财政年度的任何财政季度，该季度一般应根据借款方的会计日历在该财政年度的每年3月、6月、9月和12月的最后一个星期四结束。

“财政年度” 指在任何日历年的最后一个星期四结束的任何连续十二(12)个月的期间。

“固定GAAP日期” 是指截止日期，但在截止日期之后的任何时间，牵头借款人可以书面通知代理人 选择将固定GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知发出后，自该通知中指定的日期起及之后的所有期间内，该固定的GAAP日期应为该日期。

“固定公认会计原则术语”指(A)“借款基础”、“资本支出”、“资本租赁债务”、“综合EBITDA”、“综合第一留置权负债”、“综合第一留置权杠杆率”、“综合利息费用”、“综合净收益”、“综合担保负债”、“对外借款基础”、“有担保杠杆率”、“综合总资产”、“综合总负债”、“总杠杆率”、 “综合”或“库存”，(B)本协议中用于或与任何前述定义相关的所有定义的术语，以及基于任何前述定义的所有比率和计算，以及 (C)本协议或贷款文件中的任何其他条款或规定，在牵头借款人选择时，可能由牵头借款人以书面通知代理人的方式指定。

“洪水保险法”统称为：(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行了全面修订)，(br})(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水灾害改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限” 是指利率等于零%(0.00%)。

《境外资产管理条例》具有第10.18节规定的含义。

“对外借款基础”是指(1)借款人境外子公司持有的存货普通清算净值的92.50%，(2)借款人境外子公司所有应收账款的90.00%，以及(3)借款人境外子公司的无限制现金(在每种情况下，均以借款人可获得内部合并财务报表的最近一个会计月结束时确定，如果确定与任何债务发生有关，按预计形式计算，包括(X)自该财政月结束以来获得的上述任何财产或资产，以及(Y)与此相关而收购的上述任何财产或资产)。

“外国贷款人” 是指根据一个法域的法律组织的任何贷款人，而不是主要借款人所在的法域。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国养老金计划”是指任何贷款方或任何附属机构发起或维持，或对其作出或有义务作出贡献的注册养老金计划，该计划受适用的养老金法律的约束，而不受ERISA或守则的约束。

“外国计划” 是指任何贷款方或其子公司在美利坚合众国境外实施的每项外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、方案、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、资金的或非资金的、赞助的、建立的、维持的或出资的，或与之承担任何责任的 ，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、方案、协议或安排除外。

“外国子公司”指借款人(A)根据美国以外任何司法管辖区的法律成立的任何子公司和该外国子公司的任何子公司，或(B)外国子公司Holdco。借款人 根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的任何子公司均为外国子公司。

“境外子公司”是指借款人的任何子公司，只要该子公司除了一个或多个境外子公司(或其子公司)的证券或债务外没有其他有形资产。在任何确定日期未能满足上述要求的外国子公司Holdco的任何子公司，应继续被视为本合同项下的“外国子公司Holdco”，直到该日期后60天(或代理商合理同意的较后日期)为止。

“外国供应商” 指向借款人出售在途库存的人。

“外国供应商协议” 是指外国供应商和代理商之间的协议，其形式和实质令代理商合理满意，根据该协议，除其他事项外，双方应就借款人从该外国供应商购买的在途库存的相对权利达成一致。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“前置费” 具有第2.03(J)节规定的含义。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”是指在美国公认的会计原则，在固定的GAAP日期生效(就固定的GAAP术语而言)和不时生效(就本协议的所有其他目的而言)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明中的声明，并受以下语句的限制。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求遵守《交易法》报告要求的美国注册公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，主借款人可以通过书面通知代理人 选择如此使用国际财务报告准则代替公认会计准则，此后，本通知中对公认会计准则的提及应解释为：(A)自该通知中指定的日期起及之后的一段时间内，国际财务报告准则在通知中指定的日期 生效(就固定的公认会计准则条款而言)和不时生效的(就本协议的所有其他目的而言) 和(B)对于以前的期间，按照本定义第一句中所定义的公认会计准则。本协议中包含的基于公认会计原则的所有比率和计算均应按照公认会计原则计算。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式 直接或间接履行的任何债务或其他债务的或有或有的任何经济影响，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，(Br)保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性、收入水平或现金流，以使主债务人能够偿还该债务或其他 债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他债务的偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或 (B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他义务，而不论该人是否承担该等债务或其他义务(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收的票据。任何担保的金额应被视为等于为其作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额 或, 如果不可陈述或无法确定，则指由担保人善意确定的与此有关的最高合理预期责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人” 具有本文引言段落中规定的含义，以及借款人Holdco应根据第6.10节(ce).

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及任何性质的所有其他物质或废物，在每种情况下，均受任何环境法管制。

“荣誉日期” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司” 是指：(A)截至母公司最近结束的会计季度的最后一天，其资产价值未超过综合总资产的5.0%或占借款人Holdco及其子公司截至该日期的综合总收入的5.0%的资产的任何子公司，以及(B)截至母公司最近结束的会计季度的最后一天的所有非实质性子公司，截至该 日，借款人Holdco及其子公司的资产价值不超过综合总资产的10.0%，或收入不超过借款人Holdco及其子公司综合总收入的10.0%。非实质性子公司的所有账户和库存应以足以将此类账户和库存的所有权与借款人的账户和库存区分开来的方式隔离或以其他方式识别。

“增加生效日期”具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人借入款项的负债本金，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的债务本金，(C)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据而承担的所有偿还义务(该等债务的款额在任何时间等于该等信用证当时未提取及未到期的总金额)，银行承兑汇票或其他票据，加上其下尚未偿还的提款总额)，(D)该人 作为财产(贸易应付款除外)的延期和未付购买价格签发或承担的所有债务，其购买价格在该财产投入最终服务或接受最终交付和所有权之日起一年以上到期，(E)该人的所有资本租赁 义务，(F)赎回，该人就该人的任何不合格的股票或(如果该人是借款人的附属公司而不是附属担保人)该附属公司的任何优先股的偿还或其他回购金额， 但在每种情况下，不包括任何应计股息(该义务的金额在任何时候等于该股权的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或者如果低于(或如果该股权没有该固定价格)，则为非自愿赎回)，按其条款计算的偿还或回购价格，如同随后赎回、偿还或回购一样，如果该价格是以该股权的公允市场价值为基础或以其公允市场价值衡量的，则该公允市场价值应由牵头借款人的高级管理人员真诚确定, 主要借款人的董事会或该股权的发行人的董事会)，(G)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论该债务是否由该人承担；但该人的负债数额为(A)该资产在厘定日期的公平市值(由牵头借款人真诚厘定)和(B)该等其他人士的负债数额，(H)该人对其他人的债务作出的所有担保，以该人所担保的范围及(I)未包括在本定义内的范围，两者中较小者为准。该人的互换债务净额(任何此种债务的数额在任何时候应等于该人在该时间应支付的引起此种互换债务的协议或安排的终止价值)；如果 任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议另有规定确定，则 或其他方面应等于该人根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括任何附注)上显示为负债的金额 。任何人的负债应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的负债，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该合伙企业的负债的范围除外。

“保证金税金” 指对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的除外税项以外的税项。

“受赔者” 具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“破产” 对于任何多雇主计划而言，是指该计划符合ERISA第4245节 所指的“破产”的条件。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务商标、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及所有翻译、改编、派生和前述各项的组合)标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；(包括计算机程序的版权)和体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利和专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规范 表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、实施例或前述任何内容的合并；所有其他知识产权；以及世界各地的所有普通法和其他权利，以及上述所有权利。

“债权人间协议” 是指代理人与定期贷款代理人之间在截止日期达成的、经修订、重述或不时修改的某些债权人间协议。

“付息日期”是指：(A)就任何Libo利率SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果任何 利息期Libo利率SOFR 贷款超过三个月的，在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为 付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，为每个季度结束后的第一天 和到期日。

“利息期” 指每个Libo利率任何SOFR贷款，从这样的日期开始的期限Libo利率任何SOFR贷款被支付、转换或继续作为Libo利率SOFR 借款并在第一天结束，两个，或者此后三个月或六个月，由牵头借款人在它的任何 承诺的贷款通知；前提是：

(I)            利息 应按调整后期限SOFR为基础的适用利率计提，自每个利息期的第一天起计至但不包括任何利息期届满之日；

(ii)           (i) 本应在非营业日结束的任何计息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(iii)           (Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有数字对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应当在该日历月的最后一个营业日结束；

(iv)          (Iii)任何利息期限不得超过到期日；以及

(Iv)          尽管有第(Iii)款的规定，任何利息期限不得少于一(1)个月，如果适用于Libo借款的任何利息期限 将是较短的期限，则该利息期限将不适用于本条款。

(V)           根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何条款不得在任何已承诺的贷款通知或转换或继续通知中指定。

为此目的，最初借款的日期 应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。

“中期财务报表”具有第6.04(B)节规定的含义。

“内部控制事件”是指在母公司和/或其子公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的重大弱点或欺诈行为，每一种情况都符合证券法 的规定。

“在途库存” 是指借款人由同一承运人所有，并从借款人的外国供应商从美国大陆以外的地点运输到借款人在美国大陆内的地点的库存。

“内部 控制事件“指在母公司和/或其子公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的重大弱点或欺诈行为，在每种情况下，均如证券法 所述。

“库存”具有UCC规定的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由出售或租赁的人持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由服务合同规定的人员提供的货物，或(Iv)由企业中使用或消耗的原材料、在制品、制成品或材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或退回的上述类别的货物；和(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存储备” 是指代理商在确定合格库存的零售适销性时，根据其允许的酌情决定权而不时建立的储备，其反映了影响合格库存市场价值的其他因素，或反映了代理商确定的与库存变现相关的索赔和负债。在不限制前述一般性的情况下，在代理商允许的情况下，库存储备可包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(a)           obsolescence;

(b)           seasonality;

(c)           Shrink;

(d)           imbalance;

(E)库存性质的           更改 ；

(F)库存构成的            变化 ；

(g)           change in Inventory mix;

(H)           降价 (永久和销售点)；

(I)            采购价格和运费差异；

(j)            consigned inventory;

(K)           零售 与前期实践和业绩、行业标准、当前业务计划或广告 日历和计划的广告活动不符的加价和加价；以及

(L)            过期 和/或过期库存。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，(C)任何收购，或(D)任何其他金钱或资本投资。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额， 不对此类投资的后续增减价值进行调整，但根据此类投资的任何股息或其他资本回报进行调整。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指对于任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或信用证协议的商业信用证，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟”指的是一项协议，基本上采用本协议附件附件I的形式，根据该协议，除其他事项外，任何人成为本协议和/或其他贷款文件的当事人，并受本协议和/或其他贷款文件的条款约束，其身份和程度与借款人或担保人(如适用)相同。

“初级资本” 统称为任何母公司或任何借款人的任何债务，且(A)不以任何借款方或任何子公司的任何资产作担保，(B)最终到期日不早于外部到期日后91天的日期，并且不规定在此之前按计划支付本金(通过将任何此类债务转换或交换为借款人的股权(不合格股票除外)、母公司或借款人Holdco的股权或任何其他初级资本)，(C)除须预先以现金全额偿付债务的债务外，并无任何强制性赎回或预付债务，及(D)在外部到期日后91天之前不需要支付现金利息。

“房东留置权状态” 是指房东在任何抵押品中的租金要求优先于代理人的留置权的状态。

“法律”是指每个国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规、

“信用证延期” 是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人” 指(A)富国银行作为本信用证的签发人，或本信用证的任何继承人(其继承人只能是代理人合理接受的循环贷款人)和(B)就现有信用证而言，在该等现有信用证到期或未被提取而退还之前，富国银行。开证人可自行决定安排一份或多份信用证由开证人的关联公司开具，和/或由该关联公司充当与开立或管理任何此类信用证有关的通知、转让、保兑和/或指定行，在这种情况下，术语“信用证签发人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的未支取金额。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款过期，但仍有任何金额可在信用证项下提取，原因是互联网服务提供商项下的任何“规则”或 任何UCP 600条款的实施，则该信用证应被视为“未清偿”，其余额为 可提取的金额。

“牵头借款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“租赁” 是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“贷款人” 单独指循环贷款人(根据上下文，还包括摆动额度贷款人)。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知主要借款人和代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”指根据本合同开具的每份备用信用证和每份商业信用证，并应包括现有信用证。

“信用证申请书”是指信用证签发人不时使用的格式的信用证开具或修改申请书。

“信用证到期日”是指在有效到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证”指的是相当于$的金额。50,000,00075,000,000。 信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。永久减少循环承付款总额不需要相应地按比例减少信用证保证金；但条件是，如果循环保证金总额减至低于信用证保证金的数额，则信用证保证金应减至等于(或由主要借款人选择)循环保证金总额。

“Libo 借款“指由Libo利率贷款组成的循环信用借款或定期借款。

“Libo 费率“指对于Libo利率贷款的任何利息期，指伦敦时间上午11：00，在该利息期第一天之前的第二个伦敦营业日(或如果该利率没有出现在Reuters Screen LIBOR01页面(或任何后续页面)上，则 代理人从另一个公认来源或银行间报价中确定并经主要借款人同意的利率)，在伦敦时间上午11：00出现在LIBOR01页面(或任何后续页面)上的年利率，且金额与借款人根据本协议请求的Libo利率贷款的利息期和金额相当(无论是作为初始Libo利率贷款，还是作为Libo利率贷款的延续，或者作为基本利率贷款到Libo利率贷款的转换)(如果该利率低于零，则Libo利率应被视为零)，该决定应由 代理人作出，在没有明显错误的情况下应为决定性的。如果由于任何原因在此时无法获得该费率，则“Libo 费率“该利息期的年利率由代理人确定，即在该利息期的第一天，富国银行参与的伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行应其要求在上午11：00左右向富国银行提供的美元存款的利率，该美元存款的金额与富国银行正在发放、继续发放或转换的Libo贷款的金额大致相同，并且期限相当于该利息期。(伦敦时间)利息期开始前两个工作日(如果利率低于零，则Libo利率应被视为 为零)。

“Libo 费率 贷款“指承诺的循环贷款，按一定利率计息基于调整后的Libo汇率。

“留置权” 指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)。

“清算” 是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救 ，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷款方在代理人同意下对抵押品进行的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义与此类似。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款账户” 具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款上限” 指在任何确定时，(A)循环承付总额和(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件” 指本协议、每张票据、每份签发人文件、收费函、所有借款基础凭证、被冻结的账户协议、 DDA通知、信用卡通知、安全文件、确认协议、融资担保以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议，或与贷款人或其任何关联公司提供的任何现金管理服务和银行产品产生的任何交易有关的 ，每一项均经修订并不时生效。

“贷款当事人” 统称为借款人和每一担保人。

“管理垫款”指(1)向任何母公司、任何借款人或任何子公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，(X)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用， (Y)与关闭或合并任何设施有关的搬家费用，或(Z)在正常业务过程中，以及(就本条(Z)项而言)在任何时候未偿还总额不超过7,500,000美元的贷款或垫款。 (2)因向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者本票， (3)管理担保，或(4)管理担保。

“管理担保” 是指(A)管理投资者因购买管理股票而在任何时间未偿还的本金总额不超过15,000,000美元的担保，或(B)代表或就向母公司、借款人Holdco、借款人或任何子公司的高管、员工或顾问提供的贷款或垫款提供的担保，(I)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用。或(Ii)在正常业务运作中，以及(在本条第(Ii)款的情况下)在任何时间未清偿的总额不超过$7,500,000。

“管理负债” 是指(A)管理投资者以外的任何人在任何时间未偿还的本金总额高达15,000,000美元的债务，以及(B)任何管理投资者(在每种情况下)为回购或以其他方式收购母公司、任何母公司、借款人Holdco、借款人或任何子公司的权益(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)而产生的债务，第7.06节允许回购或以其他方式收购股权。

“管理投资者”是指母公司、任何母公司、借款人或任何子公司的管理层成员、高级管理人员、董事、雇员和其他管理层成员，或上述任何公司的家庭成员或亲属，或为任何前述公司或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，他们在任何 日期实益拥有或有权直接或间接获得母公司、任何母公司、借款人控股公司、借款人或子公司的股权。

“管理股票” 指任何管理投资者持有的母公司、借款人Holdco、借款人或任何附属公司的股权(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)。

“保证金股票” 具有U规则中规定的含义。

“重大不利影响”是指在以下方面发生的重大不利变化或重大不利影响：(A)贷款方及其子公司的运营、业务、资产、负债(实际的或有的)或财务状况(作为整体)，(B)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定义务的能力，或(C)合法性，贷款文件(作为整体)的有效性或可执行性或代理人和贷款人(作为整体)在贷款文件(作为整体)下的权利和补救措施 。在确定任何单个事件是否会导致重大不良影响时，尽管该事件本身并不具有重大不良影响，但如果该事件和现有事件以外的所有事件的累积影响将导致重大不良影响，则应视为已发生重大不良影响。

“材料合同” 对于任何人来说，是指该人是当事一方的每一份合同，而该合同的损失合理地很可能导致 重大不利影响。本合同附件中的附表5.24列出了截止日期各贷款方的主要合同。

“实质性债务” 是指贷款当事人本金总额超过50,000,000美元的债务(债务除外)。为在任何时间确定重大债务金额，(A)任何掉期合同的债务金额应按掉期终止价值计算，(B)可用但未提取的承诺额应包括在内。

“关注环境的材料”是指在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法被定义、列入或管制的任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料或废物，或可能导致根据任何适用的环境法承担责任的任何物质，包括汽油、石油(包括原油或其任何部分)、石油产品或副产品、石棉、杀虫剂、除草剂、杀菌剂和多氯联苯。

“到期日” 是指(A)外部到期日和(B)在定期贷款或其任何允许再融资项下有未偿债务的情况下，指定期贷款或其任何允许再融资的预定到期日之前90天的日期中最早的一个。

“最大速率” 具有第10.09节中规定的含义。

“最小扩展条件”具有第2.16(B)节规定的含义。

“每月 财务报表“具有在中指定的含义第6.04(B)条.

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“按揭保单” 具有第6.10(B)节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“净收益” 指：

(A)对于任何借款方或其任何附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何附属公司账户 收到或支付的任何非常收据，(I)因此类交易而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据 应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物)的超额部分(如有的话)的           。但仅在收到时)超过(Ii)下列各项的总和：(A)所有已发生的法律、所有权和记录税、佣金和其他费用和开支，以及所有联邦、州、省、外国和地方税，在每种情况下，作为此类处置的结果或与此类处置有关，(B)作为此类处置的结果或与之相关的所有联邦、州、省、外国和地方税。根据对此类资产的任何留置权的条款，或(Y)根据其条款，或为了获得对此类处置的必要同意，或根据适用法律，必须从此类处置的收益中偿还的任何债务(X)，包括但不限于根据任何循环信贷安排为增加借款可获得性而要求进行的任何付款 ，(C)因该项处置而须向附属公司或合营企业的少数股权持有人作出的所有分配及其他付款 ，或对该项处置中处置的资产拥有实益权益的任何其他人 (母公司或附属公司除外)，(D)借款人或任何附属公司在处置后由借款人或任何附属公司保留、赔偿或承保的任何负债或债务，包括退休金及其他离职后福利负债, 与环境问题有关的负债， 以及与此类处置相关的任何赔偿义务有关的负债，以及(E)任何人声称借款人或任何附属公司所欠的任何购买价格或类似调整(X)的金额，直至该索赔 已结清或以其他方式最终解决，或(Y)借款人或任何附属公司就此类处置已支付或应支付的时间；以及

(B)就母公司或任何贷款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何出资额，或母公司或任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务，超额(I)在(Ii)律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪业务上收到的现金及现金等价物的款项，与             。与此类交易相关的实际咨询费和其他费用，以及因此而支付或应支付的所有税款。

“非同意贷款人” 具有第10.01节中规定的含义。

“票据” 指(A)循环票据和(B)可不时修订、重述、补充或修改的周转行票据。

“债务” 指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而产生的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、负债、债务、契诺、赔偿和责任(包括偿付付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)，绝对或或有的，到期或将到期的，现在或以后产生的 ，包括利息、费用、成本、任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或针对该人提起的诉讼程序启动后产生的费用和赔偿，不论该利息、费用和赔偿是否允许在该诉讼程序中索赔，以及(B)任何其他债务；但条件是，“债务”应排除所有被排除的互换债务。

“OFAC” 指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织 。

“其他关联 税”是指对于任何接受者，由于该接受者与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据 根据担保权益收受付款、根据或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)而对总净收入征收的税(而不是按面值征收的税和对特许经营权征收的税)。

“其他负债”指(A)因(I)向任何贷款方或其任何子公司提供的任何现金管理服务和/或(Ii)因与任何贷款方和任何此等人订立的任何银行产品而产生的任何交易而产生的任何义务。

“其他税” 指目前或未来的所有印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的，但对转让 (根据第10.13节的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“到期日以外”是指二月十四日8月4日 20252027.

“未清偿金额” 是指(1)就任何日期的已承诺循环贷款和周转额度贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还已承诺的循环贷款和周转额度贷款(视具体情况而定)后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还本金总额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额。

“超额垫付” 指信贷延期，其范围是在信贷发放后，可获得性立即小于零。

“母公司” 指特拉华州的Floor&Decor Holdings，Inc.。

“母公司实体” 指母公司、借款人Holdco、任何其他母公司，以及母公司、借款人Holdco或任何其他母公司的子公司且借款人是其子公司的任何其他个人。本申请所称“其他母公司”是指在截止日期后，牵头借款人 成为子公司的人，该人被牵头借款人指定为“其他母公司”；条件为：(br}紧接牵头借款人首次成为该人士的附属公司后，该人士超过50.00%的有表决权 股份应由一名或多名在紧接主要借款人首次成为该附属公司前持有该牵头借款人的母公司超过50.00%有表决权股份的人士持有，或(Y)就决定是否因该主要借款人首先成为该人士的附属公司而导致控制权改变的目的而言，该人士应被视为并非 另一母公司。在任何情况下，主要借款人都不应被视为“母实体”。

“参与者” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与登记册” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国2001年爱国者法案，修订本)。

“付款条件” 是指不会发生任何指定的违约事件，也不会因采取相关行动而导致违约事件：(br}确定付款条件是否满足，(A)在任何投资或允许的商业收购的情况下， (1)在该付款或交易生效后且在之前的30天内，可用性大于贷款上限的17.5%，或(2)(X)在该付款或交易生效后且在之前30天的可用性大于贷款上限的12.5%，以及(Y)在该付款或交易生效后 综合固定费用覆盖率至少为1.0至1.0；以及(B)在任何附属债务或定期贷款债务的任何限制性付款或任何预付款的情况下，(1)在实施该 付款后之前30天的可用性大于贷款上限的20.0%，或(2)(X)在实施该 付款或交易后之前30天的可用性大于贷款上限的15.0%，以及(Y)综合固定费用覆盖率，按形式计算，该付款或交易生效后， 至少为1.0至1.0。

“付款收件人”具有第10.28节中给出的含义。

“PBGC” 是指根据《国际退休保障和保险法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“完美证书” 是指以代理人合理满意的形式向贷款方签发的完美证书。

“允许资产处置”是指：

(I)            任何 融资处置(定义见《定期贷款协议》，于第一修正案生效日期生效)，

(Ii)将借款人或任何附属公司继续使用的任何 “代收费”或其他资产处置转给任何政府当局，只要借款人或任何附属公司可在合理通知下支付象征性费用而取得该等资产的所有权， 。

(Iii)          根据守则第1031条(或任何后续条款)或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的任何财产交换，或将在相关业务中租赁、租用或以其他方式使用的任何设备交换，

(Iv)          因任何财产或其他资产的止赎、没收、征用权或类似行动而产生的任何 处置，或 根据任何租赁、许可证、特许权或其他协议或根据任何租赁、许可证、特许权或其他协议或其他协议或必要或可取的(由主要借款人真诚确定的)行使终止权以完成对任何人、企业或资产的任何收购或根据任何合资企业或类似协议或安排的买卖安排而产生的任何处置

(V)对不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券的任何 处置，

(Vi)根据与收购有关的人(借款人或附属公司除外)或该附属公司收购其业务和资产的人(借款人或附属公司除外)订立的与该收购有关的协议或对该人(借款人或附属公司除外)的其他义务，对受限制附属公司的股权进行           处置，

(Vii)         经牵头借款人董事会批准的不超过外国子公司未偿还股权的5.00%的处置，

(Viii)        任何 处置或一系列相关处置，总对价不得超过(A)27,000,000美元和(B)10.00% 最近四个会计季度期间合并EBITDA的较大者，该期间已按本规定要求提供所需财务报表 ；如果(X)根据第(Viii)条规定的单笔交易或一系列相关交易处置了超过5%(5%)的可能包括在借款基础中的资产类型(无论是否符合资格)，借款人应向代理人提交更新的借款基础证书，根据第(Br)条第(Viii)款的规定，根据一笔交易或一系列相关交易处置了超过10%(10%)的可能包括在借款基础内的资产，代理人应有能力对借款基础上包括的资产进行更新评估，费用由贷款各方承担(但为免生疑问，评估不得进行)。应算作根据本合同第6.07节进行的评估之一(br}以确定贷款方偿还其费用和支出的目的)，

(Ix)           放弃或以其他方式处置专利、商标或其他知识产权，而根据牵头借款人的合理判断，这些专利、商标或其他知识产权在经济上不再可行，不再能够维持借款人及其子公司的整体业务或对其业务的开展有用。

(X)           任何 豁免销售和回租交易(定义见《定期贷款协议》，于第一修正案生效日期生效)，或

(Xi)           to 构成产权处置的范围，即公开发售。

“许可业务收购”是指符合下列所有条件的收购：

(A)           当时不存在指定的违约事件，也不会因此类收购的完成而产生任何违约或指定的违约事件；

(B)           此类收购 应已获得作为此类收购标的的个人(如果该人不是公司，则为类似的管理机构)的董事会批准，且该人不得宣布将反对该项收购，也不得 发起任何声称此类收购违反适用法律的诉讼；

(C)           收购的任何资产应用于本协议允许借款人从事的业务，如果收购涉及合并、合并或收购股权，则作为收购标的的人应从事本协议允许借款人从事的业务；

(D)           如果 作为该项收购标的的人将作为贷款方(被排除的子公司除外)的子公司保留，或者如果在收购中获得的资产将被转移到当时不是借款方的子公司(被排除的子公司除外)，则根据第6.10节的要求，该子公司应已被加入为本协议项下的“借款人”或“担保人”， 视情况而定；

(E)           在收购生效后，如果收购是股权收购，贷款方应直接或间接收购和拥有被收购人的多数股权，并控制任何有表决权的权益，或 以其他方式控制被收购人的治理；以及

(F)            于截止日期后就所有该等收购(不论以现金、有形财产、票据或其他财产)支付的总代价，合计不得超过已按本协议规定提供所需财务报表的最近截至四个财政年度的综合EBITDA的40,500,000美元及15.00%，只要紧接完成收购之前及紧接其生效后，支付条件均符合，则额外收购 可于上述上限以外完成。

“允许的现金等价物投资”是指：

(A)           美利坚合众国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过两年；

(B)           定期存款、欧洲美元定期存款、定期存单和货币市场存款，每种存款的到期日均不超过收购之日起一年，以及隔夜银行存款，每种情况下，任何商业银行都有资本、盈余和不少于2.5亿美元的未分配利润，其长期债务或其母公司控股公司的长期债务， 被穆迪评为至少“A-2”级，或被标普评为至少“A”级(或另一家国际公认评级机构合理等同的评级)；

(C)与符合以上(B)款所述资格的银行签订的上述(A)和(B)款所述类型的标的证券的           回购义务；

(D)收购日期后不超过一年到期的           商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司(借款人的联营公司除外)发行，其评级在投资于该等证券时被穆迪至少为“P-1”或被标普至少为“A-1” (或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(E)自收购之日起两年或以下期限的           证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支或税务当局发行或全面担保，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别 之一(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(F)穆迪评级为“A-2”或标普评级为“A”(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的人士(任何核准持有人除外)发行的            债务，每种情况下的到期日均不超过收购之日起一年；

(G)共同基金的           股份，其投资指引将这类基金95%的投资限制在满足上文第(Br)(A)至(G)条规定的基金；

(H)           Money(Br)市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被穆迪评为“aaa”级，被标普评为“aaa”级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，以及(Iii)投资组合资产至少达50亿美元；及

(I)等同于上文(A)至(I)款所指的            票据，以任何外币计价，信用质量可与之相媲美 ，其期限与上述票据相同，并为美国以外任何司法管辖区内的公司为现金管理目的而经常使用的票据，在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

“允许债务交换 票据”具有在第一修正案生效之日起生效的定期贷款协议中赋予该术语的含义。

“允许的酌情决定权” 是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许处置” 具有第7.05节规定的含义。

“允许的产权负担” 具有第7.02节规定的含义。

“许可持有人”指下列任何一项：(I)保荐人集团的任何成员；(Ii)任何管理层投资者及其各自的关联公司；(Iii)保荐人集团的任何成员或其任何关联公司管理、赞助或提供建议的任何投资基金或工具，以及 任何此类投资基金或工具的任何关联公司或继承人；(Iv)保荐人集团的任何成员或其任何关联公司、或任何此类投资基金或工具的任何有限合伙人或普通合伙人或其其他投资者；(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何 人为其成员的任何“集团”(该术语在截止日期生效的《交易法》第13(D)和14(D)条中使用)(但(在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下)其中一人或多人直接或间接共同拥有实益所有权，主要借款人或该“集团”所持有的母实体有表决权股票总投票权的50.00%以上)，以及属于该“集团”的任何其他人；及(Vi)与任何母公司或借款人Holdco的公开或非公开发行股本有关的以承销商身份行事的任何人士(仅限于并只要该人以承销商身份行事)。此外，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语在成交日生效)，其“实益拥有人”身份(在成交日生效的交易法第13d-3和13d-5规则中定义)构成或导致控制权的变更(无论是否与偿还或回购任何次级债务有关)、 及其关联公司, 即构成核准持有人。

“允许负债” 具有第7.01节规定的含义。

“允许的投资” 具有第7.04节规定的含义。

“允许超额垫付” 指代理人在其允许的酌情决定权内作出的超额垫付，即：

(A)           的目的是维护、保护或保全贷款单据项下的抵押品和/或贷方的权利，否则为贷方的利益；

(B)           的目的是提高偿还任何债务的可能性，或最大限度地提高偿还债务的金额；

(C)           被要求支付本合同项下向任何贷款方收取的任何其他金额；以及

(D)           与当时所有其他允许的超支一起，不得(I)在任何时候超过借款基数的10%或(Ii)除非正在进行清算，否则未偿还的连续四十五(45)个工作日以上，除非在 每种情况下，所需贷款人另有约定。

但是，上述条款不得(I)修改或废除第2.03节中关于循环贷款人在信用证方面的义务的任何规定或第2.04节中关于循环贷款人在周转贷款方面的义务的任何规定，或(Ii)对代理人提出任何索赔或赔偿责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额；此外，如果信贷延期的本金金额将超过循环承诺额总额(在根据本协议第2.06(A)节终止循环承诺额之前有效)，则代理人在任何情况下均不得超支。

“获准再融资” 就任何人而言，指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、 续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其以前的再融资构成准许再融资)；但条件是(A)此类允许再融资的本金(或增值，如适用) 不超过(X)如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)和(Y)相当于与如此再融资或以其他方式进行再融资有关的任何未使用承诺的金额， 根据融资安排进行再融资的未使用承诺的范围可在紧接此类再融资之前根据第7.01节提取 (加上未付应计利息及其保费、减损成本)的总和，费用、佣金和费用)，(B)此类再融资的加权平均到期日大于或等于被再融资债务的加权平均到期日(C)此类再融资不得要求在到期日之前到期的任何预定本金付款，不得超过或早于正在进行再融资的债务在到期日之前到期的预定本金付款，(D)如果被再融资的债务在偿付权或留置权上从属于本协议项下的义务(无论是通过债权人之间的协议或其他方式)，则允许的再融资应在偿还权或留置权(视情况而定)上从属于该债务，其条款至少与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷方，以及, 在此种债务受债权人间协议约束的情况下，这种获准再融资将受该债权人间协议的规定的约束，并且(E)任何获准再融资不得有不是被再融资债务的债务人的直接或间接债务人，或比被再融资的债务有更大担保或担保的债务人。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划” 指在某一特定时间，任何贷款方、任何子公司或任何共同控制的实体都是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的、受ERISA覆盖的任何雇员福利计划。

“平台” 具有第6.04节中规定的含义。

“门户” 具有第2.02节中规定的含义。

“成交后函件” 指贷款方和代理人之间于成交日期签订的函件协议书，该协议书现已存在或今后可能被修改、修改、补充、续订、重述或替换。

“优先股” 适用于任何公司或公司的股本，是指在支付股息或在任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于此类公司或公司的任何其他类别的股本的任何类别的股本(无论如何指定)。

“形式基础” 指的是，为了计算在任何时期内对本协议项下任何测试或财务契约的遵守情况，适用的 允许的商业收购、受限支付、处置或投资(以及所有其他允许的商业收购、限制的 支付、在适用期间内已完成的资产处置或投资)以及与此相关的下列交易应视为在该测试或契约的适用计量期间的第一天发生：(A)收益 可归因于或预计属于该等许可业务的财产或个人的报表项目(无论是正的或负的) 收购、受限支付、处置或投资，(I)在处置的情况下应被排除，以及(Ii)在 的许可业务收购的情况下，应包括在内；(B)任何已报废的债务；及。(C)由牵头借款人或任何附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率而厘定的；。但前提是，上述备考调整仅适用于任何此类测试或财务契约，条件是此类调整 经代理商批准(除“综合EBITDA”定义第(Ix)款所述的调整外，并实施下列事件(包括运营费用减少))：(1)可归因于此类交易，(2)预期 将对主要借款人及其子公司产生持续影响, 以及(3)根据主要借款人和代理人当时可获得的合理假设和信息，合理地认为是善意实现的。

“公共贷款人” 具有第6.04节规定的含义。

“公开发行” 是指主要借款人或任何母实体发行其普通股权益，或由出售股东出售主要借款人或任何母实体的普通股权益，在任何一种情况下，根据根据证券法 提交给美国证券交易委员会的有效登记声明(根据表格S-8的登记声明进行的公开发行除外)，出售主要借款人或任何母实体的普通股权益，且该等股权在美国国家认可的证券交易所上市。

“购买” 具有“有担保杠杆率”定义中规定的含义。

“合格ECP担保人” 就任何掉期义务而言，指借款人、债务的担保人(如果适用)或在发生此类互换义务时总资产超过10,000,000美元的任何其他担保人，或商品交易法或根据商品交易法颁布的任何条例所定义的构成“合资格的合同参与者”(“ECP”)的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条将 加入保管库，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“合格股权 权益”是指除不合格股票以外的任何股权。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其他改善工程 ，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利及其所有租赁、租赁和占用 。

“收款和收款” 具有第6.11(C)节规定的含义。

“应收账款准备金” 指代理人根据代理人的许可酌情决定权，在确定合格应收账款的正常过程中的可收款性时，不时建立的准备金，包括但不限于稀释准备金。

“寄存器” 具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”是指代理人合理接受的具有公认的国家或地区地位的独立公共会计师事务所。

“相关的知识产权”是指与贷款方的知识产权有关的权利，这些权利是合理必要的或有助于代理人执行其在贷款文件下对抵押品的权利和补救措施，或者其处置将对贷款方的抵押品的评估价值产生不利影响。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关业务” 指任何借款人或其任何子公司在截止日期从事的任何业务或业务活动，或与其合理相似、必然、相关、互补、附带或附属的任何业务或业务活动，或其合理延伸、发展或扩展 。

“关联方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移到环境中、进入环境、进入环境或通过环境迁移的行为。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会FRB 和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会FRB和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“报告” 具有第9.12(B)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于已承诺的循环贷款的借用、转换或延续，通过门户网站发出的电子通知或已承诺的贷款通知；(B)关于信用证延期的通知，信用证申请书，如果信用证发行人要求，还包括备用信用证协议或商业信用证协议(视情况而定)；以及(C)关于循环额度贷款的 循环额度贷款通知。

“要求的财务报表”是指最近的年度财务报表和每月根据第6.04节交付或要求交付的任何中期财务报表。

“所需贷款人”指，在任何确定日期，持有总循环承诺额50%(50%)以上的贷款人，或者，如果总循环承诺额和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.03条终止， 合计持有未偿还贷款总额的50%(50%)以上的贷款人(就本定义而言，每个循环贷款人的风险分担和资金参与信用证债务和循环额度贷款的总额被视为由该循环贷款人“持有”)；但是，任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额中的循环承诺额和合计部分 应不包括在内，以便确定所需的贷款人；此外，如果有两个或两个以上的贷款人不是违约贷款人，则“所需贷款人” 必须至少由两个非违约贷款人组成。

“法律规定” 对任何人来说，是指该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、法典、法令、条约、规则或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何物质财产，或该人或其任何物质财产受其约束，包括与分区、占用和分割不动产有关的法律、条例和条例；但上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“准备金” 指所有库存准备金、可用准备金和应收款准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务副总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款方现有负责人以书面形式指定给代理人的任何其他个人，作为本协议项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人，就门户网站而言，包括根据代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该借款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止该等股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员返还资本而支付的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产) (或其等价物)，或获得任何此类股息或其他分配或付款的任何选择权、认股权证或其他权利。 在不限制前述规定的情况下，对任何人的“限制性付款”还应包括该人用其解散或清算所得的任何收益支付的所有款项。

“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺的循环贷款， (B)购买参与信用证义务，和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。因此，该金额可根据本协议不时进行调整。为免生疑问，“循环承付”应包括任何延长的循环承付。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时承诺的循环贷款组成的借款，在下列情况下Libo 费率SOFR贷款是承诺的循环贷款， 每个循环贷款人根据第2.01节发放的利息期相同。

“循环贷款人”是指具有本合同附表2.01所列或该人成为循环贷款人的转让和假设中所列循环承诺的每个贷款人。

“循环票据” 借款人以循环贷款人为受益人开具的本票，证明该循环贷款人已承诺提供循环贷款，主要采用附件C-1的形式。

“展期债务”指借款人及其附属公司根据定期贷款安排向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人根据定期贷款协议按比例偿还的任何定期贷款。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

“销售” 具有“有担保杠杆率”定义中规定的含义。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在第(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)当时在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何相关制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被点名的任何人；(B)作为制裁目标的个人或法人；(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(Br)(D)由上述(A)至(C)款所述的任何人或以上(A)至(C)款所述的任何人或其代表直接或间接拥有或控制(个别或全部)的任何人。

“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(Br)(C)欧洲联盟或任何欧盟成员国，(D)联合王国国库，(E)加拿大政府，或(F)对代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何贷款机构有管辖权的任何其他政府当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人Holdco、借款人、借款方、代理人和贷款方之间于2022年8月4日修订并重新签署的信贷协议的第2号修正案和经修订和重新签署的担保协议的第2号修正案。

“第二修正案生效日期”是指满足或放弃第二修正案第4节中包含的所有条件的日期。

“第二次修改费用函”是指借款人和代理人之间于第二次修改生效之日起签订的费用函协议。

“有担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(I)在该日期(在该日期发生或解除债务后)的综合有担保债务与(Ii)最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额的比率，该期间在该确定日期之前的最近连续四个会计季度中，已按本规定的要求提供了所需的财务报表：

(1)            如果， 自该期间开始以来，任何借款方或任何子公司将处置任何公司、任何业务或构成业务运营单位的任何资产组，包括与导致 根据本协议进行计算或将任何子公司指定为非限制性子公司的交易有关的任何此类处置(任何此类处置或指定， “出售”)，该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如果为正数)的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA(如果为负数)的金额；

(2)            如果， 自该期间开始以来，任何借款方或任何子公司(通过合并、合并或其他方式)将对由此成为子公司的任何人进行投资，或以其他方式收购任何公司、任何企业或构成企业运营单位的任何资产组，包括与导致根据本协议进行计算或将任何非限制性子公司指定为子公司的交易有关的任何此类投资或收购(任何此类投资、收购或指定，“购买”)，该期间的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同购买发生在该期间的第一天；和

(3)            如果， 自该期间开始以来，任何人成为附属公司，或与任何借款人或任何附属公司合并或合并为任何借款人或任何附属公司，则自该期间开始以来，如任何借款人或附属公司自该期间开始以来作出任何根据第(1)或(2)款作出的需要调整的出售或购买，则该人须已作出任何出售或购买， 该期间的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，视为此类出售或购买发生在该期间的第一天；

就这一定义而言， 只要任何出售、购买或其他交易具有形式上的效力，或与之相关的收入或收益的数额， 与此有关的预计成本节约或协同效应计算(包括与任何此类出售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应)应由首席财务官或主要借款人的另一名负责人真诚确定。但条件是，对于与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应，主要借款人应在确定日期后18个月内采取相关行动。

“证券法”指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或采用的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。

“担保协议” 是指贷款方和代理人之间截止日期的修订和重新签署的担保协议，与目前存在的一样，或此后可能被修订、修改、补充、续签、重述或替换(包括但不限于，通过第一修正案 和任何合并协议)。

“担保文件” 指担保协议、被冻结的账户协议、DDA通知、信用卡通知，以及根据本协议或授予留置权以担保任何义务的任何其他贷款文件而签署并交付给代理商的相互担保协议或其他文书或文件。

“结算日期” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的主要借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“缩水” 是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“单一雇主计划”是指《雇员补偿及再投资法案》第四章或第302节或《守则》第412节所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR” 关于任何一天指等于有担保隔夜融资利率的 利率为这样的日子出版由于 由纽约联邦储备银行，作为基准的管理人 (或继任管理人)SOFR管理员。

“SOFR 管理人”指纽约联邦储备银行的网站 (或任何继任者 来源 担保隔夜融资利率的管理员)。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR 贷款”是指承诺的循环贷款，按调整后的SOFR期限确定的利率 计息(根据“基本利率”定义第(C)款的 除外)。

“偿付能力”和“偿付能力”是指：(A)贷款方及其子公司的资产的公允价值和现值作为一个整体超过其声明的负债和已确定的或有负债；(B)贷款方及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；和(C)贷款方及其子公司作为一个整体将有能力在到期时偿付其声明的负债和确定的或有负债(本定义中使用的所有资本化术语(具有本协议所述含义的“截止日期”、“交易”、“贷款当事人”和“子公司”除外)应具有根据第4.01(A)(Vi)节在截止日期交付的证书中赋予该等术语 的含义)。

“赞助商集团”指Ares Corporation Opportunities Fund III，L.P.、FS Equity Partners和FS关联公司VI、L.P.及其各自的关联公司，但贷款方及其各自的子公司除外。

“即期汇率” 具有本合同第1.07节规定的含义。

“备用信用证”是指非商业信用证的任何信用证，且(A)用于替代或支持正常业务过程中产生的履约保证或履约、担保或类似债券(上诉保证金除外)，(B)用于替代或支持暂缓付款或上诉保证金，(C)支持支付任何贷款方合理需要的意外伤害保险的保险费，或(D)支持在正常业务过程中对已确定的产品或服务的购买或更换进行付款或履约。

“备用信用证协议”是指与信用证开具人不时使用的格式的备用信用证有关的备用信用证协议。

“规定金额” 指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。

“法定准备金利率 “指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母 是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为代理人就调整后的Libo利率所适用的FRB确定的小数，适用于欧洲货币 资金 “欧洲货币负债 ” 在委员会规例D中)。此类准备金百分比 应包括根据法规D施加的准备金百分比，Libo利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据法规D或任何类似法规可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“商店” 指任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(可包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产)。

“从属债务”是指根据书面协议，在偿付权上明确从属于优先全额偿付债务的债务。

“一个人的子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的股权的大多数当时是实益拥有的，或者其管理层由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。 除非另有说明，否则本文中所有提及的“子公司”或“子公司”应指借款方的一个或多个子公司。尽管如此，除“非限制性附属公司”的定义外，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为非贷款方的附属公司， 但与ERISA有关的规定除外，非限制性附属公司应构成该附属公司。

“子公司重新指定” 应具有“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“超级多数贷款人” 指截至任何确定日期，贷款人持有超过66^2/3循环承付款总额的%，或者，如果循环承付款总额和信用证出票人进行信用证延期的义务已根据第8.03节终止，则 贷款人总共持有超过66^2/3未偿还贷款总额的%(就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和循环额度贷款的总额被视为由该循环贷款人“持有”)；但为确定超级多数贷款人的目的，任何违约贷款人的循环承诺以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额应不包括在内；此外，如果有两个或两个以上的贷款人不是违约贷款人，“绝对多数贷款人”必须至少由两个不违约的贷款人组成。

“供应链融资准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方就任何贷款方或其各自关联公司提供的供应链金融服务所承担的责任和义务。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。(a“主协议”)， 包括任何主协议项下的任何此等债务或负债，及(C)任何其他掉期债务。

“掉期义务” 是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期和据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而确定。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度贷款机构” 指富国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面的，实质上应为附件B形式的 。

“摆动本票” 是指借款人的本票，实质上以附件C-2的形式，以摆动放款人的指示付款，证明由摆动放款人发放的摆动放款。

“Swing Line Sublimit” 指相等于(A)$中较小者的数额20,000,0004,000,000 和(B)循环承付款项总额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加座席代理商“统称为美国银行、北卡罗来纳州和它的美国银行全国协会及其各自的继任者和受让人。

“税” 或“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的税、扣、扣、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款代理” 指瑞银集团斯坦福德分行。

“定期贷款协议” 是指在牵头借款人、借款人Holdco、定期贷款代理和贷款方之间于2016年9月30日(已根据债权人间协议修订、重述、修订和重述或以其他方式修改)达成的某些信贷协议。

“定期贷款安排”指定期贷款协议项下的144,625,000美元定期贷款安排。

“定期贷款贷款人” 指定期贷款协议中定义的“贷款人”。

“定期贷款义务” 是指“定期贷款协议”中定义的、自第一修正案生效之日起生效的“定期贷款工具义务”。

“定期贷款担保文件”是指定期贷款协议中定义的“担保文件”。

“期限优先帐户” 具有《债权人间协议》中规定的含义。

“条款优先抵押品” 具有《债权人间协议》中规定的含义。

“术语SOFR” 指

(A)            对于 关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期 尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 公布该期限SOFR参考利率的期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，且

(B)            对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日， “基本利率期限确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日， 该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何 基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布 ，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该基本利率期限SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“软调整”指的是，在任何计算中，年利率为0.10%。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考比率的继任管理人)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率并且已由相关政府机构选择或推荐.

“终止日期” 是指下列日期中最早发生的日期：(一)到期日，(二)债务加速(或被视为加速)到期之日，且承付款根据第八条、 条或(三)第2.06(A)节规定终止循环承付款之日。

“总杠杆率” 是指(I)截至该日(在该日产生或清偿债务后)的综合总负债与(Ii)截至该确定日期之前的最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额的比率， 已按本规定的要求提供所需的财务报表：

(1)            如果， 自该期间开始，任何借款方或任何附属公司进行了销售(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加 相当于该期间应归属于该资产的综合EBITDA(如为负数)的金额；

(2)            如果， 自该期间开始以来，任何借款方或任何子公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)            如果， 自该期间开始以来，任何人成为附属公司，或与任何借款人或任何附属公司合并或合并为任何借款人或任何附属公司，则自该期间开始以来，如任何借款人或附属公司自该期间开始以来作出任何根据第(1)或(2)款作出的需要调整的出售或购买，则该人须已作出任何出售或购买， 该期间的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，视为此类出售或购买发生在该期间的第一天；

就这一定义而言， 只要任何出售、购买或其他交易具有形式上的效力，或与之相关的收入或收益的数额， 与此有关的预计成本节约或协同效应计算(包括与任何此类出售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应)应由首席财务官或主要借款人的另一名负责人真诚确定。但条件是，对于与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应，主要借款人应在确定日期后18个月内采取相关行动。

“未偿债务总额” 是指所有已承诺的循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“与敌人法案进行贸易”具有第10.18节规定的含义。

“交易” 统称为：(A)签署和交付定期贷款协议和定期贷款安排项下的信贷延期，(B)本协议的执行和交付以及在截止日期为贷款提供资金，(C)偿还和解除主要借款人和担保人在现有定期贷款协议项下的义务，(D)偿还定期贷款(如现有信贷协议所界定的)，以及现有信贷协议项下应支付的所有利息、手续费和开支。(E)截止日期派息、(F)完成与前述有关的任何其他交易、 及(G)支付与前述有关的费用及开支。

“类型” 就已承诺的循环贷款而言，是指其基本利率贷款或Libo利率SOFR 贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约不时生效的“统一商法典”；但如果《统一商法典》第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完美，或完美或不完美的效果，或任何补救措施的可获得性，受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”是指就本协议中与完美或完美效果或补救措施的可获得性有关的条款而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“UCP 600”是指国际商会最近公布的、自2007年7月1日起生效的跟单信用证统一惯例规则(或签发时生效的较新版本)。

“UFCA” 具有第10.21(D)节规定的含义。

“UFTA” 具有第10.21(D)节规定的含义。

“英国金融机构”是指英国金融市场行为监管局颁布的任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订) 定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政机构。

未调整基准 替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整

“非故意超支”指的是，据代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷方无法控制的情况变化，包括但不限于借款基础中包括的财产或资产的评估价值减少或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”指在任何确定日期的现金总额，现金等价物和允许现金等价物投资包括在根据公认会计原则编制的借款人的综合资产负债表上的现金账户中，截至确定日期之前的最近连续四个会计季度结束时，借款人的合并财务报表 可以获得，但此类现金在财务报表中未被归类为“受限”(除非完全是因为贷款文件或任何其他协议或文书中关于受债权人间协议约束的其他债务的任何规定)。管辖其适用的任何其他债权人间协议 或因为它们受到留置权的约束，以保证受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务)，然而，在确定债务之日借入的任何债务的收益并非(根据牵头借款人的善意判断)拟用于营运资本目的。

“非限制性子公司” 指(I)借款人Holdco的任何子公司(借款人除外)，在确定之时为非限制性子公司， 由借款人Holdco董事会按以下规定的方式指定，以及(Ii)非限制性子公司(借款人除外)的任何子公司。借款人Holdco的董事会可以指定借款人Holdco的任何子公司(借款人除外)(包括借款人Holdco的任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人Holdco或借款人Holdco的任何其他限制性子公司的任何股权或债务，或对借款人Holdco的任何其他限制性子公司的任何财产拥有任何留置权。但条件是：(A)该指定是在截止日期或之前作出的，(B)紧接该指定之后，第8.01(B)、(C)或(I)项下的违约事件不应已经发生且仍在继续，且(C)在任何情况下，任何贷款方不得转让、出资或转让任何知识产权材料给非限制性子公司的贷款方的业务。 借款人Holdco董事会可将任何非限制性子公司指定为“受限”子公司；但条件是：(A)在该项指定生效之前和之后，该非限制性子公司应为借款人Holdco的全资子公司，以及(B)在紧接该项指定之后，不会发生第8.01(B)、 (C)条规定的违约事件。, 或(I)已发生并仍在继续。借款人Holdco董事会的任何此类指定应向代理人迅速提交借款人Holdco董事会批准此类指定的决议副本和主要借款人负责官员的证书，以证明该指定符合上述规定。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但根据第2.02(B)节的通知 要求，该日也是营业日。

“富国银行” 指富国银行、国家协会及其后继者。

“减记和转换权力”是指,(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分 转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据与任何该等权力有关或附属于该等权力的自救立法所赋予的任何权力暂停履行任何义务。

1.02            其他解释条款

. 关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的限制)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)““本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有引用应被解释为指贷款文件中出现此类引用的条款和章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何引用应包括所有合并的法律和法规规定，除另有说明外，修改、替换或解释该法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，应指该法律或法规经不时修订、修改或补充的法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在 计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“            ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在内；而“至”一词则指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的            章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)            本合同或任何其他贷款文件中提及的任何对债务的清偿、偿还或全额付款应指以美元全额现金或立即可用资金(如果是关于信贷和银行产品函件(互换合同除外)和任何其他或有债务的或有偿还义务，提供现金抵押或代理人可能要求的其他 抵押品)掉期合同项下的所有债务(包括支付当时适用的任何终止金额 (或因偿还其他债务而将或可能变得适用的债务)，但(I)未主张的 或有赔偿义务，(Ii)与银行产品(掉期合同除外)有关的任何债务，且在该 时间，适用的银行产品提供者允许其保持未清偿状态，而无需偿还或以现金抵押 ，或按代理人的要求以其他方式抵押，以及(Iii)与互换合同有关的任何债务，而该等互换合同的适用提供者在该时间允许该等债务保持未清偿状态而无需偿还。

(E)            用于确定是否符合第七条任何条款的规定，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制付款、与关联公司的交易、合同义务或债务预付符合根据同一条款中任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，则此类交易 (或其部分)在任何时候均可进行。应在同一条款中的一个或多个条款下被允许，该条款由牵头借款人在其合理的酌情决定权下确定，借款人可在任何时候完全酌情决定在第VII条每个条款内的此类条款中对此类交易重新分类。除非牵头借款人另有选择，否则遵守第(Br)条第七条的任何条款应被视为首先根据基于财务比率的篮子或例外发生，然后 适用于基于固定美元金额的篮子或例外。

1.03            Accounting Terms Generally.

所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，并应按照一致基础上适用的公认会计原则编制。

1.04            Rounding.

根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的比例多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.05            Times of Day.

除非另有说明， 本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06            Letter of Credit Amounts.

除非另有说明， 本合同中提及的任何时候的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的声明金额。但条件是，就任何信用证而言，根据与该信用证相关的任何签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定的金额在当时是否有效。

1.07            货币等值 一般。

本 协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，以 适用货币表示的等值金额将由代理商根据以美元购买 此类货币时的即期汇率(定义如下)确定。就本第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指代理人确定的汇率，即代理人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室购买该货币与另一种货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在确定之日前两个营业日；但代理人可从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以该身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率。

1.08            Divisions.

.对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天 由当时的股权持有人组成。

1.09          LIBOR Replacement.

(a)            基准 更换。无论本合同或任何其他贷款文件中是否有相反规定，在发生基准转换事件时或提前选择参加选举(视情况而定)。 代理和主要借款人可以修改本协议，以基准利率替代LIBOR。 任何此类修改都将于下午5：00生效。在代理向所有贷款人和主要借款人张贴该建议修订后的第五(5)个工作日，只要该代理尚未收到由每个类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知 。

(b)            基准 符合变更的更换。在实施基准替换时，代理商将有权在与牵头借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。.

(c)            通知；决定和决定的标准. 代理将立即通知主要借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择(视情况而定)的任何发生， 及其相关基准替换日期和基准转换开始日期， (Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性， 和(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或贷款人根据第1.09节作出的任何决定、 决定或选择， 包括任何关于事件、情况或日期的期限、利率或调整或发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动的决定， 将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本合同的任何其他 方的同意，但根据第1.09节明确要求的情况除外。

(d)            基准 不可用期限。在牵头借款人收到基准不可用期限开始的通知后 在任何基准不可用期间，牵头借款人可以撤销任何LIBO利率贷款的请求或继续申请，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。 在任何基准不可用期间，基于LIBO利率的基本利率组成部分将不会 用于任何基本利率的确定

1.09            Rates.

代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其定义中提及的任何组件定义或费率，或对其任何替代、后续或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他相关事宜；包括： 任何此类替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否会与基本利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准的组成或特征相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。代理 及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、期限SOFR参考 利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关 调整的交易，此类交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害, 特殊的、惩罚性的、 附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)， 由任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二条
承诺和信用延期

2.01            Loans; Reserves.

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日向借款人发放贷款(每笔此类贷款为“已承诺的循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(X)该贷款人的循环承诺额或(Y)该循环贷款人在借款基数中的适用百分比，但在每种情况下均受下列限制：

(I)            在实施任何循环信贷借款后，未偿还款项总额不得超过贷款上限，

(Ii)           在实施任何循环信贷借款后，任何贷款人承诺的循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人占所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的适用百分比，不得超过(X)该贷款人的循环承诺、 和(Y)该贷款人在借款基数中的适用百分比，两者以较小者为准；及

          所有信用证债务的未偿还金额在任何时候都不得超过信用证升华金额。

在每个贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借已承诺的循环贷款。承诺循环贷款 可以是基本利率贷款或Libo利率SOFR 贷款，如本文中进一步规定的。

(B)            截止日期的库存储备、应收账款储备和可用储备列于根据本合同第4.01(C)节交付的借款基础证书 中。

(C)            代理人有权在截止日期后的任何时间，根据其允许的酌情决定权，在提前五(5)个工作日通知牵头借款人后，建立、修改或取消准备金(在此期间，代理人应 可与借款人讨论任何此类拟议准备金)；但(1)在违约事件持续的任何时间，(2)仅通过按照先前使用的计算方法(例如，但不限于租金和客户信贷负债)对储备额进行数学计算而导致的任何储备量的变化，均不需要该事先通知，或(3)在发生重大不利影响的情况下变更准备金或建立额外准备金，或者如果储备金在上述五(5)个营业日期限届满前不改变或设立，则很可能会对贷款人产生重大不利影响。

2.02            借款、 已承诺循环贷款的转换和延续。

(A)            承诺的循环贷款(摆动额度贷款除外)应为基本利率贷款或Libo利率SOFR 作为牵头借款人的借款人可以根据第2.02节的规定申请贷款。所有周转额度贷款应为 仅基本利率贷款。除第2.02节的其他规定另有规定外，可同时发生一种以上类型的循环信贷借款 。

(B)            由基本利率贷款组成的承诺循环贷款的每一项请求，应由牵头借款人通过代理的商业电子办公门户或通过代理提供的其他电子门户(“门户”)以电子方式提出。 借款人在此确认并同意，通过该门户提出的任何请求应被视为由借款人的负责人提出。每一项承诺循环贷款请求包括Libo利率SOFR 贷款应在牵头借款人提交承诺贷款通知后发放，代理人必须在下午1：00之前收到该通知。在任何借款或继续借款的请求日期前三(3)天Libo利率SOFR 贷款。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款或续借(视属何情况而定)的申请日期(其中 应为营业日)，(Ii)Libo利率将借入或续借的贷款(本金为500,000美元或超出本金250,000美元的整数倍)、 及(3)与此有关的利息期限。如果牵头借款人未指定利息期限，则视为 指定了一个月的利息期限。在请求的任何日期Libo利率SOFR 贷款，(I)未偿还的基本利率贷款的金额等于或大于所申请的Libo 费率SOFR贷款，该基本利率的全部或部分贷款应自动转换为Libo利率SOFR 主要借款人请求的金额的贷款，以及(Ii)如果基本利率贷款的未偿还金额至少等于 请求的Libo利率对于贷款，牵头借款人应通过门户网站以电子方式申请额外的基本利率贷款，金额与未偿还的基本利率贷款(此时将自动转换)一起使用时，应满足所要求的要求Libo 费率SOFR贷款。如果牵头借款人未能根据前述句子第(Ii)款的要求通过门户网站提出 此类额外请求，则借款人应 负责根据本协议第3.05节的规定因此而到期的所有款项。如果牵头借款人未能就任何续展事宜及时发出通知Libo利率SOFR 贷款，则适用的承诺循环贷款应转换为基本利率贷款，自当时对适用贷款有效的利息期间的最后一天起生效Libo利率SOFR 贷款。所有并非通过门户网站在线提出的已承诺循环贷款申请，在为任何此类请求的已承诺循环贷款提供资金之前，应遵守(除非代理自行决定另行选择)代理的认证流程(结果令代理满意)， 不得进行已承诺循环贷款。

(C)            在收到承诺贷款通知后，代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺循环贷款的适用百分比，如果牵头借款人未及时发出转换或继续贷款的通知，则代理应将第2.02(B)节所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。对于已承诺的循环贷款，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其已承诺的循环贷款金额在代理人办公室的即时可用资金 中提供给代理人。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节中规定的适用条件(如果此类借款是初始信用延期，则第4.01节)后，代理商应尽合理努力，使借款人在不迟于下午3：00之前将收到的所有资金以类似资金提供给借款人。在代理人收到之日，通过(I)将此类资金的金额记入富国银行 账簿上的牵头借款人账户贷方，或(Ii)根据牵头借款人向代理人提供(且可合理接受)的指示，电汇此类资金。

(D)            代理人可在未经牵头借款人要求的情况下，将任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件有权获得的利息、手续费、手续费(包括直接电汇费用)、贷方费用或其他付款作为循环贷款垫付，并可将其计入贷款账户，即使由此可能导致超支。代理人应在任何此类预付款或收费作出后立即通知主要借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人在第2.05(C)条下的权利和借款人的义务。根据第2.02(D)节的规定，任何增加到贷款账户本金余额的金额应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(E)            ，除本协议另有规定外，aLibo利率SOFR 贷款只能在利息期限的最后一天继续或转换Libo利率SOFR 贷款。在违约或违约事件存在期间，不得将承诺的循环贷款作为、转换或继续 作为Libo利率SOFR 未经所需贷款人同意的贷款。

(F)            代理人应迅速通知主要借款人和贷款人适用于#年任何利息期限的利率。Libo 费率SOFR贷款利率确定后 。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理人应将富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知主要借款人和贷款人，并在公布这种变化后立即通知。

(G)            在 所有循环信贷借款、承诺循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及承诺循环贷款作为同一类型的所有延续 之后，不应有超过九(9)个有效的利息期Libo 费率SOFR贷款。

(H)            代理人、循环贷款人、周转贷款行贷款人和信用证出借人没有义务提供任何循环贷款或提供任何信用证(如果会导致超支)。代理人可酌情决定不经借款人、贷款人、摆动额度贷款人和信用证发放人以及借款人和每个贷款人和信用证发放人的同意而允许超支。任何允许的超额垫款都可能构成一笔回旋额度贷款。允许的超支由借款人承担，应 构成循环贷款，属于基本利率贷款和债务，借款人应根据第2.05(C)节的规定 偿还。代理人或任何循环贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并不使代理人或任何循环贷款人有义务在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。 代理人作出准许超支，不得修改或废除第2.03节有关循环贷款人购买信用证参股的义务或第2.04节有关循环贷款人购买参与循环额度贷款的义务的任何规定。代理人不承担任何责任，任何贷款方或信用方都无权或不应就非故意超支向代理人提出任何索赔，无论超支金额如何。

2.03            Letters of Credit.

(A)            信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据本第2.03节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，不时为借款人开具信用证，并修改或延长其以前签发的信用证。 根据下文第2.03(B)节，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参加为借款人开立的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证展期后， (X)未偿还贷款总额不得超过贷款上限，(Y)任何贷款人承诺的循环贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺或该贷款人在借款基数中的适用百分比，和(Z)信用证债务的未清偿金额不应超过信用证金额。牵头借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为借款人对所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此借款人可在前述期间, 获取信用证 ，以替换已过期或已被支取并已偿还的信用证。现有信用证应 视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。所有不是通过门户网站在线提出的信用延期请求均应遵守(除非代理自行决定另行选择，否则在代理完成认证流程(结果令代理满意)后才能签发信用证)，然后才能为任何此类请求的信用证提供资金。

(Ii)            第 号信用证应在下列情况下签发：

(A)            除第2.03(A)(Iii)款另有规定外，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的备用信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上。

(B)            除第2.03(A)(Iii)节另有规定外，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的商业信用证的到期日应在签发或最后延期之日后一百二十(Br)天以上；或

(C)            所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非该信用证 在该信用证开具之日或之前(或代理人可能同意的较后日期)或之前进行了现金抵押 或所有循环贷款人都已批准该到期日。

(Iii)            在以下情况下，未经代理人事先同意，不得开具信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不得开具，            。 一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，信用证出票人不会因此而获得补偿) ，或对信用证出票人施加在截止日期不适用且信用证开证人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)            开具此类信用证将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)            ，除代理人和信用证出票人另有约定外，此类信用证的初始金额低于100,000美元，商业信用证的初始金额低于100,000美元，备用信用证的初始金额低于250,000美元；

(D)            该信用证应以美元以外的货币计价；但如果信用证开具人酌情决定开具以美元以外的货币计价的信用证，则借款人对该信用证项下的任何提款的所有偿付均应按即期汇率以美元支付；

(E)该信用证包含在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或(            )

(F)            存在任何循环贷款人根据第2.03(C)节规定的提供资金的义务的违约，或任何循环贷款人在该时间是本合同项下的违约贷款人，除非代理人或信用证发放人已与借款人或该循环贷款人达成令人满意的安排，以消除信用证发放人对该循环贷款人的风险。

            在下列情况下，信用证出票人不得修改任何信用证：(A)根据本合同条款，此时信用证出票人不被允许开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(V)            信用证发行人应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，开证人应享有第九条中提供给代理人的所有利益和豁免(A)，包括：(A)信用证发行人就其开具或建议开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的“代理人”一词包括信用证发票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)与信用证发票人有关的其他规定。

(B)            信用证签发和修改程序。

(I)             每份信用证应应牵头借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由牵头借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少 两个工作日(或代理和信用证在特定情况下可自行决定的其他日期和时间) 。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地规定代理人和信用证开具人满意的事项：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人应提交的单据。(F)如有任何提款，受益人应出示的任何证书的全文；及(G)代理人或信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使代理人和信用证开证人满意：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)代理人或信用证可能合理地要求的其他事项。另外, 牵头借款人应向信用证发放人和代理人提供信用证发放人或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，以及任何发卡人文件(如信用证发放人要求，包括备用的信用证协议或商业信用证协议)。

(Ii)            在收到任何信用证申请后，信用证发放人将(通过电话或书面)与代理人确认代理人已从牵头借款人那里收到信用证申请书的副本，如果没有，信用证发票人将向代理人提供副本。除非信用证发放人已收到任何循环贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，不得满足第四条所载的一个或多个适用条件，或除非信用证发放人不被允许或没有义务， 在根据本合同条款开立信用证时(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或 另有规定)，则在符合本合同条款和条件的情况下，信用证发卡人应在要求的日期开具适用借款人账户的信用证，或根据具体情况，按照信用证发卡人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发或修改，每个循环贷款人应被视为(无需采取任何进一步行动)并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意在没有追索权或担保的情况下从信用证开具人处购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该信用证规定金额的乘积。在本协议项下的循环承付款发生任何变化时， 特此同意，关于所有信用证义务, 应对据此设立的参与额进行自动调整 ，以反映转让方和受让方循环贷款人新的适用百分比。

(Iii)           在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还将向牵头借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)            抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(I)             在收到受益人关于信用证项下提款的任何通知后，信用证出票人应在信用证开出日期前至少两(2)个工作日(定义见下文)通知主要借款人及其代理人，但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类付款向信用证出票人和循环贷款人偿还的义务。在信用证发行人根据信用证支付任何款项之日(每个该日期均为一个“荣誉日”)，借款人应被视为已申请循环信贷，借入相当于该付款金额的基本利率贷款，而不考虑第2.02(B)节规定的基本利率贷款本金金额的最低限额和 倍数，也不考虑第4.02节规定的条件是否已得到满足。信用证出票人或代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)            如第2.03(C)节所述，每个循环贷款人作出承诺的循环贷款以偿还信用证项下出票人的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能对信用证出借人、任何借款人或任何其他人以任何理由享有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或 (C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何事项，且不考虑是否已满足第4.02节中规定的条件。

(D)参与的            偿还 。如果根据第2.03(C)(I)款收到的任何信用证付款在第10.05款所述的任何情况下(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环贷款人应在代理人的要求下将其适用的百分比支付给信用证出票人，外加从索偿之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。 年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)            义务 绝对。借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每一张信用证项下的每一张提款向信用证出票人偿付，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)             此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            存在借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关交易有关；

(Iii)           根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)凭汇票或证明不严格遵守该信用证条款的汇票或证书，           信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)           任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况；或

(Vi)          任何违约或违约事件将已经发生且仍在继续这一事实。

牵头借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合牵头借款人指示或其他不符合规定的索赔，牵头借款人应立即通知代理人和信用证出票人。

(F)信用证发行人的            角色。每一循环贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人不应负责获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签立或交付任何此类单据的人的授权。信用证的任何出票人、代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(I)应循环贷款人的要求或经循环贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Iii)传输中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或根据或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的交付，或对技术性条款的任何错误的解释；或(Iv)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他 协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。没有信用证的出票人、代理人、他们各自的任何关联方或任何往来人, 对于任何信用证或出票人单据项下或与之相关的任何行为、疏忽或遗漏，包括但不限于开立或修改任何信用证、未能开立或修改任何信用证，或兑现或不兑现任何信用证项下的任何要求，或履行或不兑现任何信用证项下的任何要求，信用证的参与者或受让人应对第2.03(E)款第(I)款至第(V)款或第(Br)款所述的任何事项负责或负责，该等行为或疏忽或遗漏将对借款人具有约束力；然而，如果条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证出票人索赔，而信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是间接责任，借款人遭受的惩罚性或惩罚性损害赔偿，借款人证明是由于信用证出票人的故意不当行为或重大过失，或在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，信用证出票人故意不在信用证项下付款造成的。此外， 但是，借款人就借款人遭受或发生的任何损失向信用证发放人提出的任何索赔，应减少 一笔金额，其金额等于(I)借款人因据称造成此类损失的违约或其他不法行为而节省的金额(如果有)，和(Ii)如果借款人采取一切合理步骤减轻此类损失，包括但不限于通过向任何受益人强制执行其权利而本可避免的损失金额(如果有)的总和。在错误退票索赔的情况下, 通过明确和及时地授权信用证出具人来补救这种退票。为进一步而非限制上述规定，信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任。无论有任何相反的通知或信息(或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人可以拒绝接受并对其付款，并可以无视信用证中要求以特定方式发出退票通知的任何要求，以及必须在特定地点或一天中的特定时间提示的任何要求)，对于转让或转让或看来转让或转让信用证下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，信用证出票人不承担责任。 任何票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人不对任何信用证的措辞负责(包括但不限于任何提款条件或任何无效、含糊、不一致、过于复杂或合理地不可能满足的条款或条件)，尽管信用证发行人可能向借款人提供任何协助，为任何信用证申请起草或推荐文本，或与任何信用证有关的任何交易的结构。借款人在此确认并同意，任何此类协助将不构成信用证发行人的法律或其他建议，也不构成信用证发行人关于任何此类措辞或信用证将生效的任何陈述或保证。 在不限制前述规定的情况下，信用证发行人可视其认为适当而定, 在任何信用证中修改或更改并使用信用证申请书中包含的术语。

(G)            现金 抵押品。在代理人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款导致信用证义务仍未履行，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则在任何情况下，借款人应在五(5)个工作日内，就上文第(I)款和第(Ii)款而言，迅速(但在任何情况下)在三(3)个业务 天内)将所有信用证债务的当时未偿还金额变现。第2.05(C)节和第8.03节 规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。就第2.03节、第2.05(C)节和第8.03节而言，“现金抵押”是指为信用证出票人和贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付，作为信用证义务抵押品的现金或存款账户余额，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的103% (与以美元以外货币计价的信用证有关的信用证义务除外)。根据代理人和信用证签发人合理满意的形式和实质单据(贷款人在此同意的单据)，信用证债务应作为现金抵押，金额相当于该等信用证债务未偿金额的105%。借款人特此授予代理人所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应以冻结形式保存, 富国银行的无息存款 账户。如果代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类资金的总金额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应代理人的要求立即向代理人支付作为现金抵押品存放的额外资金 ，其数额等于(X)该未偿还金额超过(Y)资金总额(Y)的超额部分。然后作为现金抵押品持有 ，代理商确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付信用证出票人，在未如此使用的范围内，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，则应在此后将其退还给借款人。

(H)互联网服务供应商和UCP600的            适用性。除非信用证签发时，信用证签发人和主要借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp和UCP 600的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP 600的规则应适用于每份商业信用证。

(I)贷方手续费的             信函 。借款人应按照其适用的百分比为每个循环贷款人的账户向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)，每份信用证的费用等于适用的保证金倍数。 在计算任何信用证项下的每日可提取金额时，应根据第1.06节确定信用证的金额。信用证费用应(I)到期并于第一天支付。天业务 自信用证签发后的第一个此类日期开始的每个季度结束后的一天， 之后按要求计算，以及(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在 任何季度发生任何变化，则应分别计算每个信用证的每日可支取金额，并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但当存在第8.01(B)、(C)或(I)款所规定的任何违约事件时，所有信用证费用应按本合同第2.08(B)款规定的违约率计提；但对于根据第8.01(B)或(C)款发生的任何违约事件，违约率仅适用于代理人的选择或所需贷款人的指示。

(J)应付给信用证发行人的             预付费以及单据和手续费。借款人应就其自己的账户直接向信用证出票人支付一笔预付款(“预付费”)：(I)对每份商业信用证，按该信用证的金额计算，年利率为0.125%；(Ii)对每份备用信用证，按该信用证的金额计算，按年利率0.250%计算，按该信用证每日可提取的金额计算，按季度拖欠。此类预付费用应在每个季度末 之后的第一天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日 ，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应自行向信用证出票人直接支付开具信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和费用。此类惯例费用和标准成本 和费用应按要求到期并支付，恕不退还。

(K)            与发行方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

2.04            Swing Line Loans.

(A)             摆动线。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构可依据第2.04节规定的其他循环贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋回旋贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋回旋贷款的未偿还金额 ，当与作为周转额度贷款人的贷款人承诺的循环贷款余额和信用证债务的适用百分比合计时，可能会 超过该贷款人的循环承诺额；但是，在实施任何循环额度贷款后，(I)未偿还贷款总额不得超过贷款上限，(Ii)任何贷款人在该时间承诺的循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人在该时间的所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在该时间的所有循环额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺额或该贷款人在借款基数中的适用百分比。此外，借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的 摆动额度贷款进行再融资，并且还规定，在任何循环贷款人此时为违约贷款人的任何时候，摆动额度贷款人没有义务进行任何摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已与借款人或该循环贷款人达成令人满意的 安排，以消除该摆动额度贷款人对该贷款人的风险。 , 在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.04款借款，根据第2.05(C)款预付，根据本第2.04款再借款。每笔周转额度贷款只按适用于基本利率贷款的利率计息。在发放回旋额度贷款后，每个循环贷款人应被视为 向回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，并据此不可撤销和无条件地同意购买该回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人适用的百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。回旋贷款机构应享有第九条规定给代理人的所有利益和豁免：(A)关于回旋贷款机构就其发放或建议发放的回旋贷款所采取的任何行为或遭受的任何 不作为， 如同第九条中所使用的“代理人”一词包括该等行为或不作为一样，以及(B)如本文针对回旋贷款机构另有规定。

(B)            借用程序 。每一笔回旋支线贷款应在牵头借款人向回旋支线贷款人和代理人发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每一份此类通知必须在下午1：00 之前由Swing Line贷款人和代理人收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元， 和(Ii)借款申请日期，即营业日。每一份此类电话通知必须通过将书面通知交付给摆动额度贷款人和代理人的方式迅速确认，并由牵头借款人的负责官员 正确填写并签署。在摆动线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即(通过电话或书面)与代理人确认代理人也已收到该通知，如果没有， 摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非Swing Line贷款人在下午1：00之前应所需贷款人的要求收到代理的 通知(通过电话或书面)。在建议的 回旋放款之日(A)指示回旋放款机构不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋放款，或者(B)未能满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋放款机构可在不迟于下午1：00的时间 之前发放此类回旋放款。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 通过将主要借款人的账户记入可立即使用的资金中的周转额度贷方账簿，将其周转额度贷款的金额提供给其办事处的借款人 。

(C)周转线贷款的            再融资 。

(I)            摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表他们提出请求)，让每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，贷款金额等于该循环额度贷款人当时未偿还额度的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须受贷款上限中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知送达代理人后，立即向牵头借款人提供该通知的副本。每一循环贷款机构应在不迟于下午1：00之前向代理机构提供相当于该承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，并立即将 可用于该循环贷款机构账户的资金提供给代理机构。在该承诺贷款通知中指定的日期 ，因此，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，这样提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。代理商应将收到的资金汇至Swing线路贷款人。

(Ii)            如果 任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资， 本协议所述由循环贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为由循环贷款人提出的请求，要求每个循环贷款人为其在相关循环贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就此类参与支付 。

(Iii)           如果 任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将该循环贷款人根据本第2.04(C)节的前述规定必须支付的任何款项提供给该循环贷款人的代理， 该循环贷款人应有权应要求向该循环贷款人追回(通过该代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项连同利息，其年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加摆动线贷款人通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付上述金额(连同利息和费用)，则支付的金额应构成该循环贷款人承诺的循环贷款，包括在相关循环信贷借款或融资参与相关循环额度贷款中(视情况而定)。向任何循环贷款人(通过代理人)提交的关于本条(Iii)项下的任何欠款的回旋放款证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)           每个循环贷款人根据第2.04(C)节承担承诺的循环贷款或购买和资助循环额度贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括： (A)循环贷款人可能对摆动额度贷款人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利， 借款人或任何其他人因任何原因，(B)违约或违约事件的发生或继续，(Br)或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与上述任何一项相似；但是， 每个循环贷款人根据第2.04(C)节承诺发放循环贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)参与的            偿还 。

(I)            在 任何循环贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环贷款人 因该循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将向该循环贷款人分配其在此类付款中的适用百分比 (在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环贷款人为风险参与提供资金的时间段)，与该循环贷款人收到的资金相同。

(Ii)            如果 在第10.05节所述的任何情况下(包括根据回旋放款人酌情订立的任何和解协议)，回旋放款人就任何回旋放款贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋放款人返还，则每个循环放贷人应应代理人的要求向回旋放贷人支付其适用的百分比，并另加自该要求之日起至该金额返还之日的利息。年利率等于联邦基金利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的            利息 。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资 该循环贷款人在任何循环额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应仅由该循环额度贷款人承担。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应将有关摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05            Prepayments.

(A)            借款人可在领头借款人向代理商发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分承诺的循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)代理商必须在下午1：00前收到该通知。(A)任何预付款日期前三天的美国政府证券业务Libo利率SOFR 贷款和(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)提前偿还Libo利率SOFR 贷款的本金金额应为500,000美元，或超过250,000美元的整数倍；以及(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过250,000美元的整数倍(对于循环额度贷款，本金分别为100,000美元和100,000美元)，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金；此外， 该通知可说明其以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定的成交日期或之前通知代理商)。每份此类通知 应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型，如果Libo 费率SOFR贷款，此类贷款的利息期。代理人应立即通知各循环贷款人其已收到此类通知，并告知该循环贷款人在预付款中的适用比例。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前还款的Libo 费率SOFR贷款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款 应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人承诺的循环贷款。

(B)            借款人可在领头借款人发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分回旋放款贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知 必须在下午1：00之前送达回旋放款人和代理。在预付款之日，以及(Ii)任何此类预付款最低本金金额应为100,000美元。每份通知应注明提前还款的日期和金额。 如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)            如果在任何时间由于任何原因，未偿还贷款总额超过当时有效的贷款上限，借款人应立即预付承诺的循环贷款、周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分；但条件是，借款人不得根据第2.05(C)款要求将信用证债务变现，除非 在全额预付已承诺的循环贷款和周转额度贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的贷款上限 。

(D)          在现金主权事件发生后和持续期间，借款人应提前偿还承诺的循环贷款、所有未偿还的利息费用和贷方费用，并根据本合同第6.11节的规定，将贷款当事人收到的收益和收款作为信用证债务的抵押品。

(E)根据上文第2.05(C)和(D)(I)节支付的            预付款：第一，应用于周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的已承诺循环贷款，第三，应用于将剩余的信用证债务变现； 以及，第四，在预付所有当时尚未偿还的周转额度贷款和已承诺的循环贷款以及剩余信用证债务的全额现金抵押后的余额(如有)可由借款人保留，用于正常业务 。根据第2.05(D)(Ii)节支付的预付款应按照第8.04节的规定使用。 在提取任何已以现金作抵押的信用证后，应使用作为现金抵押品的资金(无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还信用证出票人或循环贷款人，视情况而定。

2.06            终止或减少承诺。

(A)            借款人可在领头借款人向代理人发出不可撤销的通知后，终止循环承诺总额、信贷升华函件或回旋额度升华，或不时永久减少循环承诺额总额、信贷升华函件或回旋额度升华；但(I)代理人须于上午11：00前收到任何该等通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少应为总额10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环承付款总额，如果在履行该承诺和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还款项总额将超过循环承付款总额，(B)信用证转让，如果信用证生效后，未全额现金担保的信用证债务的未偿还金额将超过信用证转让，以及(C)如果在本协议生效后及本协议项下的任何同时付款后，本协议项下未偿还的周转线贷款金额将超过周转线再提升额度，则可转动线贷款将被提升。

(B)            如果在实施任何循环承付款总额的任何减少后，信用证升华或周转额度升华超过循环总承诺额，则该信用证升华或周转额度升华应自动减去超出部分的金额。

(C)            代理人应立即通知循环贷款人信用证升华、周转额度升华或第2.06(C)条规定的循环承付款总额的任何终止或减少。循环承付款总额如有任何减少，则每个循环贷款人的循环承诺额应按该循环贷款人在该项减少额中的适用百分比予以减少。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和截至循环承付款总额终止生效日期为止的累计循环承付款利息，应在终止生效日期支付。

2.07            Repayment of Loans.

(A)            借款人应在终止日向循环贷款人偿还在该日承诺的未偿还循环贷款本金总额 。

(B)            至 以前未支付的金额，借款人应在终止日偿还周转额度贷款的余额。

2.08            Interest.

(A)            受制于以下第2.08(B)节的规定，

(i)             each Libo利率构成承诺循环贷款的SOFR贷款应在每个利息期间对其未偿还本金金额计息，年利率等于调整后的Libo利率该利息期的期限加上适用的保证金；

(Ii)            构成承诺循环贷款的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；以及

(Iii)           每笔 周转额度贷款应从适用的借款日期起，按等于基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)     (I)     如果根据第8.01(I)节存在任何违约事件，或者如果任何贷款文件项下的任何应付款项在到期时没有支付(而没有任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息 。

(Ii)            如果第8.01(B)或(C)款下存在任何违约事件，则代理人可通知主要借款人，且应所需贷款人的要求，任何贷款文件到期时未支付的所有应付金额(不考虑任何适用的 宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动利率 计息。

(Iii)应计          和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09            Fees.

除了第2.03(I)节和第2.03(J)节中描述的某些费用 ：

(A)            承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向代理人支付按年计算的承诺费，相当于.20每年0.20% 乘以循环承诺总额超过未偿还总额的每日实际金额。承诺费 应在可获得期内的任何时候应计，包括在第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间。承诺费应在每个季度结束后的第一天到期并每季度支付一次，从截止日期后的第一个此类日期开始，并在可获得期的最后一天支付。承诺费按季度计算 欠费。

(B)            其他 费用。借款人应在费用函中指定的金额和时间向富国银行(以其作为安排人和代理人的身份)支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10            Computation of Interest and Fees.

(A)             除 关于基本利率定义第(C)款的任何计算外(应以365年计算，或以366年计算)，所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。代理商在本合同项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显错误。

(B)            在使用或管理SOFR条款时，代理商有权在与牵头借款人协商后，不时做出符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效 。代理商将立即通知主要借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

2.11            Evidence of Debt.

(A)            每个贷款人的信用延期应由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录证明该贷款人每笔贷款的日期和金额、任何此类贷款本金的每笔付款和预付、以及与对该贷款人的债务有关的每笔利息、手续费和其他应付金额的适当记录。代理人和每个贷款人保存的账户或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与代理商在此类事项上的账户和记录发生冲突，则代理商的账户和记录应在没有清单错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据应证明该贷款人在此类账户或记录之外还承诺了循环贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。借款人收到贷款人关于该借款人本票遗失、被盗、销毁或残损的誓章后，在注销该借款人的本票时，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的补发本票，以代替该借款人。, 本金金额相同，否则为类似的男高音。

(B)            除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个循环贷款人和代理人应按照其惯例 保存账户或记录，以证明该循环贷款人购买和销售信用证和循环额度贷款的参与权。如果代理人保存的账户和记录与任何循环贷款人的账户和记录就此类事项发生冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)            代理商 应每月向牵头借款人提交有关贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括构成贷方所欠费用的所有费用和支出的分项清单，如无明显错误，该报表应被最终推定为正确和准确，并构成借款人和贷款方之间陈述的账目，除非在牵头借款人收到该报表后三十(30)天内，牵头借款人应向代理提交书面反对意见，说明任何此类报表中包含的错误。

2.12            Payments 一般；代理商的退款。

(A)            一般。 对于任何反索赔、抗辩、补偿或 抵销，贷款各方应无条件支付或扣除任何款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在下午2：00之前在代理商办公室以美元和即期可用资金支付给代理商，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。代理商将迅速将其通过电汇至贷款人出借办公室的类似资金中的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。 代理商在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的其他日期到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算 利息或费用(视情况而定)。

(B)       (I)         循环贷款人；由代理人推定。除非代理人在任何循环借款的建议日期前收到循环贷款人的通知 Libo利率SOFR 贷款(如果是基本利率贷款的循环信用借款，则在借款日期中午12：00之前)，如果该循环贷款人不会将该循环贷款人在该循环信用借款中的份额提供给代理，则代理 可以假定该循环贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者如果是循环信用借款的基本利率贷款，则为 。该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的 金额。在这种情况下，如果循环贷款人事实上没有将其在适用循环信贷借款中的份额提供给代理人，则适用的循环贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的 金额的即时可用资金及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该循环贷款人支付的， 联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者 加上代理人就上述规定通常收取的任何行政手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于承诺的包含基本利率贷款的循环贷款的利率。 如果借款人和该循环贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息, 代理人应将借款人在该期间支付的利息金额 迅速汇给借款人。如果该循环贷款人将其在适用循环信贷借款中的份额 支付给代理人，则如此支付的金额应构成该循环贷款人承诺的循环贷款。借款人的任何付款不应影响借款人 对循环贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(Ii)借款人的            付款 ；代理人的推定。除非代理人在本合同项下任何款项应支付给代理人或信用证出票人之前收到主要借款人的通知，借款人将不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)将各自同意按要求立即将分配给该出借人或信用证出票人的金额以立即可用资金的形式偿还给代理，并附带利息，从向其分配该金额之日起及 包括向代理付款之日在内的每一天，按联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向代理偿还。

代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何 贷款人或主要借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。

(C)            未能满足先例条件。如果任何贷款人按照本条款第二条前述条款的规定，为该贷款人将发放的任何贷款提供资金，而该借款人因未满足或根据本条款第4.02节最后一段的规定(受本条款第4.02节最后一段的规定的约束)未满足或免除第四条所列适用信贷延期的条件而无法向借款人提供该等资金，则该代理人应将该等资金(以类似于该贷款人的资金)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的            义务 几个。循环贷款人在本协议项下作出承诺的循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及在本协议项下付款的义务是数项的，而不是连带的。任何循环贷款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承诺循环贷款、未能为任何此类参与提供资金或未支付本协议项下的任何款项， 不解除任何其他循环贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他循环贷款人不对任何其他循环贷款人未能将其承诺循环贷款中的一部分用于购买其参与或 支付本协议项下的款项承担责任。

(E)            资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.13            Sharing of Payments by Lenders.

如果任何信用方， 通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，获得任何债务的本金、利息或其他金额的付款，该债务导致任何循环贷款人收到超过本协议规定比例的承诺循环贷款债务总额的比例(包括违反第8.04条规定的付款优先顺序)，则获得该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(以面值现金)参与其他循环贷款人的债务， 或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷方按比例分享 并按第8.04节规定的优先顺序进行，但条件是：

(I)             如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)            本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方依据和依照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为转让或出售其承诺的循环贷款的任何部分或参与信用证义务或回旋额度贷款给任何受让人或参与者而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司(适用本节规定)除外。

每一贷款方同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

2.14            Settlement Amongst Lenders.

(A)            每个循环贷款人的未偿还已承诺循环贷款(包括未偿还循环贷款)的适用百分比的金额应每周计算(或由代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据代理截至下午3：00收到的所有已承诺循环贷款(包括循环贷款)和已承诺循环贷款(包括循环贷款)的偿还情况 向上或向下调整。在代理商指定的时间段结束后的第一个工作日(此日期，即“结算日期”)。

(B)            代理人应在结算日后迅速向每个循环贷款人提交一份关于该期间承诺的未偿还循环贷款和周转额度贷款金额以及该期间收到的还款金额的汇总报表。如总结声明所示，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转给每个循环贷款人，以及(Ii)每个循环贷款人应转账给代理人(如下所述)或代理人应转账给每个循环贷款人，所需金额为：(br}确保在所有此类转账生效后，每家贷款人承诺的循环贷款金额应等于该循环贷款人在截至该结算日未偿还的所有承诺循环贷款中的适用百分比。 如果摘要声明要求循环贷款人向代理人转账，并且在下午1：00之前收到。在营业日，此类转账应在不迟于下午3：00之前以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00在下一个工作日。每个循环贷款人转移此类资金的义务 是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。如果任何循环贷款人不应将其转账给代理人，则该循环贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同利息，从该日起至支付给代理人之日止的每一天，等于联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，再加上任何行政、 处理, 或代理通常收取的与上述有关的类似费用。

2.15            Uncommitted Increase.

(a)            Uncommitted Increase.

(I)             加薪请求 。如果当时不存在违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而发生，在通知代理人(代理人应立即通知贷款人)后，牵头借款人可以请求将循环承付款总额增加不超过#美元(对于所有此类 请求)。100,000,000200,000,000 或所需贷款人可能同意的更高金额(“承诺增加”)；但任何此类增加请求应至少为#美元。5,000,00010,000,000。 在发出通知时，牵头借款人(在与代理人协商后)应明确要求每个循环贷款人作出答复的期限(自向循环贷款人发出通知之日起，在任何情况下不得少于十个工作日)。没有要求贷款人增加其承诺。

(Ii)            贷款人 选举增加。每一贷款人应在该期限内通知代理人其是否同意增加其循环承付款，如果同意，则其金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。 任何循环贷款人在该期限内未作出回应，应视为拒绝增加其循环承付款。

(Iii)代理发出的           通知 ；其他贷款人。代理人应将循环贷款人对本协议项下每项请求的答复通知牵头借款人和各循环贷款人。为实现请求增加的全部金额，并经代理、信用证出票人和周转贷款机构批准(不得无理扣留批准)，只要现有贷款人拒绝增加其循环承付款，或拒绝将其循环承付款增加至主要借款人所要求的金额，代理在与主要借款人协商后，将尽其合理努力安排其他符合资格的受让人成为本协议项下的循环贷款人，并发放金额等于主借款人要求但不被现有循环贷款人接受的循环承付款总额增加额的承诺额(主借款人也可邀请更多合资格受让人 成为循环贷款人)(每个人为“额外承诺贷款人”)，但在未经代理人同意的情况下，任何额外承诺贷款人的循环承诺额在任何时候均不得少于$10,000,00020,000,000.

(Iv)           生效日期和分配。如果循环承付款总额按照本节的规定增加，代理人应与牵头借款人协商，确定该项增加的生效日期(“增加生效日期”)和最终拨款。代理人应立即通知牵头借款人和循环贷款人关于该项增加的最终分配 和增加生效日期，并在增加生效日期(I)本协议项下的循环承诺总额及其所有目的应按该承诺增加的总额增加，以及(Ii)附表2.01应被视为已修改，不采取进一步行动，以反映循环贷款人的修订承诺和适用百分比。

(B)           条件 增加承诺的有效性。作为增加承诺的先决条件，(I)牵头借款人应向代理人提交一份由牵头借款人的负责人签署的、日期为增加生效日期的牵头借款人的证书 (A)证明并附上牵头借款人通过的批准或同意增加承诺的决议，以及(br}(B)证明在实施承诺增加之前和之后，(1)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增加生效日期当日及截至增加生效日期在所有重要方面均属真实和正确。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的，且除非任何陈述和保证具有重大意义， 在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的，并且除为本第2.15节的目的，第5.06节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指根据第(A)和(B)款提供的最新陈述。和(2)不存在违约或违约事件，(Ii)借款人、代理人和任何额外的承诺贷款人应以代理人合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；(3)借款人应 已向增加循环承付款的循环贷款人和作为主要借款人的额外承诺贷款人以及此类循环贷款人和额外承诺贷款人(视情况而定)支付此类费用和其他补偿, 借款人应同意；(Iv)借款人应已向代理人支付牵头借款人和代理人可能同意的安排费用；(V)如果代理人提出要求，借款人应向代理人和贷款人提交一份或多项意见，其形式和实质应令代理人合理满意，并注明日期；(Vi)借款人和额外承诺贷款人应已交付代理人可能合理要求的其他文书、文件和协议； 和(Vii)不存在违约或违约事件。借款人应在增加的生效日期预付任何已承诺的循环贷款(并支付第2.05节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺循环贷款按本节规定的循环承诺的任何非应计增加而产生的任何经修订的适用百分比进行评等。

(C)            相互冲突的条款 。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.16循环承付款            延期 。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但根据牵头借款人按比例(基于各自循环承诺的未偿还本金总额)和相同条款不时向所有贷款人发出的一项或多项要约(每项要约为“延期要约”)，贷款当事人可不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人的交易，以延长每个此类贷款人的循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类循环承诺的条款(包括通过提高此类循环承诺的应付利率或费用)(每个、“延期”、 和每组如此延长的循环承诺，以及未如此延长的原始循环承诺，任何延长的循环承诺应构成循环承诺的单独部分，只要满足下列条件：(I)在向贷款人交付关于延期要约的要约文件时，不会发生违约或违约事件 ；(Ii)除定价(利率和费用)和到期日(应在相关延期要约中列明，但不得早于循环承付款的到期日)外，任何贷款人同意根据任何 延期延期的循环承付款(“延长循环承诺额”)及相关未偿还款项应为循环承付款(或相关的未偿还承付款, 视情况而定)，其条款与原来的循环承付款项(及相关未清偿款项)相同；条件是：(A)在适用的延期日期之后，与延长的循环承付款有关的借款和偿还(除(1)以不同利率支付延期循环承付款(及相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在非延期循环承付款到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止任何部分循环承付款有关的偿还外)，应与所有其他循环承付款按比例进行，延期日期后延期的循环承付款的转让和终止应与所有其他循环承付款按比例进行，但贷款各方应被允许在任何延期的循环承付款之前永久偿还和终止循环承付款，(C)延期的循环承付款和延期承诺的循环贷款的转让和参与应受适用于循环承付款和已承诺循环贷款的相同转让和参与条款的 管辖。以及(D)在 任何时候，本协议项下的循环承付款(包括延长的循环承付款)不得超过两个不同的到期日 ；(3)如果贷款人已接受相关延期要约的循环承诺本金总额(按面值计算)，应超过贷款各方根据该延期要约提出延期的最高本金总额。, 然后，此类贷款人的循环承诺应根据贷款人接受延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至 最高金额；以及(Iv)任何适用的最低延期条件(定义如下) 应得到满足，除非贷款各方和代理人在下文规定的范围内放弃。

(B)对于贷款各方根据第2.16节完成的所有延期，(B)            ，(I)此类延期不应 构成本协议所指的自愿或强制性付款，(Ii)每一延期要约应规定要投标的循环承诺额的最低 数额，对于某一类别的循环承诺额，应为$5,000,000的整数倍，本金总额不少于$10,000,000(或如果少于$10,000,000，剩余未偿还本金金额 )(或代理人合理批准的较低最低金额)(“最低延期条件”)。第2.16条规定的交易(为免生疑问，包括按相关延期要约中规定的条款支付任何延期循环承诺的利息、手续费或溢价)不需要任何贷款人或任何其他人的同意(本第2.16条(C)项所述除外)。

(C)            任何延期均需征得代理人的 同意(此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)。 任何延期均不需要任何贷款人或任何其他人的同意，但贷款各方和每个贷款人就其一项或多项循环承诺同意延期的情况除外。贷款人在此不可撤销地授权代理人 与贷款方签订必要的本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)，以便就如此发放的循环承诺建立新的部分，以及代理人和贷款各方合理地认为必要或适当的技术性 修订，在每种情况下，均应符合本第2.16节的条款。

第三条
税收、产量保护和违法；
指定牵头借款人

3.01            Taxes.

(A)免税            Payments 。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局。如果适用法律要求借款人或任何其他扣缴义务人从此类付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税款)，则应根据需要增加应付金额 ，以使代理人、适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)在扣除所有必要的扣除额(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人            支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应及时付款 任何其他税种根据适用的法律 向相关政府当局支付任何其他税款，或由代理商选择及时向其退还任何其他税款。

(C)贷款当事人的            赔偿 。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，向代理人、贷款人和信用证出票人全额赔偿代理人、贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括因本节规定的应付金额而征收或认定的补偿税或其他税)，以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向主要借款人提供的关于付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(D)付款的            证据 。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令代理商合理满意的其他付款证据交予代理商。

(E)贷款人的            状态 。任何贷款人如因税务目的而根据借款人所在的司法管辖区的法律或该司法管辖区所属条约所属的任何条约，就本协议或任何其他贷款文件下的付款享有豁免或减免预扣税的权利，则应在适用的 法律规定的或主要借款人或代理人合理要求的一份或多份时间，或按适用的 法律规定的适当填写和签署的文件，向主要借款人交付该等付款而无需扣缴或以较低的预扣费率支付。此类交付应在截止日期、此类文档过期或过时之前或之前，或在最近交付的文档发生需要更改的事件之后 。此外，如牵头借款人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牵头借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述规定的一般性的情况下，如果任何借款人是守则第7701(A)(30)节所指的美国人(“美国人”)，则任何贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时应主要借款人或代理人的请求，但只有在该外国贷款人合法有权这么做的情况下)向牵头借款人和代理人交付(副本数量应由收款人要求)，以下各项中适用的 ：

(I)            作为美国人的任何贷款人应提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦的预扣税；以及

(Ii)            任何外国贷款人应交付下列适用的任何一项：

(A)          已填妥的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其任何后续表格的副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(B)          已填妥的国税局表格W-8ECI的副本；

(C)           在外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的情况下，(X)证明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何后续表格的副本；

(D)           to 在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；

(E)           任何适用法律规定的其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许主要借款人和/或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；

(F)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间和在牵头借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人和代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人 已履行了贷款人根据FATCA规定的义务FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明 或立即以书面形式通知牵头借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的            待遇 。如果代理人、任何贷款人或信用证出票人在其全权酌情决定权下确定其已收到贷款当事人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或贷款当事人根据本节支付或汇出了额外金额的任何税款或其他税款的退款，则应向贷款当事人支付相当于该 退款的金额(但仅限于贷款当事人根据本节支付的赔偿款项或额外支付的金额，以及产生该退款的税款或其他税款)，扣除代理人的所有自付费用后，贷款人或信用证出借人(视情况而定)不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款各方应代理人、贷款人或信用证出票人的要求，同意将支付给贷款方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用) 偿还给代理人、该贷款人或信用证出票人。该贷款人或信用证出票人须将退款退还给 该政府当局。本款不得解释为要求代理人、任何贷款人或信用证发行人将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给贷款方或任何其他人。

(G)            代理 扣缴。在代理人(或其任何继承人)成为本协议一方之日或之前，代理人应向牵头借款人提供两份经正式签署、妥善填写的副本 复印件下文第(I)或(Ii)款规定的文件(视情况而定) (连同所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8 ECI或其任何继承者将收到的付款，以及(B)任何贷款人收到的付款，美国国税局W-8IMY表格上的美国分行扣缴证明(连同所需的随附文件)或其任何继承人，证明其与主要借款人达成协议，将被视为美国联邦扣缴目的的美国人 。此后，如果之前交付的任何文档已过期、过时或无效，或应主要借款人的合理要求，代理商应随时提供以前提供的更新文档(或后续表格) 。

3.02         Illegality.

如果任何贷款人确定 市场条件的任何变化或法律的任何变化使其 违法或不切实际，或者任何政府当局 断言任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维护或提供资金是非法的LiboSOFR 贷款(或参考调整后的SOFR期限确定的基本利率贷款)，或根据以下条件确定或收取利率Libo术语 软参考率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制调整后的SOFR或SOFR期限，则在贷款人通过代理通知牵头借款人后，该贷款人 有任何义务作出或继续LiboSOFR 贷款(或根据调整后的SOFR期限确定的基本利率贷款)或将基本利率贷款转换为Libo利率SOFR 贷款应暂停，直至该贷款人通知代理人和牵头借款人导致该决定的情况不再存在为止。收到该通知后，如有必要避免此类违法性或不切实际，(I)如借款人有任何未偿还的SOFR贷款，借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供副本)预付或(如果适用)转换所有Libo利率SOFR 该贷款人的贷款与基本利率贷款之比(如果适用，无需参考调整后期限SOFR)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持 Libo利率如果贷款人不能合法地继续提供此类贷款，则应立即提供至该日的贷款Libo利率 贷款SOFR贷款；及(Ii)如该贷款人的任何该等基准利率贷款未偿还且是参考经调整期限SOFR厘定的，则该贷款人于该贷款人通知所指定日期后的基准利率贷款的利息，应按当时适用于基准利率贷款的利率计算利息，而无须参考其经调整期限SOFR的组成部分。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03         无法确定费率 。

(a)            General. 如果在符合第3.03(B)节规定的情况下，如果所需贷款人出于任何原因确定与任何 a请求有关Libo利率借出或转换或延续(A)不向伦敦银行间市场上的银行提供美元存款，以确定此类Libo利率贷款的适用金额和利息期，(B)对于拟议的Libo利率贷款，不存在足够和合理的 手段来确定任何请求的利息期的Libo利率，或(C)调整后的术语SOFR不能在下列日期或之前根据其定义确定请求利息 期间对于拟议的Libo利率贷款，不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，然后代理将立即 通知主要借款人和每个贷款人。此后，贷款人的义务是作出或 维持Libo利率贷款任何SOFR贷款，以及任何借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应暂停(至受影响的SOFR贷款的范围或受影响的利息期)，直到代理商(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)主要借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求Libo 费率SOFR贷款，否则将被视为已将此类请求转换为承诺循环的请求 信用借款(B)(B)在适用利息期结束时，任何受SOFR影响的未偿还贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(B)            基准 替换设置。

(I)更换            基准 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，代理人和牵头借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将 于下午5：00生效。在代理向所有受影响的贷款人和主要借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要代理在该时间尚未收到 组成所需贷款人的贷款人反对该修订的书面通知。 在适用的 基准过渡开始日期之前，不会根据本第3.03(B)节将基准替换为基准替换。

(Ii)           基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需 本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)          通知； 决定和确定标准。代理商将立即将(A)任何基准更换的实施情况和(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性通知主要借款人和贷款人。代理应将(X)根据第3.03(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限通知主要借款人，并通知 (Y)任何基准不可用期间开始。 代理或任何贷款人(或贷款人组)根据本第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件发生或不发生的任何决定。情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可自行决定，无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但根据本3.03(B)节明确要求的除外。

(Iv)基准期限的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不具有基准(包括基准替换)的代表性的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)            基准 不可用期。行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后， (1)牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换 基本利率贷款的请求，以及(2)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04         Increased Costs；伦敦银行同业拆借利率准备金.

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人的资产、存款或为任何贷款人的账户或为其提供或参与的信贷(libo利率中反映的任何准备金要求除外)或信用证出票人；

           要求 任何贷款人或信用证出票人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何Libo利率或更改向该贷款人或信用证出票人支付与此有关的款项的征税基准(不包括第3.01条所涵盖的补偿税或其他税项，以及征收或改变“除外税”定义 第(C)至(E)款中所述的任何税项或属于该贷款人或信用证出票人应付的关联所得税的任何税种或税率的任何变化)；或

(3)          向任何贷款人或信用证出票人加收或者伦敦银行间市场影响本协议的任何其他条件、费用或费用Libo利率由该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的贷款；

而上述任何一项的结果将是 增加贷款人制作或维护任何LiboSOFR贷款(或根据调整后的SOFR期限确定的任何基本利率贷款)(或维持其作出任何此类贷款或基本利率贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维护任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该贷款人或出票人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该信用证的控股公司的资本的回报率。该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人所持的信用证，或信用证发行人出具的信用证， 低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平。然后，借款人将不时向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销的            证书 。出借人或信用证出票人出具的、列明本节第(A)或(B)款规定的对出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)进行赔偿所需金额的证明，并交付给主要借款人，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。将导致费用增加或减少的法律变更通知主要借款人，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向。

(e)            Libo利率贷款准备金 。借款人应向每个贷款人付款，只要贷款人被要求对由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债 “)，每笔Libo利率贷款的未付本金的额外利息，相当于贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但主要借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向代理人发送副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应在收到通知后十(10)天到期并支付。

3.05         Compensation for Losses.

应任何贷款人的要求 (向代理人提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的续期、转换、付款或预付款的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，            任何此类贷款的续期、转换、付款或预付款。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 (由于该贷款人未能发放贷款的原因)；或

(c)            any assignment of a Libo利率因牵头借款人根据第10.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。

用于计算借款人根据本协议应向贷款人支付的金额第3.05节， 每家贷款人应被视为以Libo利率为其发放的每笔Libo利率贷款提供资金，用于此类贷款的资金来源是等额存款或在伦敦银行间市场上以可比金额和期限借入的其他贷款，无论此类Libo利率贷款是否确实如此提供资金。

尽管本协议包含任何相反的规定，代理商、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要 为调整后的SOFR期限或SOFR参考利率期限应计利息的任何义务提供资金。

代理人或贷款人提交给主要借款人的证书，列明代理人或贷款人根据本第3.05节有权获得的金额，即为确凿的无明显错误。借款人应在收到后10天内向代理人或贷款人(视属何情况而定)支付该金额。

3.06         减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的 贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.05款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出 ，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额作为任何贷款人的账户，借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07         Survival.

各方在本条第三条项下的义务 在循环承诺总额终止和承诺的循环贷款、周转额度贷款和所有其他债务的偿还期间继续有效。

3.08         指定主要借款人为借款人代理。

(A)            每个借款人在此不可撤销地指定并指定主要借款人作为借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供每个借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露委托人 ，每一借款人应对每一贷款方承担信用扩展的义务，就好像是由适用的贷款方直接向该借款方提供的一样，尽管此类信用扩展记录在主要借款人和任何其他借款人的账簿和记录 上。此外，借款人以外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定主要借款方作为借款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下代表借款方的所有方面。

(B)            每个借款人都认识到，本协议项下向其提供的信贷超过并以更优惠的条件从其自己的账户获得，其原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷安排。因此，每个借款人在此承担并同意履行每个其他借款人的所有义务。

(C)            牵头借款人应作为每个借款人(包括其本人，作为“借款人”)的渠道，由牵头借款人代表其申请信贷延期。代理人或任何其他信用证方均无义务监督该等款项的运用。

第四条
信用延期的先决条件

4.01初始信用延期的         条件 。

信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(A)            代理人的下列收据，每份收据应为原件、传真件或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)(后面紧跟原件)，除非另有规定，每份收据均由签署贷款方的负责人或贷款人(视情况而定)妥善签立，每份收据注明截止日期(或如属政府官员的证书，截止日期之前的最近日期)，并且在形式和实质上均令代理商合理满意：

(I)            签署了足够数量的本协议副本，以便分发给代理人、各贷款人和主要借款人；

(2)           由借款人签立的以每一出借人为受益人的、要求提供票据的票据；

(Iii)作为代理人的每一贷款方负责人的决议或其他行动、任职证书和/或其他证书的          副本 可能需要证明(A)每一贷款方签订本协议的授权以及该借款方是或将成为其中一方的其他贷款文件，以及(B)身份：其每一负责人的权限和能力授权 担任与本协议及该借款方为当事人或将成为当事人的其他贷款文件有关的负责人；

(Iv)每一借款方的组织文件和代理人可能合理要求的其他文件和证明的          副本，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，且每一贷款方有效存在、信誉良好，并有资格在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务， 但不符合该司法管辖区的资格将不会产生重大不利影响的情况除外；

(V)           贷款当事人在截止日期的律师Proskauer Rose LLP就代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项向代理人和每一贷款人提出的有利意见。

(Vi)由牵头借款人的负责人签署的          证书，证明(1)第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件已得到满足，(2)自经审计的财务报表之日起，未发生或可合理预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况，(3)在综合基础上，贷款各方的偿付能力，截至交易生效后的截止日期，以及(4)(X)与该贷款方的签署、交付和履行有关的不需要同意、许可或批准，以及其所属贷款文件对该借款方的有效性，或(Y)已获得所有该等同意、许可和批准，并且完全有效；

(Vii)第6.02(A)节要求保存的证明保险的         证书；

(Viii)根据现有定期贷款协议，由代理人代贷款人发出的付款函件(        )在形式和实质上令代理人合理满意，证明现有定期贷款协议已于截止日期或实质上与截止日期同时终止，并正全数清偿现有定期贷款协议下的所有债务，及所有担保现有定期贷款协议下债务的留置权已于截止日期解除或实质上与截止日期同时解除；

(Ix)由适用的贷款各方正式签立的担保文件和证明根据其质押的任何股票的证书，连同空白签立的未注明日期的股票权力，           ；

(X)           由所有适用各方正式签署的债权人间协议；

(Xi)          《确认协议》、《设施担保》、《完善性证书》、《授予商标担保权益》、《支付函》、《成交后函》和《借款基础证书》，每一份均由适用的贷款方正式签署；

(Xii)         查询结果或其他令代理人合理满意的证据(每种情况的日期均为代理人满意的合理日期) ，表明对贷款方的资产没有留置权，但被允许的产权负担和留置权除外，其中终止声明和解除、清偿和解除任何抵押贷款，以及解除或解除代理人满意的解除或次要地位协议，是与该信用延期或代理人满意的其他安排同时提交的，以交付该等终止陈述和免除、满意和解除；

(Xiii)        (A)法律要求或代理人合理要求的所有文件和票据，包括《统一商业法典》融资声明，以建立或完善贷款文件项下拟设立的优先留置权，且所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录，以令代理人满意；以及(B)本合同第6.11节所要求的《DDA通知》、《信用卡通知》；以及

(Xiv)        代理商可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)实施交易后的            ，包括但不限于(I)贷款项下的第一笔资金，(Ii)与本协议拟设立的信贷安排有关的贷款账户的任何费用，及(Iii)将在设立时或紧随其后签发的所有信用证 (包括但不限于现有的信用证)、可获得性、在截止日期股息形式生效后 应不少于100,000,000美元。

(C)            代理人应已收到截止日期为截止日期的借款基础证书，该证书与截至2016年8月25日的月份有关，并且由牵头借款人的负责人签署。

(D)            自2015年12月31日以来，未发生实质性不良反应。

(E)            代理人应已收到并满意：(I)从截止日期开始至截止日期的详细预测，包括到期日，其中应包括可用模型、综合收益表、资产负债表和现金流量表(2016财年按月计算，其后每个财政年度按年计算)，每份材料均符合《公认会计原则》，并与贷款方当时的现行做法和(Ii)代理人合理要求的其他信息(财务或其他) 一致。

(F)在那里的             不应待决任何诉讼或其他程序，其结果无论是单独的或总体的，都可能合理地 产生重大不利影响。

(G)            每个退出贷款人应已收到或基本上与成交日期同时收到该退出贷款人持有的贷款(定义见现有信贷协议)的本金余额 于成交日期未偿还的款项，加上截至成交日期应付予该退出贷款人的利息、手续费及开支的应计金额 ，而该退出贷款人根据现有信贷协议提供信贷的承诺将会终止。

(H)            交易的完成不应违反任何适用法律或任何组织文件。

(I)            在成交日期或之前需向富国银行(以代理人或安排人的身份，视情况而定)支付的所有费用和开支应已全额支付，而在成交日期或之前应支付给贷款人的所有费用和开支应已全额支付。

(J)            借款人应在截止日期前至少两(2)个营业日或在截止日期当天向代理人支付律师的所有费用、收费和支出，外加构成截止日期前对该等费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出 (但该估计不妨碍借款人和代理人之间的最终结算)。

(K)            代理商和贷款人应已收到监管机构根据适用的 《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息。

(L)             贷款方应在截止日期收到不少于346,500,000美元的与定期贷款协议相关的毛收入 。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02         条件 适用于所有信用延期。

每个贷款人 有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的循环贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或继续Libo利率SOFR(br}贷款)和每个开证人开出每一份信用证必须遵守下列条件：

(A)            第V条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载或任何文件中所载的其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日及截止之日，在所有重要方面均属真实和正确，但(I)此类陈述和担保明确提及较早日期的范围内，在此情况下，应在该较早日期起真实和正确。(Ii)就重要性而言，任何陈述和保证在各方面均应真实无误，以及(Iii)就本第4.02节而言，第5.06节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为 分别指根据第6.04节(A)和(B)款提供的最新陈述；

(B)            不应存在违约或违约事件，也不会在实施该建议的信贷延期后立即发生违约或违约事件，或因应用其收益而立即发生违约或违约事件；

(C)            代理人和信用证出票人或回旋贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期请求；以及

(D)            不应因此类信用延期而导致超支。

每个信用延期请求(除了 只请求将承诺的循环贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或继续Libo 费率主要借款人提交的(SOFR Loans)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件。本第4.02节规定的条件是为了代理人、贷款人、信用证发放人和回旋贷款机构的单独利益，但除非被要求的贷款人指示代理机构停止发放承诺循环贷款，并指示信用证出票人停止签发信用证，否则循环贷款机构将为所有已承诺循环贷款的适用比例提供资金，并在任何时候发放或签发所有回旋额度贷款和信用证，这些贷款和信用证是主借款人要求的，而且，即使贷款各方未能遵守本条款第四条的规定，但是，任何此类贷款的发放或任何信用证的签发，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何该等不遵守而放弃任何权利或信用方。

第五条
陈述和保证

每个贷款方代表 ，并向每个代理、贷款人、信用证发行人和摆动额度贷款人担保：

5.01         Organization; Powers.

每一贷款方及其子公司(A)是正式组织、有效存在且信誉良好的合伙、有限责任公司或公司(或在存在同等地位的任何外国司法管辖区内，根据该组织的司法管辖区法律享有同等地位)，但(仅就其组织管辖权而言的任何借款人除外)，现有和良好的信誉不能合理地 预期会产生实质性的不利影响，(B)拥有所有必要的权力和授权来拥有其财产和资产，并在目前开展的业务中经营业务，但不能合理地预期该权力和授权的失效会造成重大不利影响的情况除外，(C)符合资格并获得许可，并且在适用的情况下，可以在要求此类资格的每个司法管辖区内开展业务，除非无法合理地 预期不具备资格或处于良好状态会产生重大不利影响，并且(D)有权和授权签署、交付和履行其根据每份贷款文件及其预期的每项其他协议或文书承担的义务， 它是或将成为其中一方的，并且(对于借款人)有权借入并以其他方式获得本协议项下的信贷。本协议所附的附表5.01列明截止日期各借款方在其公司或组织的正式文件中的名称、其公司或组织的州、组织类型、由其公司或组织发布的组织编号(如果有的话)、 及其联邦雇主识别号。

5.02         Authorization.

贷款方签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件和本协议项下的借款(A)已得到要求贷款方采取的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司的正式授权，(Br)(B)不会(I)在任何重大方面违反(A)法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)任何贷款方的证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议或章程)，(C)任何法院的任何适用命令或任何政府主管当局的任何规则、规章或命令，或(D)任何合同义务，(Ii)违反、导致违反、构成(单独或在有通知的情况下)违约、构成违约、或导致取消或加速任何重大合同、重大债务或权利或义务(包括任何付款)的权利或导致任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他文书下的实质性利益的损失，除任何借款方的构成文件外， 本第5.02(B)款第(I)(A)、(C)或(D)款中提及的任何冲突、违规、违约或违约可合理地 单独或合计产生重大不利影响，或(Iii)导致对任何贷款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权，贷款文件所产生的留置权和允许的产权负担除外。

5.03         Enforceability.

本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并在作为借款方的每一方签署和交付时构成该借款方根据其条款对每一此类贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受(A)影响债权人权利的破产、资不抵债、暂停、重组、欺诈性转让或其他类似法律的影响，(B)衡平法的一般原则(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑此种可执行性)和(C)诚实信用和公平交易的默示契约。

5.04         政府批准 。

为完善或维持根据证券文件设立的留置权，或代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或与抵押品有关的补救措施，不需要任何政府当局或第三方的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)在外国司法管辖区提交统一商业法典融资声明和同等的 备案；(B)在美国专利商标局和美国版权局和外国司法管辖区的类似办公室和类似机构备案，以及在外国司法管辖区的同等备案。(C)环境法可能要求的备案，(D)已经提出或获得并完全有效的备案，(E)未能获得或做出的此类行动、同意和批准，不能合理地预期会产生实质性的不利影响 和(F)附表5.04所列的备案或其他行动。

5.05         Reserved.

5.06         Financial Statements.

(A)             经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的， 除非责任人员另有批准并在其中明确注明，及(Ii)母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在所有重大方面均公平列报 因此根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非责任人员另有批准并在报告中明确注明。

(B)            日期为2016年8月25日的母公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的会计月的收入或业务、股东权益和现金流量的相关综合报表：(I)是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非责任人员另有批准并在其中明确注明，以及(Ii)在所有重要方面均公平列报，母公司及其附属公司截至 其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，在第(I)和(Ii)条的情况下，须受 无脚注及正常年终审计调整的规限。附表5.06列出了贷款方及其合并子公司截至截止日期的所有重大债务。

(C)            至 据借款人所知，自审计财务报表之日起，不存在或已发生任何内部控制事件，导致或可合理预期在以下任何重大方面导致错误陈述：(I)已交付或将交付给代理人或贷款人的任何财务信息，(Ii)借款基础，(Iii)根据本协议提供的契诺遵守计算，或(Iv)资产、负债、母公司及其子公司合并后的财务状况或经营业绩 ；双方理解并同意，与即将进行的公开发售相关而披露的任何内部控制事件可在公开发售之日起六(6)个月内予以补救。

5.07物业的         所有权 ；按租约拥有。

(A)            每个贷款当事人对其位于美国的所有重要不动产拥有有效的费用简单所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对位于美国的重大个人财产和资产拥有有效的所有权，在每一种情况下，除非所有权上的许可产权负担和缺陷不会对其按当前业务开展业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性影响，并且除非 不能合理地预期该所有权不会单独或合计产生重大不利影响。所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权，但允许的产权负担除外。

(B)             贷款方或其任何附属公司均未根据其作为一方的任何租约违约，但无法合理预期 不会对个别或整体造成重大不利影响的违约情况除外。各贷款方及其 附属公司的租约均具有十足效力及效力，但如租约未能完全生效及未能生效，则 不可合理预期会对其产生重大不利影响。贷款方及其各附属公司在所有该等租约下享有和平及不受干扰的占有权，但未能享有和平及不受干扰的占有权的租约除外。 不能合理预期对个别或整体造成重大不利影响的租约除外。

5.08         子公司； 股权。

截至截止日期，除附表5.08(A)部分具体披露的子公司外，贷款方没有其他子公司，该附表规定了每个此类子公司的法定名称、注册或组建管辖权以及授权股权。此类子公司中所有未偿还的 股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，由贷款方(或贷款方的子公司)所有，且除根据证券文件设立的或以定期贷款代理为受益人的股权外，没有任何留置权，截至截止日期，金额为附表5.08第(A)部分所列金额。于截止日期 ，除附表5.08所载外，并无任何尚未行使的权利可购买任何附属公司的任何股权。截至截止日期 ，除附表5.08(B)部分具体披露的公司或实体外，贷款各方在任何其他公司或实体中均无股权投资。贷款方的所有未清偿股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估，就贷款方的股权而言，除根据证券文件和允许的产权负担设立的股权外，所有留置权均免费且不受任何留置权的限制，且就截至成交日贷款方的未清偿股权而言，其金额为附表5.08(C)部分规定的金额。根据第4.01(A)(Iv)节提供的每一份借款方的组织文件及其修订的副本，连同根据本协议不时提交给代理人的任何更新、修订或其他修改，均为此类文件的真实、正确的副本，且每份文件均为有效且完全有效。

5.09         诉讼； 遵守法律。

(A)            除附表5.09所列的诉讼、诉讼或法律程序外，并无任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，或任何政府当局或其代表的诉讼、诉讼或法律程序现正待决，或据主要借款人所知，以书面威胁借款人Holdco或其任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利(但不包括因任何环境法而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序)。受第5.16节的约束)，如果做出不利决定，可能会合理地 产生个别或总体的重大不利影响。据主要借款人所知，借款人 Holdco或其任何子公司或其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、法规或批准，或任何建筑许可，但不包括受第5.16节约束的任何环境法)或影响任何财产的任何记录限制或协议，也未违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，可合理预期此类违规或违约将单独或总体产生实质性不利影响的。附表5.09列出了截至截止日期与任何贷款文件或任何交易有关的所有正在进行的诉讼。

5.10         美联储法规。

(A)            No 贷款方主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)            No 任何贷款或信用证所得款项的一部分，无论直接或间接，不论是否立即、附带 或最终，(I)购买或持有保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或(Ii)任何导致违反或与董事会规则(包括T规则、U规则或X规则)的规定相抵触的目的。

5.11         Investment Company Act.

母公司或任何贷款 方都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，每一家公司都符合“1940年投资公司法”的定义，或受修订后的“投资公司法”的监管。任何贷款方均不受任何联邦法规或州法规或法规(董事会X法规除外)的监管，这些法规或法规限制了借款方产生本协议所设想的债务的能力。

5.12         Use of Proceeds.

牵头借款人将使用所承诺的循环贷款和周转额度贷款的收益，并可申请签发信用证，以满足营运资本需求和一般企业用途(包括但不限于资本支出、允许的业务收购、偿还或再融资债务、进行投资和限制性付款，在每种情况下均不禁止) 。

5.13         Tax Returns.

除附表 5.13所述外：

(A)            每个借款方已及时提交或促使其提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且每个此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的；

(B)            每个借款方已及时支付或促使及时支付：(I)借款方就本第5.13节(A)款所述的报税表(br})及时支付或导致支付的所有物质税，(Ii)收到针对其或其任何财产的通知而对其或其任何财产进行的任何评估的所有物质税，以及(Iii)任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他物质税；以及

(C)            没有提交任何税收留置权(允许的产权负担除外)，也没有提出任何关于任何税收的书面索赔 (在每一种情况下，除了关于任何此类(I)未缴纳的税款，不会有 实质性的不利影响或(Ii)税款的数额或有效性目前正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑，并且已在该贷款的账簿上为其计提了符合公认会计准则的准备金(br}缔约方)。

5.14         无 重大错误陈述。

(A)            关于父母或任何贷款方的所有 书面信息(一般经济性质或一般行业性质的预测、估计和信息除外)(“信息”) ，以及由前述 或其代表准备并提供给任何贷款人的任何其他交易，在此之前、同时或以后作为一个整体提供的与本拟进行的交易相关的代理是：于向该人士提供该等资料的日期及截止日期，该等资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，并不包含有关任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述为使其中所载的陈述作为整体而并非重大误导性陈述所需的重大事实。

(B)            由牵头借款人或其任何代表编制并已提供给任何贷款人的一般经济性质的预测、估计和信息 ，代理根据牵头借款人认为于交易日期是合理的假设，真诚地编制与本协议所拟进行的交易有关的代理(应理解，实际结果可能与该等预测大不相同)，截至向贷款人提供该等预测及估计(视何者适用而定)之日。

5.15         Employee Benefit Plans.

(A)在就任何计划作出或被视为作出本陈述的每个日期之前的五年期间内，以下事件或情况，不论是个别或合计，均未导致或合理地可能造成重大不利影响：(I)须报告的事件；(Ii)任何违反            或《守则》适用条款的情况；(Iii)单一雇主计划的终止(根据ERISA第4041(B)节的标准终止除外)，(Iv)任何借款方或其子公司的财产留置权，以支持PBGC或计划，(V)任何贷款方或其子公司或任何共同控制实体完全或部分退出任何多雇主计划，(Vi)“濒危”或“危急”状态(在守则第432节或ERISA第305节的含义内) ，或破产，任何多雇主计划，(Vii)根据ERISA第4069条或ERISA第4212(C)条对任何贷款方或其子公司或任何共同控制实体产生或可合理预期导致任何责任的任何交易，(Viii)根据ERISA第4042条合理地预期构成终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的理由的事件或条件，(Ix)根据ERISA标题IV施加的任何责任，除根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费外，任何贷款方、任何子公司或任何共同控制实体或(X)涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节 或守则第4975节所定义)。在作出或被视为作出本陈述的每个日期之前的五年内 , 没有贷款方或任何共同控制的实体未能满足关于任何单一雇主计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的 含义内)。

(B)            ，除非 无法合理预期会导致重大不利影响，否则不存在任何悬而未决的或据主要借款人所知的 威胁索赔(正常过程中的福利索赔除外)、对 任何计划或作为任何计划受托人或保荐人的任何人提出的制裁、行动或诉讼。

(C)            关于任何外国计划，以下任何事件或条件均不存在，且仍在继续，因此，可以合理地预期，无论是单独的还是总体的， 将会产生实质性的不利影响：(I)不遵守其条款和任何及所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，(Ii)未能在必要时保持在适用监管机构的良好信誉。(Iii)借款方或其子公司因终止或部分终止或退出任何外国计划而承担的任何义务；(Iv)任何借款方或其子公司因对外国计划采取任何行动或不采取任何行动而对其财产的任何留置权；(V)对于作为资助或保险计划的每个外国计划，未按适用的非美国法律的要求持续获得资金或投保(使用与上次向适用政府机构提交的估值一致的精算方法和假设)；(Vi)据每一贷款方或其任何子公司所知，可能合理地 引起争议的任何事实以及任何悬而未决或受威胁的争议，有理由预计会对任何借款方或其任何子公司造成重大责任，涉及任何外国计划的资产(支付福利的个人索赔除外)，以及(Vii)未能在适用的非美国法律要求的范围内及时作出贡献 。

5.16         Environmental Matters.

除附表5.16所列事项或无法合理预期对个别或整体产生重大不利影响的事项外，(A)贷款方及其每一子公司均符合所有环境法(包括已获得任何环境法规定的经营其业务所需的所有许可、许可证及其他批准，并符合该等许可证、许可证及其他批准的条款)，(B)贷款方及其任何附属公司均未收到任何通知或须受 任何待决的通知，或(C)据牵头借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下并无危险物质，也没有任何贷款方或其任何子公司 产生、拥有、处理、储存、处理或控制的危险物质 ，以及未在下列任何地点运输或释放任何有害物质：在本条款(C)所述的每种情况下，均可合理预期借款方或其任何子公司承担责任，且(D)没有任何协议表明任何贷款方或其任何子公司已明确承担或承担任何其他 个人因环境法或危险材料引起或与之相关的已知或合理可能发生的责任或义务。

5.17         Security Documents.

(A)            《担保协议》以代理人为受益人，为其中提及的贷方的利益，在抵押品上设立合法的、有效的、持续的和可强制执行的担保权益(如《担保协议》所界定)，其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律或其他法律的制约，并受制于 衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。融资报表、新闻稿和其他备案文件采用适当的格式，并且已经或将在《担保协议》附表II规定的办事处进行备案。 在此类备案文件和/或获得“控制权”(如UCC中的定义)后，代理人将对所有可通过备案而完善的抵押品享有完善的留置权、 以及授予人的权利、所有权和权益的担保权益。 记录或登记融资声明或类似文件(包括但不限于此类抵押品的收益，但受UCC中与此类收益相关的限制的限制)，或根据UCC获得控制权(在作出此陈述之日起生效)，在每种情况下优先于或高于任何其他人的权利(根据适用的 法律具有优先权或根据本协议条款允许优先的许可的产权负担除外)。

(B)            在向美国专利商标局和美国版权局提交担保协议(或其缩写)，以及在担保协议附表二规定的办公室提交适当形式的融资声明、新闻稿和其他备案文件时，代理人对知识产权中适用的贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过提交、记录或登记担保协议来完善。美国专利商标局或美国版权局的融资声明或类似文件(视情况而定)，在每种情况下均优先于或高于任何其他人的权利，但根据适用法律具有优先权或根据本协议条款允许优先的许可产权除外(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续的 录音，以完善对贷款方在截止日期后获得的注册商标、商标申请和版权的留置权)。

5.18房地产和租赁房产的         位置 。

每个借款人及其附属公司对其位于美国的所有重大不动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，并对其位于美国的所有其他重大财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但无法合理预期未能拥有此类良好的所有权或租赁权益的情况除外，且该等不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，但允许的留置权除外(包括允许的产权负担)。附表5.18列出了截至 成交日期，贷款方拥有并位于美国的所有房地产。

5.19         Solvency.

于结算日，在交易生效及所有与交易有关的债务收益获得运用后，贷款方在综合基础上具有偿债能力。

5.20         无 实质性不良影响。

自2015年12月31日以来，母公司或任何贷款方的财务状况、业务、运营、资产或负债没有发生变化， 已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.21         Insurance.

贷款当事人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，而这些保险公司并非贷款当事人的关联公司，保险金额与免赔额相同，承保的风险(包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险)通常由从事类似业务的公司承保 ，并且在贷款当事人或适用子公司经营的地方拥有类似财产。附表5.21对贷款方或其任何子公司或其代表维护的所有物质保险进行了真实、 完整和正确的描述。 附表5.21中列出的每份保险单都是完全有效的，与此相关的所有到期和应付的保费都已支付。

5.22         USA PATRIOT Act; OFAC制裁；反腐败法；反洗钱法。

(A)            to 在适用的范围内，每个父母和每个贷款方都遵守《美国爱国者法》。

(b)            Neither Parent nor any

(b)            No Loan Party 也不是或 任何他们的其 子公司是以下任一项：

(I)            行政命令附件所列或在其他方面受行政命令规定规限的人；

(Ii)            由行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令的规定规限的人；

(3)            指任何法律禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事与恐怖主义或洗钱有关的任何交易的人。

(4)            犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(V)            在美国财政部公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。 外国资产管制办公室(“OFAC“) 在其官方网站或任何替换网站或其他替换网站上发布此类名单，且不会直接或间接地向任何子公司、合资伙伴或其他人提供、借出、贡献或以其他方式提供贷款，以资助OFAC实施制裁的任何人的活动。违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、管理人员、雇员、代理人或附属公司(A)是受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有 任何资产，或(C)从在受制裁人士或 受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司都合理地实施并维护了旨在确保遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律的政策和程序。每一贷款方及其 附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类借款方、每一此类借款方的每一名高管、员工、代理人和关联公司 及其每一家此类子公司，在每种情况下都在所有 实质性方面遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。本协议项下发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，均不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、为受制裁个人或受制裁实体的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，在每一种情况下，都不会违反制裁， 或以其他方式使用，导致 任何人(包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

5.23         知识产权、许可证等

(A)贷款方 拥有或拥有上述任何一项的所有专利、专利权、商标、服务标志、商号、版权或掩膜作品、域名、应用程序和注册(统称为“知识产权”) ，这些都是他们目前经营各自业务所必需的，在任何实质性方面与任何其他 人的权利没有冲突，但不能合理地期望 拥有或不能合法使用的权利除外，重大不利影响，(B)据主要借款人所知，贷款方或其任何子公司或任何知识产权、所有权、产品、流程、方法、物质、部件或目前由贷款方或其子公司使用、出售或提供的或拟由其使用、出售或提供的材料，在每种情况下都不干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。及(C)并无任何与上述 有关的索偿或诉讼悬而未决，或据主要借款人所知，该等索偿或诉讼已构成威胁，若作出不利决定，可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

5.24         No Default.

母公司或任何贷款 方或其任何子公司均不会因(A)任何重大债务或(B)其任何合同义务而违约，但仅在第(B)款中不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。未发生违约或违约事件 或违约事件正在继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而发生。

5.25         Labor Matters.

没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、 停工或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据 任何贷款方所知，任何贷款方受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。除非 不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，(I)借款方的工作时间和支付给贷款方员工的款项符合公平劳工标准法和任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律处理此类事项，(Ii)任何贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务，(Iii)任何贷款方及其子公司应支付的所有款项， 任何贷款方或其任何子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利已按照公认会计原则在贷款方的账面上作为一项负债支付或适当应计， (Iv)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议约束，(V)没有任何代表 诉讼待决或据任何贷款方所知，威胁要向国家劳动关系委员会提起诉讼，且任何贷款方或任何子公司的劳工 任何组织或员工团体均未提出待确认的要求，(Vi)没有针对任何贷款方或任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，可能会向任何政府机构或仲裁员提起诉讼。, 或与任何借款方或其任何子公司的任何员工的雇用或终止有关 ，以及(Vii)本协议或任何其他贷款文件所规定的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议 有任何终止或重新谈判的权利。

5.26         存款 账户；信用卡安排。

(A)作为附表5.26(A)附于本文件的            是截至截止日期由贷款方维护的所有DDA的清单，该表包括关于每个DDA的：(1)托管机构的名称和地址；(2)在该托管机构保存的一个或多个账号；(3)该托管机构的联系人，以及(4)每个被冻结账户银行的身份。

(B)作为附表5.26(B)所附的            是一份清单，说明截至截止日期，任何借款方作为借款方的所有安排，涉及处理和/或向借款方支付此类借款方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费的收益。

第六条
肯定性公约

每一贷款方都订立了 契约，并与每一贷款人约定，只要本协议继续有效，直至承诺终止，且 债务(与现金管理服务和或有赔偿和偿还义务有关的尚未到期和应付且未提出索赔的债务除外)应以现金全额支付，承诺已终止，信用证到期、终止或以信用证发行人满意的条款提供现金担保，除非所需的贷款人另有书面同意，否则贷款各方将：并将使其子公司：

6.01         的存在； 企业和物业。

(A)            作出或导致作出一切必要的事情以保存、更新和保持充分有效并使其存在并使其有效，除非第6.01节另有明确允许，且除非贷款方不这样做，否则不能 合理地预期产生实质性不利影响；以及

(B)            ，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外：(I)采取或导致采取一切必要的措施，以合法获得、保存、续期、扩展和全面实施政府当局要求的许可、特许经营权、授权书、许可证和相关权利，并使之生效，而这些许可、特许经营权、授权、许可证和相关权利是正常开展其业务所必需的，也是 其财产的所有权、占有权或使用权或业务开展所必需的；(Ii)始终维护和维护其正常开展业务所需的所有财产，并使该财产处于良好的维修、运行状态和状况，并不时对其进行或安排进行必要的一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务(如有)在任何时候均可正常开展(每种情况下，除本协议明确允许的 外)，并(Iii)遵守所有合同义务。

6.02         Insurance.

(A)            向财务稳健和信誉良好的保险公司 提供保险，其金额和风险通常与从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保的保险金额和风险相同，并使代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人和责任保单的额外承保人。

(B)            关于本第6.02节所列公约，应理解并同意：

(I)             代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第6.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害概不负责，但有一项理解是：(A)贷款方及其子公司应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，以及(B)该等保险公司无权向代理人、贷款人或其代理人或雇员代位求偿。 但是，作为该保险人的内部政策，保险单并未按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人特此同意在法律允许的范围内放弃，并进一步同意在法律允许的范围内使其每一家子公司放弃对代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利(如果有的话)；

(Ii)           代理人根据本第6.02条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足贷款方的业务或保护其财产的目的；以及

(C)            (A)FIRE 和针对任何抵押品维持的扩大承保范围的保单应予以背书或以其他方式修改，以包括(1)《贷款人应付损失条款》(关于个人财产)，该条款的形式和实质令代理人合理满意，该条款的背书或修正案应规定，保险人应直接向代理人支付保单项下应付给贷款方的个人财产的所有收益，以及(2)任何贷款方、代理人、贷款人或其他任何人为共同保险人；(B)商业普通责任保险单应注明代理人的名称，作为额外的受保人；以及(C)业务中断保险单应将代理人列为损失收款人，并应予以批注或修改，以包括：(1)自截止日期起及之后，保险人应将根据保险单应支付给主要借款人及其子公司的所有收益直接支付给代理人；(2)规定贷款方、代理人、贷款人或任何其他方不得为共同保险人。本条款第6.02节中提及的每份此类保单也应 规定，除非保险人提前不少于十(br})天书面通知代理人(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)或(Y)任何其他原因，否则不得因(X)不支付保险费而取消、修改或不续期(X)，除非保险人提前不少于三十(30)天书面通知代理人。主要借款人应在取消、修改或不续签任何此类保险单之前向代理人交付。, 续期或更换保单的副本(或之前交付给代理人的保单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及代理人合理满意的支付保费的证据。尽管有上述规定，但双方理解并同意，除非根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》及其颁布的条例要求任何房地产投保，否则贷款方不需要投保洪水保险，因为该房地产位于住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险地区”的地区。

(D)            为其本身及其附属公司维持 董事及高级职员保险单及“全面罪行”保险单(不论作为单独保险单或董事及高级职员保险单的一部分)，包括雇员不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪 及销毁、抢劫及安全入室盗窃、财产及电脑欺诈保险，投保金额通常为从事类似业务的业务实体所承保的金额，并将在代理人提出要求时提供代理人证书以证明每份该等保险单的续期。

(E)            在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，将续签或更换保险单的副本(或之前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)连同令代理人满意的支付保费的证据 交付给代理人。

6.03            Taxes.

支付、解除或以其他方式 在到期或到期之前或在拖欠(视属何情况而定)之前，支付对其或其收入或利润或就其财产征收的所有税项；但只要(A)应通过勤勉进行的适当诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，且(B)任何受影响的贷款方应已根据公认会计准则就此在其账面上拨备准备金， 或(C)不能合理地预期不能产生重大不利影响，则无需就任何税款、评估、收费、征款或索赔要求支付和清偿。本协议中包含的任何内容均不得被视为限制代理商根据本协议确定储量的权利。

6.04            财务报表、报告等提供给代理商：

(A)只要母公司不拥有借款人Holdco及其子公司、母公司及其子公司以外的任何子公司，(I)表明财务状况的综合资产负债表和相关运营报表、现金流和所有者权益，只要母公司不拥有借款人Holdco及其子公司以外的任何子公司，且如果母公司确实拥有借款人Holdco及其子公司以外的任何子公司，则应尽快提交            ，但无论如何，应在2016年会计年度开始的每个财年结束后120(120)天内提交。贷款方及其子公司在本财政年度结束时及其子公司以比较形式列出上一会计年度的相应数字，合并资产负债表和相关的经营报表、现金流量和所有者权益应由注册会计师事务所审计，并附上该会计师事务所的意见(对于审计范围或任何贷款方作为持续经营企业的状况，该会计师不得 有任何资格或例外)。或完全由于本协议项下即将到来的到期日、定期贷款安排或自报告交付之日起一年内发生的任何其他债务)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地列报了贷款方在综合基础上的财务状况和经营成果， 根据《公认会计原则》(不言而喻，按本协议要求以母公司及其子公司或贷款方的10-K表格交付年度报告, 应满足本第6.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括(br}本条款规定的信息)(根据本条款(A)交付的适用财务报表为“年度财务报表”)；

(b)            within (X)每次结束后三十(30)天财政 不是每个财政年度财政季度的最后一个月的月份，并且(Y)四十五(Br)五(45)天(或截至2016年9月30日或大约2016年9月30日的财政月的60天)紧跟在 每个财政月这是最后一个月 每个财政年度的财政季度(任何财政年度的最后一个财政季度除外)，(I)综合资产负债表和相关经营报表，显示母公司除借款人Holdco及其子公司、母公司及其子公司以外的任何子公司的财务状况，以及， 如果母公司确实拥有借款人Holdco以外的任何子公司，则贷款方财政 月财政季度及其期间运营的综合业绩 财政月财政 季度，在每一种情况下，财政年度的过去部分，并以比较形式列出上一财政年度相应时期的相应数字，并与根据第6.04(E)条提交的该财政年度的预算进行比较(或在根据第6.04(E)条首次交付之前，与在 或截止日期之前提交给代理商的预算进行比较)。以及(Ii)管理层以公司内部系统生成报告的形式对该季度期间的重大运营和财务发展进行的讨论和分析，所有这些报告都应合理详细，合并资产负债表和相关运营报表应由牵头借款人的负责官员证明，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司或贷款方及其子公司的财务状况和运营结果，符合本协议的要求。根据公认会计原则(受正常年终审计调整和没有脚注的约束)(应理解，母公司及其子公司或贷款方按照本协议的要求交付10-Q表季度报告应满足第6.04(B)节的要求，但此类季度报告包括此处规定的信息)，尽管有上述规定，在加速中期财务报表交付事件发生后和持续期间，应满足第6.04(B)节的要求。, 牵头借款人应在并非每个财政年度最后一个财政季度的最后一个月的每个财政月结束后(X)三十(30)天内，以及(Y)每个财政月(即每个财政年度的最后一个财政季度的最后一个月)结束后四十五(45)天内， (除任何财政年度的最后一个财政季度外)、 (I)表明财务状况的综合资产负债表和相关经营报表。只要母公司不拥有借款人Holdco及其子公司、母公司及其子公司以外的任何子公司，如果母公司确实拥有借款人Holdco以外的任何子公司，则贷款方应提供截至该财政 月结束时的贷款当事人及其在该 财政月、 和 财政月的综合经营业绩，本财政年度的过去部分，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并与根据第6.04(E)条提交的该财政年度的预算进行比较(或在根据第6.04(E)条首次提交之前，与在截止日期或之前提交给代理商的预算进行比较)；以及(Ii)管理层以公司内部系统生成的报告的形式对该月度期间重大运营和财务发展的讨论和分析。所有这些都应合理详细，并应由牵头借款人的负责官员根据本协议的要求，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司或贷款方及其子公司的财务状况和经营结果，以证明合并资产负债表和相关经营报表。, 根据公认会计准则(受正常年终审计调整和无脚注影响)(根据第(B)款提交的适用财务报表为“每月中期财务报表“)；

(C)在提交本第6.04节(A)和(B)款规定的任何所需财务报表的同时，提交            ，(I)证明未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，或如果违约或违约事件已发生且仍在继续，说明其性质和程度以及就其采取或拟采取的任何纠正措施。(Ii)如果根据第6.04节第(A)段或第6.04节第(B)段就会计季度或会计季度的最后一个月提交此类要求的财务报表，且如果已发生并仍在继续的遵守《公约》事件，则应证明符合第7.10条(以令代理人满意的合理细节)，以及(Iii)证明所有非重要子公司的清单。该清单中单独列出的每一家子公司均有资格成为非实质性子公司，且所有此类子公司合计不超过“非实质性子公司”一词定义第(B)款中规定的限制；

(D)            在上市后五(5)个工作日内，所有定期和其他公开可获得的报告、委托书的副本，以及在代理人要求的范围内，由母公司、任何借款方、借款人或任何其他人提交给美国证券交易委员会的其他材料，或在公开募股后，视情况分发给其股东；但根据本条款(D)要求交付的此类报告、委托书、文件和其他材料在发布到牵头借款人的网站时应视为已交付。

(E)每个财政年度结束后一百二十(120)天内的            ，该财政年度合理详细的综合年度预算(包括母公司及其子公司在下一个财政年度每个财政月结束时的预计综合资产负债表，以及预计现金流、预计收入和每月预计可用情况的年度综合报表)， 包括对与此有关的基本假设的描述，并描述向代理商(统称为“预算”)提交的初步预算的任何变化。在每种情况下，预算均应附有主要借款人的负责官员的声明，表明预算是基于该负责官员认为截至预算交付之日是合理的假设 ；

(f)            [保留区];

(G)按代理人的合理要求(为其本人或代表任何贷款人)，及时、 不时提供有关母公司或任何贷款方的经营、商业事务和财务状况、 或对任何贷款文件条款的遵守情况的其他信息，包括但不限于本文件所附的附表6.04所列的项目；

(h)            on or before the 15^这是截止日期后每个季度的一天，一份截至上一季度最后一天的借款基础证书，以及代理商合理要求的支持材料，包括但不限于：(I)根据CIT延期购买保理协议分配给CIT的账户的合理详细报告，以及(Ii)在任何财政年度根据CIT延期购买保理协议出售给CIT的账户超过1,000,000美元的情况。根据CIT延期购买保理协议出售给CIT的账户的合理详情报告，仅限于该等出售的 账户应由具有已包含在该月借款基础中的额外账户的客户支付。尽管有上述规定，(X)在加速月度借款基础交割事件发生后和持续期间，在第15天或之前^这是每个月的某一天，牵头借款人应提供一份借款基础证书，计算日期为前一个月的最后一天 ，(Y)在加速每周借款基础交付事件发生后和持续期间，每周的星期三(如果周三不是营业日，则在下一个营业日)，牵头借款人 应提供一份借款基础证书，计算日期为前一日历周的星期六收盘时计算；只要(I)在先前的借款基础证书(“初始借款基础证书”)的一周内交付了任何借款基础证书，则主要借款人可以选择更频繁地交付借款基础证书， 牵头借款人应在初始借款基础凭证交付后的 天内(或根据每周借款基础交付加速事件的要求)继续每周交付借款基础凭证(按照上述(Y)条款)，或(Ii)在初始借款基础凭证交付后超过一周但不超过一个月 基础凭证。牵头借款人应自初始借款基础凭证交付之日起九十(90)天内继续按月交付借款基础凭证(按照上文第(X)款的规定) (或更频繁地交付借款基础凭证，或根据月度借款基础交付加速事件或每周借款基础交付加速事件的发生而延长交付期限)；

(I)应代理人的要求(只要以下内容可以使用商业上合理的措施获得)，立即进行            ，(I)向美国国税局提交的有关计划的最新年度报告(Form5500 Series)的每个附表(单一雇主固定福利计划精算信息)的副本，(Ii)任何计划的最新精算估值报告，以及(Iii)从多雇主计划发起人、计划管理人或任何政府机构收到的所有通知的副本，或由贷款方或任何共同控制的实体提供给任何多雇主计划，涉及ERISA事件；

(J)在代理人提出任何要求(只要以下内容可通过商业上合理的措施获得)后，立即进行            (br})：(I)母公司、贷款方或任何共同受控实体可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)条所述的任何文件的副本，以及(Ii)《ERISA》第101(L)(1)条所述的母公司、贷款方或任何共同受控实体可就任何多雇主计划要求的任何通知的副本；但如果母公司、任何贷款方或任何共同受控实体没有要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，母公司、牵头借款人、其他子公司或此类共同受控实体应立即向管理人或发起人要求提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供副本。

(K)应代理人的合理要求，在收到选择更改固定公认会计准则日期的牵头借款人的书面通知后，立即进行             代理人合理要求的综合EBITDA和其他固定公认会计准则条款的计算，这些计算应显示在实施固定公认会计准则日期变更之前和之后的各个固定公认会计准则条款的计算，并确定引起此类计算变化的公认会计原则的重大变化。以及在实施GAAP的这种变化之前和之后对任何财务比率进行的计算之间的对账；和

(L)            如果在任何时候，可获得性小于或等于贷款上限的15%(15%)，借款人应应代理商的书面要求，迅速向代理商提供关于综合固定费用覆盖率的书面证明，包括根据合规证书附录IV合理的详细计算；以及

(M)在代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(包括任何更新的受益所有权认证)而合理要求的信息和文件之后，立即             。

如果母公司、 任何其他母公司或借款方没有从事任何业务或活动，也不拥有任何资产或其他负债， 除了直接或间接拥有牵头借款人和其他子公司的股权以外， 以与母公司本第6.04节(A)和(B)段所述方式一致的方式在个人层面上进行的这种合并报告将满足这些段落的要求。

贷款当事人特此确认：(A)代理人和/或安排人将通过在IntraLinks 或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出借人提供由或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人) (每个贷款人为“公共贷款人”)。贷款各方特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，他们将尽商业上合理的努力确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的部分，并同意(W)所有此类借款人材料应明确和显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，贷款当事人应被视为已授权代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)， 就美国联邦和州证券法而言，借款人材料或他们的证券(但前提是，在这种情况下，借款人材料构成保密信息)。, 应按照第10.07节中的规定处理)； (Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和安排人有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

6.05            Litigation and Other Notices.

在牵头借款人的任何负责人实际获知或收到该文件或通知(视情况而定)后，立即向代理人提交关于以下事项的书面通知：

(a)            any Default or Event of Default;

(B)            任何影响任何借款方或其子公司的诉讼调查或诉讼程序，而该诉讼调查或程序可合理地预期会产生重大的不利影响。

(C)            (I)与任何单一雇主计划(或外国计划)有关的任何可报告事件(或类似事件)的发生或预期发生， 未能对单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何必要的贡献，对借款人或其各自子公司的财产设立任何留置权，以支持PBGC、计划或外国计划，或退出、或全部或部分终止，任何多雇主计划或外国计划的“危险”或“危急”状态(在守则第432节或ERISA第305节的含义内)，或破产；或(Ii)PBGC或任何贷款方或其任何子公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划的诉讼程序或采取任何其他正式行动，而合理地预期会导致退出或终止或破产任何单一雇主计划、多雇主计划或外国计划；但根据上述第(I)或(Ii)款，除非引起此类通知的事件与上述第(I)或(Ii)款下的所有其他此类事件合计起来，将合理地预期会造成实质性的不利影响，否则不需要根据上述第(I)或(Ii)款作出此类通知；

(D)            任何不为公众所知且已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的、针对任何借款方的其他发展项目；

(E)            任何借款方(或其代表)就CIT延期购买 保理协议提交或收到的任何 材料通知或材料需求；

(F)            发生(I)定期贷款协议项下的任何违约或违约事件，或(Ii)任何借款方的重大债务的任何付款违约；

(G)            向任何贷款方申请超过1,000,000美元的未缴税款留置权，或总计超过2,500,000美元；

(H)            抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以根据迫在眉睫的权利或通过撤销或类似程序取得抵押品重要部分的任何权益；

(I)            抵押品的很大一部分的任何灭失、损坏或毁坏，不论是否在保险范围内；

(J)            海关或税务机关针对任何贷款方单独提出或主张超过1,000,000美元的任何留置权，或总计超过2,500,000美元 ；

(K)            任何贷款方未能根据任何房地产租约支付租金，而该房地产租约可合理地个别或整体地排除产生重大不利影响；

(L)            任何借款方或其子公司在任何合同义务下可合理预期会产生重大不利影响的任何违约；以及

(M)            (I)任何借款方或其子公司根据适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何环境问题材料的释放或排放 ，除非此类释放或排放产生的总环境成本不会合理地产生重大不利影响，以及(Ii)以前未以书面形式向代理人披露的任何条件、情况、事件或事件，而根据适用的环境法，该等条件、情况、事件或事件可能合理地预计会导致责任或费用，除非 因该条件、情况、对于贷款方或其任何子公司所拥有、租赁或经营的任何设施和物业的所有权、所有权或可转让性，不能合理地预期会产生重大不利影响的事件或事件不能合理地预期产生重大不利影响，或不能合理地预期会导致任何留置权或其他实质性限制。及(Iii)任何借款方或其任何附属公司将会采取的任何拟议行动，而该等行动可合理地预期会使任何贷款方或其任何附属公司 根据环境法承担任何重大额外或不同的要求或责任，除非因该等拟议行动而产生的总环境成本 不能合理地预期会产生重大不利影响。

根据本第6.05节 发出的每份通知应附有牵头借款人负责人的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明贷款方或其子公司拟对此采取的行动。

6.06            Compliance with Laws.

(A)在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，即 对贷款方业务的开展是重要的，但在每种情况下，任何重大不遵守行为 不能合理地预期会产生实质性不利影响，以及(B)遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法；但是，本第6.06节 不适用于作为第6.09节的主题的环境法或作为第6.03节的主题的税收。

6.07            维护 记录；访问物业和检查；评估。

(A)            根据公认会计原则保存所有重要财务记录，并允许代理人指定的任何人员(包括但不限于代理人或其任何代表或独立承包商)或任何贷款人在违约事件发生和持续期间，在合理的时间内，在向借款人发出合理通知后，访问和检查财务记录(包括但不限于公司、财务和运营记录)和借款人或其任何子公司的财产。 按合理要求摘录和复制此类财务记录，并与其注册会计师事务所讨论其事务、财务和账目，并允许代理人聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)对贷款方的业务计划、预测和现金流进行评估， 所有费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率下， 在向牵头借款人发出合理的提前通知后；但只要未发生违约或违约事件且仍在继续，代理商在任何财政年度应限于一(1)次由贷款方承担费用的访问；此外，当违约或违约事件存在时，代理商(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由贷款方承担，无需事先通知。

(B)            应代理人在合理事先通知后提出的要求，允许代理人聘请的代理人或专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)进行商业财务检查和其他评估，包括但不限于：(I)主要借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利、应付款、应计项目和准备金。贷款方应支付代理人和该等专业人员在此类检查和评估方面的费用和开支。在不限制上述规定的情况下，贷款当事人承认代理人应在截止日期后的每十二(Br)(12)个月期间进行一(1)次商业财务审查，费用由贷款当事人承担，在该十二(12)个月期间的任何时候，可获得性小于或等于贷款上限的80%(80%)；条件是，如果在任何时候，如果连续三(3)个工作日的可获得性低于贷款上限的20%(20%)，代理人可以在这十二(12)个月期间进行两(2)次商业财务检查，费用由贷款当事人承担。尽管有上述规定，代理人仍可(I)在其认为必要或适当的情况下，自行承担费用，或(Ii)在法律规定的情况下，由代理人和贷款方平分承担费用，或(Iii)如果指定的违约事件已经发生并继续发生，则由贷款方承担费用。

(C)            应代理人在合理事先通知后提出的请求，允许代理人或代理人聘请的专业人士(包括评估师)对抵押品进行评估，包括但不限于借款基础中包括的资产。贷款方应支付代理人和该等专业人员在此类评估方面的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认，代理人应在截止日期后的每十二(12)个月期间进行一(1)次库存评估，费用由贷款当事人承担，条件是在该十二(12)个月期间内，可用金额随时小于或等于贷款上限的80%(80%)；如果连续三(3)个工作日的可获得性在任何时候低于贷款上限的20%(20%)，则 代理商可在该十二(12)个月期间进行两(2)次库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，代理人仍可(I)在其认为必要或适当的情况下，由代理人自行承担费用，或(Ii)在法律规定的情况下，由代理人和贷款当事人平均分摊费用，或(Iii)如果指定的违约事件已经发生且仍在继续，则由贷款当事人承担费用。只要未发生违约或违约事件 且仍在继续，代理商将向主要借款人提供最终评估报告的副本。因此类评估而对评估的 价值或本合同下的借款基数所作的任何调整，应在适用的最终评估报告出具之日起十(10)天生效。

(D)            借款方应根据借款方的通常商业惯例，在每个12个月期间，(I)在每个商店地点进行不少于一次的实物盘点 由基本上与结算日的做法一致或在其他方面令代理商满意的盘存员进行，以及(Ii)在每个地点进行定期的库存盘点，每次至少每12个月进行一次，费用由贷款方承担。使用贷款方在正常业务过程中经常使用的方法进行库存清点，或采用与标准和惯例业务惯例一致的方法进行，并应将结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

尽管第6.04(G)节或第6.07节有任何相反规定，贷款方或任何子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项， (Ii)适用法律禁止向代理人或贷款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事项，或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

6.08            Use of Proceeds.

信贷延期所得款项仅用于(A)根据现有定期贷款协议为主要借款人及其附属公司的债务再融资，以及 现有信贷协议(与退出贷款人有关)的再融资，(B)为交易费用和与此相关的支出提供资金， 和(C)为营运资金需求和一般公司目的(包括但不限于资本支出、允许的业务收购、债务的偿还或再融资以及投资和限制性付款(除截止日期股息以外的其他 )提供资金)，在每种情况下，在本协议下不禁止的范围内)。

6.09            是否符合环境法。

(A)            (I)基本上遵守并要求所有承租人、分租人、承包商和受邀者基本上遵守所有适用的环境法律；(Ii)按计划获得、基本上遵守和维护其运营所需的任何和所有环境许可证；以及(Iii)要求所有承租人、分承租人、承包商和受邀者获得、基本上遵守和维护其经营所需的任何和所有环境许可，这些许可涉及从任何贷款方或其子公司租赁或转租的或由任何贷款方或其子公司 租赁或转租的物业。就本第6.09(A)节而言，不符合规定不应构成违反本公约，条件是，在得知任何实际或怀疑不符合规定的情况后，主要借款人和任何受影响的借款方或子公司应立即承诺并努力作出合理努力(如果有的话)以实现符合规定，而且在任何情况下，不符合规定的情况都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)            迅速 在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令，但以下命令或指令除外：(I)无法合理预期不遵守会导致重大不利影响的命令或指令；或(Ii)以下各项：(X)已根据公认会计准则建立适当的储备；(Y)上诉或其他适当的争辩是否或已经及时和适当地采取，并正在本着诚意努力进行；以及(Z)如果该命令或指令的效力未被搁置，则不能合理地预期在该上诉或抗辩悬而未决期间不遵守该命令或指令会产生实质性的不利影响。

(C)            ，但总体上不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外：(I)对贷款方及其子公司按环境法的要求经营的任何不动产进行、研究、抽样或测试，或以其名义进行任何调查、研究、抽样或测试，以及(Ii)对任何释放、威胁释放或排放环境关注材料作出回应或导致第三方做出回应。或在贷款方或其子公司按照环境法的要求经营的任何不动产下。

6.10            进一步 保证；额外安全。

(A)            签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的、或代理商可能合理要求的所有进一步行动(包括将融资报表和其他文件以及留置权记录在股票登记处存档和记录)，所有费用由贷款当事人承担，并在合理要求下不时提供给代理商。代理人对担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权的合理满意的证据。

(B)如果 任何贷款方在截止日期后直接或间接在美国购买收费自有房地产，则             有一个聚合，每种情况下都有购买价格或公平市场价值的在收购金额至少为20,250,000美元时或更多(不包括根据第7.01(Z)节受债务约束的任何不动产)，(I)通知代理人，(Ii)以代理人合理接受的形式和实质，(Iii)以代理人合理接受的形式和实质获得全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展保险范围保单，并有背书(如有的话，包括分区背书)和代理人合理接受的金额(“抵押保单”)，(Iv)在发出抵押保单所必需的范围内，取得美国土地权 协会/美国国会测绘表格勘测，日期不超过向代理人交付的日期前三十(30)天，并以代理人合理满意的方式向代理人和抵押保单的发行人证明，(V)提供 (1)联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定，(2)通知， 采用洪水保险法所要求的形式，关于特殊洪灾灾区状况和每个贷款方正式执行的洪灾援助，以及，(3)如果任何抵押担保的任何改善的不动产位于特殊洪灾危险地区， 洪水保险单(A)承保此类改良的不动产，(B)承保的金额不低于此类抵押可合理分配给此类不动产的未偿还债务本金或洪水保险法规定的针对特定类型财产的最高承保限额，两者以较小的金额为准，(C)在负责任和信誉良好的保险公司或协会指定 代理人为损失收款人和附加被保险人，并以这样的金额 投保此类风险, 按代理人合理满意的方式，且(D)以代理人满意的其他条款；及 (Vi)获取贷款当事人在该等收费拥有的不动产所在州的当地律师的惯常按揭或信托契约可执行性意见，及(Vii)采取并促使适用的附属公司采取代理人为完善该等留置权所需或合理要求的行动，包括在每种情况下由贷款各方承担费用的第6.10节(A)段所述的行动。尽管有上述规定，代理人不得就任何贷款方在截止日期后购买的任何不动产订立任何按揭或信托契约，直至(1)代理人已向贷款人交付有关该不动产的下列文件(可以电子方式交付)：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险决定 ；(Ii)如果该不动产位于“特别洪水危险区域，“(A)向适用贷款方发出关于该事实的通知，以及(如果适用)向适用贷款方发出无法获得洪水保险的通知，以及(B)适用贷款方收到此类通知的证据，以及(Iii)如果需要向适用贷款方提供此类通知，并且在该房地产所在社区有洪水保险，则应提供洪水保险的证据。和(2)代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

(C)            本协议各方承认并同意，如果有任何房地产受到抵押或信托契约的担保，任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括提供承诺增加和延长循环承诺)或本协议项下的任何其他增量或额外信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何贷款的发放，或(Iii)发放，续签或延长信用证应受以下条件和条件的制约：(1)事先交付所有洪水风险确定证书、确认书、洪水保险证据和其他与洪水有关的文件，该不动产受保证履行洪水保险法要求和代理人合理要求义务的信托抵押或契据；以及(2)代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作(该书面确认不得被合理地无条件、扣留或拖延)。

(D)受抵押或信托契约保障义务的任何不动产的            ，而该不动产位于联邦紧急事务管理署(或其任何后续机构)确定为根据洪水保险法已提供洪水保险的“特别洪水危险地区”的地区，适用贷款方(A)应从财务稳健和信誉良好的保险公司获得并维持 (除非为该贷款方的该房地产提供保险的保险公司在截止日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，该贷款方应立即将该保险公司替换为财务稳健和信誉良好的保险公司)。代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险，并足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)应代理人或任何贷款人的要求迅速向代理人或贷款人提交在形式和实质上为代理人或贷款人合理接受的遵守情况的证据，包括但不限于此类洪水保险每年续期的证据。

(E)            如果借款方的任何额外的国内子公司在截止日期后成立或收购(或如果被排除的子公司不再具有这种资格)，则在该国内子公司成立或收购之日(或该实体不再具有被排除的子公司的资格，视情况而定)之后立即通知代理人，并在该子公司形成或收购之日(或代理人同意的较长期限)后三十(30)个工作日内通知代理人，但以该人不构成被排除的子公司为限。 在担保文件要求的范围内，使借款方拥有或代表贷款方拥有的该国内子公司的抵押品和担保要求以及该国内子公司的任何股权 的权益或债务得到满足。

(F)            (I)在每一种情况下，如借款方(A)公司或组织名称、(B)组织结构或(C)组织识别号(或同等)发生任何变化，代理人应立即向代理人提供书面通知(无论如何应在该变化后30天内)； 但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已根据或将在任何法定期限内根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请，以使代理人在变更后的所有 次中继续拥有有效、合法和完善的抵押品担保权益，以使适用的信贷各方受益。

6.11            Cash Management.

(A)            在截止日期后四十五(45)天(或代理商可能同意的较后日期，不得无理扣留、附加条件或延迟)之前(在每种情况下，均不得在与现有信贷协议相关的情况下交付)：

(I)            将已代表借款方签立并交付给该借款方信用卡发卡人和附表5.26(B)所列信用卡处理商的通知副本(每一份“信用卡通知”)基本上以本合同附件 作为证据G的形式交付给代理人；以及

(Ii)           根据以下第6.11(D)节(统称为“被封锁账户”)，与每个被封锁账户银行签订“被封锁账户协议”；以及

(Iii)          应代理人的要求，将已代表借款方签立并交付给附表5.26(A)所列的每个托管机构的通知副本(每个通知均为“DDA通知”)以附件H的形式提交给代理人。

尽管本协议有任何相反规定，但本第6.11(A)节的规定不适用于借款方在本协议允许的商业收购之日前六十(60)天(或代理人可能同意的较后日期)之前收购的任何存款账户，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

(B)从 起及截止日期后的            ，贷款方应在每个工作日不少于一次(无论是否有任何未偿债务)向被冻结的账户支付以下所有款项的现金或电汇频率：

(1)除优先帐户这一期限外，存入每一特别账户的所有 数额(减去任何最低余额，不得超过2,500美元，这可能需要由维持这类特别账户的存管机构保存在主题特别账户中)。(br}            

(Ii)           信用卡处理商和信用卡发行商应支付的所有款项和所有信用卡收费的收益；

(3)处置存货和其他资产(不论是否构成抵押品)的所有现金收入(          )；

(4)          账户的所有收益；以及

(V)           所有 净收益，以及贷款方从任何人或从任何来源或因任何处置或其他交易或事件而收到的所有其他现金付款(定期优先抵押品的可识别收益除外，可为应用定期贷款义务而支付给定期贷款代理 )。

(C)            每个 冻结账户协议应在代理人发出通知后发出，该通知应仅在现金管理事件发生后和持续期间，在每个营业日不少于一次的现金转移或电汇(无论是否有任何未偿债务)到由代理人在富国银行维护的集中账户(“集中账户”)后才能送达，其中包括：但不限于以下内容：

(I)            每个被冻结账户当时的全部分类账余额(扣除任何最低余额，不得超过2,500美元，这是被被冻结账户银行可能要求保存在被冻结账户中的)；

(Ii)根据上文(B)款的规定，将需要存入被冻结账户的所有 金额           ；以及

(Iii)          任何贷款方因任何类型的交易或事件而从任何其他来源收到的任何其他现金金额；

但条件是：(I)代理人可自行决定允许贷款方有一个或多个“中间”冻结账户协议，根据该协议，此类协议将在接到代理人通知后，在每个营业日(无论是否有任何未清债务)将所有收据和收款提供给另一个被冻结账户，而不是集中账户，以及(Ii)贷款方可以维持定期优先账户。只要贷款当事人仅将构成定期优先抵押品可识别收益的任何资金存入该账户，任何其他资金或金额均不得存入。

(D)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款方不得单独或合计就日均余额低于2,500,000美元的DDA签订任何冻结账户协议。

(E)             集中帐户应始终由代理商独家管辖和控制。代理商应将集中账户中存款 的所有资金用于债务，这些金额应适用于本协议第2.05(E)节或第8.04节中禁止的顺序中的债务。借款方在此确认并同意：(I)贷款方无权从集中账户中提取资金，(Ii)集中账户中的存款资金在任何时候都应作为所有债务的抵押品。尽管有第6.11节的规定，但任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何该等现金收据或收款时，该等收据和收款应由该借款方以信托形式代为持有，不得与该借款方的任何其他资金混在一起或存入该借款方的任何账户，且不得迟于收到该等收据后的第二个营业日存入中央账户或以代理人指示的其他方式处理。

(F)            应代理人的要求，在现金管理事件或指定违约事件发生后和持续期间，借款各方应至少每月向代理人提交银行对帐单和/或其他报告，准确设定每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的适当资金转移。

(G)            如果代理人没有根据上文第6.11(A)节的规定要求在成交日前交付《动保通知》，则贷款当事人应在成交日期后的任何时间应代理人的要求，将已代表适用贷款方签立并交付给附表5.26(A)所列各托管机构的《动保通知》的副本交付给代理人。

6.12            Fiscal Year; Accounting.

(A)            为财务报告目的，主要借款人将导致贷款方及其子公司的会计年度 在每个日历年度的最后一个星期四结束；但在书面通知代理人后，牵头借款人可更改上述财务报告惯例，使贷款各方及其子公司的会计年度 在代理人合理接受的任何其他日期结束，在这种情况下，牵头借款人和代理人将在贷款人授权下对本协议进行任何必要的调整，以便在财务报告中反映此类变化。除公认会计准则另有规定外，贷款当事人的会计政策或报告做法如有任何变化，主要借款人应事先以书面通知代理人。

(B)位于 的            始终保留一家注册会计师事务所，并应指示该注册会计师事务所与代理人或其代表合作，并 与代理人或其代表讨论贷款方的财务业绩、财务状况、经营结果、控制以及代理人可能提出的在该注册会计师事务所保留范围内的其他事项。但牵头借款人的代表应有合理机会参加与该注册会计师事务所的任何此类讨论。

6.13            Lender Calls.

在代理人向牵头借款人提出合理请求 后，应尽商业上合理的努力，与牵头借款人的一名负责人和牵头借款人认为合适的其他高级管理人员(其他细节由牵头借款人和代理人合理商定)以及贷款人及其各自的代表和顾问就牵头借款人的业务状况进行讨论，包括但不限于：近期业绩、现金和流动性管理、经营活动、当前业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，在任何财政年度内不得要求超过一次这样的召回。

6.14            存款账户；信用卡处理商。

在任何借款方开立新的DDA后的十个工作日内，该贷款方应已向代理人提交适当的DDA通知(在代理人根据本合同第6.11节的规定要求的范围内)和符合第6.11节的规定的任何被冻结的账户协议。贷款方只能在本协议或第6.11节明确规定的范围内，维持银行账户，并与任何信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议。

6.15            Post-Closing Matters.

贷款方应满足《成交后函》中提出的要求。

第七条[br}
负面公约

每一贷款方都订立了 契约，并与每一贷款人约定，只要本协议继续有效，在承诺终止和 债务(尚未到期和应付且未提出索赔的与现金管理服务和或有赔偿和偿还义务有关的债务除外)已全部以现金支付，且信用证已过期、终止或以信用证发行人满意的条款提供现金担保时，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则任何贷款方都不会：它也不会允许其任何子公司：

7.01            Indebtedness.

产生、产生、承担或允许 存在任何债务，但下列债务除外(统称为“允许负债”)：

(A)附表7.01所列截止日期的未偿债务(或根据任何未清承诺发生的债务)和任何允许的            债务再融资；

(B)根据本协议或其他贷款文件产生的            债务 ；

(C)根据互换合同进行的            债务 ，只要此类协议是出于真正的对冲目的而订立的，而不是出于投机或“市场观点”的目的 ；

(D)在正常业务过程中，向贷款方提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的            债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(E)            (I)借款方之间或借款方之间的债务，以及(Ii)借款方与任何非借款方子公司之间的公司间债务，条件是借款方对非贷款方子公司的任何此类债务必须以代理人合理满意的附属协议的形式和实质从属于债务，且非贷款方子公司的此类债务产生的任何投资必须根据第7.04节允许；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保函保证金和完工保证金及类似义务方面的            债务 ，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务。

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务 资金不足；

(H)            债务 由工业收入债券或通过政府当局发行的其他税收优惠融资组成；

(I)            资本 租赁债务和购买货币债务，以及在每种情况下与此有关的任何允许的再融资，在任何时候未偿还的本金总额不得超过最近结束的四个财政季度合并EBITDA的67,500,000美元和25.00%，根据本协议的要求提供了所需的财务报表；

(J)            债务 包括(I)定期贷款债务(及其任何准许再融资)、(Ii)任何准许债务交换 票据(及其任何准许再融资)、(Iii)任何展期债务(及其任何准许再融资)及(Iv)本金总额不超过(I)$350,000,000的任何额外债务(及其任何准许再融资)，(Ii)最大增量融资额度的定义(如《定期贷款协议》在第一修正案生效之日起生效，并包括该定义中允许的任何重新分类或修订)和(Iii)在不重复“允许再融资”的定义 中包含的增量额度的情况下，在对任何此类债务进行再融资的情况下，费用、承保折扣、保费和与此类再融资相关而产生或应付的其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额。但所有该等债务及与之有关的所有债务均受债权人间协议或另一项债权人间协议的规限，协议的形式及实质须合理地令代理人满意；

(K)            (A)担保借款人或其任何附属公司的债务或借款人或其任何附属公司的任何其他义务或债务 (借款人或该等附属公司违反本第7.01条而产生的任何债务除外)、 或(B)在不限制第7.02条的情况下，借款人或其任何子公司因借款人或其任何子公司因担保借款人或其任何子公司负债而授予或适用的任何留置权而产生的债务(借款人或此类子公司因违反本第7.01节而产生的债务除外)；

(L)因借款方协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务而产生的            债务， 在每种情况下，与本协议未禁止的任何业务、资产或子公司的处置有关的发生或承担的债务，但收购全部或部分此类业务、资产或子公司的任何人为任何此类允许业务收购提供资金而产生的债务担保除外；

(M)          负债 包括在正常业务过程中的保险费融资；

(N)            无担保债务 支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的债务，只要这些债务是在正常业务过程中与借款或任何互换合同无关的供应商按惯例贸易条件(要求所有此类付款在发生相关债务后六十(60)天内支付)而产生的；

(O)           管理层担保和管理层债务；

(P)           初级资本 在任何时候未偿还总额不得超过最近结束的四个会计季度的合并EBITDA的1.35亿美元和50.00%(br}已按本规定提供所需财务报表)；

(Q)(I)任何借款人或任何附属公司为任何准许业务收购提供融资或再融资而招致的债务，或 因任何准许业务收购而招致的其他债务，或(Ii)因与 任何准许业务收购有关而收购的任何人士的           负债(以及此类债务的任何准许再融资)(包括与该准许业务收购有关的债务)； 条件是，在该允许业务收购之日，在按预计基础产生或承担该等债务后，(1)(X)如果该债务是无担保的，则根据牵头借款人的选择，借款人的总杠杆率将小于或等于(I)3.50：1.00或(Ii)紧接该债务之前的有效总杠杆率，或(Y)(A)如该债务是以平价通行证在此基础上，根据牵头借款人的选择权，借款人的综合第一留置权杠杆率将小于或等于(I)2.50：1.00或(Ii)紧接该债务之前有效的综合第一留置权杠杆率，以及(B)如果该债务是以初级优先权 为基础担保的，则根据牵头借款人的选择，借款人的担保杠杆率将小于或等于(I)3.50：1.00 或(Ii)紧接该债务之前有效的担保杠杆率。(2)如以留置权作为担保，Pari 通行证(3)此类债务的到期日不得早于到期日 (传统过渡性融资的到期日不早于到期日，在符合惯例条件的情况下，将自动转换为或要求换成到期日不早于到期日)，和(4)适用于此类债务的利差和(除上文第(3)款另有规定外)摊销时间表 应由牵头借款人和适用的贷款人确定；但主债务人或担保人是一家子公司的债务本金总额 不应超过在第(Q)款中未偿还的贷款方以外的子公司的债务本金总额 在债务产生时，在给予形式效力后，不得超过最近结束的四个会计季度的合并EBITDA的50,000,000美元和50.00%，其中所要求的财务报表已按本条款的要求提供。 如果在主要借款人的选择下，在最初借入该债务或签订为该债务提供资金承诺的最终协议之日，这种债务的全部承诺金额的产生具有形式上的效力，此后，该承诺金额可在不再遵守第(Q)款的情况下不时地全部或部分地借入和再借入；

(R)            出资 债务及其任何允许的再融资；

(S)任何借款人或任何子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过最近结束的四个会计季度合并息税前利润的60.00%的            债务 已按本规定的要求提供了所需的财务报表；

(T)任何借款人或任何子公司因任何允许的业务收购而产生的            债务 以及与此相关的任何允许的再融资，在任何时间未偿还的本金总额不超过最近结束的四个会计季度合并EBITDA的67,500,000美元和25.00%(已按本协议要求提供所需财务报表) ；

(U)任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过(X)$54,000,000和 (Y)的            债务，其数额等于(A)国外借款基数加(B)在对根据第(U)款发生的任何债务进行再融资的情况下，费用、承保折扣、保费和与该再融资有关的其他成本和开支(包括应计 和未付利息)的总额；

(V)为合资企业产生的债务或代表其债务担保的            债务；但根据第(V)款产生或担保的债务本金总额不得超过(I)20,250,000美元和(Ii)7.50% 中较大者，即已按本条款要求提供所需财务报表的最近四个会计季度的合并EBITDA。

(W)            (I)在正常业务过程中发生的供应安排项下的自收即付义务，(Ii)根据任何借款人或任何子公司维持透支、现金汇集或其他类似安排的银行的标准业务条款产生的净额结算、透支保障和其他安排，以及(Iii)与银行产品有关的义务；

(X)            额外的债务，条件是：(A)如果这种债务是无担保的，借款人的总杠杆率将等于或小于3.50：1.00，(B)如果这种债务是以平价通行证在此基础上，借款人的综合第一留置权杠杆率将等于或小于2.50：1.00，(C)如果这种债务是以初级优先权为基础担保的，借款人的有担保杠杆率将等于或小于3.50：1.00；但主债务人或担保人为子公司而不是第(X)款中未清偿贷款方的子公司的债务本金总额 在产生债务时和在给予形式效力后，不得超过最近结束的四个会计季度的合并EBITDA 的1.35亿美元和50.00%，其中所要求的财务报表已按本条款要求提供；

(Y)            债务 (A)由符合第7.01节规定出具的本金不超过该信用证面值的信用证支持，或(B)由借款人或其任何子公司的贸易债权人利益的通融担保构成；

(Z)与订立不动产抵押贷款或信托契约或类似担保工具有关而产生的            债务 ，在任何时候未偿还的本金总额不超过最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的8100万美元和30.00%(br}已按本规定提供所需财务报表)的本金总额；

(Aa)不重复的     、所有保费(如果有，包括投标保费)、失败成本、利息(包括请愿后利息)、费用、支出 以及本第7.01节(A)至(Z)款所述义务的费用和附加或或有利息。

为了确定是否符合和 根据第7.01节产生的任何特定债务的未偿本金金额， (I)债务人根据任何担保、留置权或信用证、银行承兑汇票或支持此类债务的其他类似文书或义务产生的任何其他债务(或根据第7.01节可能产生此类债务的任何其他人)的任何其他义务，应不予考虑，银行承兑汇票或其他类似票据或债务保证了此类债务的本金金额；(Ii)如果根据第7.01节产生的债务符合第7.01节所述的一种以上债务类型的标准，则牵头借款人可自行决定将此类债务分类，并可在第7.01节的一个或多个条款中列入此类债务的数额和类型(包括部分地在第7.01节的一个条款下，部分地在另一个条款下)；(3)以低于 的价格发行的债务本金金额应等于按照公认会计原则确定的与其有关的负债额；(4)本节第7.01条任何条款下的未偿债务本金金额应在使任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资的 生效后确定；以及(V)如果发生任何债务 用于对最初依赖一篮子货币而产生的债务进行再融资，则参照发生时综合EBITDA的百分比进行计量, 而如该等再融资按于该等再融资当日的综合EBITDA计算，则会导致超过综合EBITDA限制的百分比，只要该等再融资债务的本金金额不超过该等再融资债务的本金金额，加上与该等再融资有关而产生或应付的费用、承销折扣、保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)的总额，则该等综合EBITDA限制的百分比不得被视为超过该百分比。尽管本协议有任何相反规定，贷款方在本协议或定期贷款协议项下的截止日期发生的债务应分别归类为根据第7.01(B)或7.01(J)节发生的债务。

为确定是否遵守了对以外币计价的债务发生的任何以美元计价的限制，因此而产生的债务的美元等值本金金额应根据发生这种债务之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，或者是首次承诺的，如果是循环或递延提取债务，则应以有效的货币汇率计算； 条件是：(X)任何此类未偿债务在结算日的美元等值本金金额应根据结算日有效的相关货币汇率计算，以及(Y)如果此类债务是为以外币计价的其他债务(或以不同于因此产生的债务的货币)进行再融资而发生的，且此类再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺的本金(以较高者为准)，加上(Ii)费用、承保折扣、保费及与该等再融资有关而产生或应付的其他成本及开支(包括应计及未付利息)的总额，则该以美元计价的限制应被视为未超过 。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币 发生的，则应根据适用于该债务所属货币的汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

7.02            Liens.

创建、招致、承担或允许 在其拥有时对其任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)或与其有关的任何收入或收入或权利存在任何留置权，但下列(统称为“允许的产权负担”)除外：

(A)在截止日期当日存在的            留置权，或根据附表7.02所列在截止日期存在的书面安排规定的留置权，或(在保证借款人或其任何附属公司根据截止日期存在的书面安排存在或产生的债务的任何此类留置权的情况下)就此类债务(根据本节第7.01(J)节发生的债务和根据本条第(S)款提供担保的债务除外)进行任何允许的再融资的情况下，只要担保该再融资债务的留置权仅限于担保(或根据该书面安排可担保)原始债务的全部或部分相同财产或资产(加上与其有关的改进、附加物、收益或股息或分配)；

(B)根据贷款文件设立的            留置权；

(C)尚未拖欠或不支付的税款、评估或其他政府收费的            留置权 如果借款方或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上有足够的准备金，这些税项、评估或其他政府收费合计不会合理地 预期对贷款方及其子公司或正在真诚地进行争议的贷款方或其子公司产生重大不利影响，并根据第6.03节通过适当的程序进行。

(D)            留置权：如贷款方或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上有足够的准备金，则在正常业务过程中产生的汽车罚款及承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工或其他类似留置权，如未逾期超过60天，或已担保，或正真诚地通过适当程序提出争议，则有留置权。

(E)            保证、与工人补偿、专业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他保险相关义务有关的存款或留置权(包括根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的保证或存款)；

(F)            质押、保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同(借款除外)的保证金或留置权、公用事业债务、租赁债务(资本租赁债务除外)、许可证、法定债务、竣工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、文书或债务，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务。

(G)            (I)地役权 (包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、声明、侵占、收费和其他类似的产权负担或所有权缺陷，或在正常业务过程中授予他人的租赁或分租 ，总体上不对贷款方及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰 ；(Ii)抵押、留置权、担保权益、限制、任何开发商、房东或其他第三方对任何贷款方或任何子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其从属或类似协议设置的产权负担或任何其他记录事项，以及(Iii)影响任何房地产的任何 谴责或征用程序；

(H)            留置权 (I)由保证债务的现金抵押存款组成，包括掉期合同和银行产品项下的债务， 和(Ii)第7.01节允许的担保购买货币债务或资本租赁义务(仅限于受此类购买货币债务或资本租赁债务约束的资产)；

(I)            留置权 担保根据第8.01(J)节不构成违约事件的判决；

(J)第三方的            租赁、转租、许可证或再许可；

(K)            留置权 ，这是(1)与银行建立存管关系有关的合同抵销权，而不是与债务的发行有关的。(Ii)与借款人Holdco或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关 ，以允许偿还借款人Holdco或其任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与借款人Holdco或其任何子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；

(L)            留置权 根据第6.06节的规定，海关和税务机关为确保支付与有争议的货物进口相关的关税而依法享有留置权，但受此类留置权影响的任何资产，如果没有代理人根据其允许的酌情决定权为其建立的准备金，则不会包括在借款基础中；

(M)            仅对借款人Holdco或其任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金有留置权。

(N)            对非贷款方借款人的任何子公司的财产或资产，或该子公司的股权， 担保借款人的任何子公司的债务，而非第7.01节允许的贷款方；

(O)            对寄售货物的留置权 与在正常业务过程中签订的寄售协议有关，不超过任何主要类别或类别库存的合格现有库存的40%(40%)，这反映在代理根据第6.07条获得的最新评估中；

(P)预防性统一商法典融资报表产生的            留置权 ；

(Q)            对不受限制的子公司或不是借款人的子公司的任何合资企业的股权、债务或其他证券的留置权 (I)担保该不受限制的子公司或合资企业的债务或其他义务，或(Ii)根据相关的合资企业协议或安排；

(R)            留置权 确保保险费融资安排，只要这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(S)            留置权 担保第7.01(J)节允许的债务，但此类留置权受《债权人间协议》约束；

(T)对财产或资产的其他留置权，以保证第7.01节允许的债务，或在任何时候未偿债务总额不超过最近四个会计季度的合并EBITDA的1.35亿美元和50.00%(其中较大者)，且已根据本规定提供所需的财务报表；但应代理人的要求，此类债务或其他债务应符合债权人之间的协议，其形式和实质应合理地令代理人满意 ；

(U)第7.01节允许的对担保债务的财产或资产的其他留置权(            )；但在该债务形式生效后的债务发生之日(或在该债务的首次借款之日，或在订立承诺为债务提供资金的最终协议之日，在形式上使全部承诺金额发生 之后，在这种情况下，该承诺金额此后可在不进一步遵守本条款的情况下，不时地全部或部分地借入和再借入)，(A)如果该债务是以平价通行证在此基础上，根据主要借款人的选择，借款人的综合第一留置权杠杆率将小于或等于(I)2.50：1.00 或(Ii)紧接该债务之前有效的综合第一留置权杠杆率，以及(B)如果此类债务是以较低优先权为基础担保的，则根据主要借款人的选择，借款人的有担保杠杆率将小于或等于(I)3.50：1.00或(Ii)紧接该债务之前有效的有担保杠杆率；并且还规定，应代理人的要求，该等债务或其他债务须以代理人合理满意的形式和实质的债权人间协议为限；

(V)            对抵押品的留置权 ，如果此类留置权相对于担保债务的留置权的级别低于此类抵押品的留置权；但条件是此类留置权应排在根据债权人间协议以合理地令代理人满意的形式和实质担保义务的留置权之后；

(W)在某人成为任何借款人的附属公司时(或在任何借款人或附属公司收购此类财产或资产时，包括任何通过合并获得的财产或资产)，            对该人的财产或资产(可能包括在借款基础内的财产或资产除外)存在的留置权 ， 除非与该财产或资产有关的该等留置权受债权人间协议的约束，其形式和实质令代理人合理满意。与借款人或任何附属公司合并或合并)；但该等留置权的设定并非与该另一人 成为该附属公司(或该等财产或资产的取得)有关或预期所致，且该等留置权仅限于担保(或根据该等留置权产生的书面安排可担保)与该等留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(连同改善、附加权、收益或股息或分派)；

(X)            对担保第7.01(Z)节允许的债务的不动产的留置权，只要此类留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；

(Y)            留置权 担保债务(包括担保其任何义务的留置权)，包括对第7.01节允许的债务进行再融资的债务，该债务由(第7.02(J)节所述的任何债务除外)、 担保的任何其他债务的再融资、退款、延期、续期或替换(全部或部分)构成，或担保由本第7.02节允许的任何其他留置权担保的任何其他债务的再融资、退款、延期、续期或替换(全部或部分)；但任何该等新留置权仅限于担保(或根据原留置权产生的书面安排可保证)与该留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配)；

(Z)            留置权 担保(A)根据第7.01(Q)或(R)节产生的购置款债务；但条件是：(br}此类留置权仅限于(X)相同财产或资产的全部或部分留置权，包括取得的股权(加上改进、加入、与之有关的收益或股息或分配、或其任何替代)，或在与该等收购债务有关的任何交易中获得的、或与借款人或其任何附属公司合并或合并的任何人的股权)，(Y)在该债务产生之日，(I)如果该债务是以平价通行证在此基础上，根据牵头借款人的选择，借款人的综合第一留置权杠杆率 将小于或等于(I)2.50：1.00或(Ii)紧接此类债务之前有效的综合第一留置权杠杆率，以及(Ii)如果此类债务是以初级优先权为基础担保的，根据牵头借款人的选择，借款人 的担保杠杆率将小于或等于(I)3.50：1.00或(Ii)紧接此类债务之前有效的担保杠杆率 。及(Z)该等留置权与担保债务的留置权同等或次于留置权，并须受《债权人间协议》或另一项债权人间协议的规限，其形式和实质须令代理人(视何者适用而定)合理地满意 或(B)因此而产生的任何准许再融资；

(Aa)在发生第7.01节允许的任何债务时预留的现金或用这些现金购买的政府证券的      留置权，条件是此类现金或政府证券为支付此类债务的利息提供了先行资金，并保存在托管账户或类似安排中，用于此目的；

(bb)      [已保留];

(Cc)      以任何借款人或任何子公司为受益人的留置权(不包括对任何贷款方的财产或资产的留置权，以非附属担保人的任何子公司为受益人)；

(Dd)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的     留置权。

(ee)       [已保留];

(Ff)附加于商品交易或在正常业务过程中产生的其他经纪账户的       留置权；和

(Gg)与第7.01节允许的回购协议相关的     留置权 对此类回购协议标的的资产的留置权 。

在不限制前述规定的情况下，任何贷款方 不得从CIT获得借款人根据CIT延期购买保理协议将出售或转让给CIT的账户的任何预付款，或从CIT获得任何贷款或其他垫款或其他财务融通，并且任何贷款方对CIT的唯一债务，或有的，应包括CIT在正常业务过程中根据CIT延期购买保理协议的条款产生的佣金和其他费用。

为确定是否符合本条款的规定，(W)留置权不必仅因本节中所述的一种留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(部分在一个此类类别下，部分在任何其他类别下)，(X)如果留置权(或其任何部分)符合本节一个或多个此类条款的标准，则主要借款人可自行决定，以符合本节规定的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类(包括： 部分根据一项此类条款，部分根据另一项此类条款)，(Y)如果留置权担保的债务的一部分可以根据上文(U)款(产生该部分债务)进行部分分类， 主要借款人可自行酌情决定，可将该部分债务(以及与债务相关的任何债务)归类为已根据上文第(U)款获得担保，并将剩余债务归类为已根据本定义其他条款中的一项或多项进行担保，以及(Z)如果为保证债务的留置权进行再融资而产生任何确保债务的留置权，则最初因依赖一篮子债务而产生的债务 通过参考发生时综合EBITDA的百分比来衡量，并且 这种再融资将导致综合EBITDA限制的百分比如果根据该再融资日期的综合 EBITDA计算，只要此类留置权担保的债务本金不超过此类留置权担保的债务本金，则不得视为超过合并EBITDA限制的百分比 此类留置权再融资所担保的此类债务本金加上费用总额, 承销折扣、保费及与该等再融资有关而产生或应付的其他成本及开支(包括应计及未付利息)。

7.03            [已保留].

7.04            Investments, Loans and Advances.

购买、持有或收购 (包括根据与紧接该合并、合并或合并之前的非全资子公司的个人的任何合并、合并或合并)任何股权、债务证据或其他证券，或允许 存在对任何其他人的任何贷款、垫款或义务担保，或进行或允许存在任何投资或对(每一项“投资”)的任何其他权益，但下列(统称为“允许投资”)除外：

(A)            (I)投资于借款人Holdco、任何借款人或任何其他贷款方的股权，(Ii)向主要借款人或任何其他贷款方提供公司间贷款，以及(Iii)本合同明确允许的债务担保；

(B)            现金 和允许现金等价物投资以及在作出时被允许投资的投资；

(C)因收到第7.05节允许出售的资产的非现金对价而产生的            投资；

(D)为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信用，在合理必要的范围内，将从陷入财务困境的账户债务人收到的、得到清偿或部分清偿的任何 资产或证券进行            。

(e)            Swap Contracts;

(F)在截止日期存在或合同约定的、列于附表7.04的             投资；

(G)            投资 由构成许可产权负担的质押和存款产生；

(H)构成许可商业收购的            投资 ；

(I)             (I)外国子公司之间的公司间贷款，(Ii)第7.01节允许的外国子公司的担保，以及(Iii)在正常业务过程中产生或获得的欠任何借款人或任何子公司的应收账款；

(J)因客户和供应商的拖欠帐目破产或重组，或与客户和供应商的纠纷或判决达成和解而收到的             投资 ，在正常业务过程中，以及借款人因任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而获得的投资。

(K)借款人Holdco的国内子公司在截止日期后收购的            投资，或与借款人Holdco或任何借款人合并、合并或合并的实体，或在截止日期后合并、合并或与借款人Holdco的任何国内子公司合并的实体，在每种情况下，(I)在本第7.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第7.05节，及(Iii)该等投资并非为预期或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，且在该等收购、合并、合并或合并当日已存在 ；

(l)             Management Advances;

(M)           对经营租赁(为免生疑问，不包括资本租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保， 由贷款方在正常业务过程中在每一种情况下订立；

(N)            投资 包括按照以往做法在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸；

(O)            额外投资 ，以任何母公司或初级资本的股权支付此类投资；

(P)            投资 包括赎回、购买、回购或注销第7.06节允许的任何股权；

(Q)            在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的惯例贸易安排；

(R)第7.01节允许的             担保(除非该担保明确受第7.04节的约束)；

(S)            以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是根据借款人或其任何子公司的习惯贸易条件支付的；

(T)             投资 包括根据与其他人的联合营销安排对知识产权进行非排他性许可；

(U)在正常业务过程中，以投机为目的的            购买、库存、供应、材料和设备的购买，或购买合同权利或知识产权的许可证或租赁，以此类购买和收购构成投资的程度；

(V)            在截止日期后进行的其他投资 在任何时候未偿还的总金额不得超过最近结束的四个会计季度的合并EBITDA的70,000,000美元和35.00% ，其中所需的财务报表已按本规定提供 ；

(w)           [已保留];

(x)            [已保留];

(Y)            追加投资；但在紧接该投资作出之前和生效后，均应满足支付条件；

(Z)由借款人或任何附属公司租赁并经营的资产担保的            债券，而这些资产是与此类资产的融资相关而发行的，只要借款人或任何附属公司可随时通过支付象征性费用、取消此类债券和终止交易来获得此类资产的所有权；

(Aa)      任何专属自保保险子公司就向借款人Holdco或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资， 在该专属自保保险子公司的正常业务过程中进行的投资，或由于适用的法律、规则、法规或命令，或任何对该专属自保保险子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的投资。

(Bb)     投资 在任何时候未偿还的总金额不得超过排除的缴款金额(减去根据第7.06(P)节支付的限制性付款和根据第7.09(B)节支付的付款的总和)；以及

(Cc)      追加投资，金额不得超过第7.06(L)节规定的任何可用限制支付能力(前提是，这种使用将降低按美元计算的适用限制支付能力)；

但条件是，借款方只能以相关知识产权的形式对任何人(另一贷款方除外)进行投资，前提是此类投资必须遵守以代理人为受让人的此类知识产权的非排他性免版税许可 ，该许可与担保协议第6.1节所述的许可实质上类似(或以其他方式令代理人满意)，以行使担保方在贷款文件下的权利和补救措施。

仅就“非限制性附属公司”的定义和第7.04节而言，(I)“投资”应包括在借款人Holdco的任何子公司被指定为非限制性附属公司时，该子公司的公平市场净值的部分(与适用的借款人在该附属公司的股权成比例)，条件是在 将该非限制性附属公司重新指定为附属公司后，适用的借款人应被视为继续在非限制性子公司中拥有永久性 “投资”，其金额(如果为正)等于(X)贷款方在重新指定时对该非限制性子公司的“投资”总额减去(Y)该非限制性子公司在重新指定时的资产净值的公平市场价值的 部分(与借款人在该非限制性子公司中的股权成比例)，以及(Ii)向非限制性附属公司转让或从无限制附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价(由牵头借款人真诚厘定)估值。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(根据主要借款人的选择)任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他金额或价值。

如果根据上文第(V)或(Y)款或第7.06(L)节(视情况适用)对任何非贷款方的个人进行投资，且该人此后(A)成为贷款方或(B)被合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给贷款方，或被清算为借款方，则此类投资此后应被视为根据上文(A)款而不是上文第(V)或(Y)款进行的投资。或第7.06(L)节(视情况而定)。

7.05        合并、合并、资产出售和收购。

合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置其全部或任何部分资产(无论是在一次交易中或在一系列交易中)， 或发行、出售、转让或以其他方式处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或任何部门的全部或任何主要部分资产，任何其他人的单位或业务 ，但本第7.05节不应禁止以下事项(统称为“允许处置”)：

(A)            (I)在正常业务过程中购买和出售库存，(Ii)(依据经营租约)在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产，(Iii)在正常业务过程中出售剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产，或(Iv)处置许可投资；

(B)            如果在交易发生时及生效后立即没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致：(I)任何附属公司合并、合并或合并为借款人Holdco或交易中的主要借款人(或与借款人Holdco或主要借款人合并，其中借款人Holdco或主要借款人(视情况而定)为幸存者)，(Ii)合并，将任何子公司合并为借款人Holdco的任何子公司或与借款人Holdco的任何子公司合并或合并(br}借款人Holdco的任何子公司为借款人Holdco的贷款方，且在第(I)和(Ii)款的情况下，除借款人Holdco、主要借款人或另一借款方外，没有其他任何人收到任何对价；(Iii)将非贷款方的任何子公司合并、合并或合并为非贷款方的任何其他子公司，(4)任何被排除的子公司的清算、解散或实体形式的改变，如果牵头借款人真诚地确定这种清算、解散或改变形式符合牵头借款人的最大利益，并且对贷款人没有实质性不利，或(V)合并， 借款人Holdco的任何子公司(主要借款人除外)与任何其他人合并或合并，以实现第7.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是借款人Holdco的子公司(如果合并、合并或合并的子公司是贷款方)，且该子公司及其子公司应符合第6.01节的要求；

(C)将            出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人Holdco或其任何子公司(在自愿清算或其他情况下)；

(D)借款人根据《            延期购买保理协议》的条款和条件，将借款人的账户由CIT处置。

(E)第7.04节允许的            投资、第7.06节允许的允许的产权负担和限制支付；

(F)             在正常业务过程中销售违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

(G)            允许的商业收购 ；

(H)            租赁、非排他性许可，或在正常业务过程中对任何不动产或动产的非排他性再租赁或再许可；

(I)满足以下两项要求的             处置 ：(I)借款方或该附属公司在处置时收到的对价(包括免除或有负债或其他责任的方式)至少等于受该处置影响的股份和资产的公平市场价值，这种公平市场价值(在对该处置作出具有法律约束力的承诺之日)可由牵头借款人真诚地确定，和(Ii)在 中，(Ii)在(就该处置作出具有法律约束力的承诺之日)具有公平市场价值的任何处置(或一系列相关处置)的公平市值超过50,000,000美元和综合总资产的2.2%的情况下，至少为其对价的75.00% (不包括处置(或一系列相关处置))，借款方或其子公司为免除或有负债或其他负债而支付的任何代价(br}以现金形式支付)。如果(X)根据第7.05(I)条规定的单一交易或一系列相关交易处置了超过5%(5%)的可能包括在借款基础中的资产(无论是否符合资格)，则借款人应向代理人提交更新的借款基础证书。在实施此类处置和/或(Y)根据本第7.05(I)节规定的单一交易或一系列相关交易处置可能纳入借款基础的资产的10%(10%)以上(无论其资格如何)后，按预备式进行处置, 代理人应有能力对借款基地包括的资产进行更新评估，费用由贷款方承担(但为免生疑问，该评估不应被视为根据本合同第6.07节进行的评估之一，以确定贷款方偿还的费用和费用)；

(J)             批量出售或以其他方式处置贷款方在正常业务过程中与商店关闭有关的库存，保持距离 ；如果(X)根据第7.05(J)节规定的单一交易或一系列相关交易处置了可能包含在借款基础中的此类资产的5%(5%)以上(无论是否符合资格)，借款人应向代理人提交更新的借款基础证书，根据第7.05(J)条规定的单次交易或一系列相关交易 ，代理人应有能力对借款基础上的资产进行更新评估，费用由贷款方承担(但为免生疑问，不得进行评估，费用由借款人承担)。应计入根据本合同第6.07节进行的评估之一，以确定贷款方对其费用和费用的偿还 )；此外，所有与商店关闭有关的库存销售应符合清算协议和代理人合理接受的专业清算人的要求；

(K)            任何 其他获准资产处置；以及

(L)             创建或授予本协议允许的任何留置权。

就第7.05(I)(Ii)节而言， 下列各项被视为现金：(1)允许的现金等价物投资和现金等价物，(2)假设主要借款人(借款人的不合格股票除外)或任何子公司的债务，并在支付与此类处置相关的债务本金后免除主要借款人或该子公司的所有债务，(3)因此类处置而不再是子公司的任何子公司的债务。(4)任何借款人或任何子公司从受让方收到的、由牵头借款人或子公司在180日内转换为现金的证券，(5)由牵头借款人或子公司的债务组成的对价，(6)额外的 资产，以及(7)牵头借款人或其任何子公司在具有总公允市场价值的处置中收到的任何指定的非现金对价，连同根据第(Br)(7)款收到的所有其他指定非现金对价，在任何时间未偿还的总金额不得超过最近结束的四个会计季度的合并EBITDA的40,000,000美元和20.00%(其中较大者为40,000,000美元和20.00%，根据本条款的要求提供了所需的财务报表)( 每项指定非现金对价的公平市场价值是在就该 处置作出具有法律约束力的承诺(或如果晚些时候，用于支付该项目)达成之日计量的，不影响随后的价值变化)；

但条件是，借款方仅可将相关知识产权处置给任何人(另一借款方除外)，前提是此类处置 须受以代理人为受益人的此类知识产权的非排他性免版税许可的约束，用于与担保物的贷款文件规定的权利和补救措施的行使有关的 ，该许可应实质上 类似于《担保协议》第6.1节中所述的许可(或以其他方式令代理人合理满意)。

7.06         Restricted Payments.

声明、支付或以其他方式 直接或间接进行任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)            限制 向借款人Holdco、主要借款人或借款人Holdco的任何其他子公司(或在非全资子公司的情况下， 向借款人Holdco和该子公司的股权的每个其他所有者按比例支付)(或从借款人Holdco的角度来看更有利的基础上，主要借款人或该子公司)基于其相对所有权权益，只要第7.04节允许从非借款人Holdco或借款人Holdco的子公司回购其股权)；

(B)            限制 支付，以允许任何母公司直接或间接(I)支付运营、管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支(包括董事费用和开支以及行政、法律、会计、咨询、备案和类似的费用)，(Ii)支付与任何母公司的债务或股权证券的任何公开发行或私募有关的费用和开支， 无论是否完成或本协议允许的任何投资，(Iii)支付特许经营税和其他费用。直接或间接与该母实体对主要借款人的所有权或维持其合法存在有关的税费和支出，或(Iv)支付第7.07节(第7.07(E)节除外)允许的款项，或(V)支付 应支付给该母实体的员工的惯常工资、奖金和其他补偿和福利，以及代表该母实体的员工提供的赔偿；

(C)如果            提交的综合美国联邦或合并或单一州纳税申报单包括借款人Holdco 及其子公司(或其应纳税所得额)，在每种情况下，其向母实体支付的金额不得超过借款人Holdco及其子公司就联邦、借款人Holdco及其子公司作为独立纳税人(或独立集团)直接缴纳该财政年度的州税或地方税(视情况而定)；但在支付此类限制性税款后，实际使用该 金额立即缴纳此类税款；

(D)            限制对母实体的支付，其收益直接或间接用于购买或赎回管理投资者持有的该母实体的股权(包括任何期权、认股权证或其他权利)；但第(Br)款(D)项下的购买或赎回总额不得超过(X)(I)25,000,000美元和最近四个会计季度合并EBITDA的9.25%(其中较大者为25,000,000美元和9.25%，已根据本条款的要求提供所需财务报表)的总和，加上(Ii)37,500,000美元，加上(Iii)12,500,000美元乘以自截止日期开始的历年数，加上(Y)借款人自截止日期起收到的现金净收益，或作为出资额向管理层投资者发行或出售股权(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，加上(Z)任何借款人或任何子公司(或由母实体向借款人提供的)自截止日期以来收到的关键人寿险保单的现金收益。但任何管理投资者因从任何管理投资者手中回购或收购股权(包括任何期权、认股权证或与之有关的其他权利)而取消欠借款人或任何子公司的债务，不应 构成本公约或本协议任何其他规定的限制性支付；

(E)            非现金 在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权回购，如果此类股权代表此类期权或认股权证行使价格的一部分 ；

(F)             a 仅以定期贷款的收益(“截止日期股息”)支付不超过225,000,000美元的股息形式，不迟于截止日期后十二(12)个工作日支付；

(G)            限制支付 ，以允许任何母实体在行使认股权证或转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎股份 ；

(H)            在公开发行后，限制向任何母实体支付的款项，数额相当于向借款人Holdco或借款人提供的任何母实体的股权公开发行所收到的净收益的每年6.0%；

(I)             受限 支付(I)支付给任何许可持有人或其各自关联公司的监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用，以及(Ii)赔偿、报销和合理且有记录的自付费用 以及许可持有人或其各自关联公司与此相关的费用；

(J)             任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式获得或退出主要借款人的股权，或以交换(包括根据行使与 相关的转换权或特权而进行的任何此类交换)或从发行或出售的收益中支付现金的方式获得或退出主要借款人的股权，牵头借款人的股权(不合格股票和向子公司发行或出售的股权除外)或对牵头借款人的出资 ；

(K)在宣布股息或发出通知(视何者适用而定)后60天内支付或赎回的任何股息或赎回， 如果在宣布或发出通知的日期，股息或赎回本应符合第7.06节的规定，则            ；

(L)             限制支付(包括贷款或垫款)的总金额(包括贷款或垫款)在任何时候都不得超过(扣除任何此类贷款或垫款的偿还后的金额)，该金额不得超过(I)最近结束的四个财政季度的综合EBITDA的50,000,000美元和30.00%之间的较大值(br}已按本规定提供所需财务报表的财政季度)减去(Ii)根据第7.09(B)(Vi)节支付的任何款项；

(M)不受限制的子公司的           股息或股权、债务或其他证券的其他分配；

(N)            任何股息或其他分配或付款，用于支付与贷款方债务有关的AHYDO补足款项；

(O)            附加 限制性付款；只要在紧接作出此类限制性付款之前和生效之后都满足付款条件；以及

(P)            限制在任何时候未支付的总金额不得超过排除的缴款金额(减去根据第7.04(Bb)节进行的投资和根据第7.09(B)节支付的总金额)；

但条件是， 但是，贷款方只能以相关知识产权的形式向任何人(另一方借款方除外)支付限制性付款，前提是此类限制性付款受此类知识产权的非排他性免版税许可的约束，该非排他性免版税许可以代理人为受让人，用于在行使担保当事人在贷款文件下关于抵押品的权利和补救措施时使用，该许可应实质上类似于《担保协议》第6.1节所述的许可(或以其他方式使代理人合理满意)。

牵头借款人可自行决定将任何投资或其他限制性付款归类为部分根据本第7.07节的其中一个条款或条款(或，如果是任何投资，则为第7.04节的条款或子款)，以及部分根据其他一个或多个此类条款或子款(或适用的条款或子款)进行。

7.07与附属公司的         交易 。

向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易， 在每种情况下涉及的总对价超过10,000,000美元，除非(X)此类交易的条款对适用贷款方或子公司(视情况而定)并不比与不是此类关联公司的人在交易中获得的条款 有实质性的不利 ，以及(Y)如果此类交易涉及的总对价超过25,000,000美元， 此类交易的条款已获得该借款方或子公司董事会的多数批准。就本节第7.07节的目的而言，如果(1)此类交易 获得多数公正董事的批准，或(2)如果没有公正董事，则由国家认可的评估或投资银行公司就此类交易提供公平意见 ，则任何此类交易应被视为已满足上述要求。在不限制上述规定的情况下， 本第7.07节不应禁止：

(A)根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划的资金， 发行任何证券，或不需要或提供现金支付的其他付款、奖励或赠款、证券或其他 ；

(B)根据第7.04节向主要借款人或其任何子公司的员工发放的            贷款或垫款；

(C)主要借款人与任何其他借款方或因此类交易而成为借款方的任何实体之间的            交易(包括借款方为尚存实体的合并、合并或合并)；

(D)            在正常业务过程中向母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员支付费用、合理的自付费用和赔偿 (就母公司而言，限于可分配给借款人Holdco及其子公司的费用和支出部分(只要母公司不拥有子公司的股权以及借款人Holdco及其子公司所有权附带的资产，这部分费用和支出应为100%)；

(E)第7.06节允许的            受限支付，包括对母公司的支付；

(F)             任何借款方购买任何全资境内子公司的股权；但借款方购买的任何全资子公司的任何股权应根据担保文件质押给代理人；

(G)            将借款人Holdco或主要借款人的股权发行、出售或转让给母公司，以及母公司向借款人Holdco或借款人出资；

(H)母公司或其任何国内子公司根据母公司与其任何国内子公司之间的税收分享协议按惯例条款进行的            支付，这些条款要求每一方在应缴税款或收到的退款时支付相当于所得税的金额 每一方产生的债务和退款按单独的报税表计算，并向产生税收优惠的一方支付 ，并支付相当于该一方向集团提供的此类税收优惠和抵免的金额；

(I)在正常业务过程中向员工支付             款项或贷款(或取消贷款)，或与员工、高级职员或董事进行交易；

(J)第7.04节和第7.05(B)节的规定允许并遵守的             交易；

(K)            附表7.07所列、因截止日期已有的协议或文书而产生的任何交易，以及依据该等协议或文书作出的任何付款；

(L)             公司间 为提高借款人Holdco及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(由主要借款人的负责人真诚确定)，而不是为了规避本协议规定的任何契约而进行的，并且不会对任何贷款方的利益造成重大损害；

(M)           (I)为借款人、任何子公司或母公司的任何现任或前任管理层、或与借款人、任何附属公司或任何母公司在正常业务过程中订立、维持或履行的任何雇佣、咨询或其他类似服务合同、集体谈判协议、 福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排 借款人、任何附属公司或任何母实体之前或以后在正常业务过程中订立的 ，包括度假、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似计划，计划或安排，以及(Ii)向任何该等管理成员、雇员、管理人员、董事或顾问发行、授予或授予与 权益或其他证券有关的股票、期权、其他股权或其他证券；和

(n)            [已保留];

(O)            任何 向借款人Holdco、借款人或任何附属公司发行或出售股权(不合格股票除外)或初级资本或任何出资。

7.08借款人Holdco及其子公司的         业务。

尽管本合同另有规定，但在任何时间从事任何业务或业务活动，除任何贷款方在成交日开展的任何业务或业务活动及任何其他相关业务外。

7.09根据法律和某些其他协议，         对债务的偿付和修改、公司注册证书的修改等方面的限制。

(A)            修订 或以任何方式对贷款人或代理人不利，或以任何方式授予任何豁免或免除或以任何方式终止 (如果该授予或终止将对贷款人造成重大不利)，(A)母公司、借款人或其任何子公司的组织文件，或(B)CIT延期购买保理协议；

(B)            作出、 或以书面同意或提出以现金直接或间接支付或作出以下方面的任何付款或其他分配：任何附属债务或任何以留置权担保的债务，而该等债务或任何以留置权担保的债务是根据该等债务持有人与代理人之间的从属 协议而获得保证的，而该附属协议的形式及实质必须为该代理人凭其全权酌情决定权而接受；但在任何情况下，定期贷款债务或其任何允许的再融资不得为初级债务(“初级债务”)；除(I)定期支付本金和利息外，强制性 提出偿还，强制预付本金、保费和利息，并支付与此类次级债务有关的费用、开支和赔偿义务 在任何适用的附属协议允许的范围内，(Ii)就所有或任何部分次级债务或任何允许的再融资进行付款或分配，或就其进行任何允许的再融资，其收益由母公司直接或间接提供给借款人Holdco或主要借款人 。母公司在此之前六(6)个月内出售或交换股权，(Iii)将任何次级债务转换为任何母实体的股权，(Br)只要没有发生违约事件并仍在继续， 守则要求支付的防止任何次级债务的付款，或在每种情况下，与之有关的任何允许再融资被视为守则第163(I)(L)节所指的“适用的高收益贴现债务”。(V)与准许再融资有关的付款, (Vi)任何时候未偿还的次级债务的偿付总额，不得超过(I)最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的(Br)$50,000,000和30.00%的数额(经偿还任何此类贷款或垫款后的净额)，减去(Ii)根据第7.06(L)节支付的任何限制性付款， (Vii)附加付款和分配，只要在紧接付款或分配之前和在付款或分配生效后立即满足付款条件，或(Viii)在任何时间未支付的总金额不得超过不包括的供款金额(减去根据第7.06(P)节支付的限制性付款的总金额和根据第7.04(Bb)节进行的投资)；

(C)            允许任何子公司签订任何协议或文书，其条款限制(I)向借款人Holdco或作为该子公司的直接或间接母公司的借款人Holdco或其任何子公司支付股息或分派或支付现金预付款，或 (Ii)借款人Holdco或该子公司根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外：

(I)适用法律规定的             限制；

(2)定期贷款工具或定期贷款文件项下的           合同产权负担或限制；

(Iii)          根据出售或处置附属公司股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何 限制，以待该项出售或处置结束；

(4)在正常业务过程中签订的合资企业协议和其他类似协议中的          惯例规定；

(V)           本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(Vi)          任何关于根据第7.01(I)节产生的债务的协议所施加的任何限制，但此类限制 作为一个整体并不比本文中包含的限制更具限制性；

(7)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的         惯例条款；

(8)        惯例 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(九)           惯例 限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(X)有关出售、转让或以其他方式处置第6.05节所允许的任何资产的任何协议中所包含的            惯例限制和条件，直至此类出售、转让或其他处置完成；

(Xi)文件中包含的关于任何留置权的惯常限制和条件，只要(1)此类留置权是允许的产权负担，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件并非为避免本第7.09节所施加的限制而制定的；

(Xii)附属公司签订的房地产租约中包含的          惯例净值拨备，只要主要借款人确信此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其各自子公司履行其持续债务的能力 ；

(Xiii)         任何在任何人成为附属公司时有效的协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；

(Xiv)借款人Holdco的子公司不是贷款方的代表第7.01节允许的债务的协议中的         限制 ；

(Xv)          对租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制与股权和受其影响的资产有关 ；

(Xvi)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的         限制；或

(Xvii)        第7.09(C)(I)节和第7.09(C)(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制，只要借款人善意地判断，上述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资不会对留置权或该等留置权产生更多限制，股息及留置权以外的其他支付限制、股息或其他支付限制、修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资；或

(D)           以不构成允许再融资的任何方式修订或修改定期贷款协议、定期贷款担保文件或任何其他“贷款文件”(定义见贷款协议)。

7.10        财务 业绩公约。

在契约遵守事件发生时和持续期间，借款人应在每个财政季度的最后一天，在该契约遵守事件发生时的最近连续四个财政季度内，保持不低于1.0至1.0的综合固定费用覆盖率，该事件已按本规定的要求提供了所需的财务报表，并且在该契约遵守事件持续期间结束后的每个财政季度期间，借款人应保持不低于1.0至1.0的综合固定费用覆盖率。

第VIIA条
借款人Holdco Covenant

借款人Holdco契约，并与每个贷款人约定，只要本协议继续有效，直到所有债务(尚未到期和应付的现金管理服务和或有赔偿和偿还义务，以及未提出索赔的 债务除外)已经全额偿付，并且所有信用证和承诺书已经到期或终止，或以信用证发行人满意的条款抵押现金，除非所需的贷款人另有书面同意，否则：(A)借款人 Holdco不会创建、招致、对借款人Holdco发行的任何股权承担或允许存在任何留置权(7.02(C)和(L)所述类型的留置权除外) 借款人Holdco根据贷款文件、定期贷款文件和任何允许的再融资设立的留置权除外，(B)借款人Holdco应采取或促使采取一切必要措施，以保全、续订和 保持其合法存在；只要不存在或不会导致违约事件，借款人Holdco就可以与任何其他人合并，(C)借款人Holdco将以其他方式保持其被动控股公司地位； 但尽管有上述规定，借款人Holdco应被允许作为本协议允许的任何债务的借款人或发行人、本协议允许的任何债务的贷款方、授予与上述 相关的留置权，并采取贷款文件、定期贷款 贷款(或证明其任何允许的再融资的文件)允许或要求的所有其他行动，在第7.06节允许向其支付此类限制性付款的范围内进行限制性付款, 以及与遵守适用法律及相关法律、税务和会计事项以及与员工有关的活动所附带的其他活动；此外，尽管有前述规定或本协议中的任何其他限制，借款人Holdco可以在重组过程中清算、清盘或解散自己，根据重组，母公司新成立的全资国内子公司将直接拥有主要借款人的100%股权。

第八条
违约事件

8.01        Events of Default.

如果发生 以下任何情况(每一种情况都是“违约事件”)：

(A)            借款人或任何其他贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件中或在本协议的任何修订、修改或补充文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或其提交的任何证书或文件，或在完成通过门户网站提出的任何承诺循环贷款请求时，应证明在作出或被视为作出任何重大方面是虚假或误导性的，并应在此后五(5)个工作日内继续不予补救；

(B)在任何贷款的本金到期并须予支付时(不论是在贷款的到期日、指定的提前还款日期、提早还款或以其他方式)，应发生            违约 ；

(C)当任何贷款或信用证债务的利息到期并应支付时，或在支付任何贷款文件项下到期的任何费用或任何其他金额(除本条款第8.01条(B)项所指的金额外)时，应发生            违约，且此类违约应持续五(5)个工作日而不予以补救；

(D)借款人或任何其他借款方在适当遵守或履行(I)第6.01(A)、6.04、6.05(A)、6.07、6.08、6.11节中所载的任何契诺、条件或协议时，应发生            违约。6.15或第VII条或第VIIA条或(Ii)第6.02节和第6.05节(第(A)款除外)和 此类违约应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(E)            违约应由主要借款人或任何其他借款方在适当遵守或履行任何贷款文件(除第8.01节(B)、(C)和(D)款所规定的以外)中所包含的任何契诺、条件或协议时(仅在适用于该人的范围内)而发生，并且此类违约应持续三十(30)天 以适当遵守或履行任何此类契诺。条件或协议)在牵头借款人收到代理人或所要求的贷款人的通知后；但是，为了确定本协议项下是否发生了违约事件， 如果该违约事件是由于任何现金管理服务或银行产品项下的任何付款违约而发生的，则该等违约不应构成本协议项下的违约事件，除非该等违约金额超过1,000,000美元；

(F)            任何借款方或其任何附属公司应(I)拖欠(X)任何重大债务的本金或利息的支付 或(Y)任何重大债务担保的支付，超过设立此类重大债务或担保的文书或协议所规定的宽限期 ；或(Ii)违约遵守或履行任何其他协议或与任何重大债务或任何重大债务担保有关的条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，违约或其他事件或条件的后果将导致或允许该重大债务的持有人或该担保的受益人或受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)，如果需要发出通知或经过时间，此类重大债务将在其规定的到期日之前到期，或该担保将在规定的到期日之前到期(“加速”)， 且该时间已过，如果任何通知(“违约通知”)需要在加速通知交付之前开始一个宽限期 或宣布发生违约事件，则该违约通知应已发出 并且(在前述第(I)或(Ii)款的情况下)此类违约。重大债务或其担保的持有人或持有人的代表不得对事件或条件作出补救或放弃(但前述第(Ii)款不适用于(X)因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务 , (Y)根据任何掉期合同的条款发生的任何终止事件或同等事件，除非掉期终止价值超过50,000,000美元)；

(G)            应已发生控制变更；

(h)            Reserved;

(I)             如果 (I)任何借款方或其任何附属公司应根据任何国内或国外现有或未来的任何司法管辖区法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、程序或其他行动，寻求 就其输入济助令，或寻求判定其破产或破产，或寻求重组， 安排、调整、清盘、清算、解散，与其或其债务有关的债务的重组或其他减免(在每一种情况下，不包括对母公司并非借款方的任何外国子公司进行有偿付能力的清算或重组)，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员 ，或任何贷款方或其任何子公司应为其债权人的利益进行一般转让 ；或(Ii)应针对任何借款方或其任何附属公司提起(A)以上第(I)款所述性质的任何案件、诉讼程序或其他诉讼，如(A)导致登录救济令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内仍未被解雇、未解除、未停职或未担保；或(Iii)任何借款方或其任何附属公司应提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控；或(Iv)应针对任何贷款方或其任何子公司启动任何案件、诉讼程序或其他诉讼，以寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状 ，从而导致输入任何此类救济的命令，但该命令不应被腾空或解除, 自提出上诉之日起60天内暂停或担保以待上诉；或(V)任何借款方或其任何子公司应采取任何公司或其他类似的组织行动，以促进或表明其同意或默许上述第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何行为；或(Vi)任何借款方或其任何子公司应一般无法或应 书面承认其一般无能力偿还到期债务；或

(J)应在任何时间对借款人、借款方或其各自的任何附属公司作出一项或多项判决或判决，涉及的总金额为$50,000,000或以上，且所有该等判决或判决不得撤销、撤销或撤销，且所有该等判决或判决均不得撤销、解除或撤销所有该等判决或判决(净额包括在作出判决前或作出判决后60天内实际收到的任何保险或赔偿款项，或在上诉失败的情况下将收到的任何保险或赔偿金)。(            )自进入上诉之日起60天内暂停或保释，等待上诉；

(K)            (I)任何 未能满足最低筹资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，无论是否放弃，对于任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何贷款方资产的计划都应存在， 任何子公司或任何共同控制的实体，(Ii)任何人不得从事涉及任何计划的任何“被禁止的交易”(如《ERISA》第406节或《守则》第4975节所定义)，(Iii)对于任何单一雇主计划，应发生应报告事件，或程序应开始指定受托人或指定受托人管理或终止 任何单一雇主计划，而代理人合理地认为，可报告事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致该计划就ERISA第四章而言终止，(Iv)任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，但根据ERISA第4041(B)条的标准终止除外，借款方或任何共同受控实体中的任何一方，或代理人合理地认为很可能因退出或破产多雇主计划而承担任何责任；在上述第(Br)(Ii)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地 预期会导致重大不利影响；或

(L)             (I)任何贷款文件的任何重大规定应停止成为或由任何贷款方或其任何子公司以书面形式断言，因为任何原因，不是任何一方的法律、有效和具有约束力的义务，(Ii)任何声称由任何担保文件设定并延伸至可能包括在借款基础内的资产类型的担保权益(不论其资格如何)或在合并基础上对任何贷款方及其子公司并非无关紧要的资产，应不再是，或由主要借款人或任何其他贷款方以书面方式断言不是，在所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(作为本协议或相关担保文件所要求的或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)；除了代理人 (或术语代理人)未能保持实际交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书的所有权，或未能提交统一商业代码延续声明或采取附表5.04所述的行动，以及除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，并且代理人应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii)任何借款方根据担保文件对任何义务的担保应停止完全有效和有效(除其条款外)，或应由母公司或任何借款方以书面方式断言无效或不是合法、有效和具有约束力的义务；

(M)           除本协议另有明确允许的情况外，任何贷款方应采取任何行动暂停其业务在正常过程中的运营，清算其全部或重要部分的资产或商店地点，或雇用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”销售计划。

(N)            (I)证明或管辖任何次级债务的文件的 从属规定(“从属规定”) 将全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有法律效力、不再具有法律约束力和对适用次级债务的任何持有人 可强制执行；或(Ii)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接拒绝以任何方式(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在为贷方的利益而存在，或(C)适用次级债务的本金或溢价和利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，应 服从任何附属条款；或

(O)            应发生(I)贷款方公平市场总价值超过15,000,000美元的任何抵押品或其他资产或财产的任何未投保的损害、被盗或销毁 ，除非在此时，可获得性减去遭受此类损害、盗窃或破坏的抵押品的总公平市场价值大于贷款上限的15%，或(Ii)损害， 盗窃或毁坏贷款方的任何抵押品或其他资产或财产，而该抵押品或其他资产或财产已经或可以合理地预期 产生重大不利影响；

然后，(I)在每个此类事件中(除第8.01条第(I)款所述的与借款人有关的事件外)，在该事件持续期间的任何时间，代理人应在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(A)立即终止承诺，(B)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及贷款当事人在本合同项下和任何其他贷款文件项下的所有其他负债，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，贷款各方在此明确放弃本文件或任何其他贷款文件中所载的任何内容，尽管有相反的规定，(C)如果贷款已根据上述(B)款宣布到期并应支付，根据第2.03(G)款和第(D)款要求现金抵押品，(D)行使根据任何贷款文件授予其的所有权利和补救措施，以及其根据任何其他适用法律或在衡平法下的所有权利，以及(Ii)在任何情况下，对于第8.01节第(I)款所述的借款人，当时未偿还的贷款本金及其应计利息和任何未付的应计费用以及贷款方根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有其他债务。应自动到期和应付，代理人应被视为已在第2.03(G)节允许的范围内提出现金抵押品要求，而没有出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由贷款当事人明确放弃。, 此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容 ，尽管有相反规定。

仅为确定是否已根据第8.01(I)节发生违约事件，任何此类章节中对任何子公司的提及应被视为不包括任何非重大子公司，而为了确定违约事件是否已根据第8.01(K)节发生， 不受限制的子公司将被视为子公司。

8.02        Right to Cure.

即使第8.01节有任何相反规定，如果贷款方未能(或，如果不是第8.02节的实施， 将不能)遵守财务履约，直至10年期满^这是在要求交付所需财务报表的日期之后的营业日，借款人Holdco有权为现金发行合格股权 利息或以其他方式接受对借款人Holdco资本的现金贡献，在每种情况下，都有权将任何此类 现金贡献给主要借款人的资本(统称为“救济权”)，并在主要借款人根据借款人Holdco行使此类救济权而收到此类现金(“救济额”)时，财务业绩契约应重新计算，以实施形式上的调整，综合EBITDA应仅为衡量财务绩效契约而非本协议项下的任何其他目的而增加与补偿金额相同的金额，并针对该适用财政月和包含该财政月的任何12个财政月增加。除计算财务业绩契约的目的外，因应用补偿金额而导致的综合EBITDA增加 不得导致对综合EBITDA或任何其他财务定义的任何调整。在每12个财政月期间，应至少有两个会计季度未行使救济权，且在本协议期限内不得行使救济权超过五次，并且就本第8.02节而言，救济额不应超过为遵守《财务业绩公约》所需的数额。如果在实施本第8.02节中的调整后，主要借款人应遵守财务业绩公约的要求, 主要借款人应被视为在相关的确定日期 满足了财务业绩公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并被视为符合财务业绩公约的规定，但不是出于本协议下的其他目的。

8.03违约事件时的         补救措施 。

如果发生任何违约事件，且该事件仍在继续：

(A)            代理人可，或应所需贷款人的请求，(A)宣布每个循环贷款人承诺的循环贷款和信用证发放人终止信用证信贷延期的任何义务，从而终止此类循环承诺和义务，以及(B)宣布所有未偿还承诺循环贷款的未偿还本金及其应计和未支付的利息以及与上述有关的任何其他债务立即到期并应支付， 无提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人明确免除；和

(B)            代理人可，或应所需贷款人的要求，应：

(I)             要求贷款方将信用证债务抵押；以及

(Ii)            无论债务的到期日是否已根据本协议加速，继续保护、执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明义务的文书中包含的任何契约或协议，以及如果该 金额已到期，通过声明或其他方式，开始强制执行其付款或贷方的任何其他法律或衡平法权利。

但是，如果发生第8.01(I)节规定的任何贷款方或其子公司违约事件，则各贷款人的贷款义务和信用证发行人的信用证延期义务应自动终止， 所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，贷款方将上述信用证债务抵押的义务将自动生效。 在每种情况下，代理或任何贷款人不再采取进一步行动。

本协议中的任何补救措施都不排除 任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积性的，并应作为法律、衡平法、法规或任何其他法律规定所规定的、现在或以后存在的所有其他补救措施之外的补充。

8.04        Application of Funds.

在行使第8.03节规定的补救措施 之后(或在贷款已自动到期并应立即支付，并且第8.03节的但书规定已自动要求将信用证债务变现后)，代理人应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 向代理人支付构成费用、赔偿金、贷方费用和 其他金额(包括代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)的那部分债务(不包括其他债务)。

第二，向循环贷款人和信用证出票人支付构成赔款、信用证费用和其他 金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(不包括其他债务)(包括支付给循环贷款人和信用证出票人的律师费用、手续费和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按比例 支付给循环贷款人和信用证出票人；

第三，向代理人支付构成本金和任何允许超支的应计利息和未付利息的债务中构成本金和未付利息的部分；

第四，对于尚未通过承诺的循环贷款进行再融资的周转额度贷款，向周转额度贷款人支付构成周转额度贷款应计利息和未付利息的债务部分。

第五，对构成已承诺循环贷款的应计利息和未付利息的债务部分以及与此相关的其他债务以及费用(包括信用证费用)按比例在循环贷款人和信用证发放人之间按比例支付 第五款所述的相应金额；

第六，至 尚未通过已承诺的循环贷款进行再融资的周转额度贷款，向周转额度贷款人支付构成周转额度贷款未付本金的债务。

第七， 支付构成已承诺循环贷款的未付本金的债务部分，按循环贷款人所持有的第七款所述金额的比例在循环贷款人之间按比例支付；

第八，对信用证出票人账户的代理人，将信用证债务中由未支取的信用证总金额构成的部分进行抵押；

第九，支付由供应链金融服务组成的银行产品产生的债务的该部分(在担保文件下担保的范围内)，以借款基础上关于此类银行产品的供应链金融准备金为限 ，按贷方按本条款第九条所述的各自金额的比例按比例进行支付；

第十，按照担保文件规定的担保范围，由贷方按各自持有的第10款所述金额的比例，按比例支付未根据第九款支付的现金管理服务和银行产品产生的债务。

第十一， 支付所有其他债务(包括但不限于未清偿赔偿债务的现金抵押)，按比例在贷方之间按比例分配第11款所述金额；以及

最后，在向贷款当事人全额偿付所有债务后或法律另有要求的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)节的规定，根据上文第八条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额 应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条
代理

9.01         任命和授权。

每一贷款人和周转行贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件的代理，并授权代理采取本协议或其条款授予代理的行动和行使代理的权力(包括但不限于，获取、持有和强制执行任何贷款当事人授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务)，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人、贷款人和信用证出票人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

9.02         Rights as a Lender.

担任本合同项下代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同他们不是代理人一样。除非另有明确指示或除文意另有所指，否则“循环贷款人”或“循环贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同代理人的人。 该人及其附属公司可接受存款、向其放款、担任贷款方或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问职务，并与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，如同该人 不是本合同项下的人一样，不承担任何向贷款人负责的责任。

9.03         免责条款 。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制上述 一般性的情况下，代理商：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)            没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或代理人按所需贷款人的书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所明确规定的酌处权和权力 (或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，条件是代理人不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使代理人承担责任 或违反任何贷款文件或适用法律；和

(C)除本文及其他贷款文件中明确规定的情况外，            不承担任何责任披露任何与借款方或其任何关联公司有关的信息，且不对 以任何身份传达给作为代理的人或其任何关联公司或由其获得的任何信息负责。

在第(Br)10.01和8.03节规定的情况下，代理人不对(I)征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数目或百分比的贷款人，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人不承担任何责任。

除非贷款方、贷款人或信用证发行人向代理人发出了描述违约或违约事件的通知，否则代理人不应被视为知道任何违约或违约事件。发生违约或违约事件时，代理应根据适用贷款人的合理指示，对违约或违约事件采取 措施。除非并直至代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就任何该等违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在 任何情况下，如果代理商认为其遵守此类指令将是非法的，则无需要求其遵守任何此类指令。

代理商不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由担保文件设定的留置权的设立、完善或 优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

9.04        Reliance by Agent.

代理商有权 信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括但不限于任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。代理商也可以依靠 任何口头或电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的陈述，并且不会因依赖而承担任何责任 。在确定贷款或信用证的出具是否符合本合同项下的任何条件时，代理人可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非代理人在发放贷款或开立信用证前已收到出借人或信用证出票人的书面通知。代理人可咨询其选定的法律顾问(可为任何借款方的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何此等律师、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

9.05        Delegation of Duties.

代理人可通过或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行任何 及其各自的职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使各自的权利和权力。代理商和任何此类分代理商可通过或通过其各自关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条的免责条款应 适用于任何该等分代理商和该代理商及任何该等分代理商的关联方，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为代理商的活动。

9.06         Resignation of Agent.

代理人可随时向贷款人和牵头借款人发出辞职的书面通知。在收到代理人的任何此类辞职通知后， 被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，继任者代理人应(除非违约事件已经发生且 仍在继续)须经牵头借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该指定，则退任代理人可代表循环贷款人和信用证出票人， 指定符合上述条件的继任者代理人，该继任者代理人(除非违约事件已经发生且仍在继续)须经牵头借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)；如果代理人应通知主要借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退任代理人应被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务(但代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品除外)。退役代理人应继续持有此类抵押品(br}担保，直至指定继任代理人为止)和(2)由 作出的所有付款、通信和决定, 应改为由各贷款人和信用证出票人直接向代理人或通过代理人付款，直至适用的贷款人按本节以上规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本章节上述规定从该代理人解除)。借款人向继承人代理人支付的费用应 与向其继承人支付的费用相同，除非牵头借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04条的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役代理人根据本合同履行其职责时采取或未采取的任何行动中的任何 行动继续有效。

富国银行根据本节规定辞去代理人的任何职务，也应构成富国银行辞去其作为摇摆线贷款人的职务，以及辞去富国银行作为信用证发行人的职务。在接受继任人作为本协议项下代理人的任命后，(A)该继任人将继承并被授予退役的信用证出票人和回旋贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证出票人和回旋放贷人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如果有)。在该等继承时未清偿的 或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退职的信用证出票人就该等信用证所承担的义务。

9.07代理和其他贷款人的        不信任 。

每一贷款人和信用证出票人 承认，它在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 每一贷款人和信用证签发人还承认，它将独立地、不依赖于代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的决定。除第9.12节另有规定外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款方提供可能落入代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

9.08        No Other Duties, Etc.

本协议有任何相反之处 尽管如此，座席在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中所列的代理应具有任何权力、义务或责任，但其作为代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份除外。

9.09        代理 可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，则代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否应向贷款方提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)            就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、信用证出票人、代理人和其他信用证当事人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人、代理人和其他信用证当事人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，该等信用证当事人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03(I)、2.03(J)和2.03(K)款(视适用情况而定，2.09和10.04条)在该司法程序中允许的贷款人、信用证发行人和该等信用证当事人应支付的所有其他款项；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获每一贷款人和信用证出票人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何金额，以及根据第2.09和10.04条应支付给代理人的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意或接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人就任何贷款人或信用证出票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10        担保品 和担保很重要。

信用证方不可撤销地 根据代理人的选择和酌情决定授权代理人，

(A)            解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止所有债务的总循环承诺和全额现金付款，以及所有信用证的到期、终止或现金抵押，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关出售或将出售的财产，或(Iii)如果获得批准，由适用的贷款人根据10.01节的规定以书面授权或批准；

(B)将根据任何贷款文件授予代理人或代理人根据任何贷款文件持有的任何财产的任何留置权排在根据准许产权负担的定义的(H)、(T)或(U)条所准许的财产留置权持有人的任何留置权之后 ；及

(C)如果担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，            将解除该担保人在融资担保下的义务 。

如果代理人在任何时候提出要求，适用的贷款人将以书面形式确认代理人有权解除或从属于代理人对特定类型或项目的财产的权益， 或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，代理人将根据贷款文件和本第9.10节规定的担保权益，签署并向适用的 贷款方签署并向适用的 贷款方提交文件，以证明该抵押品项目的转让和担保权益的解除，或解除担保人在融资担保下的义务，在每种情况下，按照贷款文件的条款和本第9.10节的规定。

9.11        Notice of Transfer.

代理可在所有情况下将本协议的贷款方视为该贷款方的债务部分的所有者，除非且直至，并且 除非转让和承担已如第10.06节所述那样生效。  

9.12        报告和财务 报表。

通过签署本协议， 每个贷款人：

(A)            同意 在结算日期和(Ii)现金管理事件发生后和持续期间(以及此后代理可能合理要求的频率)向代理人提供应付或将到期的所有其他债务的摘要 该贷款人或其附属公司。关于本合同项下的任何分配，代理人有权假定没有任何其他债务应支付给任何贷款人或其附属公司，除非代理人已收到该贷款人的书面通知；

(B)            被视为已要求代理人在所有借款基础凭证和本合同项下要求借款人提交的财务报表以及代理人收到的抵押品的所有商业财务检查和评估(统称为“报告”)的副本可用后立即向其提供；

(C)            明确 同意并承认，代理商不对报告的准确性作出任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息负责。

(D)           明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的 账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

(E)            同意根据本协议第10.07节的规定对所有报告保密；以及

(F)            在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展、 或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出结论；以及(Ii)支付并保护代理人和任何其他准备报告的贷款人，使其免受代理人和任何此类贷款人的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)的伤害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)进行赔偿、保护、赔偿、辩护和保护。

9.13        Agency for Perfection.

各出借人特此指定其他出借人为代理人，以完善留置权，为代理人和出借人的利益，根据《UCC》第9条或美国任何其他适用法律，只能通过占有才能完善的资产。

9.14代理的        赔偿 。

在不限制贷款当事人在本合同项下的义务的情况下，贷款人同意根据代理人、信用证出票人和任何关联方(视具体情况而定)的适用百分比，按比例赔偿代理人、信用证出票人和任何关联方，使其免受任何或所有可能强加于代理人、由代理人招致或声称针对代理人的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。信用证出票人及其关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因此而产生，或代理人、信用证出票人及其关联方就此采取或未采取的任何行动；但条件是，任何贷款人均不对因代理人、信用证发行人及其关联方的重大疏忽或故意不当行为而产生的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

9.15         Relation among Lenders.

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除代理人另有说明外) 被授权为其行事的行为负责。

9.16        Defaulting Lenders.

(A)            如果 任何贷款人因任何原因成为违约贷款人，且该违约在收到代理人书面通知后三(3)个工作日内仍未得到纠正，则除其他贷款方可能享有的权利和补救外， 贷款方或法律或衡平法上的任何其他方(但不限于此)：(I)任何此类违约贷款人有权参与管理，与债务、本协议或其他贷款文件有关的任何或决策权应在未履行或拒绝期间暂停，(Ii)任何违约贷款人应被视为已将贷款方因未偿还贷款、利息、费用或其他原因而应付的任何和所有款项 分配给剩余的非违约贷款人，以申请和减少其在所有未偿还债务中的比例份额， 和(Iii)根据代理人的选择，根据本协议支付给违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、 费用或其他)应由代理人保留，作为未来违约贷款人对任何贷款或任何周转额度贷款或信用证的现有或未来参与权益的资金义务的现金抵押品，而不是分配给违约贷款人。上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条所述的违约贷款人的决策权和参与权以及获得付款的权利，只有在违约贷款人支付其拖欠的任何债务、任何参与义务或费用的适用百分比后才能恢复, 连同本合同第2.08(B)节规定的利率的利息，从最初到期之日起至实际支付任何此类金额之日止，或以其他方式补救此类违约或其他导致该贷款人成为违约贷款人的原因。

(B)            非违约贷款人也有权利，但没有义务，以其各自的唯一和绝对酌情决定权，促使违约贷款人终止并转让违约贷款人对未来贷款的承诺，而无需违约贷款人以任何现金代价采取任何进一步行动(按比例，基于选择行使这种权利的贷款人各自的承诺)。 在购买任何违约贷款人的适用百分比后，违约贷款人在未来信用延期中的份额及其在相关贷款文件下的权利应于购买之日终止，且或 违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，以退还和转让此类利息，如有要求，还应包括转让和假定。

(C)            每个违约贷款人应赔偿代理人和每个非违约贷款人因违约贷款人未能及时为其适用的贷款提供资金或未能履行贷款文件规定的义务而遭受的任何和所有损失、损害或开支，包括但不限于代理人或任何非违约贷款人垫付的合理律师费和资金。

(D)            违约贷款人参与信用证和摆动额度贷款的所有 或其任何部分应根据非违约贷款人各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件 (并且，除非借款人当时已以其他方式通知代理人，借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，且(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷总风险敞口(应包括信用证和回旋额度贷款的所有风险敞口)超过 此类非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E)            如果以上第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的周转额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序，将信用证发行人的额度风险作为现金抵押。

9.17        Syndication 座席代理；以及 联合牵头的排班员。

尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，任何是或成为辛迪加代理的人或任何是或成为 安排人的人都不具有关于本协议和其他贷款文件的任何权力、权利、义务、责任或责任。

第X条
其他

10.01      Amendments, Etc.

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订(包括任何延期修订)或豁免，以及对任何贷款当事人的任何背离的同意，除非经所需贷款人、主要借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效。每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效；但任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人的书面同意，            增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.03节终止的任何承诺) ；

(B)            as 给任何贷款人，推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)本协议或任何其他贷款文件项下的任何预定付款(包括任何 到期日)或强制预付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、手续费或其他金额的任何日期 ，而未经有权获得此类付款的贷款人书面同意，或(Ii)未经该贷款人的书面同意，对本协议或任何其他贷款文件项下的循环承诺总额进行任何预定或强制的减少或终止。条件是， 任何循环贷款人可以根据第2.16节的规定，不经任何其他贷款人同意而延长其循环承诺期的最后期限；

(C)作为             给任何贷款人，在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二个但书第 (V)条另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何费用或其他金额；但条件是，只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义，因为它适用于已承诺的循环贷款和周转额度贷款，或免除借款人按违约率支付已承诺的循环贷款和周转额度贷款或信用证费用的任何义务；

(D)            (I)作为任何贷款人的 ，更改第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需该贷款人的书面同意，或(Ii)未经每一贷款人的书面同意而更改第8.04节；

(E)            更改 本第10.01条的任何规定或“适用的贷款人”、“所需的贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，规定要求修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数量或百分比 ，或在未经任何此类定义中包括的每个贷款人的书面同意的情况下，作出任何决定或给予本条款项下的任何同意；

(F)            ，但根据本协议或任何其他贷款文件明确允许的除外，在未经各贷款人书面同意的情况下免除或限制任何贷款方的责任。

(G)            除 允许的处置外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除证券文件留置权中的全部或基本上所有抵押品；

(H)            除根据第2.15节规定增加承诺额外，在未经各贷款人书面同意的情况下增加循环承付款总额，但前提是只需征得所需贷款人的同意，即可将当时未偿还的循环承付款总额增加至多当时未偿还循环承付款总额的10%，这与代理人提供的占有债务人融资有关，条件是在任何贷款方根据任何债务救济法律受案件管辖后，代理人提供的融资；

(I)            更改 “借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果其结果是借款人可借入的金额在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下会增加 ；

(J)            修改 允许超支的定义，以增加允许超支的金额或允许超支可在未经各贷款人书面同意的情况下继续存在的时间段。

(K)            ，除本协议或任何其他贷款文件中明确允许的外，未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(视情况而定)；

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除上述要求的出借人外，任何修改、放弃或同意不得影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何修订、弃权或同意 不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式由代理人在上述所要求的贷款人之外签署；和(Iv)收费函件可以修改，或仅由签约各方签署书面形式放弃其下的权利或特权； 和(V)第2.10(B)节或第3.03节针对术语SOFR或基准过渡事件(视情况而定)的使用或管理而进行的任何修订，应按照第2.10(B)节或第3.03节的规定(视适用情况而定)而生效。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。

尽管本协议有任何相反的规定，但经牵头借款人和代理人同意，本协议和其他贷款文件仍可修改，以纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不得仅因其作为此类 协议或产品或其义务的提供者或持有人的身份而享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何此类提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项。包括与抵押品或抵押品解除或任何贷款方有关的任何事项。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，修改此类协议只需征得任何银行产品或现金管理服务的适用提供者或持有者的同意。

如果任何贷款人不同意 (“非同意贷款人”)就任何贷款文件提出的修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除是需要每个贷款人同意并已获得所需贷款人批准的，则牵头借款人可以根据第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但条件是，该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而进行 (连同牵头借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

10.02      通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或传真的方式投递，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应通过适用的电话号码发出，具体如下：

(i)            if to the Loan Parties:

(Ii)向代理人、信用证出票人或周转贷款人发出           ，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为附表10.02中为其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)          ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

(Iv)通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的          通知 在收到时应视为已发出； 由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信发出的通知应按照第(Br)款(B)款的规定有效。

(B)           电子通信。本合同项下向贷款方、贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可按照代理人合理满意的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据条款II向任何贷款人或信用证出票人发出的通知 ，前提是贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知代理人其不能接收此类条款下的通知。代理商可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理商另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能退回电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人 因贷款当事人的 或代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、 责任或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿的责任(而不是直接或实际损害赔偿)。

(D)            更改地址等。贷款方、代理方、信用证发行方和周转贷款方均可通过通知其他方的方式更改其地址、传真或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人均可通过通知牵头借款人、代理人、信用证发行人和摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，可将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)由代理人、信用证发行人和贷款人提供的            信赖性。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿代理人、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由贷款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

10.03      否 放弃；累积补救。

任何贷款方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本合同及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的开立不得被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论当时是否有任何信用方可能已知晓或知晓此类违约或违约事件。

10.04            Expenses; Indemnity; Damage Waiver.

(A)            成本 和费用。借款人应支付所有贷方费用。

(B)贷款当事人的            赔偿 。贷款各方应赔偿代理人(及其任何次级代理人)、其他信用方和上述任何人(每个被称为“受赔方”的人)的每一相关当事人，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、诉讼理由、损害、负债、和解付款、费用和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害。 任何受赔方、任何第三方、任何借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或在代理人(及其任何分代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款单据的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款，任何通知或保兑信用证的银行或任何其他指定的人寻求偿付、赔偿或赔偿的信用证，以及寻求强制执行借款人权利的任何第三方，受益人、指定人、受让人、信用证付款受让人, 与任何信用证有关的票据或单据的持有人)，(Iii)任何贷款方或其任何附属公司可合理地免除任何贷款方或其任何附属公司的环境责任，或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他环境责任，(Iii)任何贷款方或其任何附属公司在任何财产上或从该财产中实际存在或释放任何有害物质，或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他环境责任，(Iv)任何贷款方已与任何贷款方订立控制协议的被冻结账户银行或其他人士的任何索赔或支付的金额，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论在所有情况下，是否有任何受赔方 是当事人，不论是否完全或部分因受赔方的比较、分担或唯一的疏忽而引起或引起；但如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的，或者(Y)借款人或任何其他贷款方因恶意违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而向被赔付者提出索赔，则不得对任何被赔付者提供此类赔偿。, 如果借款人或贷款方已获得由具有司法管辖权的法院裁定的对借款人或贷款方有利的最终和不可上诉的判决 ；但贷方有权获得报销的费用不得超过一名代表代理人的律师(加上任何当地律师)和一名代表所有其他贷方的律师(如果没有 利益冲突，在这种情况下，贷方可以参与并报销额外的律师)。本节第(B)款不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的税收除外。

(C)贷款人偿还            费用 。在不限制其在本合同第9.14条下的义务的情况下，如果贷款当事人因任何 原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，各贷款人分别同意向代理人(或任何此类分代理)、信用证出票人或关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自申请适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)，但条件是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、因代理(或任何该等分代理)或信用证出票人以代理(或任何该等分代理)或信用证出票人的身份而产生或向其提出的损害、责任或相关费用， 或因该身份而代表该代理(或任何该等分代理)或信用证出票人的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃 任何赔偿责任理论。对于因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)            付款。 本节规定的所有到期款项应按要求支付。

(F)            存续。 本节中的协议在任何代理人和信用证出票人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换、总循环承付款终止和所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05      付款 搁置。

如果贷款方或其代表向任何贷款方支付任何款项，或任何贷款方行使其抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或要求 (包括根据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何另一方(与任何债务人救济法或其他程序有关)，则(A)在该追回的范围内，(Br)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各循环贷款人和信用证发票人应要求分别同意向代理支付与循环承诺或代理已承诺的循环贷款有关的任何金额的适用百分比(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息 年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证出票人在前一句第(B)和(C)款项下的义务在本协议全额偿付和终止后继续有效。

10.06      继任者 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.06(B)节的规定向合格受让人转让；(Ii)根据第10.06(D)节的规定以参与方式参与； 或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.06(F)款限制的担保权益(和 本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因此而明确规定的贷方的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就第(B)节而言， 参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：

(i)            Minimum Amounts

(A)            在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的情况下，不需要转让最低金额 ；和

(B)            在 未在本节第(B)(I)(A)款中描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果该承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给代理人之日 ，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，对于循环承诺或已承诺的循环贷款的任何转让， 不得少于5,000,000美元，除非代理人 ，且只要第8.01(B)、(C)或(I)项下的违约事件没有发生并仍在继续， 牵头借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了 这一最低金额；

(Ii)           按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于回旋放款人在回旋放款方面的权利和义务；

(Iii)          要求 同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(B)、(C)或(I)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或 (2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(3)转让是与出售贷款人的贷款组合有关的，否则必须征得主要借款人的 同意(此类同意不得无理扣留或延迟)，除非(1)第8.01(B)、(C)或(I)项下的违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(           )

(B)           如果转让对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则所有转让均须征得代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)           如转让增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务(不论当时是否未清偿)，则须征得信用证出票人的同意(此种同意不得无理拒绝或延迟)；以及

(D)           转让任何承诺时，必须征得周转行贷款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及处理费用和3,500美元的记录费，但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择放弃此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人提交一份行政调查问卷。

在代理人根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后， 转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设项下转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益 关于该转让生效日期之前发生的事实和情况。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定，将参与此类权利和义务的 视为出售。

(C)            登记册。 代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在美国代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据不定期本协议条款(“登记册”)对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金和本金(及相关利息金额)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显的错误，贷款方、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应 供牵头借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(D)            Participations。 任何贷款人可以在任何时候，在没有贷款方或代理人同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人(除自然人或贷款方、贷款方的任何附属公司或子公司或任何不合格的机构或任何违约贷款人)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款方、代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的出借人一样。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该 协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(Br)款(E)项另有规定外，贷款方同意每个参与者均有权享受第3.01款的利益, 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享有第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。每一贷款人作为贷款方的代理人为此目的而行事时，应在其办事处保存一份达成任何参与的协议或文书的记录 ，并保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址及其在本金和其他债务方面的权利(每一份“参与登记册”)。对于本协议的所有目的(包括为避免疑问，为根据第3.01节、第3.04节、第3.05节和第10.08节的规定享有福利)，每个参与者登记册中的每个人都应被视为参与者。 主借款人、信用证发行者和任何贷款人均可查阅参与人登记册。在任何合理的时间 并不时在合理的事先通知下。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。

(E)            对参与者权利的限制 。参与者无权根据第3.01或3.04条 获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得牵头借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非将该参与出售给该参与者一事通知了主要借款人，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守第3.01(E)节，尽管它是贷款人。

(F)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(G)            电子化 执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个 应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(H)            在分配后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果富国银行在任何时候根据上述第(B)款转让其所有循环承诺额和已承诺的循环贷款，富国银行可：(I)在向牵头借款人和循环贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证发行人的职务；和/或(Ii)在向牵头借款人发出三十(30)天通知后，富国银行可辞去摆动额度贷款机构的职务。如果作为信用证出票人或摆动额度贷款人的任何此类辞职，牵头借款人有权从循环贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，如果牵头借款人未能指定任何该等继任者，则不影响富国银行辞去信用证出借人或摆动额度贷款人的职务。如果富国银行辞去信用证出票人一职，它应 保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(E)条要求循环贷款人提供基本利率贷款的权利)。如果富国银行辞去摆动额度贷款人一职，它应 保留本协议规定的、截至该辞职生效日期为止尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求循环贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款承担风险的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摇摆线贷款人，(A)该继承人将继承并被授予所有权利、权力, (B)(B)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令富国银行满意的其他安排，以使 有效地承担富国银行对该等信用证的义务。

10.07对某些信息的      处理；机密性。

贷方同意对保密信息保密(定义见下文)，但保密信息可(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露(不言而喻，将被告知此类保密信息的保密性质并被指示对此类保密信息保密)，(br}(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序，(F)根据包含与本节条款基本相同的条款的协议， 至(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与任何借款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经主要借款人同意，或(H)除非违反本节规定，否则此类保密信息 (X)可公开获得，或(Y)可从贷款方以外的来源以非保密方式向任何贷款方或其各自的关联公司获得。

就本节而言， “保密信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前，任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，如果在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对保密信息保密的任何人员，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

每个信贷方 均承认：(A)保密信息可能包括有关贷款方或子公司的重大非公开信息， 视具体情况而定，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其 将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08      Right of Setoff.

如果违约事件已发生且仍在继续，或者如果任何贷款人已收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，则在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内， 抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)。以任何货币)在任何时间由该贷款人、信用证出票人或任何该关联公司持有或欠下的其他债务(以任何货币计)，不论抵押品的充分性如何，该贷款人、借款人或任何其他贷款方的账户或借款人或任何其他贷款方现在或将来根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或信用证出票人承担的任何和所有债务，不论抵押品是否足够，且不论该贷款人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处或不同于持有该存款的分支机构或办事处的信用证出票人，或对该债务负有债务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知主要借款人和代理人，但未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09      利率限制 。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过 未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何不是本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响， 和(C)在本合同项下义务的整个预期 期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10      对应物； 整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成了与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理商签署后生效，且代理商收到本协议副本后，本协议的其他各方将签署本协议。送货执行 一个被处决的人任何此类 副本可通过以下方式执行：(A)电子签名页面 遵守联邦《全球和国家商务电子签名法》，如不时生效的《统一电子交易法》的州法规，或任何其他相关和适用的电子签名 法律；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性 。代理商有权自行决定接受、拒绝或附加条件接受本协议或根据本协议提交给代理商的任何通知中的任何电子签名。任何一方通过以下方式交付已签署的本协议副本传真、pdf或其他电子传输应与交付传真、扫描或复印 手工签名还应交付一份人工签署的原件本协议的生效日期，但未能交付原始的人工签署副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力 。前述规定适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，作必要的修改.

10.11      Survival.

本协议项下的所有陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。信用方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或代表信用方进行的任何调查，即使任何信用方 可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未结清，该等陈述和担保应继续有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04条以及第IX条的规定将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论义务的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本 协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品 担保，以保护贷方免受(X)先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务的信用损失，(Y)随后可能就其他债务产生的任何义务，以及(Z)随后根据第10.04款可能产生的任何义务。

10.12      Severability.

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13贷款人更换       。

如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和 转让其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第10.06节所载的限制和同意)。将本协议项下的权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)            借款人应已向代理人支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)            该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他 金额而言)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项) 相同的款项；

(C)            在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)           此类转让不与适用法律冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14      管辖法律、管辖权等。

(A)            管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则，但包括纽约州一般义务法的第5-1401节。

(B)            向司法管辖区提交的文件。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方都不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给纽约州法院和纽约南部地区美国地区法院的非排他性管辖权，以及其中任何上诉法院， 且本合同的每一方贷款方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本合同双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他 贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方可能必须在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本 协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)            放弃场地 每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何异议。本合同的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩 。

(D)流程            服务 。本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)贷款方发起的            诉讼 。每一贷款方同意，任何贷款方根据或 提出与本协议或任何其他贷款文件相关的索赔而提起的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或代理人自行选择的任何联邦法院提起，并同意此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权，任何贷款方提出的任何反索赔应在最初提出索赔的同一法院 提起。

10.15      放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 或因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易而间接产生或与之相关的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

10.16      无咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估和理解并理解并接受条款，本协议及其他贷款文件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，每个贷款方 现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致相关交易的任何程序，贷款方均未承担或将承担有利于贷款方的咨询、代理或受托责任。, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件 (无论任何贷款方是否已就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在向任何借款方或其任何关联公司提供咨询)，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不对任何贷款方或其任何关联公司承担与本协议规定的交易有关的任何义务。(Iv)贷方及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其关联方的利益，任何贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问 。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

10.17      美国 爱国者法案公告。

受该法(如下定义)约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)， 需要获取、核实和记录每个贷款方的身份信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使贷款人、代理人和每个贷款人能够根据该法确定每个贷款方身份的其他信息。 此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及合法和受益所有人进行 尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查的进行进行合作(包括但不限于，在提出任何要求后立即提供代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法》而合理要求的信息和文件， 任何实益所有权条例或其他适用的反洗钱法律)，并进一步同意代理人任何此类尽职调查的合理成本和收费 应构成本协议项下的贷方支出，并由借款人承担。 每个借款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款各方不会直接或间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或 获得任何不正当利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》。

10.18《      外国资产控制条例》。

贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反《与敌贸易法》(50 U.S.C.§1 et seq.，经修订) (《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)(《外国资产管制条例》)或与之相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，应包括：但不限于(A)2001年9月21日13224号行政命令，禁止财产，禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))(“行政命令”)和(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年第107-56号公法)。此外，借款人 或其附属公司(A)不是或将成为《行政命令》、《敌对法》或《外国资产管制条例》所述的“受阻人士”，或(B)与任何此类“受阻人士”或以违反任何此类命令的任何方式从事或将从事任何交易或交易，或在其他方面 有关联。

10.19      Time of the Essence.

时间对贷款文件至关重要。

10.20      Press Releases.

(A)            签署本协议的每个信用方 均同意，在没有至少两(2)个工作日事先通知代理人且未经代理人事先书面同意的情况下，其或其关联方今后不会使用代理人或其关联方的名义或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅在适用法律要求该信用方或关联方这样做的范围内)，然后在任何情况下，该信用方或附属公司 在发布此类新闻稿或其他公开披露信息之前，将与代理商进行磋商。

(B)            每一贷款方同意代理人或任何贷款方在其网站或代理人的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、徽标、商标或其他徽章发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”或类似的广告。代理商或出借人应在任何广告材料发布前合理地提前向主要借款人提供草稿，以供审查和评论。代理 保留向行业贸易组织以及贷款辛迪加和定价报告服务提供必要的信息的权利，这些信息通常用于排行榜衡量。

10.21      额外的 豁免。

(A)            债务是每一借款方的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或对任何其他贷款方执行或行使任何权利或补救措施，(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他证券。

(B)            各借款方的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(但承诺终止后不能以现金全额支付债务除外)，包括任何关于放弃、免除、退还、更改或妥协任何债务的要求，也不应因无效而受到任何抗辩或抵销、反索赔、 退款或终止的约束。任何义务的违法性或不可执行性。 在不限制前述一般性的原则下，本协议项下各借款方的义务不得因代理人或任何其他信用方未能主张任何索赔或要求或未能执行本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议项下的任何补救措施而受到解除或损害，或因放弃或修改其中任何条款、任何违约、未能或故意或以其他方式延迟履行任何义务而受到影响。或任何其他行为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款方的风险，或否则将作为法律或衡平法事项 解除任何贷款方的责任(承诺终止后无法全额现金支付所有债务除外)。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因无法执行义务或其任何部分，或停止任何其他借款方的责任的任何抗辩 ，但无法全额现金支付所有债务和终止承诺除外。 代理人和其他贷款方可以根据他们的选择，通过一个或多个司法或非司法销售对其中一个或多个借款人持有的任何抵押品进行止赎，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分， 与任何其他借款方达成任何其他和解，或针对任何其他贷款行使他们可获得的任何其他权利或补救 方，不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，但所有债务已全额现金支付且承诺已终止的情况除外。每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩 ，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款方对任何其他借款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

(D)            作为本协议项下的连带债务人，每个借款人都有义务偿还债务。在任何贷款方支付任何 债务后，该借款方因代位权、出资、报销、赔偿或其他方式而产生的针对任何其他借款方的所有权利，在各方面都应从属于先前无法全额现金支付所有债务和终止承诺的权利。此外，任何借款方现在或以后由任何其他借款方持有的任何债务，在此享有优先于之前无法全额偿付的偿债权利，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的债务而错误地向任何贷款方支付 任何款项，则该款项应以信托形式为贷款方的利益持有，并应立即支付给 代理人，以根据本协议和其他贷款文件的条款支付到期或未到期的债务。除前述规定外，根据本协议，任何借款人作为连带债务人应偿还构成本协议项下对另一借款人的贷款的任何债务，或主要由任何其他借款人直接承担的其他债务(“住宿费”)，则支付此类住宿费的借款人有权获得其他借款人的分担和赔偿，并由其他借款人就每个借款人获得一定数额的补偿。, 等于此类住宿付款的一小部分，其分数的分子是该其他借款人的可分配金额，其分母是所有借款人的可分配金额的总和。截至任何确定日期， 每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人处于破产法第101(31)节、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2节或 统一欺诈性转让法(“UFCA”)第2节含义范围内的“资不抵债”的情况下，可根据本协议对该借款人主张的住宿付款的最大责任金额，(B)使该借款人获得破产法第548节含义内的不合理的 小资本或资产，UFTA第4节或UFCA第5节 ；或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548节或UFTA第4节或UFCA第5节所指的到期债务。

10.22      无 严格施工。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.23      Attachments.

本协议所附的展品、附表和附件均包含在本协议中，并应视为本协议的一部分。 除非该等展品的任何规定与本协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

10.24      Keepwell.

每个合格的ECP担保人 在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个其他贷款方可能需要的资金或其他支持 ，以履行其在设施担保项下与掉期义务有关的所有义务 (但是，每个合格的ECP担保人只对第10.24条下的责任承担责任，而不履行本第10.24条下的义务，或根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销的设施担保项下的责任， 而不是任何更大的 金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至在 全额付款为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有 目的而言，本第10.24节构成，且本第10.24节 应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

10.25      确认和同意自救欧洲经济区融资受影响的金融机构 。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方都承认 任何属于欧洲经济区的贷款人受影响的 在任何贷款文件下产生的金融机构，只要该负债是无担保的，可能受到以下条件的减记和 转换权的约束欧洲经济区适用的决议授权机构同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)            任何减记和转换权力的申请。欧洲经济区适用的决议授权机构适用于根据本协议产生的任何此类责任，而这些责任可能由任何出借人本合同的当事人 为欧洲经济区受影响的金融机构；以及

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将全部或部分此类债务转换为此类债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的 金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构，并且它将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何此类债务的任何权利；或

与行使减记和转换权有关的此类负债条款的变更任何EEA适用的决议授权。

10.26关于任何受支持的QFC的      确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同下文颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为第10.26节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由C.F.R.第(252.82(B)款定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定并根据其解释；或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编第(Br)款382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

10.27      修正案 和重述。

现有信贷协议的条款和条件应按照本协议的规定进行修订和重述，并于截止日期 立即生效， 现有信贷协议将被本协议取代。在截止日期，借款人和担保方在本协议和其他贷款文件项下授予担保权益和留置权的权利和义务应在本协议和其他贷款文件项下继续存在，借款人和担保方在本协议和其他贷款文件项下授予担保权益和留置权(定义见现有信贷协议)。本协议被终止或废止，但此后将继续完全有效，并受本协议和其他贷款文件的约束。现有信贷协议和其他“贷款文件”(定义于现有信贷协议)项下的所有债务(定义见现有信贷协议)将继续未偿还 ，除非本协议明确修改，并应在各方面受本协议和其他贷款文件的管辖，同意并理解本协议不构成更新、偿付、支付或再借款现有信贷协议下的任何债务 (定义见现有信贷协议)或任何其他“贷款文件”(定义见现有信贷协议 )，也不作为放弃任何权利, 任何贷款人在任何“贷款文件” (定义见现有信贷协议)下的权力或救济。在任何贷款文件或其他文件或与之相关交付的文书中对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议及其条款。

10.28      错误付款 。

(A)            每家贷款人、每家信用证出票人、每一家银行产品或现金管理服务的其他供应商以及本合同的任何其他当事人(为免生疑问，应理解为：本条款第10.28条排除且不适用于贷款方)特此分别同意： 如果(I)代理人通知该贷款人或信用证出票人或任何银行产品或现金管理服务的提供者(或贷款人、信用证出票人或提供者或银行产品或现金管理服务的附属机构的贷款人)或从代理人或其任何附属公司获得资金的任何其他人，无论是为了自己的账户还是代表贷款人，银行产品或现金管理服务的出票人或提供者(每个此类收款人，“付款收件人”) 代理人自行决定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或(Ii)任何 付款收件人从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到，代理商(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)与 一起发出的预付款或还款，(Y)未在付款通知之前或附以付款通知， 代理商(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款， 或(Z)该收款人以其他方式意识到该付款、预付款或还款(全部或部分)是错误的或错误的 则在每种情况下, 应推定付款有误(第10.28(A)节第(I)或(Ii)款规定的任何金额，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还而收到的； 个别和集体为“错误付款”)，则在每种情况下，该付款接受者在收到该错误付款时被视为已知晓此类错误。但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人要求退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每个收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将发生的情况以书面形式迅速通知代理商。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终为代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理商提出要求时，接收者应迅速(或使代表其收到错误付款任何部分的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日。向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，该款项是以同日资金和所收到的货币作出的，连同自和 付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项被偿还给代理人之日为止的每一天的利息。 以联邦基金利率和代理人根据银行同业规则所确定的利率中较大者为准。

(D)在 代理人根据紧接的(C)款提出要求后，代理人因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)的情况下的            (对于该贷款人而言，为“错误退款不足”)。然后，由代理人自行决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后：(I)该贷款人应被视为已向代理人或代理人选择的代理人或代理人的适用贷款附属公司(如受让人)进行了无现金转让，将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值转让给代理人。“代理受让人”)，金额等于错误的付款返还欠款(或代理人指定的较小的 金额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让，“错误的 付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在错误的欠款转让生效后，其在本协议项下的权利不受限制, 代理人可在任何时候通过书面通知适用的付款不足转让人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式 重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应 重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(D)款的规定在与第10.06款的条款和条件发生冲突的情况下适用，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的 付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，且 效果如同从未收到过该等付款或清偿一样。

(F)            第10.28条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的权利或义务的任何转移、承诺终止或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

尽管第10.28节的规定与之相反，(I)第10.28节中的任何规定都不会构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的索赔，以及(Ii)只有在代理商从付款接受者收到的立即可用资金中收到错误付款的情况下，才会被视为追回错误付款。由于代理人行使上述(E)款所述的代位权或抵销权，或代理人 受让人收到根据错误的欠款转让而转让给代理人受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方同意，任何利息、费用、代理受让人因错误的付款不足转让而向代理受让人转让的贷款的费用或其他 金额(本金除外)应为代理受让人的独有财产，不应构成对错误付款的追回)。

[后续签名页]

附件B

附表2.01

承付款和适用的百分比

附件C

附件A

已承诺贷款通知

请参阅附件。

附件A

[表格]已承诺贷款通知

Date: ___________, 20___

女士们、先生们：

请参阅日期为2016年9月30日的经修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由(I)特拉华州公司的美国公司的地板和装饰网点， 作为其其他借款方的牵头借款方(在该身份下，为主要借款方) 不时地(个别地，“借款方”和集体为“借款方”)，(Ii)不时借款方 方，(Iii)不时的担保方，(Iv)富国银行，全国协会， 作为行政代理和抵押品代理(在该等身份下，为其自身利益和其中提及的其他信贷方的利益)，(V)富国银行，全国协会，作为摆动额度贷款人，以及(Vi)不时的贷款人(单独，“贷款人”和集体，贷方)。 本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本文中的含义与信贷协议中的含义相同。

¹循环信贷借款必须是由同一类型的同时承诺的循环贷款组成的借款，如果是承诺的循环贷款，则必须具有相同的利息期。

²代理必须在不迟于下午1：00收到关于循环信贷借款、承诺的循环贷款(或其任何部分)从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款的每次通知 。(I)任何借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日，及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期前一个 (1)营业日。

³每一笔借款、转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的本金金额必须为500,000美元或超出本金250,000美元的整数倍。每笔基本利率贷款的借款、转换或续贷的本金金额必须为500,000美元，或超出本金250,000美元的整数倍。

⁴承诺的循环贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款。如果未指定承诺贷款的类型，则适用的承诺循环贷款将作为基本利率贷款发放。

⁵仅适用于SOFR贷款 ：牵头借款人可以申请借入SOFR贷款，利息期限为一个月、三个月或六个月。如果未指定选择 利息期，则主要借款人将被视为指定了一个月的利息期。

牵头借款人在此声明并保证(A)本合同所要求的借款、转换或延续符合信贷协议第2.02条，以及(B)[[第4.01节]⁶[第4.02节]⁷]已于上文第1(A)项规定的日期并截至该日期履行信贷协议的所有条款。

[签名页面如下]

⁶对于截止日期的初始信用延期。

⁷对于截止日期之后的所有积分 延期。

日期为以上第一次写明的日期。

签名 已承诺贷款通知页面