0001507079错误00015070792022-08-032022-08-03ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

 

美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549

 

 

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期(最早报告事件日期): 2022年8月3日

 

Floor &Decor控股公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

 

特拉华州  001-38070  27-3730271
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)  (佣金)
文件编号)
  (美国国税局雇主
识别号码)

 

2500风岭公园路东南

亚特兰大,

  30339
(主要执行办公室地址)  (邮政编码)

 

(404) 471-1634

(注册人电话号码,含 区号)

 

不适用

(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)

 

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. ),请勾选下面相应的方框:

 

?根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17卷230.425节)写成的函件

 

?根据《交易法》规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集材料

 

?根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信。

 

?根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题 交易 个符号 每个交易所的名称
已注册
A类普通股,每股面值0.001美元 FND 纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人是否为如1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司?

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?

 

 

 

 

 

 

项目1.01签订实质性的最终协议。

 

2022年8月4日,Floor&Decor Holdings,Inc.(“本公司”)的全资子公司Floor and Decor Outlets of America,Inc.(“F&D”)签订了经修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案以及经修订和重新签署的担保协议的第2号修正案(“第2号修正案”),该修正案修订了(I)经修订和重新签署的信贷协议,修订日期为2016年9月30日,由Floor&Decor Holdings,Inc.(“本公司”)的其他贷款方在F&D之间签订。贷款方与作为行政代理和抵押品代理的富国银行(Wells Fargo Bank,National Association),经日期为2020年2月14日的第1号修正案(“信贷协议”)修订,以及(Ii)由F&D、贷款方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的富国银行(Wells Fargo Bank,National Association) 之间签订的、于2016年9月30日修订的《担保协议》。2020(《安全协议》)。本文中未另有描述的大写术语应具有信贷协议或担保协议中赋予该术语的含义,均经第2号修正案或适用的第2号修正案修正。

 

第2号修正案,除其他事项外,(A)增加了F&D的循环承付款,本金总额为8亿美元,(B)增加了手风琴功能,以便允许F&D在 某些情况下将设施的规模增加至多O 2亿美元,以及(C)将修正案第2号规定的到期日 延长至2027年8月4日。

 

2号修正案的前述描述并不完整,受2号修正案全文的制约和限定,该修正案作为附件10.1以表格8-K的形式附在本报告中,并通过引用并入本文。

 

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务 。

 

本表8-K的当前报告的第1.01项所载信息通过本参考并入本第2.03项。

 

项目5.02              董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。

 

任命总裁

 

2022年8月4日,公司宣布 将提拔特雷弗·朗担任其总裁。郎朗先生目前担任本公司执行副总裁总裁 兼本公司首席财务官,其晋升为总裁的任命将于任命新的首席财务官后生效,本公司正在积极寻找此人。

 

郎朗先生,51岁,2011年加入本公司,任高级副总裁总裁兼首席财务官,2014年10月晋升为专业服务部常务副总裁兼首席财务官。2007年至2011年,他担任Zumiez Inc.的首席财务官,并从2010年4月开始担任首席行政官。此前,他自2003年以来一直担任卡特公司财务副总裁总裁 。从1999年到2003年加入卡特,郎朗先生在百视达公司的财务部门担任了一系列的总裁副经理,最终担任运营财务副经理总裁。1994年至1999年,郎朗先生在安达信审计事业部工作,晋升为审计经理。郎平先生于1993年毕业于德克萨斯农工大学,获得会计学学士学位。朗先生也是一名注册会计师。

 

于二零二二年八月三日,本公司、F&D及郎先生订立经本公司、F&D及郎先生之间于二零二零年三月二十六日修订的第二份经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)的附录(“附录”),修订日期为2020年2月3日。根据附录的条款,朗先生的基本工资上调,而雇佣协议的其他重大条款及条件大致保持不变。此外,就批准郎先生晋升为总裁一事,薪酬委员会建议及 董事会批准根据本公司2017年股票激励计划向郎先生授予限制性股票单位。本附录的前述说明并不声称是完整的,受附录全文的约束和限定,该附录作为附件10.2以表格8-K的形式附在本报告中,并通过引用并入本文。

 

 

 

 

郎平先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解,据此他获委任为本公司的总裁。郎先生与本公司提名或选定出任董事或本公司高管的任何董事、高管或人士并无家族关系。 公司尚未与朗先生进行任何交易,该交易需要根据第 S-K条例第404(A)项进行披露。

 

首席会计主任的委任

 

本公司于2022年8月3日委任Luke Olson为首席会计官,自2022年8月5日起生效,董事会根据经修订的1934年证券法(“交易所法案”)向证券交易委员会(“证监会”)提交的文件中,指定Olson先生为本公司的“首席会计官”。

 

奥尔森先生,40岁,于2019年加入本公司 ,之前担任本公司副总裁总裁和公司财务总监。在加入本公司之前,Olson先生于2018年3月至2019年8月担任Beazer Home USA副总裁总裁 和公司总监。在加入Beazer Home之前,Olson先生 于2014年12月至2018年3月在医疗器械制造商EndoChoice担任企业总监和董事财务报告总监。Olson先生拥有杨百翰大学会计学学士学位和会计学硕士学位。

 

就批准Olson先生晋升为首席会计官一事,薪酬委员会根据本公司2017年度股票激励计划,批准授予Olson先生限制性股票单位。Olson先生与委任为本公司首席会计官职位的任何其他人士并无任何安排或谅解 。 Olson先生与本公司提名或挑选出任董事或本公司执行总裁的任何董事、高管或人士并无家族关系。本公司并未与Olson先生进行任何根据S-K条例第404(A)项要求披露的交易。没有与Olson先生就其被指定为首席会计官达成新的补偿性计划安排。

 

第7.01项。《FD披露条例》。

 

宣布郎朗先生晋升为总裁的新闻稿副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提供。

 

本协议附件99.1 中包含的信息不应被视为已根据《交易法》第18条的规定提交,也不应被视为根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何申请中通过引用纳入的信息,除非该申请中的具体引用有明确规定。

 

第9.01项。财务报表和证物。

 

(D)展品:

 

证物编号 描述
10.1 修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案和修订和重新签署的担保协议的第2号修正案,日期为2022年8月4日,由美国公司、FDO Acquisition Corp.、FD Sales Company LLC、不时的贷款人以及作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人的美国地板和装饰网点之间的修订和重新签署的安全协议的第2号修正案

 

 3 

 

 

10.2 附录至Floor&Decor Holdings,Inc.,Floor and Decor Outlet of America,Inc.与Trevor S.Lang之间的雇佣协议,日期为2022年8月3日
99.1 新闻稿,日期为2022年8月4日
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

 4 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

  Floor&Decor控股公司
     
     
日期:2022年8月4日 发信人: 大卫·V·克里斯托弗森
  姓名: 大卫·V·克里斯托弗森
  标题: 常务副秘书长、总法律顾问总裁