第九修正案

修订和重述循环信贷和担保协议

于2022年4月25日对经修订及重述的循环信贷及担保协议(以下简称“修订”)作出的第九项修订，是由量子公司、特拉华州的一间公司(“Quantum”)、Quantum LTO Holdings，LLC(“Quantum LTO”)及与Quantum一起不时作为借款人(统称“借款人”及各自的“借款人”)、Square Box Systems Limited、在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册号为03819556)(“Square Box”，并与其他人一起不时以担保人的身份加入信贷协议，统称为“担保人”和各自的“担保人”，并与借款人共同，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)，现在或以后作为贷款人(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)加入信贷协议的金融机构，以及PNC银行，全国协会(“PNC”)，以贷款人的代理身份(以该身份，连同其继承人和受让人，“代理人”)。

独奏会

A.代理人、贷款人和某些贷款当事人是该特定修订和重新签署的循环信用和担保协议的缔约方，修订日期为2018年12月27日，经修订和重新签署的循环信用和担保协议第一修正案修订，日期为2020年4月3日，修订和重新签署的循环信用和担保协议第二修正案，日期为2020年4月11日，修订和重新签署的循环信用和担保协议第三修正案，日期为2020年6月16日，修订和重新启动的循环信用和担保协议第四修正案，日期为2020年12月10日，日期为2021年2月5日的修订和重新调整的循环信贷和担保协议的第五修正案，日期为2021年8月5日的修订和重新调整的循环信贷和担保协议的第六修正案，日期为2021年9月30日的修订和重新调整的循环信贷和担保协议的第七修正案，以及日期为2022年3月15日的修订和重新调整的循环信贷和担保协议的第八修正案(现予修订，并可不时进一步修订、修改、补充、续签、重述或取代，称为《信贷协议》)，据此，贷款人已作出并可能作出某些贷款，并已向借款人提供并可能作出某些财务上的通融。

B.借款人已要求代理人和贷款人对本信贷协议进行某些修订，代理人和所需贷款人已同意在符合本协议所述条款和条件的情况下作出此类修订。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.释义。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

2.《信贷协议修正案》。

(A)在满足本修正案第3节规定的所有条件的前提下，根据本修正案所附附件A，对信贷协议的条款和条款进行修改，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示：删节文本和删节文本)，并在每种情况下，在出现该文本的位置插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双划线文本和双下划线文本)。

(B)除非经本修订作出修改，信贷协议的证物应按信贷协议所附的形式保留；但代理人可(并获所需的贷款人授权)在借款人的书面同意下，按其认为必需或适宜的方式修改信贷协议的任何证物，以实施及实施本修订拟进行的交易。

(C)在满足本修正案第3节规定的所有条件的前提下，根据本修正案所附附件A，现对信贷协议附表1.1进行修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)，并在每种情况下，在出现该文本的位置插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)。

3.修改费。考虑到本协议的规定，借款人特此同意为贷款人的利益向代理人支付400,000美元的修改费，该修改费应于第九修正案生效之日起全额支付，并于该日到期应付。借款人特此同意，代理人可自行决定向借款人的账户收取该等修改费的金额，以清偿该等费用。

4.条件先例。本修正案的效力明确以满足下列每个先决条件为条件：

(A)代理人应已收到本修正案，并由各借款方正式授权、签立和交付；

(B)代理人须已收到由每名借款人妥为授权、签署及交付的第四份经修正及重订的循环信贷票据，其形式及实质内容须令代理人满意；

(C)代理人须已收到由每名借款人妥为授权、签署及交付的第四份经修订及重订的周转贷款票据，其形式及实质内容须令代理人满意；

(D)代理人应已收到由定期贷款代理人、定期贷款贷款人和每一贷款方正式授权、签立和交付的定期贷款协议第三修正案(“第三定期贷款修正案”)，其形式和实质应令代理人满意；

(E)代理人应已收到由定期贷款代理人正式授权、签立和交付的《债权人间协议第1号修正案》，其形式和实质应令代理人满意，并得到各借款方的确认和同意；

(F)2022年配股发行已完成，借款人应已从2022年配股发行中获得不少于49,000,000美元的现金净收益；

(G)代理人应已收到借款人的付款(或借款人应以其他方式向代理人发出电汇)代理人及其律师根据信贷协议就本修正案及与本修正案有关或与本修正案有关而签立及交付的其他文件的拟备、签立及交付而须支付的所有费用、收费及支出；

(H)就本修订所拟进行的交易而进行的所有法律程序，以及与此有关的所有文件、文书及其他法律事宜，均须令代理人及其大律师合理地满意；及

(I)在本修订的日期，并在本修订的条文及本修订拟进行的交易生效后，将不存在或已发生并持续的失责或失责事件。

代理人应以书面形式通知借款人本修正案的效力，该通知是最终的，对信贷协议的所有各方都具有约束力。

5.陈述和保证。除贷款双方根据信贷协议和其他文件在此之前或以后继续向代理人和贷款人作出的陈述和保证外，各贷款方特此向代理人和各贷款人作出如下陈述和保证：

(A)每一借款方完全有权、授权和合法权利订立本修正案并履行其在本修正案项下的所有义务；

(B)本修订已由各借款人妥为签立及交付；

(C)本修正案构成每一贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律的限制；

(D)本修正案的签立、交付和履行均在各借款方的法人或有限责任公司的权力范围内(视情况而定)，(Ii)已获得所有必要的法人或有限责任公司(视何者适用而定)的正式授权，(Iii)不违反法律或该借款方的组织文件的条款，或与该借款方的业务或该借款方作为一方或受其约束的任何重大合同或承诺的进行相抵触，包括但不限于定期贷款文件，(4)不会与任何法律或规例的任何重大条文或任何政府机构的任何判决、命令或法令相抵触或违反，。(5)不需要任何政府机构、重大合约的任何一方或任何其他人的同意，但下列情况除外：(X)重大合约的任何一方或任何其他人(政府机构除外)的任何协议，而未能个别或整体取得该等协议不会对其产生重大不利影响；。(Y)任何政府机构的任何非实质性协议，或(Z)信贷协议附表5.1所列且在第九修正案生效日期前已妥为取得、订立或遵守并在第九修正案生效日期完全有效的协议，及(Vi)不会与任何留置权的任何条文冲突，亦不会构成任何违约或产生任何留置权，但根据任何重大协议、文书、或该借款方为当事一方或其或其财产为当事一方或可能受其约束的其他文件，包括但不限于任何定期贷款文件；

(E)每一贷款方根据其成立或成立所在国家的法律(视何者适用而定)妥为组成或成立为法团，并在其成立或组成所在国家的法律下信誉良好，并且在该状态下是良好的，并有资格在任何国家开展业务，而在任何国家，如不具备上述资格可合理地预期会造成重大不利影响；

(F)任何贷款方在信贷协议及其他文件中所作出的每项陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(但该等重要程度限定词不适用于在本修订的日期作出或经重大修改的任何陈述及保证)，犹如该等陈述及保证是在本修订日期及本修订及拟进行的交易生效后作出的一样，但如任何该等陈述或保证是在较早及/或指明日期作出的，则属例外，在这种情况下，截至该较早日期或指定日期，该陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；和

(G)在本修正案生效之日，在本修正案及第三期贷款修正案所预期的交易生效后，并无违约或违约事件存在或已经发生，且仍在继续。

6.再肯定。

(A)每一贷款方在此批准并重申(A)其在信贷协议项下或有或有的所有付款和履行义务，以及(B)向代理人授予信贷协议项下抵押品的担保权益，以及其作为一方的每份其他文件。

(B)Square Box特此确认，为担保各方的利益，其根据信贷协议第十七条所欠的所有债务将(I)尽管有本修订所述的修订，仍将保持十足效力及作用，及(Ii)扩大至贷款各方因本修订而根据信贷协议及其他文件承担的任何新的或经修订的债务。

7.认识。为促使代理人和贷款人签订本修正案，每一贷款方承认：

(A)于第九修正案生效日期，(I)代理人及贷款人已无过失地履行信贷协议及其他每份文件所规定的代理人及贷款人的所有义务；及(Ii)代理人或贷款人并无因信贷协议或任何其他文件(包括但不限于涉及代理人或任何贷款人违反或违反信贷协议或任何其他文件的条款及条件的任何争议或索赔，或任何引起争议或索赔的任何事实)而产生任何争议或索偿，或对任何事实有所知悉；及(Ii)代理人或贷款人并无与信贷协议或任何其他文件有关的争议或索偿；及

(B)贷款方不得因在本修订日期或之前的任何时间发生的任何情况、诉讼、因由或事情，而对执行信贷协议、其他文件或本修订(视何者适用而定)所载的各自义务提出任何有效抗辩。

8.依法行政。根据纽约州《一般义务法》第5-1401条的规定，本修正案及与本修正案相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

9.本协定的效力。除非根据本协议明确修改，否则不打算或默示对信贷协议或任何其他文件进行任何其他更改或修改，在所有其他方面，信贷协议和其他每一份文件均于本修订之日由本协议各方明确批准、重述和确认。如果信贷协议或任何其他文件的任何规定与本修正案的规定不一致，应以本修正案的规定为准。

10.装订效果。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

11.进一步的保证。贷款各方应签署和交付此类进一步文件，并采取代理人可能合理要求的其他进一步行动，以实现本修正案的规定和目的。

12.对手方；电子签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一协议。任何一方通过传真或电子传输(包括.pdf图像的电子邮件传输)交付的任何签名应被视为本合同的原始签名，并应与手动签署的副本的交付一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本修正案或与本修正案有关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同构成的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》中规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

附件A

至

第九修正案

修订和重述循环信贷和担保协议

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

修订和重述循环信贷

和

安全协议

PNC银行，全国协会

(以代理身份)

本合同的贷款方

(作为贷款人)

与.一起

量子公司

量子LTO控股有限责任公司

(作为借款人)

和

方盒系统有限公司

(作为担保人)

2018年12月27日

目录

页面

I.定义。1

1.1会计术语1

1.2一般术语2

1.3统一商业代码术语5657

1.4建造工程的若干事宜57

1.5 Divisions. 5758

1.6 LIBORTerm SOFR通知...58

1.7与条款SOFR相关的一致性更改58

二、垫款、付款58

2.1循环预付款。58

2.2申请循环垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。59

2.3 Reserved. 6061

2.4 Swing Loans. 6061

2.5预付款款项的支出6162

2.6垫款的支付和结算。62

2.7最高预付款6364

2.8垫款的方式和偿还。6364

2.9多付垫款的偿还6465

2.10账户报表6465

2.11信用证。6465

2.12签发信用证。6566

2.13信用证的签发要求。66

2.14付款、报销。6667

2.15偿还参保预付款。6768

2.16文件68

2.17确定兑现抽奖请求68

2.18参与和偿还义务的性质68

2.19行为和疏忽的责任。6970

2.20强制性预付款；自愿承诺减少额和预付款。7071

2.21收益的使用。7273

2.22违约贷款人。7273

2.23偿还债务7475

III.利息和费用7475

3.1 Interest 7475

3.2信用证手续费。7576

3.3设施费用7677

3.4 Fee Letter 7677

3.5利息及费用的计算7677

3.6最高收费7677

3.7成本增加7677

3.8备用利率保留。7778

3.9资本充足率。8578

3.10 Taxes. 8579

3.11更换贷款人8881

3.12指定不同的出借办公室8882

3.13替代利率。八十二

3.13.1利率不足或不公平82

3.13.2基准替换设置。83

四、抵押品：一般条款8986

4.1抵押品上的担保权益8986

4.2担保物权的完善8987

4.3抵押品的保存8987

4.4抵押品的所有权和所在地。9088

4.5保护代理人和贷款人的利益9088

4.6视察房产9189

4.7评估9189

4.8应收款；存款账户和证券账户。9289

4.9 Inventory 9492

4.10设备维护9592

4.11免除法律责任9592

4.12财务报表9592

4.13投资财产抵押品。9593

4.14关于某些投资财产抵押品的规定9593

五、陈述和保证。9693

5.1 Authority 9693

5.2组成和资格。9694

5.3申述及保证的存续9794

5.4 Tax Returns 9795

5.5财务报表。9795

5.6实体名称9895

5.7 OS.H.A.环境合规性；洪水保险。9896

5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。9996

5.9知识产权10098

5.10 Consents 10198

5.11 Reserved. 10198

5.12 No Default 10198

5.13没有繁琐的限制10198

5.14无劳资纠纷10199

5.15保证金规定10199

5.16《10199投资公司法》

5.17套期保值交易10199

5.18贷款当事人的业务和财产10199

5.19 Reserved. 10199

5.20实益拥有权证明书10199

5.21股权10299

5.22商业侵权索赔102100

5.23信用证权利102100

5.24材料合同102100

5.25投资物业抵押品102100

5.26 Reserved. 102100

5.27定期贷款单据102100

5.28 Disclosure 103100

5.29允许购买力平价负债..103100

5.30 UK Pensions.. 103101

5.31主要利益和机构中心..103101

六、平权公约。103101

6.1遵守法律103101

6.2经营业务及维持存续和资产104101

6.3书籍和记录104101

6.4税款的缴付104102

6.5金融契约。104102

6.6 Insurance. 105102

6.7偿还债务和租赁债务106103

6.8环境问题。106104

6.9财务报表准则107104

6.10 107104联邦证券法

6.11补充文书的签立107105

6.12政府应收账款107105

6.13 Keepwell 107105

6.14 Reserved. 108105

6.15实益拥有权证书及其他补充资料108105

6.16 LTO Program. 108105

6.17允许购买力平价负债。108106

6.18 UK Pensions. 109106

6.19主要利益和机构中心。109106

七、消极公约。109107

7.1资产的合并、合并、收购和出售。109107

7.2设立留置权110108

7.3 Guarantees 110108

7.4 Investments 111108

7.5 Loans 111108

7.6 Reserved 111108

7.7.受限付款111108

7.8.负债111109

7.9.业务性质111109

7.10与关联公司的交易112109

7.11 Reserved. 112110

7.12 Subsidiaries. 112110

7.13会计年度和会计变更113110

7.14 Reserved. 113110

7.15组织文件的修订。113111

7.16遵守ERISA 113111

7.17提前偿还债务114111

7.18 Reserved. 115112

7.19对某些文件的修订115112

7.20作为特殊目的载体的Quantum LTO 115113

7.21套期保值协议115113

Viii.先例条件115113

8.1条件至初始预付款115113

8.2%的条件，每增加118116

IX.关于借款人的信息。119116

9.1 Reserved. 119116

9.2 Schedules 119116

9.3环境报告。120117

9.4 Litigation 121118

9.5材料实例121118

9.6政府应收账款121119

9.7 121119年度财务报表

9.8 122119季度财务报表

9.9月度财务报表122119

9.10 Other Reports 122120

9.11其他信息122120

9.12预计业务预算123120

9.13与123120年度业务预算的差异

9.14 Reserved 123120

9.15 ERISA通知和请求123120

9.16其他文件124121

9.17对某些附表的更新124121

9.18财务披露124122

十、违约事件。124122

10.1 Nonpayment 124122

10.2违反申述124122

10.3财务信息124122

10.4 Reserved 125122

10.5不合规125122

10.6 Judgments 125123

10.7 Bankruptcy 125123

10.8英国贷款方破产。125123

10.9 Lien Priority 126124

10.10 Reserved 126124

10.11 Cross Default 126124

10.12担保、担保人担保协议或质押协议的终止或限制126124

10.13控制权变更127124

10.14 Invalidity 127124

10.15 Reserved 127124

10.16 Pension Plans 127124

10.17 Indictment 127125

习。违约后贷款人的权利和救济。127125

11.1权利和补救措施。127125

11.2代理人的酌情决定权129127

11.3 Setoff 129127

11.4权利和救济不是排他性的129127

11.5违约事件后的付款分配129127

11.6财务契约治愈131128

第十二条。豁免和司法程序。131129

12.1免除公告131129

12.2 Delay 131129

12.3 Jury Waiver 132129

第十三条生效日期和终止日期。132130

13.1 Term 132130

13.2 Termination 132130

第十四条。关于代理。132130

14.1 Appointment 132130

14.2职责性质133130

14.3缺少对代理133131的依赖

14.4代理辞职；继任代理133131

14.5代理134132的某些权利

14.6 Reliance 134132

14.7违约通知134132

14.8赔偿134132

14.9代理以其个人身份135132

14.10文件的交付135133

14.11贷款方对代理人135133的承诺

14.12不依赖代理商的客户识别程序135133

14.13其他协议135133

14.14瑞士法律管辖安全文件。136133

14.15错误的付款。136134

第十五条。借款机构。138136

15.1借款机构的规定。138136

15.2放弃代位权139136

第十六条。其他的。139137

16.1 Governing Law 139137

16.2完全理解。139137

16.3继任者和受让人；参与；新贷款人。142140

16.4付款申请144142

16.5 Indemnity 144142

16.6 Notice 146143

16.7 Survival 147145

16.8可分割性147145

16.9 Expenses 147145

16.10禁制令救济148145

16.11间接损害赔偿148146

16.12 Captions 148146

16.13对应方；电子签名148146

16.14 Construction 148146

16.15保密；共享信息148146

16.16 Publicity 149147

16.17来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案。149147

16.18反恐怖主义法。149147

16.19承认并同意保释150148

第十七条。保证金。150148

17.1 Guaranty 150148

17.2 Waivers 150148

17.3 No Defense 151148

17.4付款保证151149

17.5负债绝对151149

17.6免除公告152150

17.7代理人的酌情决定权152150

17.8复职。152150

17.9对担保债务的限制153151

17.10借款人和其他担保人的财务状况154151

17.11 Bankruptcy, Etc. 154152

17.12 Taxes.. 154152

第十八条。修正和重述。154152

18.1修订和重述；无更新154152

18.2对在先债务的承认及其继续155152

展品清单和时间表

陈列品

附件1.2(A)借用基础证书格式

附件1.2(B)合规证书格式

附件2.1循环贷方票据格式

附件2.4周转借款票据格式

附件8.1(D)财务状况证明表格

附件16.3承付款转让补充表格

附表

附表1.1承担额

附表4.4设备和库存地点；营业地点，房地产行政总裁办公室

附表4.8(J)存款及投资账户

附表5.1反对意见

附表5.2(A)具备资格及良好声誉的状况

附表5.2(B)附属公司

附表5.4联邦税务识别码

附表5.6之前的姓名

附表5.7环境保护

附表5.8(B)诉讼

附表5.8(E)图则

附表5.9知识产权

附表5.10牌照及许可证

附表5.14劳资纠纷

附表5.21股权

附表5.22商事侵权索赔

附表5.23信用证权利

附表5.24材料合同

附表7.2准许的产权负担

附表7.3保证

附表7.4准许投资

附表7.8准许负债

修订和重述循环信贷

和

安全协议

修订和重订循环信用担保协议，日期为2018年12月27日，经修订和重订循环信用担保协议第一修正案修订，日期为2020年4月3日；修订和重订循环信用担保协议第二修正案，日期为2020年4月11日；修订和重订循环信用担保协议第三修正案，修订日期为2020年6月16日；修订和重订循环信用担保协议第四修正案，修订和重订循环信用担保协议，日期为2020年12月10日，日期为2021年2月5日的《修订和重订循环信用担保协议第六修正案》、日期为2021年9月30日的《修订和重订循环信用担保协议第七修正案》、日期为2022年3月15日的《修订和重订循环信用担保协议修正案第八修正案》和日期为2022年4月25日的《修订和重订循环信用担保协议修正案第九修正案》(经修订，并可进一步修改、修改、补充、续签，本“协议”由特拉华州量子公司(以下简称“量子公司”)、特拉华州有限责任公司(“量子公司”)、量子公司及不时以借款人身份加入本协议的每名人士(统称为“借款人”及每名“借款人”)、Square Box Systems Limited、于英格兰及威尔士注册成立的公司(注册号03819556)(“Square Box”)(“Square Box”及不时作为担保人加入本协议的每名人士(统称为“借款人”)之间签署或不时重述或替换)。“担保人”，每个人都是“担保人”，与借款人一起, 现在或以后成为本合同当事人的金融机构(连同其各自的继承人和受让人，统称为“贷款人”和各自单独的“贷款人”)，以及PNC银行，全国协会(“PNC”)，以贷款人代理人的身份(以这种身份，连同其继承人和受让人，“代理人”)。

考虑到本合同所述的相互契诺和承诺，贷款当事人、贷款人和代理人特此达成如下协议：

I.定义。

1.1会计术语。在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、未在本协议第1.2节或其他地方定义的会计术语以及在本协议第1.2节未定义的部分定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的各自含义；但只要使用此类会计术语以确定是否遵守本协议中的财务契约，此类会计术语应按照公认会计原则定义；但尽管有上述规定，如果GAAP在2021年3月31日之后发生任何改变，在任何方面影响本协议中所列任何契约的计算或GAAP下定义的任何术语的定义，并且代理人或借款代理人提出要求，代理人和借款代理人应真诚地协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使代理人、贷款人和贷款方在GAAP变更后各自的立场尽可能接近其在第七十九修正案生效日期时的各自立场，只要：在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺应视为GAAP中没有发生过此类变化，贷款各方应提供额外的财务报表或补充财务报表, 代理可能合理地要求提供合规证书的附件和/或关于财务契约的计算，以便提供本协议所要求的关于贷款方的适当财务信息，既反映GAAP中的任何适用变更，并在必要时在实施GAAP中的适用变更之前证明遵守财务契诺。本文所使用的“无保留意见”是指由会计师提供的意见或报告，是指(1)无保留意见或报告(不包括仅与GAAP变更有关的限制，只要此类变更对计算或遵守本文所载的任何财务契约或公式金额的确定没有实质性影响)，以及(2)不包括关于适用人员继续作为持续经营企业的能力或关于持续经营范围的任何解释、补充意见或其他意见

除上述第(I)及(Ii)条所述的情况外，审核完全因(1)有关债务或定期贷款债务的即将到期日或(2)违反或预期违反财务契约而产生的任何该等保留意见、解释、补充意见或意见。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照历史审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以应对该等变化。

1.2一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“2022年供股”指于第八十九条修正案生效日期或之后、2022年4月30日或之前(或在选择Quantum时，代理人可全权酌情决定的较后日期)在公开发售中发行或出售Quantum的股权。

“2022年供股指定金额”指相等于(A)本金20,000,000美元，加上(B)根据定期贷款协议第2.3(C)节强制性预付定期贷款债务而应付的所有应计利息、费用及/或“预付溢价”(定义见定期贷款协议)与2022年供股所得现金净额的总和。

“ABL优先抵押品”应具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“会计师”应具有本合同第9.7节规定的含义。

“已获得债务”是指贷款方或其任何子公司在许可收购或其他许可投资中收购其资产或股权的个人的债务；但前提是：(A)在该许可收购或其他许可投资的日期之前已经存在，并且(B)不是与该许可收购或其他许可投资相关的或在考虑该许可收购或其他许可投资的情况下产生的。

“额外报告流动资金触发事件”意味着任何营业日的流动资金少于10,000,000美元。

“额外报告期”是指自发生额外报告触发事件起至发生额外报告满意事件时止的期间。

“额外报告满意事件”应指满足以下所有先决条件的最早日期：(A)如果由于发生额外报告流动性触发事件而导致发生额外报告触发事件，则连续三十(30)天流动资金等于或大于10,000,000美元；及(B)如果由于发生违约事件而发生额外报告触发事件，则代理人和所有贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)应书面放弃该违约事件。

“额外报告触发事件”应指下列任何一种情况：(A)已经发生额外报告流动性触发事件或(B)已经发生并正在继续发生违约事件。

“经调整的出资债务”就任何人而言，指(A)该人在该日期的出资债务减去(B)该人在该日期的所有合格现金的结果。

“预付率”是指本合同第2.1(A)节规定的符合条件的应收款和合格存货的预付率。

“垫款”是指并包括循环垫款、信用证和周转贷款。

“受影响的贷款人”应具有本合同第3.11节规定的含义。

任何人的“联属公司”指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作为董事的任何人、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级职员，(I)该人的任何附属公司，(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定义而言，对任何人的控制应指：(X)仅就本章第7.10节而言，直接或间接地投票表决百分之十(10%)或以上的股权，以选举该人的董事或为该人行使类似职能的其他人；以及(Y)为所有其他目的，投票表决多数具有普通投票权的股权，以选举该人的董事或为任何该人行使类似职能的其他人，或指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过股权所有权，签不签合同。为免生疑问，任何优先定期贷款机构以认股权证持有人的身份，均不得构成Quantum的关联公司。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义，应包括其继承人和经允许的受让人。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“备用基本利率”指的是，在任何确定日期，年利率等于(A)该日期有效的基本利率，(B)在该日期有效的隔夜银行融资利率加上0.5%(0.50.50%)的总和，以及(C)在该日期有效的每日LIBOR简单SOFR加1%(1.01.00%)的总和，只要提供每日LIBOR简单SOFR是可以确定且不违法的；但是，如果上文确定的备用基本利率将小于零，则该利率应被视为零。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“替代来源”应具有“隔夜银行融资利率”定义中的含义。

“修改和重述日期”指2018年12月27日。

“反恐怖主义法”是指适用于任何贷款方的与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，包括13224号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律，所有这些法律均经不时修订、修改、补充、更新、扩展或取代。

“适用的ECF百分比”应具有定期贷款协议中赋予该术语的含义。

“适用设施费用百分比”是指(A)自第七修正案生效之日起至20212022年6月30日止(包括12月31日)，金额相当于0.375%；(B)自2022年1月1日起生效，并在此后每个日历季度的第一天(每个“适用设施费用百分比调整日期”)生效，如有必要，应将适用设施费用百分比调整为下表所列的每年适用百分比，对应于在适用设施费用百分比调整日期之前最近完成的日历季度的最后一天结束的使用额：

尽管本协议有任何相反规定，(X)任何适用的设施费用百分比不得在违约事件发生并继续发生的任何适用的设施费用百分比调整日期进行下调，和(Y)违约事件发生后，每个适用的设施费用百分比应立即自动增加到并等于上表中规定的最高适用设施费用百分比，并应继续按该最高适用设施费用百分比进行调整，直至根据本协议的规定免除该违约事件的日期(如有)为止。

“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、契诺、其他文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和衡平法原则，所有适用的州、联邦和外国宪法、任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有具有约束力的命令、判决和法令。

“适用保证金”是指(A)自“第七修正案”生效之日起至(但不包括第一个适用保证金调整日期(如下文所定义))，对于(A)由国内利率贷款组成的循环垫款，以及(B)循环贷款，以及(Ii)由LIBORTerm Sofr利率贷款组成的循环垫款，相当于每年1.25%(1.251.75%)的金额，以及(B)自1月1日起生效的金额。20222024在此后结束的每个会计季度的第一天(适用的会计季度的第一天，即“适用的利润率调整日期”)，循环垫款和循环贷款的适用的利润率，如有必要，应调整为以下价格表中所列的适用的年利润率，对应于在适用的利润率调整日期之前的最近完成的财政季度的平均未提取可用性量子及其子公司的总净杠杆率：

尽管本协议有任何相反规定，(X)任何适用保证金不得在违约事件发生并继续发生的任何适用保证金调整日期进行下调，以及(Y)违约事件发生后，每个适用保证金应立即自动增加到并等于上述定价表中指定的最高适用保证金，并应继续保持该最高适用保证金，直至根据本协议的规定免除该违约事件之日(如有)。借款人根据本协议和前述条款的其他文件应支付的利率和/或信用证费用的任何增加，应是对因任何违约事件的发生和/或本合同第3.1节或第3.2节的违约率规定的有效性而导致的此类利率和/或信用证费用的任何增加的补充，且与其无关。

“申请日期”应具有本合同第2.8(B)节规定的含义。

“批准”应具有本协议第5.7(B)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议或任何其他文件有义务或以其他方式选择向代理提供的、通过电子邮件、电子传真、顶峰系统或代理同意的任何其他同等电子服务传输、张贴或制作或传达的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，无论是由代理、任何贷款人、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的；但经批准的电子通信不应包括代理人特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“平均流动资金”是指在任何确定期间内，(A)在紧接该确定日期的前一天结束的适用期间内的每一天的流动资金总和除以(B)该期间的天数所得的商。

“未提取的平均可获得性”是指在任何确定期间内，(A)在该确定日期的前一天结束的适用期间内的每一天的未提取可获得性的总和除以(B)该期间的天数。

“自救行动”指任何减记和转换权力的行使。

“自救立法”是指：(A)对于已经实施或在任何时候实施了2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及(B)对于英国，英国自救立法。

“基本利率”是指公开宣布的PNC不时生效的商业贷款基本利率，该利率将在该利率的任何变化生效之日自动调整，而不另行通知。这一利率由PNC不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

对每一贷款方而言，“受益所有人”应指：(A)直接或间接拥有该贷款方25%或以上股权的个人(如有)；以及(B)对控制、管理或指导该贷款方负有重大责任的个人。

“受益贷款人”应具有本合同第2.6(E)节规定的含义。

“被冻结的账户银行”应具有本合同第4.8(H)节所给出的含义。

“被冻结的帐户”应具有本协议第4.8(H)节规定的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继承者。

“一个或多个借款人”应具有本协议序言中所给出的含义，并应延伸至此等人员的所有允许继承人和受让人。

“借款人账户”应具有本合同第2.10节规定的含义。

“借用代理”指的是Quantum。

“借款基础证书”是指实质上如本合同附件1.2(A)所示，由借款代理人的首席执行官、首席财务官、财务主管或主计长正式签署并交付代理人并适当填写的凭证，该官员应通过该凭证向代理人证明截至该凭证签发之日的公式金额及其计算。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在新泽西州东布伦瑞克关闭营业，如果适用；但如果用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额相关的金额时，术语“营业日与任何LIBOR利率贷款有关”，应指任何此类日，也必须是伦敦银行间市场美国政府证券营业日。

“资本支出”是指(A)为购置使用年限超过一年的任何固定资产或改进(或其任何替换、替代或补充)而产生的支出或产生的负债，根据公认会计原则，该等支出或负债将被归类为资本支出；(B)购买维修库存和将制造库存净转移至维修库存。任何期间的资本支出应包括该期间已支付的资本化租赁债务的本金部分。

“资本化租赁债务”对任何人来说，是指该人在资本租赁项下的义务。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“CARE法案”指经修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(P.L.116-136)(包括其任何继承者)，以及根据该法案或由SBA或任何其他政府机构发布的所有法规、请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下均不时生效。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债券，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政治分区发行或完全担保的可交易的直接债券或其任何公共工具在收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪两个最高评级之一。(C)自设立日期起计不超过270天到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级至少为标普A-1级或穆迪P-1级；。(D)任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在取得该等票据的日期起计一年内到期，或在取得该等票据当日综合资本及盈余合计不少於$500,000,000的外国银行的任何美国分行发行的。(E)在(I)任何符合上文(D)款所述标准的银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何此类其他银行的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足以下要求的任何商业银行的回购义务

这一定义(D)项下的规定是指：(A)满足上述(A)或(D)项标准的证券的资本和盈余合计不少于500,000,000美元、期限不超过7天的认可证券交易商；(G)由符合上文(D)项所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起到期日在六个月或以下的债务证券；及(H)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述的资产类别。

“现金管理负债”是指任何贷款方对任何现金管理产品和服务提供商的债务、义务和债务(包括就存放在该提供商处的任何退还物品而欠该提供商的所有义务和债务)。就本协议和所有其他文件而言，任何借款方欠任何担保方的所有现金管理债务应为本协议项下和其他文件项下的“义务”，担保此类现金管理债务的留置权应与担保本协议和其他文件项下所有其他义务的留置权同等，但须符合本协议第11.5节的明确规定。

“现金管理政策”是指量子的某项国内投资政策，经其董事会批准，并于第七十九条修正案生效之日生效。

“现金管理产品和服务”是指代理人或任何贷款人或其任何附属公司或贷款人向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡；(E)ACH交易；以及(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存管网络服务。

“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品期货交易委员会”是指商品期货交易委员会。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“受益所有权证书”是指，对每一贷款方而言，代理人可接受的形式和实质上的证书(由代理人自行酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明贷款方的受益所有人。

“法律上的变化”是指在“第七十九修正案”生效日期之后发生下列任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府机构对任何适用法律或其管理、实施、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有适用法律的效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制权的变更”应指：

(A)任何个人或团体(《交易法》第13(D)或14(A)条所指者)应已取得实益所有权(第13d-3条所指者)

美国证券交易委员会根据《交易法》公布)持有量子科技35%(35%)或更多有表决权的股权；

(B)任何人士或团体应已透过合约或其他方式取得或订立合约或安排，而该合约或安排完成后，将导致其或彼等取得直接或间接控制有权投票予Quantum董事会成员的人士的股权(在完全摊薄的基础上，并考虑该人士或该团体根据任何选择权有权取得的所有该等股权)，占该等股权的合并投票权的35%(35%)或以上；

(C)除根据本协议允许的交易外，Quantum未能直接或间接(在完全摊薄的基础上)实益拥有任何其他贷款方100%(100%)的有表决权股权；或

(D)任何“控制权变更”或类似事件(不论面值如何)应根据任何借款方的重大债务契约或其他协议而发生。

“费用”是指所有税、费、税、征或其他评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占有税和财产税、关税、费用、评税、留置权、索赔和收费，以及任何税务机关或其他政府机构(包括PBGC或任何环境机构或超级基金)施加的任何利息和任何罚款、附加税或附加额，在抵押品上，任何贷款方或其任何子公司或关联公司。

“CIP条例”应具有本合同第14.12节规定的含义。

“索赔”应具有本合同第16.5节规定的含义。

“法典”系指可不时修正、修改或补充的1986年《国内税法》，以及不时有效的任何类似进口的后续法规及其下的规则和条例。

“抵押品”是指并包括每一借款方对该借款方的下列所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的，还是以后产生或创造的，也无论现在拥有还是以后获得的，无论位于何处：

(A)所有应收款和与之有关的所有附随债务；

(B)所有设备及固定附着物；

(C)所有一般无形资产(包括所有支付无形资产和所有软件)及其相关的所有辅助债务；

(D)所有库存；

(E)所有附属公司股票、证券、投资财产和金融资产；

(F)所有不动产；

(G)所有知识产权，包括(I)所有前述内容的重新发布、重新审查、续展、部分续展、分割、续展、恢复和延伸；(Ii)与使用每个商标和商标申请相关并由其象征的所有商誉；(Iii)因过去、现在或将来对任何前述内容及其所有收益(包括但不限于根据保险单产生的所有收益)的任何过去、现在或未来的侵权行为而提出的任何损害索赔；

和(Iv)所有现金、收入、特许权使用费、费用、其他收益、应收款、帐目和一般无形资产，包括向任何贷款方或其代表付款的权利、上述所有或任何部分的出售、许可或其他处置所得的收益，或任何贷款方或其代表在上述各项中的权利，以及就任何过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利；

(H)所有合同权利、根据合同赚取的付款权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；单据(包括所有仓单和提单)、存款账户、货物、票据(包括本票)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金和现金等价物、存单、保险收益(包括保险、洪水和信用保险)、担保协议、征用权收益、报废收益、商业侵权索赔收益和所有支持义务；

(I)所有分类帐单、分类帐卡、档案、信件、纪录、账簿、商业文据、电脑、电脑软件(由任何贷款方拥有或拥有权益)、电脑程序、磁带、磁碟及文件，以及任何其他簿册及纪录，包括与本定义(A)至(H)条所述财产有关的所有该等财产；及

(J)本定义(A)至(I)条所述财产的所有收益及产品，不论其形式为何。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及针对贷款方提交或记录的与留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在该贷款方在处置此类特定财产或资产时可能获得的任何财产或资产上建立完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不仅仅是作为仅根据统一商法典第9-315节设定或产生担保权益的收益(如统一商法典第9条所界定))。

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何排除在外的财产。

“承诺”是指循环承诺。

“承诺转让补充”是指以本协议附件16.3的形式，以适当的方式填写，并且在形式和实质上令代理人合理满意的文件，采购贷款人通过该文件进行购买，并承担贷款人在本协议项下垫款的一部分义务。

“合规证书”是指基本上以本合同附件1.2(B)的形式由首席财务官、财务主管或借款代理财务总监签署的合规证书。

“符合性变化”是指，就SOFR利率或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变化，行政或操作事项)代理决定可能是适当的，以反映术语SOFR汇率或该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理术语SOFR汇率或基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“协议”是指政府机构和其他第三方的所有文件和所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和具有约束力的命令，对于开展任何贷款方的业务是必要的，或者对于执行、交付或履行本协议、其他文件或定期贷款文件是必要的(包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证或其他授权项下的冲突或违约)，包括所有适用的联邦、州或其他适用法律所要求的任何协议。

“寄售库存”是指任何贷款方以寄售、出售或退货或其他方式持有的、不构成该等库存的最终销售和验收的库存。

“合同率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“控制协议”是指由贷款方、代理人和适用的托管银行(针对被冻结的账户或托管账户)或证券中介机构(针对证券账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质应合理地令代理人满意。

“受控集团”是指，在任何时候，每个贷款方和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及所有其他实体，这些实体与任何贷款方一起，根据本守则第414条被视为单一雇主。

“承保实体”是指(A)每一贷款方、每一贷款方的每一子公司、所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述个人的每个人，以及(C)以上(A)项所述任何人的董事、高级职员和雇员。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%(25%)或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“客户”是指任何应收款的账户债务人和/或任何合同或合同权利方面的货物、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何贷款方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等安排，贷款方应交付任何个人财产或提供任何服务。

“海关”应具有本合同第2.13(B)节规定的含义。

“每日伦敦银行同业拆借利率简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由代理商通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日的情况下，(I)如果该Sofr汇率日是营业日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则在该Sofr汇率日之前两(2)个营业日之前的两(2)个营业日之前的两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)，代理商通过以下方式确定的年利率：(A)将由此产生的商数向上舍入到最接近的百分之一。(B)相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(纽约时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将为该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个连续SOFR日的每日简单SOFR。如上述所厘定的每日简单SOFR有所改变，任何以每日简单SOFR为基础的适用利率将会自动改变，而不会通知借款人，并于任何该等改变的日期生效。

“债务偿付”对任何人来说，是指在任何时期内，没有重复的，该人实际花费的所有现金，用于：

(A)该期间的利息支出(包括但不限于支付本合同项下任何垫款、定期贷款或任何其他债务的利息，但不包括实物支付的利息、融资费用的摊销和其他非现金利息支出)；

(B)该人在该期间内就该定期贷款定期支付的本金，以及在伴随着永久减少适用的相关承诺的范围内，就任何其他借款债务而在该期间内定期支付的本金，另加

(C)在该期间就该人的资本化租赁义务定期支付的本金，另加

(D)该人在该期限内支付根据本协议、任何其他文件或任何定期贷款文件应支付的任何定期费用、佣金和收费(但不包括任何此类文件项下的任何一次性同意、成交或预付费用)。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其循环承付款百分比的任何部分提供资金，(Ii)在适用的情况下，为其参与信用证或回旋贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向代理人、任何发行人、回旋贷款机构或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件，如有)所致；(B)已书面通知贷款方或代理人，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议)；(C)在代理人提出请求后两(2)个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为未来的垫款提供资金，并在适用的情况下，参与本协议项下的未偿还信用证和循环贷款, 但该贷款人应在代理人收到该证明的形式和实质令代理人满意后，根据本条(C)不再是违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的；或(E)在任何时候未能遵守本条款第2.6(E)节关于从其他贷款人购买参与物的规定，即该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销还是其他方式，都超过了其在应付给所有贷款人的此类付款中的按比例份额。

“存管账户”应具有本合同第4.8(H)节规定的含义。

“指定贷款人”应具有本合同第16.2(D)节规定的含义。

对于任何特定的财产或资产(现金或现金等价物除外)，“处置”是指出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置该财产或资产，而“处置”任何特定的财产或资产应指出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置该财产或资产。

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或可由持有人在到期日后一百八十(180)天或之前全部或部分赎回的任何股权(不包括要求在“控制权变更”或类似情况下赎回的任何条款)的任何股权

(B)于到期日后一百八十(180)日或之前的任何时间，(B)可转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股权，或(C)有权在该等债务全额偿付前收取预定股息或现金分派。

“单据”应具有“统一商法典”中“单据”一词所赋予的含义。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”指，在任何确定日期，(A)任何以美元计价的金额，其在确定日期的数额，和(B)对于任何以另一种货币计价的金额，由代理商根据在确定日期有效的美元购买美元的货币汇率确定的美元等值金额。

“国内利率贷款”是指以替代基准利率计息的任何预付款。

“提款日期”应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。

“EBITDA”是指在任何时期内，关于Quantum及其子公司，在合并的基础上，下列结果：

(A)该期间的净收益(或亏损)减去

(B)在不重复的情况下，该期间的下列数额的总和(每一种情况在确定该期间的净收益(或亏损)时所包括的范围)：

(I)基于收入、利润或资本的税收抵免，包括联邦税、外国税、州税、特许经营税和类似税，

(Ii)非常、非常或非经常性收入、收入及收益，

(Iii)利息收入，

(4)因应用《财务会计准则》141R而产生的收入，

(V)在合资企业和合伙企业中的投资收益，但不是以现金分配给Quantum及其子公司，

(Vi)与任何利率对冲、外币对冲或外币兑换交易有关的现金或非现金交换、折算或业绩收益；以及

(7)非常、非常或非经常性非现金收益或收入(不包括任何非现金收益，只要它是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该现金项目在任何先前参考期内都减少了EBITDA)；

(C)在不重复的情况下，该参照期的下列数额的总和(每一种情况在确定该参照期的净收益(或亏损)时包括的范围)：

(I)非常、非常或非经常性现金成本、现金开支及现金损失、遣散费、设施关闭费用及其他重组费用、成本或准备金；但在任何参考期内，依据本条(C)(I)加入净收入的总额不得超过$5,000,000，

(Ii)利息开支，

(Iii)与任何利率对冲、外币对冲或外币兑换交易有关的现金或非现金兑换、换算或履约损失，

(4)以收入、利润或资本为基础的税收支出，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税、财产税、预扣税和类似税(为免生疑问，具体不包括任何销售税或为政府机构托管的任何其他税)，

(V)折旧和摊销费用，

(6)在任何财政季度，低于成本或市场非现金调整的服务部件，总额不超过2,000,000美元；

(Vii)在第六修正案生效日期之前、生效之日或之后六(6)个月期间内的任何时间发生的与本协议、本协议修正案(包括第七修正案)和定期贷款协议(包括其任何修正案)有关的任何时间发生的合理成本、开支和费用(无论是以现金支付、通过摊销资本化还是注销)，以及偿还先前定期贷款文件下的债务，但不超过所有该等成本的总额；根据第(C)(Vii)(A)款发生的开支和费用不得超过20,000,000美元，或(B)在第六修正案生效日期之前完成的任何允许收购或其他允许投资；但依据第(C)(Vii)(B)款加回的该等费用、开支及费用的总额，与根据下文第(C)(Xi)(A)条(在第(C)(Vii)(B)条和第(C)(Xi)(A)款实施前)就同一参照期加回的任何金额合计，不得超过该参照期的EBITDA的10%。

(Viii)保留，

(Ix)非现金补偿支出(包括递延非现金补偿支出)，或因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括对任何该等股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的其他非现金支出或费用，减去以现金支付的任何此类费用或费用的数额，但不得在计算净收益(或亏损)时扣除，

(X)根据以Quantum或其任何附属公司为受益人的弥偿或担保而由第三人以现金偿还的开支，但以Quantum或其任何附属公司在该参考期内实际收到的该等款项为限，

(Xi)对于在第六修正案生效日期之后完成的任何允许收购或其他允许投资：

(A)量子或其任何附属公司就任何人提供的与该项准许收购或其他准许投资有关的服务而支付予该人的自付费用、费用、收费或开支，但以在该项准许收购或其他准许投资完成前180天或之内招致的范围为限；

(B)购进会计调整，包括但不限于，如果未按照《公认会计准则》购进会计规则将递延收入(非劳动收入)余额记录在期末资产负债表中，但在采用购进会计之前，该部分收入的美元对美元的调整应记入有关期间的期初资产负债表；

(C)根据财务会计准则委员会第141R号报表和EITF第01-3号问题项下的GAAP购买会计规则进行的非现金调整，如果Quantum的独立审计师需要这样的调整，每种情况都是按照GAAP确定的，

但根据第(C)(Xi)(A)款拨回的任何款额，与根据上文第(C)(Xi)(B)条(在第(C)(Xi)(A)及(C)(Vii)(B)条生效前)就同一参照期间拨回的任何款额合计，不得超过该参照期EBITDA的10%。

(十二)投资于合营企业和合伙企业的非现金损失、费用和费用；

(Xiii)出售或减记资产的非现金亏损、非现金摊销或债务发行成本、非现金成本或与Quantum在第七修正案生效日期前发行的任何认股权证相关的费用，以及根据公认会计原则的任何其他非现金费用或亏损；但如任何该等非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择在当期不加回该非现金项目，及(B)如借款人选择加回任何该等非现金项目，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金付款，须在该程度上从EBITDA中减去，及

(十四)消除先前定期贷款文件项下债务所产生的损失和费用。

尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(X)在确定截至2022年3月31日或之前的任何参考期的EBITDA时，该参考期包括的下列任何会计季度的EBITDA应被视为等于该会计季度的以下金额：(I)截至2020年6月30日的财政季度的EBITDA为3,600,000美元，(Ii)截至2020年9月30日的财政季度的EBITDA为10,300,000美元，(Iii)截至2020年12月31日的财政季度的EBITDA为10,900,000美元，(Iv)截至2021年3月31日的财政季度的EBITDA为9,400,000美元，和(V)截至2021年6月30日的财政季度的6,500,000美元，(Y)用于计算连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的任何会计期间的EBITDA，如果在该参考期内(以及在第六修正案生效日期之后)的任何时间，Quantum或其任何子公司应进行允许收购或其他允许投资，该参考期的EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该许可收购或其他许可投资发生在适用参考期的第一天一样(包括因可直接归因于该许可收购或其他许可投资的事件而产生的形式上的调整，这些调整在事实上是可以支持的，并且预计将产生持续的影响，在每种情况下都将由借款人和代理人相互并合理地商定)，以及(Zy)在任何财政季度期间免除任何部分的许可购买力平价债务。在计算包括该会计季度的连续四(4)个会计季度期间的EBITDA时，应忽略该部分。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”应指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“第八修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间自第八修正案生效之日起对经修订和重新签署的循环信贷和担保协议所作的第八修正案。

“第八修正案生效日期”指2022年3月15日。

“第八修正案指明金额”指相等于(A)本金20,000,000美元，加上(B)根据定期贷款协议第2.3(C)节强制性预付定期贷款债务而应付的所有应计利息、手续费及/或“预付溢价”(定义见定期贷款协议)与2022年供股现金收益净额的总和。

对于每一借款方和每一次互换，“合格日期”应指本协议或任何其他文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件，则合格日期应为该互换的生效日期

单据当时对该借款方有效，否则应为本协议和/或该借款方为其中一方的其他单据的生效日期。

“合格合同参与人”是指CEA及其规则中定义的“合格合同参与人”。

“合格延期应收款”是指借款人的下列应收款：(A)是特定客户的欠款，(B)满足除(C)款定义以外的所有合格应收款标准；但如果在原始发票日期后150天以上到期或未付，则任何应收款都不是合格延期应收款。

“合格保险国外应收款”是指借款人在正常业务过程中产生的、(A)满足合格应收款的所有标准(“合格应收款”定义(G)条款除外)和(B)信用保险(保险公司、保险金额和保险条款应为代理人合理接受，并应指定代理人为受益人或损失收款人，视情况而定)的每一笔应收账款。

“合格库存”是指借款人的库存，包括以成本或市场价值中的较低者估价的成品或原材料，按先进先出的原则确定，在代理商看来不是过时的、缓慢流动的或不可销售的，代理商根据其允许的酌情决定权，不得基于代理商不时认为适当的考虑因素而认为不合格的库存。此外，符合下列条件的库存不属于合格库存：

(A)由在制品组成；

(B)包括服务库存；

(C)不受以代理人为受益人的完善的第一优先权留置权的约束，或受任何其他留置权的约束(许可的产权负担除外)；

(D)不符合任何对此类货物或其使用或销售具有管理权的政府机构所规定的所有标准；

(E)构成寄销库存；

(F)受一项许可协议的约束，该协议禁止适用的借款人或代理人处置根据该许可协议获得许可的知识产权，除非代理人是该许可协议下与许可人签订的许可方/代理协议的一方(或代理人应在就公式金额建立准备金后以其许可的酌情决定权以其认为适当的其他方式达成协议)；

(G)位于美国大陆以外或在其他方面不符合本协定的地点；

(H)在美国境内过境或从美国境外地点过境至借款人或借款人的客户在美国境内的地点；

(I)位于非借款人所有的地点，除非该地点的拥有者或占用人已为代理人签署了一份豁免留置权协议(或代理人应在就该地点的公式金额建立准备金后，在其允许的酌情决定权下就其认为适当的其他方式达成协议)；但，(X)不需要任何豁免留置权协议，如果任何地点的合资格库存总额低于250,000美元，则不应就该地点建立准备金；以及(Y)如果尚未就任何此类地点签署和交付任何留置权放弃协议，只要借款人正在努力争取关于该地点的留置权放弃协议，则在第七修正案生效日期后三十(30)天之前，不得就该地点建立任何准备金；或

(J)如果出售这类库存将导致不符合条件的应收款。

“合格应收账款”是指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收账款，代理人应根据代理人不时认为适当的考虑，在其允许的酌情权下将其视为合格应收账款。应收账款不应被视为符合资格，除非该应收账款受代理人优先的完全留置权和没有其他留置权(许可的产权负担除外)的约束。此外，在下列情况下，任何应收款均不属于合格应收款：

(A)(A)此类应收款项来自经常性特许权使用费收入；

(B)(B)该等应收款项是由任何借款人向任何借款人的联营公司或由任何借款人的联营公司控制的人出售而产生的；

(C)(C)此种应收款在原发票日期后一百二十(120)天或原到期日后六十(60)天以上到期或未付；

(D)(D)此类应收账款来自客户，而该客户所欠的应收账款的50%(50%)或以上不被视为符合本协议规定的合格应收账款(该百分比可由代理人自行决定不时增加或减少)；

(E)(E)本协议中规定的与应收款有关的任何契诺、陈述或保证已被违反；

(F)(F)此类应收账款应由发生破产事件的客户支付；

(G)(G)产生这种应收款的销售是卖给美利坚合众国大陆、波多黎各和加拿大以外的客户的，除非这种销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，在每种情况下，代理商在其允许的酌情决定权下都可以接受，或者这种应收款构成合格的保险外国应收款；

(H)(H)产生这种应收款的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或与适用客户的任何其他回购或退货为基础的，或由动产纸证明；

(I)(I)代理商认为，在其允许的酌情决定权内，该等应收账款的收取是不安全的，或该等应收账款可能因客户的财务能力无力付款而无法支付；

(J)(J)此类应收账款应由美利坚合众国的客户、任何州或其任何部门、机构或机构支付，除非适用的借款人根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收账款的权利转让给代理商(《美国法典》第3727条及以后的31节)。和41《美国法典》第15分节及以下分节)或已在其他方面遵守其他适用的法规或条例；但该等应收款在任何决定日期根据本条(J)被视为不符合资格的款额，应为该日期该等应收款的款额超过500,000美元；

(K)(K)产生这种应收账款的货物没有交付给客户并被客户接受，产生这种应收账款的服务没有由适用的借款人履行并被客户接受，或者这种应收账款在其他方面不代表最终销售；

(L)(L)应收账款所欠客户的应收账款超过代理商在其允许的酌情决定权下确定的信用额度，只要该应收账款超过该额度；

(M)(M)此类应收账款是由客户欠下的，而该客户欠所有借款人的债务总额超过所有合格应收账款的25%，但该客户所欠债务超过该百分比的范围内；但是，如果该客户的信誉在其确定过程中恶化，则代理可在任何时间以其允许的酌情决定权降低适用于该特定客户的百分比(X)，并且(Y)可由代理在其允许的酌情决定权下随时增加；

(N)(N)应收款受到任何抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的约束(除其他原因外，客户也是借款人的债权人或供应商)或应收款在任何方面或任何原因都是或有的(但此类应收款仅在该抵销、扣除、抗辩、反索赔或或有事项的范围内不符合条件)；

(O)(O)适用的借款人已与任何客户订立任何协议，以从中扣除任何款项，但在正常业务过程中为即时付款而作出的折扣或免税额除外，而所有这些折扣或免税额均反映在计算与之有关的每张发票的面值时；

(P)(P)产生应收款的商品的任何退货、拒收或收回，或引起应收款的服务的交付发生争议；

(Q)(Q)该等应收款项无须付予借款人；

(R)(R)该应收款不是由发票或其他令代理人满意的单据证明的；或

(S)代理人在行使其允许的酌情决定权时真诚地确定的此类应收账款在其他方面不能令代理人满意。

“环境投诉”应具有本协议第9.3(B)节规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的法律、法规、法令和法规以及普通法，涉及保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、搬运、生产或处置，以及联邦、州、国际和地方政府机构和当局与此有关的规章、条例、政策、指导方针、解释、决定、命令和指令。

“设备”应具有“统一商法典”中“设备”一词所赋予的含义。

“股权”对任何人而言，应指任何及所有股份、向该人购买的权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙企业权益、成员权益、参与或该人股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，不论是否有表决权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)，在每种情况下，包括与该等股权有关的所有权利。无论是根据发行该股权的人的组织文件，还是根据该发行人管辖的组织的适用法律，这些法律与公司、有限责任公司或合伙企业、商业信托或其他法人实体的成立、存在和治理有关。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“错误付款”应具有第14.15(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”应具有第14.15(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第14.15(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款退货不足”应具有第14.15(D)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”应具有第14.15(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

《欧盟退出法》应具有本协议第5.31节规定的含义。

“违约事件”应具有本合同第十条规定的含义。

“超额现金流”应具有定期贷款协议中赋予该术语的含义。

“超额现金流到期日”应具有本协议第7.17(B)节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)在美国境内一家或多家托管银行开立的Quantum及其子公司的存款账户，在任何时候存入所有此类账户的总金额不超过250,000美元；(B)在美国境外的托管银行开立的Quantum及其子公司的存款账户(瑞士锁定账户除外)，每次在所有此类账户的存款总额不超过2,000,000美元；(C)专门用于向Quantum或其任何子公司的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户。及(D)量子及其附属公司的存款户口或证券户口，其唯一目的是提供根据“准许产权负担”定义第(K)款准许的存款。

对于每一贷款方，“除外的对冲责任或债务”是指，如果且仅在以下情况下，本协议或与该互换义务有关的任何其他文件的全部或部分，或仅由于该借款方未能在该互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，而根据《商品期货交易委员会》或CFTC的任何规则、法规或命令，该协议或与该互换义务有关的任何其他文件的全部或任何部分是违法的，且仅在此范围内，该借款方的每项互换义务均属违法。尽管有前述规定或本协议或任何其他文件的任何其他相反规定，但前述规定须受下列条件的约束：(A)如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则本定义仅适用于该互换义务中可归因于互换的部分，该互换义务的担保或担保权益根据《CEA》或CFTC的任何规则、条例或命令是违法的或仅由于该借款方出于任何原因未能在该互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对互换义务的担保将导致该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲责任，则就担保而言，此种互换义务应构成除外对冲责任，但对于担保而言，不应构成除外对冲责任；及(C)如果有一个以上的借款方签署本协定或其他文件，并且互换义务对于其中一人或多人而言将是除外对冲责任，但不是所有人, 关于每一人的“除外对冲负债”的定义应仅被视为适用于(I)对该人构成除外对冲负债的特定互换义务，以及(Ii)就其构成除外对冲负债的特定个人。

“除外财产”是指(A)任何借款方作为一方的任何租赁、许可(包括来自政府机构的许可)、州或地方特许经营权、包租或授权、许可协议、许可、合同或协议，以及其根据这些协议享有的任何权利或权益，前提是(I)任何适用法律或任何此类租赁、许可、特许经营、特许经营、授权、授权、许可协议、许可、合同或协议的条款、条款或条件禁止或违反这些担保权益，或(Ii)需要政府同意，批准、许可或授权(除非在任何情况下，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律)设定担保物权时，上述适用法律、条款、规定或条件或对此类同意、批准、许可或授权的要求会失效，但条件是：在合同或法律禁止不再适用时，上述财产应立即不再被视为“除外财产”(并构成抵押品)，并且在可分割的范围内，上述担保权益应立即附加于不受上文第(I)或(Ii)款所述禁止的约束的该租约、许可证、专营权、租船、授权、合同或协议的任何部分，但该除外财产不包括任何该等租约、许可证、专营权、租船、授权的任何收益。贷款当事人与其有关或可归属于其业务的合同或协议或任何商誉；(B)除外账户；。(C)任何贷款方公平市值低于1,000美元的任何不动产。, (D)任何外国子公司发行的股权以外的股权；(一)方盒发行的股权，以及(二)子公司股份定义(B)项所述的股权；(E)仅在授予担保权益会损害此种意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内的任何美国意图使用商标申请，但在提交并由美国专利商标局接受与此有关的“声称使用声明”或“声称使用修正案”时，此类意图使用商标申请应被视为抵押品；(F)适用贷款方要求的损害赔偿额低于500,000美元的商业侵权索赔；(G)保证金股票(其中的担保权益将违反理事会条例的规定，包括T条例、U条例或X条例)和除全资子公司以外的任何人的未经非关联第三方同意不得质押的股权；以及(H)位于美国境外的任何资产(瑞士冻结账户除外)，只要这些资产需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，在该等非美国司法管辖区内对该等资产设定或完善担保权益，包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权，且代理人在其准许的酌情决定权下确定在该等非美国司法管辖区取得该等完善的担保权益的成本超过取得该等完善的担保权益对贷款人的价值。尽管本协议或任何其他文件中包含任何内容, 方盒的任何股权均不构成排除财产。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(A)对净收入(不论面额如何)和特许经营税征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由该收款方所属的司法管辖区(或其任何政治分区)根据该收款方的组织法律或其主要办事处或适用的贷款办事处所在的法律征收，或(Ii)由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的(仅因该收款方根据或强制执行其权利或补救措施而执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)，本协议或任何其他文件)，(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)就贷款人而言，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的范围除外，根据本协议第3.10(A)节的规定，从贷款方获得与此类预扣税相关的额外金额；(D)因收款方未能遵守本协议第3.10(E)条的规定而缴纳的税款；或(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”是指代理人、贷款人和借款人之间迄今经修改、修改和补充的、日期为原成交日期的循环信贷和担保协议。

“现有贷款人”是指作为贷款人加入现有信贷协议的金融机构。

“现有贷款文件”是指现有的信贷协议以及与之相关或与之相关而签署和交付的所有其他协议、文件和票据。

“非常收入”是指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到的现金收益净额(不包括出售库存的收益)，包括但不限于：(A)因贷款方或子公司的任何资产或财产的损坏或毁坏而根据任何保险单获得的收益，(B)没收赔偿金(及代之以付的款项)，(C)赔偿付款，(D)外国、美国、州或地方退税，(E)养老金计划退还和(F)判决，与任何诉因有关的任何种类的和解或其他对价的收益。

“设施费用”应具有本合同第3.3(B)节规定的含义。

“FATCA”系指守则第1471至1474条，自第七十九修正案生效之日起(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府机构间任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行(或任何继承人)根据该日由存款机构进行的隔夜联邦基金交易而计算的年利率(以360天的一年和实际经过的天数向上舍入至最接近的百分之一为1%)，而该年利率是由该联邦储备银行(或任何继承人)不时在其公共网站上不时公布并在下一个营业日由该联邦储备银行公布为“联邦基金有效利率”的；但如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为公布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。

“费用函”是指借款人和代理人之间的第五份修改和重订的费用函，日期为2021年9月30日第七修正案生效之日。

“第五修正案”是指代理人、贷款人和借款人之间于2021年2月5日修订和重新签署的循环信用担保协议的第五修正案。

“第一修正案”是指代理人、贷款人和借款人之间于2020年4月3日修订和重新签署的循环信贷和担保协议的第一修正案。

“固定费用覆盖率”指，就任何人而言，在任何财政期间，(A)该人在该期间的EBITDA减去(Ii)该人在该期间所作的无资金支持的资本支出，与(B)该人在该期间所作的所有固定费用的总和的比率；

但尽管有上述规定，仅为计算Quantum及其子公司的固定费用覆盖率的固定费用部分：(X)截至2021年12月31日的四(4)个会计季度，此类固定费用的金额应被视为截至该日期的四(4)个财务季度的固定费用金额，乘以截至2022年3月31日的四(4)个财务季度的四(4)，(Y)，此类固定费用的金额应被视为截至该日期的两(2)个财务季度的固定费用金额，乘以两(2)和(Z)截至2022年6月30日的四(4)个财政季度，此类固定费用的金额应视为截至该日期的三(3)个财政季度的固定费用金额乘以四分之四(4/3)。

就任何人而言，在任何财政期间，“固定收费”是指以下各项之和，但不重复(根据公认会计原则确定)：(A)此人在该期间内支付的所有债务，加上(B)此人在该期间以现金支付的所有联邦、州和地方所得税，加上(C)此人在该期间以现金支付的所有限制性付款(本条例第7.7(D)条允许的限制性付款除外)；加上(D)此人在该期间以现金支付的所有重组设施租金。

“防洪法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

“外国现金等价物”是指(A)由联合王国或任何欧洲联盟中央银行发行或无条件担保的、或由其任何机构发行并得到联合王国或任何欧洲联盟中央银行充分信任和信用支持的可交易直接债券，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)由联合王国任何国家、省或领土或任何欧洲联盟中央银行发行或完全担保的可交易直接债券，或任何此类国家、省、省、(C)任何根据联合王国或任何欧洲联盟中央银行的法律组织的银行在取得该等证券之日起一年内发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其资本及盈余合共不少于$500,000,000，(D)在(I)任何符合上文(C)款所述标准的银行或(Ii)根据联合王国法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全数由金融服务补偿计划承保；。(E)任何符合本定义(C)条规定的商业银行的回购义务，或任何综合资本及盈余合计不少于$500,000,000的认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天。就符合上述(A)或(C)项条件的证券而言, (F)由符合上文(C)款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的债务证券；及(G)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(F)款所述的资产类型。

“外汇套期保值”是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及以购买一种货币换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外币套期保值负债”是指贷款方及其子公司对外币套期保值提供者的负债。就本协议和所有其他文件而言，作为任何贷款人提供的外汇对冲的一方的任何贷款方或子公司的所有外币对冲债务，就本协议和所有其他文件而言，应是该人和其他贷款方的“义务”，是任何担保人项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务(视情况而定)，并以其他方式被视为其他文件的义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。担保外币对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权同等，但须符合本协议第11.5节的明文规定。

“外国贷款人”是指为税收目的，根据贷款当事人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指(A)在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区没有组织或注册的任何人的任何子公司，或(B)在美国、任何州或地区组织或注册的任何人的任何子公司

直接或间接拥有(直接或间接)除上文(A)款所述一家或多家附属公司的股权和/或债务权益以外的资产，以及其他最低限度资产的哥伦比亚特区。

“格式开发协议”是指：(A)量子公司、惠普公司(“HP”)和国际商业机器公司(“IBM”)于2016年3月10日签订的关于LTO8的格式开发协议；(B)2012年8月20日量子、惠普和IBM之间关于LTO7的格式开发协议；(C)2009年8月24日量子、惠普和IBM之间关于LTO6的格式开发协议；(D)2007年3月23日量子、惠普和IBM之间关于LTO5的格式开发协议；(E)2005年8月18日量子、惠普和IBM之间关于LTO4的格式开发协议；(F)2003年1月22日Ceremy LLC、惠普和IBM之间关于LT03的格式开发协议；以及(G)与LTO有关的任何先前或之后的格式开发协议，量子公司或其任何子公司都是该协议的一方。

“公式金额”应具有本合同第2.1(A)节规定的含义。

“第四修正案”是指代理人、贷款人和借款人之间于2020年12月10日修订和重新签署的循环信贷和担保协议的第四修正案。

“出资债务”对于任何人来说，不重复地是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，这些费用不是本票或其他负债证据所代表的，并且逾期不超过六十(60)天(为免生疑问，还包括在正常业务过程中就非排他性许可证支付的任何使用费)。(C)该人的所有债项，而该等债项是以票据、债券、债权证或类似的债项证据为证，而该等债项的条款是由该人根据循环信贷或类似协议而有义务将信贷展期超过一年，而该循环信贷或类似协议使贷款人有义务将信贷展期一年以上，而该等债务的条款是由该人选择的，则该人的所有偿债义务(或有或有)均已提取但仍未获偿还，(E)该人的所有资本化租赁债务和允许购买的货币债务；。(F)该人的长期债务、循环信贷和短期债务的所有当前到期日，可由债务人选择延长一年以上；。(G)就贷款方而言，债务和定期贷款债务；及。(H)无重复的，由其他人的融资债务的担保组成的债务；但为确定与债务有关的有资金支持的债务的数额，有资金支持的债务的数额应等于(X)未清偿循环垫款之和的商。, 周转贷款和最近结束的财政季度每一天所有未提取信用证的最大未支取金额除以(Y)该财政季度的此类天数进一步规定，在截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度，融资债务应不包括任何允许的购买力平价债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何实体、权力、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”或“担保人”应具有本协议序言中所给出的含义，并应延伸至该等人的所有允许继承人和受让人。

“担保人担保协议”是指任何担保人签署的任何担保协议，其形式和实质合理地令代理人满意，以保证代理人履行义务或保证担保人的担保。

“担保”是指担保人为代理人的利益和贷款人的应得利益而履行的义务的任何担保，其形式和实质应令代理人合理满意，包括本合同第十七条。

“危险排放”应具有本合同第9.3(B)节规定的含义。

“危险材料”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或环境法所界定或受其管制的相关材料。

“危险废物”是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他适用的联邦和州法律管制的所有废物。

套期保值负债，是指外币套期保值负债和利率套期保值负债。

“历史审计财务报表”是指量子公司及其子公司在截至2021年3月31日的财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，包括其附注。

“非实质性附属公司”是指任何借款方的任何附属公司，在任何时候(A)在“第七修正案”生效日期后被借款代理公司指定为此类子公司，(B)不(I)(X)拥有或产生任何应收款或库存，(Y)在任何会计年度的收入超过250,000美元(对于Quantum International而言，根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外)和(Z)收取或产生任何使用费收入，或(Ii)拥有、持有或拥有使用任何重大知识产权的独家许可；不言而喻，自《第七十九修正案》生效之日起，(1)华盛顿公司的Advanced Digital Information Corporation、(2)特拉华州的CERTIFY(US)Holdings，Inc.、(3)特拉华州的CERICE控股公司、(4)特拉华州的有限责任公司CERIP LLC、(5)Quantum International、(6)根据印度法律成立的Quantum India Development Center Private Ltd.和(7)特拉华州的Quantum Government，Inc.均应被视为“非实质性附属公司”。

“负债”对任何人而言，指该人在任何时间所欠或与下列各项有关的任何及所有债务、债务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或连带的)：(A)借入的款项；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排而收取的款项或与之有关的负债，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)已提取但尚未偿还的任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排项下的偿还义务(或有或有)；。(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的债务(确定为按市值计价)，在每种情况下，在考虑到与此类债务有关的任何可依法强制执行的净额结算安排的效力后；。(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或任何其他交易(包括远期买卖协议及附条件买卖协议)，而该等交易的商业效果是该人借入款项以资助其营运或资本需求，包括为物业或服务的购买价格提供资金，以及该人须支付物业或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括(1)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及未有本票或其他负债证据代表的应计开支)(以及，为免生疑问, 以普通方式支付的任何专营权使用费

(2)任何准许收购或其他准许投资的应付代价)；(G)受回购或赎回权利或义务约束的有关人士的所有股权权益(不包括由该人士自行选择的回购或赎回)；。(H)由留置权担保的对该人士任何资产的所有负债、义务或负债，不论该等负债、义务或负债是否为该人士的其他义务；。(I)该人因“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项和类似的付款义务或任何性质的持续债务而产生的所有债务，或该人因买卖合约而产生的任何性质的持续债务，在每种情况下均以按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债的范围为限；。(J)该人的表外负债；。(K)在红利、递延补偿、奖励补偿或类似安排下产生的债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；。以及(L)对前述(A)至(K)款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

“受补偿方”应具有本合同第16.5节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在本协议或任何其他文件项下的任何义务或因本协议或任何其他单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产事件”对于任何人，包括但不限于任何贷款人，是指该人或该人的直接或间接父母(A)成为破产或破产程序(包括根据《美国法典》第11条进行的任何程序)或监管限制的标的，(B)已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定或为其业务重组或清算的类似人的利益而受让人，或已召集其债权人会议，(C)书面承认其无能力，或一般无能力，就贷款人而言，(D)就贷款人而言，该贷款人因适用法律而不能履行本条例的规定，或(E)已采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或委任，但破产事件不应仅因政府机构或其工具对该人或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，并且只有在这样的情况下，这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府机构或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“知识产权”是指根据适用法律构成专利、版权、商标、服务商标、商号、面具作品、商业秘密或设计权的财产(以及与上述有关的任何登记或申请)，包括贷款方根据适用法律有权使用上述任何内容的任何财产。

“债权人间协议”是指代理人与定期贷款代理人之间的某些经修订及重订的债权人间协议，日期为2021年9月30日第七修正案生效日期，并经贷款各方确认及同意，并经修订及重订的债权人间协议的第1号修正案修订，日期为2022年4月25日，并可根据协议条款不时进一步修订、修改、补充、续订、重述或替换。

“利息支出”是指在合并的基础上，量子公司及其子公司在任何期间根据公认会计原则确定的该期间的利息支出总额。

“利息期”是指根据本协议第2.2(B)节为任何伦敦银行间同业拆借利率贷款提供的期限。

“利率套期保值”是指通过任何贷款达成的利率交换、上限、上限、掉期、下限、可调整执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或类似协议。

借款方或其任何子公司，以便向任何借款方或其子公司提供保护，或最大限度地减少提高适用于债务的浮动利率对其的影响。

“利率套期保值负债”是指对任何利率套期保值提供人的负债。就本协议和所有其他文件而言，作为任何贷款人提供的利率对冲的一方的任何贷款方或子公司的所有利率对冲债务应是本协议和其他文件项下的“义务”，但构成该人的除外对冲债务的部分除外，且担保此类利率对冲债务的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权同等，但符合本协议第11.5节的明确规定。

“库存”是指贷款方的所有库存(如《统一商法典》第9条所界定)和贷款方根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而持有的所有货物、商品和其他个人财产，以及所有文件，包括贷款方的所有库存(定义见《统一商法典》第9条)、所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或种类的材料和用品，或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产的所有文件。

就任何人士而言，“投资”指该人士以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人士的高级人员及雇员作出的佣金、差旅、搬家开支及类似垫款，及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)或收购债务、股权或该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产的形式，对任何其他人士(包括联营公司)进行的任何投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“投资性财产”对任何人而言，是指并包括此人现在拥有或以后获得的所有证券(不论是否有凭证)、证券权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及根据统一商法典将构成“投资性财产”的任何其他资产或权利。

投资性财产抵押品，是指由投资性财产构成的所有抵押品。

“Invicto”是指Invicto Software Solutions Private Limited，一家根据印度法律注册成立的公司。

“Invicto收购”指Quantum对Invicto的转让知识产权(Invicto收购协议中的定义)的收购，以及Invicto收购协议预期的其他交易。

“Invicto收购协议”是指由作为受让人的Invicto、作为转让人的Invicto、发起人(如其中的定义)和其他各方签署的、日期为2021年8月24日的知识产权转让契约，该契约可能会被不时修改、修改或补充。

“开证人”统称为：(A)代理人，以本信用证开证人的身份；(B)借入代理人要求的、经其全权酌情决定可被代理人接受成为本信用证开证人的任何其他贷款人；每一人均为“开证人”。

“法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、具有约束力的意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“租赁权益”是指各贷款方对本合同附表4.4所列租赁不动产的所有权利、所有权和权益，以及作为承租人对该房产的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”和“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何贷款人的许可受让人、继承人或受让人的每一个人。就本协议或任何其他文件中关于为贷款人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权的任何规定而言，“贷款人”应包括贷款人的任何关联公司，该义务(具体包括与贷款人提供的套期保值和任何现金管理负债有关的任何对冲负债)应被拖欠给贷款人。

“贷方提供的套期保值”是指所有贷方提供的外币套期保值和所有贷方提供的利率套期保值。

“贷款人提供的外币对冲”是指任何贷款人向任何贷款方或贷款方的任何子公司提供的外币对冲，该贷款人在执行之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该套期保值；(B)规定了以合理和惯例的方式计算提供方信用风险的可偿还金额的方法；以及(C)为对冲(而不是投机)目的而订立的。

“贷款人提供的利率对冲”是指任何贷款人向任何贷款方或贷款方的任何子公司提供的利率对冲，该贷款人在执行之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该利率对冲；(B)规定了以合理和惯例的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法；以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的而订立的。

“信用证申请”应具有本合同第2.12(A)节规定的含义。

“信用证借款”应具有本合同第2.14(D)节规定的含义。

“信用证手续费”应具有本合同第3.2节规定的含义。

“升华信用证”指的是300万美元。

“信用证”应具有本合同第2.11节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率替代来源”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中给出的含义。

“伦敦银行同业拆放利率”指在当时的当前利息期间内的任何伦敦银行同业拆借利率贷款，由代理人通过(如有必要，将所得商数向上舍入至最接近的百分之一的年利率)(A)彭博页面BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款利率的其他替代彭博页面)上的利率，而厘定的年利率。或由代理选择作为授权信息供应商的另一来源报价的利率，用于显示伦敦银行间存款市场主要银行在上午11：00左右提供的美元存款利率(“LIBOR替代来源”)。(伦敦时间)在伦敦银行间同业拆借利率贷款金额与伦敦银行间同业拆借利率相当的美元利率开始前两(2)个工作日(或(X)如果由于任何原因，在任何时间不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面)或任何LIBOR替代来源，由代理人在该时间确定的可比替换率(该确定应是决定性的，无明显错误)，或(Y)如果LIBOR利率如本合同第3.8.2节所述是不可确定的，根据本合同第3.8.2节确定的可比替代率)，(B)等于1.00减去储备百分比的数字；但前提是，如果按照规定确定的LIBOR利率

上述税率将小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。LIBOR利率应针对在准备金百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期未偿还的任何LIBOR利率贷款进行调整。代理人应合理迅速地将根据本协议确定或调整的伦敦银行同业拆借利率通知借款代理人，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的。

“LIBOR利率贷款”是指根据LIBOR利率计息的任何垫款。

“伦敦银行同业拆借利率终止日期”应具有本协议第3.8.2(A)节规定的含义。

“许可协议”是指任何借款方与许可方之间的任何协议，根据该协议，借款方有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该借款方的任何库存有关的任何知识产权，或与该借款方的业务运营有关的任何知识产权。

“许可方”是指任何贷款方有权(无论是以排他性还是非排他性的基础)使用任何知识产权的任何人，这些知识产权与该借款方制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关，或与该借款方的业务运营有关。

“许可方/代理协议”是指代理人和许可方之间的协议，其形式和实质应合理地令代理人满意，根据该协议，代理人有权对许可方执行代理人对任何借款方存货的留置权，并使其受益于适用于该借款方的任何知识产权，而不论该借款方在与该许可方的任何许可协议下是否违约。

“留置权”指就任何种类或性质的任何资产而持有或声称的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出租人在任何资本租赁(或融资租赁具有与上述任何一项实质相同的经济效果)项下的权益，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典或类似法律提交任何融资声明或提供任何融资声明的协议。

“留置权放弃协议”是指由拥有或占用任何抵押品的房产的人以代理人和定期贷款代理人为受益人签署的协议，该房产的形式和实质可能令代理人合理满意。

“流动性”是指，截至任何确定日期，(A)该日期的未提取可用金额，加上(B)该日期所有合格现金的总额。

“借款方”或“借款方”应具有本协议序言中所给出的含义，并应扩展到此类人员的所有允许继承人和受让人。

“LTO联合体”是指格式开发协议的任何一方。

“LTO计划”是指与存在格式开发协议的线性磁带开放(“LTO”)格式直接相关和可归因于的资产(包括知识产权)和收入。

“制造库存”是指根据公认会计准则在任何贷款方的资产负债表上被归类为制造库存的库存。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)(I)Quantum或(Ii)贷款当事人作为一个整体、(I)Quantum或(Ii)贷款当事人作为一个整体--的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、业务或财产的重大不利影响

(C)代理人对抵押品的留置权或任何该等留置权对抵押品的全部或主要部分的优先权，或(D)代理人及各贷款人根据本协议及其他文件所享有的权利及补救措施的实际实现。

“实质性合同”是指任何贷款方的任何合同、协议、文书、许可、租赁或许可证，无论是书面的还是口头的，而该合同、协议、文书、许可、租赁或许可证对任何贷款方的业务都是重要的，或者不遵守可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

“重要客户”是指，在确定日期之前的十二(12)个月内，以Quantum及其子公司从所有客户获得的总收入衡量，截至最近一个月的最后一天为止，Quantum及其子公司的前五(5)名客户。

“实质性债务”是指任何借款方对当时本金余额为3,000,000美元或以上的任何人所欠的债务(债务除外)(如果债务不是如此计价的，则指当时未偿还的债务总额)。

“重大知识产权”是指对任何贷款方的业务具有重大意义的任何知识产权，无论是单独的，还是作为一个整体来看，并且为免生疑问，应包括贷款方及其子公司拥有、持有或许可的重大软件(在正常业务过程中授予的非独家软件许可除外)。

“到期日”是指2026年8月5日。

“最高循环预付款”应指30,000,000，40,000,000美元。

“最高周转贷款垫款金额”指3,000-4,000,000美元。

“最高未支取金额”是指，就截至任何日期的任何未付款信用证而言，该信用证可供支取或可能可支取的金额，包括该信用证规定的所有自动增加的金额，而不论任何此类自动增加是否已生效。

“修改后的承诺转让补充”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节中定义的、需要缴费或在前五个计划年度内任何贷款方或受控集团任何成员要求的“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何贷款方或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064节所述。

“可转让单据”是指“统一商法典”第七条所指的“可转让”单据。

“现金净收益”应指：

(A)就任何贷款方或其任何附属公司对任何资产的任何处置而言，该贷款方或附属公司或其代表不时(直接或间接)收到的与此有关的现金收益(不论是作为初始代价或支付递延代价)，其中只扣除(I)由任何资产上的任何准许产权负担所担保的任何债务的款额((A)该等资产的债务及(B)该资产的购买者所承担的债务除外)，而该等债务是须就该等资产偿还的，且须就该等资产偿还。

(2)与此相关的合理费用、佣金和费用，以及与此相关的、由该借款方或该附属公司就该等处置支付的合理费用、佣金和开支；(3)该借款方或该附属公司就该等处置向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金时，已实际支付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的关联公司的人士，并可合理地归因于该等交易的范围；及(Iv)拨备作为准备金的所有款额：(A)就该等资产的购买价格作出调整；(B)与上述出售或意外事故有关的任何负债(以公认会计准则所规定的范围为限)；及(C)用以支付在上述处置之时或在该处置日期后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债；

(B)就任何借款方或其任何附属公司发行或招致任何债务，或由任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，指该借款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接地)因该等发行或产生而收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价而收取的)，并只扣除(I)与此有关并须由该贷款方或该附属公司就该等发行或产生而支付的合理费用、佣金及开支，以及(Ii)该借款方或该附属公司就该等发行或产生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每一种情况下，以但仅限于在收到该等现金时已实际支付或应付予并非任何贷款方或其任何附属公司的联属公司的人士，并可适当地归于该项交易的范围内；和

(C)就任何贷款方或其任何附属公司收到的任何非常收据而言，该贷款方或附属公司或其代表不时(直接或间接)就该非常收据而收取的现金收益(不论是作为初始代价或透过支付递延代价而收取的)，其中只扣除(I)以任何资产(债务除外)的任何准许产权负担所担保的任何债务的款额，而该等债务须就该等非常收据偿还，并已予偿还；(Ii)有关贷款方或附属公司因该非常收据而须支付的合理费用、佣金及开支；及(Iii)该贷款方或该附属公司因该非常收据而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金收益时，已扣除的金额是实际支付或应付予并非任何贷款方或其任何附属公司的联属公司的人士，并可恰当地归因于该等交易。

“第九修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间自第九修正案生效之日起对修订后的循环信用担保协议进行的第九次修正。

“第九修正案生效日期”指2022年4月25日。

“非违约贷款人”是指在任何时候，持有循环承诺但当时并非违约贷款人的任何贷款人。

“不合格方”是指在合格之日因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何贷款方。

“票据”是指循环贷方票据和周转贷款票据。

“债务”系指并包括任何种类或性质、目前或将来(包括但不限于任何利息或其他金额)的任何种类或性质的任何及所有贷款(包括但不限于所有垫款)、垫款、债务、债务(包括但不限于与信用证有关的所有偿还义务和现金抵押义务)、任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司欠发行人、循环贷款贷款人、贷款人或代理人(或发行人、循环贷款贷款人、任何贷款人或代理人的任何其他直接或间接附属公司或关联公司)的契诺和责任。任何贷款方应付的任何人的任何费用和开支，以及任何贷款方在到期后或在任何破产呈请提交后或在任何破产申请开始后产生或应付的任何弥偿义务

与任何贷款方有关的破产、重组或类似程序，不论申请后或请愿后的利息、费用或其他金额的索赔在该程序中是否允许或允许)，不论是否由本协议、任何其他文件或任何现金管理产品和服务项下产生的任何票据、担保或其他文书证明，在每种情况下，不论是否由于任何利息或货币互换、未来、期权或其他类似协议下的延期、开立或签发信用证、贷款、设立任何商业卡或类似设施或担保而产生的付款，或以任何其他方式，不论是透支、存款或其他账户或电子转账(不论是透过自动结算所或以其他方式)，或因代理人或任何贷款人未收到或无能力收取资金，或因存管转移支票或其他类似安排而未能完全清偿，不论是直接或间接(包括以转让或参与方式取得的安排)、绝对或或有、共同或数项、到期或将到期、现已存在或以后产生、合约或侵权、已清算或未清算的安排。尽管前述有任何相反规定，债务不应包括任何除外的对冲债务或任何允许的购买力平价债务。

对于任何贷款方或贷款方的任何子公司而言，“正常业务流程”应指该贷款方或该子公司的正常业务流程(如适用)。

“组织文件”指任何人士的任何章程、章程或公司注册证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、营运协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人士的成立、组织或实体管治事宜有关的任何及所有其他适用文件(包括任何股东或股权持有人协议或有表决权的信托协议)，具体包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书。

“原定截止日期”指2016年10月21日。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签署、交付、成为本协议或任何其他文件的当事人、履行其在本协议或任何其他文件下的担保权益项下的付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议或任何其他文件而出售或转让其权益而产生的联系)。

“其他文件”系指附注、收费函件、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、任何贷款人提供的对冲、债权人间协议、英国担保协议、每份实益所有权证书、瑞士质押协议以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括任何从属协议、担保、质押、授权书、同意书、利息或货币互换协议或其他类似协议以及在此之前、现在或以后由任何贷款方签署和/或就本协议拟进行的交易提交给代理人或任何贷款人的所有其他协议、文件或文书以及所有修订。修改、补充、续期、延期、重述、替换和替换。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是根据本协议或任何其他文件支付的任何款项，或与本协议或任何其他文件的签署、交付或强制执行或与本协议或任何其他文件有关的其他事项而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据本合同第3.9节作出的转让除外)。

“公式外贷款”应具有本合同第16.2(E)节规定的含义。

“隔夜银行融资利率”指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的年利率(以360天和实际天数为基础)，综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

联邦储备银行(或由代理人为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博指数服务有限公司))(“替代来源”)；但条件是，如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不复存在，则由代理人在当时确定的可比替代利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

任何人的母公司是指直接或间接拥有该人发行的股权的50%(50%)或以上的公司或其他实体，该人拥有普通投票权以选举该人的多数董事，或为该人执行类似职能的其他人。

“参与者”是指任何贷款人应授予其参与任何垫款的权利，并以该贷款人满意的形式和实质订立了参与协议的每一人。

“参赛者名册”应具有本章程第16.3(B)节规定的含义。

“参与预付款”应具有本合同第2.14(D)节规定的含义。

“参与承诺”是指持有循环承诺的每个贷款人在本协议第2.4(C)节和本协议第2.14(A)节规定的信用证中购买与其循环承诺百分比相等的参与的义务(须遵守本协议第2.22(B)(Iii)节的任何重新分配)。

“付款条件”是指，在任何适用的确定日期：(A)在该日期的流动资金应等于或大于20,000,000，30,000,000美元，以及(B)在该日期不存在或不会发生违约事件，且违约事件不会继续。

“全额支付”或“全额支付”是指(A)最终支付或以现金全额偿还所有债务，包括但不限于本协议项下或任何其他文件项下应计而未支付的所有费用，以及贷款当事人在本协议第16.9条项下的义务(不包括(I)根据本协议或任何其他文件的明示条款在本协议或任何其他文件终止后仍未被主张和未知的或有赔偿义务，(Ii)与任何贷款人提供的对冲有关的义务，而提供该贷款人提供的对冲的对手方已同意该贷款人提供的对冲可能仍未清偿，以及(Iii)关于提供该等现金管理产品和服务的人已同意该等现金管理产品和服务可能仍未清偿的任何现金管理产品和服务的义务)，(B)代理人收到现金抵押品，以保证在该时间或之前或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或支出(包括律师费和法律费用)的事项或情况下提出的任何或有债务的索赔或付款要求，该等现金抵押品的金额由代理人合理地确定为保证该等或有债务的适当数额，及(C)本协议及贷款人的所有承诺终止。如果在收到用于支付任何债务的任何付款或抵押品收益后，代理人或任何贷款人因任何理由被要求将该付款或收益退还给任何人, 则拟通过该付款或收益履行的义务应恢复并继续，如同代理人或该贷款人尚未收到该付款或收益一样。

“支付处”最初指的是新泽西州东布伦瑞克大厦中心大道两号，邮编08816；此后，如有代理人的其他办事处，可通过通知借款代理人和每个贷款人指定为支付处。

“收款方”应具有第14.15(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“退休金福利计划”指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由雇员退休金计划第四章涵盖或受守则第412、430或436节规定的最低资金标准所规限，且(A)维持或任何贷款方或受控集团的任何成员须向其供款，或(B)在过去五年内的任何时间维持供款或借款方或当时为受控集团成员的任何实体要求向其供款。

“允许收购”是指贷款方对另一人的资产、股权或任何部门或业务线(“目标”)的任何收购；但：

(A)在拟议收购的预期结束日期之前至少五(5)个营业日，借款代理人已向代理人发出关于拟议收购的书面通知，

(B)目标公司的董事会(或其他类似管理机构)应已正式批准该项收购；

(C)如该项收购包括普通合伙权益或对其拥有人的法律责任没有法人(或类似)限制的任何其他股权，则该项收购须由贷款方直接或间接全资拥有的公司或其他有限责任控股公司收购该等股权，而该等股权是为进行该项收购而新成立的；

(D)收购的目标或资产应在借款人的业务中使用或有用，借款代理应已向代理提供提交给量子公司董事会或适用子公司的所有材料备忘录和演示文稿，说明收购的理由；

(E)除准许负债外，不会因该项收购而招致、假定或将不存在有关Quantum或其附属公司的债务，亦不会因该项收购而招致、假定或将会存在任何留置权，但准许的产权负担除外；

(F)根据债权人间协议，在收购完成后十五(15)天内(或代理人同意的较长期限内)，代理人应获得对不构成排除财产的所有被收购资产或股权的优先留置权，但须遵守与本协议抵押品相关规定和其他文件一致的文件，或代理人以其他合理方式满意的文件；

(G)在可利用的范围内，贷款各方应已向代理人提交被收购实体当时结束的最近两(2)个财政年度的财务报表；

(H)就股权收购而言，(1)目标公司应在紧接收购前根据公认会计原则计算的EBITDA至少为1美元(或代理人同意的其他最低金额)，以及(2)在收购完成后三十(30)天内(或代理人同意的较长期限内)，目标公司应被增加为借款人或担保人(代理人应根据其允许的酌情决定权决定)，并对所有债务承担连带责任，在每一种情况下，如果目标是一家新成立的子公司，则按照本协议第7.12节的规定，目标必须这样做；

(I)借款代理人应已向代理人提交一份预计资产负债表、预计损益表和经合理详细计算证明的合规证书

在形式上实施此类收购时(包括因直接可归因于此类收购而发生的事件而进行的形式上的调整)，在每一种情况下都是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，根据建议收购事项，(1)Quantum及其附属公司的历史合并财务报表(包括任何其他人士的合并财务报表或先前获准收购的资产的合并财务报表)加入目标公司的历史综合财务报表(或与待收购资产有关的历史财务报表，或如与该等资产有关的历史财务报表，则按借款代理善意计算的其他方式计算)，在建议的收购完成日期之前的最近四(4)个财政季度的最后一天截止的四(4)个财政季度期间，根据本协议第9.8节已提交(或要求)财务报表，且(2)在合并的基础上，Quantum及其子公司预计在第(1)款所述财政季度之后的下四(4)个财政季度中，预计将遵守本协议第6.5条规定的每一个财务契约；

(J)如任何该等收购的总代价，包括买价及所承担的负债(包括但不限于所有已取得的债项、核准卖方票据项下的债项及准许溢价)超过$15,000,000，则借款代理人须已向代理人交付由代理人合理接受的第三方商号所作的盈利质素报告；

(K)在任何此种收购之日，借款人在紧接该项收购之日之前三十(30)天的平均流动资金应不少于20,000,000，30,000,000美元；

(L)在任何此种收购之日并在给予形式上的效力后，每项付款条件均应已得到满足；

(M)除出售或发行Quantum的股权(不合格股权除外)所得款项外，总代价包括所承担的购买价和负债(包括但不限于所有已取得的债务、许可卖方票据项下的债务和许可溢价，但不包括以发行本协议所允许的股权的形式或以发行本协议所允许的股权的收益支付的对价)，(I)在美国组织或注册成立的(X)目标的所有此类收购，任何州或其属地或哥伦比亚特区和(Y)位于美国的资产，在期限内总计不得超过50,000,000美元；(Ii)所有此等收购，连同根据“准许投资”定义第(R)款订立的任何准许投资、(X)未在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或注册的标的，以及(Y)位于美国境外的资产，在期限内合计不得超过1,000,000,000美元；

(N)如任何该等收购的总代价，包括收购价格及承担的负债(包括但不限于所有已取得的债务、准许卖方票据及准许溢价项下的债务)将超过2,500,000美元，则不迟于建议收购的预期完成日期前五(5)个营业日，借款代理已向代理提供收购协议的最新草案及与建议收购有关的其他重大协议、文件及文书的副本，包括但不限于任何相关的管理层、竞业禁止、雇佣、期权或其他重大协议(“收购文件”)，且在任何情况下，在收购结束日期后，借用代理应立即向代理提供真实、正确和完整的收购文件副本，每种情况下均由收购各方正式授权、签署和交付，以及此类收购文件的任何时间表；

(O)在代理人收到代理人可接受的形式和实质的现场检查和/或评估之前，在任何此类收购中获得的资产不得计入公式金额；

(P)Quantum及其子公司在合并基础上的固定费用覆盖率应等于或大于1.25：1.00，在合并的基础上，最近结束的四(4)个财政季度期间，根据本协议第9.8节已经(或要求)交付财务报表的Quantum应等于或大于1.25：1.00；以及

(Q)在合并基础上，Quantum及其子公司在最近四(4)个会计季度期间的总净杠杆率应小于或等于该期间的净杠杆率，该四(4)个会计季度的财务报表已根据本协议第9.8节提交(或被要求交付)，在完成拟议收购后，应小于或等于该期间的下列比率：

就根据本定义第(K)及(L)款计算流动资金及平均流动资金而言，只要代理人已收到上文(O)款所述资产的审计或评估，且只要该等资产符合本文所述的适用资格标准，在拟议收购中收购的任何资产均应计入收购结束日的公式金额内。

“获准受让人”指：(A)代理人、任何贷款人或其任何直接或间接附属机构；及(B)由代理人或任何贷款人、代理人的附属机构或任何贷款人或有关实体管理或管理的任何基金。

“允许的自由裁量权”是指在行使(从有担保的资产出借人的角度来看)商业上合理的商业判断时真诚作出的决定。

“允许处置”指的是：

(A)处置贷款方或其子公司在正常业务过程中严重磨损、损坏或陈旧或不再使用或不再使用的设备，以及

对贷款方或者其子公司的业务没有用处的不动产的租赁或者转租；

(B)在正常业务过程中向客户出售存货；

(C)以本协议或任何其他文件的条款不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；

(D)专利、商标、著作权和其他知识产权的许可(I)在正常业务过程中的非排他性基础上，或(Ii)在非排他性基础上(特定地理位置的排他性除外)，在每种情况下，根据第(Ii)款，在正常业务过程中按照过去的惯例进行；

(E)准予准许的产权负担；

(F)出售或贴现在正常业务过程中产生的应收款，但仅限于与其妥协或收回有关的销售或折扣，且无追索权；

(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

(H)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(一)在正常业务过程中租赁或转租任何借款方或其子公司的资产；

(J)(I)出售或发行Quantum的股权(不合格股权除外)，包括但不限于与2022年供股有关；(Ii)出售或发行贷款方本身为贷款方的任何全资附属公司的股权(不合格股权除外)；及(Iii)向非贷款方的附属公司出售或发行并非贷款方的附属公司的股权(不合格股权除外)；

(K)(I)任何贷款方或其附属公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，其失效程度对其业务经营不具经济上的可取性；或(Ii)只要(在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下)放弃专利、商标、版权或其他知识产权，(A)该等专利、商标、版权或其他知识产权不会产生重大收入，(B)此种失效或放弃不会减少未处置资产的经常性使用费收入流，和(C)此种失效或放弃不会对代理人和其他担保当事人的利益造成重大损害；

(L)根据本协定明确允许支付的限制性付款的支付；

(M)准许投资的作出；

(N)任何贷款方或其附属公司根据准许收购或其他准许投资而取得的资产的处置，在拟议处置之日起十二(12)个月内完成，只要(I)因如此处置资产而收到的代价至少等于该等资产的公平市场价值(由该借款方或适用附属公司真诚地厘定)，(Ii)就贷款方及其附属公司的业务而言，如此处置的资产并不必要或在经济上是合宜的，及(Iii)拟如此处置的资产可容易识别为依据标的物许可收购或其他许可投资取得的资产；

(O)将资产(I)从任何借款方或其任何子公司转移到借款方，以及(Ii)从任何非贷款方的任何子公司转移到贷款方，在每种情况下，按照本合同第7.10节的规定进行；

(P)处置上文(A)至(O)款所不允许的无形资产，只要(I)当时不存在或不会因此而产生违约或违约事件，(Ii)此类处置不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，(Iii)此类无形资产不会产生实质性收入，(Iv)任何此类处置不会导致量子及其子公司的任何成本或支出大幅增加，(V)此类处置是以公平市场价值(由借款代理或适用子公司真诚确定)进行的，(6)在任何财政年度内处置的所有这类无形资产(包括拟议的处置)的公允市值总额，连同根据本定义第(Q)款处置的所有资产的公允市值总额，不超过12,000,000美元；和

(Q)处置上文(A)至(O)款不允许的资产，只要(1)处置不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，(2)当时不存在或不会由此产生违约或违约事件，(3)处置是以公平市场价值(由借款代理或适用子公司真诚确定)进行的，(4)在任何财政年度处置的所有此类资产的总公平市场价值(包括拟议的处置)将：连同根据本定义第(P)款处置的所有资产的公允市值总额不超过12,000,000美元，(V)在任何此类处置中，至少75%的购买价格以现金支付给该借款方或子公司，以及(Vi)在任何单一处置或一系列相关处置完成后五(5)个工作日内，包括ABL优先抵押品的借款代理应向代理人提交更新的借款基础证书，其中所有此类资产处置的总公平市值超过5,000,000美元；

但如果对非贷款方的贷款方的子公司或关联公司进行了任何允许的重大知识产权处置(授予非排他性许可)，则买方、受让人或其他受让人应书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以代理人为受益人，在行使担保当事人的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应令代理人合理满意；此外，上述但书不适用于以下交易：(I)具有真正的商业目的，以及(Ii)不是为了促进融资或限制性付款或与债务管理交易相关而进行的交易。

“允许溢价”对于贷款方来说，是指贷款方因允许收购而产生的任何义务，这些义务应根据随时间取得的特定财务结果向卖方支付，如果超过2,000,000美元，则受代理人合理接受的从属条款(或有利于代理人和贷款人的从属协议)的约束。

“允许的产权负担”应指：

(A)为担保当事人的利益而以代理人为受益人的留置权，以担保债务，包括但不限于担保对冲负债和现金管理产品和服务的留置权；

(B)为了定期贷款出借人的利益，对定期贷款代理人有留置权，以担保受《债权人间协议》约束的定期贷款债务；

(C)未缴税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等未缴税款、评税或其他政府收费或征款(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，而有关的税项、评税、收费或征费正受到适当争议；

(D)判决留置权仅因存在不构成本条例第10.6节规定的违约事件的判决、命令或裁决而产生；

(E)本协议附表7.2所列的留置权；但该等留置权应仅担保其在第七修正案生效日所担保的债务或其他债务(以及本修正案所允许的与该债务有关的任何再融资债务)，其后不适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，但在第七修正案生效日其适用的财产和资产除外；

(F)出租人在经营租赁下的权益(以及在这种出租人的所有权上的权益)和在许可协议下的非排他性许可人的权益(以及在这种许可人的所有权上的权益)；

(G)资本租赁项下的购置款留置权或出租人的权益，只要该等留置权或权益保证准许的购置款债务，且只要(I)该留置权只附属于购入或取得的资产及其收益，及(Ii)该留置权只担保因取得购入或购入的资产而招致的债务或与该等资产有关的任何再融资债务；

(H)因法律的施行而产生的对仓库管理人、业主、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，而该留置权是在正常业务过程中产生的，但与借入金钱无关，而留置权(I)是针对尚未拖欠的款项，或(Ii)正受到适当的争辩；

(1)为保证贷款方及其子公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务而存入的数额的留置权；

(J)为保证贷款方及其附属公司在正常业务过程中作出或订立投标、投标或租赁而不涉及借款的义务而存放的款项的留置权；

(K)为保证贷款方及其附属公司对在正常业务过程中获得的担保或上诉债券承担偿还义务而存放的数额的留置权；

(L)对于不会对其使用或运作造成实质性干扰或损害的任何不动产、地役权、通行权和分区限制；

(M)在构成许可处置的范围内，专利、商标、版权和其他知识产权的许可；

(N)作为许可产权负担的替代的留置权，只要原始债务是许可再融资债务的标的，且只要替换留置权仅对为原始债务提供担保的资产构成负担；

(O)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于在正常业务过程中因维持贷款方及其附属公司的存款账户而产生的；

(P)在正常业务过程中对保证为保险费提供融资的保险费中未赚取部分给予的留置权，但以“准许负债”的定义允许的范围为限；

(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(R)仅对贷款方及其子公司就准许收购或其他准许投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(S)担保“准许负债”定义第(Q)款所准许的外国附属公司的负债的留置权；及

(T)担保债务总额不超过1,500,000美元的其他留置权。

“准许负债”应指：

(A)义务；

(B)截至本协议附表7.8所列第七修正案生效日期的债务，以及与该债务有关的任何再融资债务；

(C)准许购买款项债项及与该等债项有关的任何再融资债项；但该等债项的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$5,000,000；

(D)票据或其他付款项目的背书；

(E)由本条例第7.3节允许的担保组成的债务；

(F)仅为完成该许可收购或其他许可投资而在许可收购或其他许可投资完成之日发生的债务；但(I)此类债务在任何时候都应是无担保的，(Ii)此类债务并非为营运资金目的而产生，(Iii)此类债务不得在到期日后六(6)个月之前摊销或到期，且此类债务不得在到期日后六(6)个月之前以现金或现金等价物支付利息，(Iv)此类债务的偿还权应以代理人合理满意的条款和条件从属于债务；以及(V)此类债务的未偿还本金总额在任何时候都不得超过12,000,000美元；

(G)已取得的债务及就该等已取得的债务而作出的任何再融资债务；但(I)该等债务在任何时间均须为无抵押的，及(Ii)该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$10,000,000；

(H)负债(X)构成与准许收购及其他准许投资有关的递延买入价债务；(Y)准许卖方票据项下与准许收购及其他准许投资有关的准许溢价；及(Z)与准许收购及其他准许投资有关的竞业禁止付款义务，只要

(I)该等债项在任何时候均属无抵押；

(Ii)上述第(X)和(Y)款所述的债务(就任何准许收购而产生的递延买入价债务除外，其偿付不受任何条件或意外情况的限制，其数额不超过该项准许收购的购买价的15%)，在偿付权利上应从属于按代理人合理满意的条款和条件支付的债务；

(Iii)(A)在任何情况下，除非(1)在紧接付款日期前三十(30)天的平均流动资金至少为20,000,000，30,000,000元；及(2)在任何付款日期及生效后，(X)每项付款条件均已满足，否则贷款各方不得根据方盒收购协议就上文第(X)款所述的债务支付任何款项；和(Y)在综合基础上，预计Quantum及其子公司在截至任何此类付款日期后一年的四(4)个财政季度期间，将遵守本合同第6.5节规定的每一财务契诺；

且尽管有上述规定，借款人于(A)已按定期贷款协议第2.3(C)节的规定(按第7.17(D)节的许可)支付强制性预付定期贷款债务及(B)已按本协议第2.20(E)节的规定支付强制性预付垫款时，在上述两种情况下，借款人均可用2022年供股所得的现金净额偿还方盒收购协议项下的该等债务，款额不超过2,000,000元；及

(B)在任何情况下，贷款方不得就本条(H)所述的所有其他债务支付任何款项，除非在任何此类付款之日并在其生效后，(1)每个付款条件都已得到满足；和(2)在合并的基础上，预计Quantum及其子公司在截至建议付款日期后一年的四(4)个财政季度期间将遵守本条款第6.5节所述的每一财务契诺；和

(Iv)所有该等债项的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$10,000,000；

(I)允许购买力平价负债；

(J)在正常业务过程中因履约保证金、保证金、投标保证金、法定保证金或上诉保证金而招致的债务；

(K)对向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外事故、债务或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该债务发生当年的未付保险费，且该等债务仅在该年度内未清偿，则该等债务不得为延期支付该年度的保险费而发生；

(L)由利率套期保值和外币套期保值组成的债务，其发生的真正目的是为了对冲与贷款方及其子公司的经营有关的利率、商品或外币风险，而不是为了投机目的；

(M)现金管理负债；

(N)Quantum因回购已发行给该等人士的Quantum股权而欠前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)该等债务在任何时候均属无抵押；(Ii)根据代理人合理接受的条款及条件，该等债务在偿付权利上应排在该等债务之后；及(Iii)该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过1,500,000美元；

(O)构成核准投资的债务；

(P)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保债务；

(Q)Quantum任何外国子公司的债务；但(I)该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过3,000,000美元，及(Ii)该等债务并非直接或间接向任何贷款方或其各自的资产追索；

(R)任何贷款方或其子公司在允许的公司间垫款方面的债务；

(S)在每一种情况下，应计利息、原发行贴现的增加或摊销，或因构成许可债务的债务而支付的实物利息；

(T)任何贷款方或其任何附属公司发生的、上文(A)至(S)款未予准许的任何其他无担保债务(或就为该等债务提供担保的留置权而言，为该等债务提供担保的债务)，以及与该等债务有关的任何再融资债务；但该等债务在任何时候的未偿还本金总额不得超过7,500,000美元；

(U)任何借款方或其任何附属公司发生的任何其他无担保次级债务(以及与该等次级债务有关的任何再融资债务)，但(I)在发生该等债务之日，以及在紧接该债务生效后，不会存在或发生任何违约或违约事件，亦不会因该等违约或违约事件而持续或将会导致该等债务；及(Ii)在任何时间，该等未偿还债务的本金总额不得超过$15,000,000；及

(5)定期贷款债务(以及《债权人间协议》条款允许就此类定期贷款债务进行的任何再融资)。

“允许的公司间垫款”是指任何贷款和/或垫款：

(A)依据并按照《转让定价方案》；

(B)借款方向另一借款方提供的贷款；

(C)由非贷款方的贷款方的子公司向贷款方的非贷款方的另一家子公司支付；

(D)贷款方的附属公司，而该附属公司并非贷款方的贷款方；及

(E)借款方向借款方以外的借款方的子公司提供的贷款；但(I)在《第七修正案》生效日期后，在任何时候发放的所有此类贷款和垫款的总额不得超过2,500,000美元；(Ii)紧随此类贷款或垫款的发放后，Quantum及其子公司应在合并的基础上，按照本协议第6.5条规定的财务契约，在预计基础上遵守本条款第6.5节规定的财务契约，并根据本条款第9.8节的规定，重新计算最近结束的财政季度的财务报表；(Iii)于任何该等贷款或垫款作出之日及生效后，每项付款条件均应已获满足；及(Iv)就为资助准许收购而作出的任何贷款或垫款而言，如该等准许收购未于该等贷款或垫款作出后三十(30)日内完成，则该附属公司应立即向该贷款方悉数偿还该贷款或垫款。

“获准投资”指的是：

(A)投资于(1)现金和现金等价物，(2)外国现金等价物，以及(3)符合现金管理政策的可随时出售的美国公司证券；

(B)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(C)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项或欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资

因涉及客户的破产事件或因任何有利于贷款方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而导致子公司；

(E)任何贷款方或其任何子公司在第七修正案生效日期所拥有的、列于本修正案附表7.4的投资；

(F)本合同第7.3节允许的担保；

(G)获准的公司间垫款，只要在代理人的要求下，(I)适用的贷款或垫款由一张承付票证明，该承付票的条款和条件(包括该承付单所证明的偿还债务的条款从属于该承付书所证明的所有债务的先行偿付)为代理人在其允许的酌情决定权下可接受的，并且(Ii)该承付票已交付给代理人，该票据是空白背书的，或与作为该票据上的受款人的适用贷款方在空白情况下签立的未注明日期的转让文书一起交付的；

(H)任何贷款方在任何其他贷款方中以出资和收购股权的形式进行的投资(对量子公司的出资或收购股权除外)；

(I)为清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债务或债权(在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外)而取得的股权或其他证券，或作为任何此类债务或债权的担保而取得的股权或其他证券；

(J)为保证履行经营租赁而在正常营业过程中支付的现金保证金；

(K)(I)为购买Quantum的股权而向Quantum或其任何附属公司的雇员、高级管理人员和董事提供的非现金贷款和垫款，只要该等贷款或垫款的全部收益用于购买Quantum的该等股权，以及(Ii)在正常业务过程中向任何贷款方或其任何附属公司的员工和高级职员提供的贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候均不超过1,500,000美元；

(L)允许的收购和指定的非实质性收购；

(M)因订立(I)利率对冲、外币对冲或现金管理产品及服务，或(Ii)根据“准许负债”定义第(J)款所准许的负债协议而产生的投资；

(N)任何贷款方对适用法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股权投资；

(O)在准许收购或其他准许投资中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或其他准许投资或与该等准许收购或其他准许投资有关的情况下作出的，且在该准许收购或其他准许投资的日期是存在的；

(P)通过以下方式进行的任何投资：(1)合并、合并、重组或资本重组；(2)股权重新分类；或(3)仅在本协议第7.1节允许的范围内转让资产；

(Q)在构成投资的范围内，在本合同第7.7节允许的范围内的任何限制性付款；

(R)上述未描述的任何其他投资，但条件是：(I)该等投资的总对价，包括所承担的购买价格和负债(包括但不限于所有已获得的债务、允许卖方票据和允许溢价项下的债务，但不包括以发行本协议允许的股权的形式支付的对价，或用本协议允许的股权发行的收益支付的对价)，以及(X)在美国、其任何州或领土或哥伦比亚特区没有组织或注册的所有允许收购目标的总金额，以及(Y)位于美国境外的资产，在任何时候都不超过10,000,000美元的未偿还金额(在每种情况下，不包括用出售或发行Quantum股权(不合格股权除外)的收益进行的投资)；(Ii)在作出任何投资的日期及在该项投资生效后，不会发生失责事件，亦不会因该等失责事件而持续或会导致该等失责事件；及。(Iii)在作出任何会导致本条(R)项下所有尚未清偿的投资的总款额超过$1400,000的投资的日期，而在该项投资生效后，其他每项付款条件均已符合；及。

(S)Invicto收购；但(I)于Invicto收购日期及给予形式上的效力后，借款人应拥有等于或大于15,000,000美元的流动资金，以及紧接该日期前三十(30)天的平均流动资金不少于15,000,000美元，及(Ii)不存在或不会发生违约事件，并于Invicto收购日期持续。

“允许的PPP债务”是指由于(I)SBA或任何其他政府机构或PPP贷款人作为SBA或任何其他政府机构的财务代理而欠Quantum的无担保债务，或(Ii)PPP贷款人在本条(Ii)下的此类债务由SBA或任何其他政府机构担保的范围内，在每种情况下，根据PPP计划和CARE法案第1102条向Quantum提供的预付款，本金总额不超过10,000,000美元(或代理人应自行酌情以书面形式商定的更大金额)，只要(A)此类债务的收益仅用于允许的购买力平价债务目的，或根据本协定的其他目的，以及(B)此类债务应具有根据《CARE法案》发放的贷款的惯常条款。

“允许的购买力平价负债目的”是指，就任何允许的购买力平价债务的收益的使用而言，是指《CARE法案》第1102和1106(B)节规定的目的，以及以其他方式遵守CARE法案的规定或要求的任何其他目的。

“允许购买资金负债”是指，在“第七修正案”生效之日之后，在购置任何固定资产时或之后九十(90)天内，为筹集全部或部分购置成本而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)。

“许可卖方票据”是指任何贷款方因许可收购或其他许可投资而产生的、应付给卖方的无担保债务的本票(不包括因递延购买价格义务而产生的债务)，如果该本票的初始本金金额等于或大于1,500,000美元，则包含从属条款(或受制于对代理人和贷款人有利的从属协议)和其他令代理人合理满意的条款和条件。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

“计划”系指由任何贷款方维持或任何贷款方须向其缴费的、或仅就受ERISA第302条或ERISA第四章或守则第412节约束、由受控集团任何成员维持或受控集团任何成员须向其供款的任何雇员福利计划(包括本协议第3(3)条所指的任何雇员福利计划和此处所定义的多雇主计划)。

“质押协议”是指截至2018年12月27日，Quantum以代理人为受益人的修订和重新签署的抵押品质押协议，以及任何借款方或其他人为保证债务而签署和交付的任何其他质押协议。

“PNC”应具有本协定序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。

“PNC合格现金”是指借款人的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物保存在PNC的冻结账户或托管账户中，并受控制协议的约束。

“PPP贷款人”应指PNC，作为PPP计划的贷款人。

“PPP贷款文件”统称为以下内容(可随时修改、修改、补充、续订、重述或替换)：(A)Quantum以PPP贷款人为受益人、日期为2020年4月11日的Paycheck Protection Program定期票据，(B)Quantum于2020年4月11日以PPP贷款人为受益人的Paycheck Protection Program证书，以及(C)与任何允许的PPP债务相关或与之相关而签署和交付的所有其他协议、文件和工具。

“PPP计划”是指小企业法案第7(A)节增加的“薪资保护计划”，该计划是根据CARE法案标题I(保持美国工人工资和就业法案)的条款制定的，由SBA管理。

“优先定期贷款协议”指日期为2018年12月27日的定期贷款信用和担保协议，该协议由US Bank、National Association、代理人、优先定期贷款贷款人和贷款方之间修订、修改和/或补充，该协议于第六修正案生效日期终止，与定期贷款文件预期的交易结束有关。

“先期贷款文件”是指(经修订、修改或补充的)以下各项：(A)先期贷款协议，(B)与其相关的所有修订、豁免和影响其条款的其他附带信函或协议，以及(C)与之相关或与之相关而签立和交付的所有其他协议、文件和文书。

“前期贷款出借人”是指作为出借人的“前期贷款协议”的金融机构。

“正当争议”是指，就任何人的任何债务、留置权或税款(视情况而定)而言，由于该人对其偿付责任或其数额的善意争议，该债务、留置权或税款(视情况而定)在到期或应付时未予支付：(A)该等债务、留置权或税款(视情况而定)正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出适当争议；(B)该人已按照公认会计准则的规定建立了所需的适当准备金；(C)不清偿该等债项或税款不会造成重大不良影响，或不会导致该人的任何资产被没收；(D)除其定义第(C)款所述的允许的产权负担外，不得就该等债务或税项对该人的任何资产施加任何留置权，除非该留置权(X)不附属于任何应收款或存货，(Y)在任何时候都处于优先于代理人的留置权的地位(仅就作为适用州法律具有优先权的财产税而言除外)，以及(Z)在该争议最终解决或处置之前的一段时间内暂停执行该留置权；及(E)如该债项或留置权(视何者适用而定)是由判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出而厘定的，则该判决、令状、命令或判令的强制执行暂停执行，以待适时上诉或其他司法覆核。

“保护性预付款”应具有本合同第16.2(F)节规定的含义。

“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”“货币利率”上以“伦敦银行同业拆借利率”标题列出的一个月的利率。

期间(或者，如果由于任何原因没有公布该利率，则公布的利率应为代理人选择的另一出版物中公布的一个月期间的LIBOR利率)。

“采购CLO”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“购买贷款人”应具有本合同第16.3(C)节规定的含义。

“合格现金”指截至任何确定日期：(A)在瑞士锁定账户中保存的Quantum的所有不受限制的现金和现金等价物，金额不超过5,000,000美元；(B)所有PNC合格现金；但所有合格现金的总额在任何时候都不得超过25,000,000美元。

“合格ECP贷款方”是指符合以下条件的每一贷款方：(A)符合条件的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元，或(B)符合条件的合同参与者，可通过订立或以其他方式提供“信用证或保持良好的支持、支持”，使另一人在符合条件的日期成为符合条件的合同参与者。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所指的其他协议。

“合格股权”是指由Quantum(而非其一家或多家子公司)发行的、不属于不合格股权的股权。

“量子”应具有本协议序言中规定的含义。

“量子国际”指的是位于特拉华州的量子国际公司。

“资源保护和恢复法”系指《资源保护和恢复法》，即《美国法典》第42编第6901节及其后，可不时对其进行修正、修改或补充。

“不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或经营的所有不动产，以及在每一种情况下的所有装修和附属固定装置、设备、个人财产、地役权和其他财产以及与其所有权、租赁或经营相关的权利。

“应收款”对每一贷款方而言，是指并包括贷款方的所有帐目(定义见《统一商法典》第9条)和贷款方的所有合同权利、文书(包括证明其关联公司欠贷款方的债务)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与帐目有关的一般无形资产、合同权、票据、单据和动产纸，以及汇票和承兑汇票、信用卡应收账款以及因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的借款人的所有其他形式的债务、所有支持义务、担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在存在的还是以后创建的，也无论是否专门出售或转让给本合同项下的代理人。

“收款人”是指(A)代理人，(B)任何贷款人，(C)周转贷款贷款人，(D)任何发行人，(E)任何参与者，或(F)因任何义务或因任何义务而支付任何款项的任何其他收款人。

“经常性特许权使用费收入”是指Quantum或其任何子公司根据与LTO计划相关的格式开发协议收到并确认的收入。

“债务再融资”是指任何债务的融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金款额增加，但增加的款额不包括已缴付的保费款额及与此有关而招致的费用及开支，以及与该等债务有关的未供基金承担的款额；

(B)这种再融资、续期或延期并不导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日缩短(以再融资、续期或延期之日计算)，而且这种再融资、续期或延期的条款或条件，从整体上看，对有担保当事人的利益不如被再融资、续期或延期的债务的条款和条件有利；

(C)如果再融资、续期或延期的债务是次级债务，则再融资、续期或延期的条款和条件应包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于有担保当事人的从属条款和条件；及

(D)被再融资、续期或延期的债项不得向任何因该等债务而负有法律责任的人追索，但就该再融资、续期或延期的债项负有债务的人除外。

“登记册”应具有本合同第16.3(E)节规定的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“规则X”指董事会不时生效的规则X。

“偿付义务”应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。

“解除”应具有本合同第5.7(C)(I)节规定的含义。

“可报告合规事件”是指任何受保实体，或据贷款方所知，任何受保实体的任何代理人成为受制裁的人，或因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何前提罪行而被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯或拘押，或了解事实或情况，表明其业务的任何实质性方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043节或根据其颁布的条例所描述的可报告的事件，但免除30天通知期的事件除外。

“必需贷款人”是指贷款人(不包括周转贷款贷款人(以其周转贷款贷款人的身份)或任何违约贷款人)，持有(A)所有贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环承诺额的总和，或(B)在所有承诺终止后，(X)未偿还的循环垫款和周转贷款，加上(Y)所有未偿还信用证的最大未支取金额的总和；但是，如果贷款人少于三(3)人，则要求贷款人应指所有贷款人(不包括任何违约贷款人)。

“准备金百分比”是指在理事会为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的准备金要求(包括补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最高有效百分比。

“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权的任何政府机构。

“限制性支付”指(A)直接或间接因任何贷款方发放的股权而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分配(包括与涉及任何贷款的任何合并或合并有关的任何支付

(B)购买、赎回或支付任何贷款方发行的任何股权(包括涉及任何贷款方的任何合并或合并)，或(C)支付任何款项以注销任何贷款方现在或以后尚未偿还的任何认股权证、期权或其他权利，以获取任何贷款方的股权，或(C)支付任何贷款方以持有人身份发行的股权的直接或间接持有人(Quantum发行的股息或分派除外)，或(B)购买、赎回或支付任何偿债基金或类似付款，或其他价值收购或报废。

“循环垫款”是指信用证和循环贷款以外的垫款。

对任何贷款人而言，“循环承诺”是指该贷款人(如果适用)提供循环垫款并参与循环贷款和信用证的义务，其本金和/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额(如有)。

“循环承诺额”是指在本协议附表1.1中与贷款人名称相对的循环承诺额(或者，对于根据本协议第16.3(C)或(D)条在第七十九修正案生效日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人，则指适用的承诺额转让补充条款中规定的该贷款人的循环承诺额)。

“循环承诺额百分比”应指在本协议附表1.1中与贷款人名称相对的循环承诺额百分比(如果是根据本协议第16.3(C)或(D)节在《第七修正案》生效日期之后成为本协议缔约方的任何贷款方，则指适用的承诺额转让补充协议中规定的该贷款人的循环承诺额百分比)。

“循环信用证”是指本合同第2.1条(A)项所指的本票。

“循环利率”是指(A)对于国内利率贷款和循环贷款的循环垫款，年利率等于循环垫款和循环贷款的适用保证金加上备用基本利率之和；以及(B)对于作为LIBORTerm Sofr利率贷款的循环垫款，年利率等于循环垫款的适用保证金加上(I)LIBORTerm Sofr利率和(Ii)零利率(0.00%)中较大者的总和。

“小企业管理局”指的是美国小企业管理局。

“标普”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法实施全面制裁计划的国家(自第七修正案生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指下列任何人：(A)根据任何反恐怖主义法被指认、禁止、制裁或禁止入境的人名单；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的人；或(C)由任何此类人拥有或控制的人。就本定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接地投票表决拥有普通投票权的多数股权，以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人士的管理层和政策的方向。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指代理人、贷款人和借款人之间于2020年4月11日修订和重新签署的循环信用担保协议的第二修正案。

“担保方”应统称为代理人、发行人、周转贷款出借人和出借人，连同代理人的任何关联公司或任何被欠任何对冲债务或现金管理债务的出借人，以及任何债务的各自持有人，以及各自的继承人和受让人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“服务库存”是指由以下两部分组成的库存：(A)用于修复缺陷产品的部件和(B)在修复缺陷产品期间永久或临时提供给客户使用的成品，在每种情况下，都应在贷款方的资产负债表上指定为“服务部件库存”(或具有类似描述)。

“结算”应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。

“结算日期”应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。

“第七修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间自第七修正案生效之日起对修订后的循环信贷和担保协议所作的第七修正案。

“第七修正案生效日期”指2021年9月30日。

“第六修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间对修订和重订的循环信用和担保协议的第六修正案，其日期为第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”指2021年8月5日。

“小企业法”指经修订的1953年“小企业法”(公法85-536)。

“SOFR”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在其网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何后续来源)上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指(一)一个月期限的SOFR利率贷款的信用利差调整为0.11%，(二)三个月期限的SOFR利率贷款的信用利差调整为0.26%，(三)六个月期限的SOFR利率贷款的信用利差调整为0.42%。

“SOFR下限”指的是年利率等于0个基点(0.00%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“特别方盒储备”指在尚未满足特别方盒储备条件的情况下(但仅在此期间)由代理建立的储备，并可由代理维持，直至与方盒收购有关的构成递延购买价格责任的债务已全部清偿为止，该储备最高为(X)2,000,000,000美元，自第九修正案生效日期起至2021年12月10日(包括该日)，及(Y)1,000,000,000美元，自2021年12月11日至2022年12月10日(包括该日)。与Square Box收购有关的构成递延购买价格债务的债务已全额偿还的日期。

“特别方盒储备条件”指在截至(I)与方盒收购有关的递延购买价格债务已全数清偿及(Ii)2022年12月10日之前的每个月最后一天，代理商于该月最后一天后的任何时间厘定的前三十(30)日的平均流动资金至少为20,000,000,000,000美元，以较早者为准。

“指定收款帐户”是指量子公司在PNC开立的被封锁的帐户(帐号8026359325)。

“指定客户”是指借款人的下列客户(及其各自的关联公司)：(A)Apple Computer，Inc.，(B)Accutech Data Supplies，Inc.，(C)Jeff Burgess&Associates，Inc.，(D)SYNEX Corporation，(E)CNCR Group SAS-SSI Information atique和(F)代理商可能在第七修正案生效日期之后批准的任何其他客户。

“指定的国内冻结账户银行”应统称为下列银行(连同其各自的继承人和受让人)：(A)PNC和(B)代理人在其允许的酌情权下可接受的任何其他托管银行。

“具体的财务契约治愈金额”应具有本合同第11.6节中赋予该术语的含义。

“特定财务契约违约”应具有本协议第11.6节中赋予该术语的含义。

“特定的非实质性收购”是指贷款方或其任何子公司对另一人的资产、股权或任何部门或业务线(“目标”)的收购；前提是：

(A)在任何该等收购的日期及给予该项收购形式上的效力后，(I)流动资金不得相等于或大于$15,000,000，25,000,000，及(Ii)不会发生失责事件或失责事件将不会发生及持续；

(B)(I)任何个别收购事项的总代价，包括(I)任何个别收购事项的总代价不得超过2,500,000美元，及(Ii)所有此等收购事项的总额不得超过5,000,000美元，且(Ii)所有此等收购事项的总额不得超过5,000,000美元，从第七修正案生效日期起至到期日止期间，所有此等收购事项合计不得超过5,000,000美元；

(C)在完成拟议收购后，Quantum及其子公司应立即在合并的基础上，在形式基础上遵守本协议第6.5节规定的财务契诺，并根据本协议第9.8节的规定重新计算最近结束的会计季度的财务报表；

(D)Quantum及其子公司遵守本协议第7.9节规定的商业契约的实施；

(E)Quantum及其子公司正在(或将在规定的时间范围内)遵守与本协议第四条规定的担保和抵押品有关的契诺；

(F)根据债权人间协议，在收购完成后十五(15)天内(或代理人同意的较长期限内)，代理人应获得对不构成排除财产的所有被收购资产或股权的优先留置权，但须遵守与本协议抵押品相关规定和其他文件一致的文件，或代理人以其他合理方式满意的文件；

(G)除准许负债外，不会因该项收购而招致、假定或将不存在有关Quantum或其附属公司的债务，亦不会因该项收购而招致、假定或将会存在任何留置权，但准许的产权负担除外；

(H)就股权收购而言，在收购完成后三十(30)天内(或代理人同意的较长期限内)，目标应被增加为借款人或担保人(代理人应根据其允许的酌情决定权确定)，并在每种情况下对所有义务承担连带责任，范围是如果目标是新成立的子公司，则目标将根据本合同第7.12节被要求这样做；和

(I)在代理人收到代理人可接受的形式和实质的现场检查和/或评估之前，在任何此类收购中获得的资产不得计入公式金额。

就根据该定义计算流动资金和平均流动资金而言，只要代理人已收到上文第(J)款所述的对该等资产的审计或评估，且只要该等资产符合本文所述的适用资格标准，在拟议收购中收购的任何资产应包括在该收购结束之日的公式金额中。

“指定的mmda帐户”是指量子公司在pnc维护的被阻止的帐户(帐户号8026359309)。

“指定的瑞士冻结账户银行”指瑞士联合银行瑞士分行，Max-Hoegger-Strasse 80，邮政信箱CH-8098，瑞士苏黎世，及其继承人和允许受让人。

“方框”应具有本协定序言中所给出的含义。

“Square Box收购”指Quantum收购Square Box的股权及Square Box收购协议预期的其他交易。

“方盒收购协议”指由作为买方的Quantum、作为卖方的方盒卖方及其他各方之间于2020年12月10日订立的股份购买协议，该协议可不时予以修订、修订或补充。

“方盒收购文件”统称为以下各项(可不时修订、修改或补充)：(A)“方盒收购协议”，包括该协议的所有附表和附件，以及(B)与该协议相关或与之相关而签署和交付的所有其他重大协议、文件和文书。

“方盒卖方”指的是罗尔夫·豪沃斯和方盒收购协议的其他各方作为卖方。

“印花局”应具有本合同第6.16(E)节规定的含义。

“附属债务”系指：(A)任何核准卖方票据项下的债务(按其定义须从属的范围)，(B)与准许溢价有关的债务(按其定义须属从属的范围)，及(C)任何借款方或其附属公司不时发生的任何其他无担保债务，而该债务的偿还权从属于该等债务，且(I)由贷款方担保，(Ii)不须按计划摊销、赎回、偿债基金或类似的付款，且在每种情况下均无最终到期日，在到期日后六(6)个月之日或之前，(Iii)不包括在任何实质性方面对任何借款方具有比协议中任何可比约定更严格或更繁重的任何契诺(包括但不限于任何财务契诺)或协议；但就任何金融契约而言，该契约不得在任何方面对任何贷款方构成更多的限制或负担，以及(Iv)包含习惯上的从属关系(包括在任何指定的“优先债务”下的付款违约期间的习惯付款区块

)和周转准备金，并应限于交叉付款违约和交叉加速到根据该条款指定的其他“优先债务”。

“从属协议”是指代理人、任何贷款方和任何次级债务持有人之间的任何从属协议，这些协议可能会不时被修改、修改、补充、续订、重述或替换。

任何人的“附属公司”是指其股权由该人直接或间接拥有普通投票权的公司或其他实体(仅因或有事件发生而有权选举该公司大多数董事的股权除外)，或为该实体执行类似职能的其他人士。

“附属公司股份”是指(A)就任何附属公司(外国附属公司除外)向贷款方发放的股权而言，100%的该等已发行和未偿还的股权，以及(B)就任何外国子公司向贷款方发放的任何股权而言，(I)该等已发行和未偿还的股权的100%无权投票(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)及(Ii)该等有权投票(按Treas定义)的已发行及未偿还股权的65%(或合理预期不会对量子或其任何附属公司造成任何重大不利税务后果的较大百分比)。注册1.956-2(C)(2)条)。

“掉期”系指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合约市场的交易所订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

“掉期义务”是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该掉期也是贷款人提供的套期保值。

“周转贷款出借人”是指PNC，其作为周转贷款的出借人。

“周转借款票据”是指本办法第2.4(A)款所述的本票。

“周转贷款”是指根据本办法第2.4条支付的垫款。

“瑞士锁定帐户”是指在指定的瑞士锁定帐户银行开立的Quantum的锁定帐户。

“瑞士质押协议”是指Quantum和代理之间于2017年4月19日签署的关于瑞士被冻结账户的银行账户质押协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充、续订、重述或替换。

“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语”应具有本合同第13.1节规定的含义。

“定期贷款”是指定期贷款机构在第六修正案生效日根据定期贷款协议向借款人发放的总额为100,000,000美元的原始本金总额的定期贷款。

“定期贷款代理”是指蓝火金融有限责任公司，其作为定期贷款文件中的付款代理和抵押品代理，及其继承人和允许的受让人。

“定期贷款协议”是指由定期贷款代理人、定期贷款出借人和贷款当事人之间签订的、日期为第六修正案生效日期的定期贷款信用担保协议，该协议经《定期贷款信用担保协议第一修正案》修订，修订日期为第七修正案生效日期，由定期贷款代理人、定期贷款机构和贷款当事人之间签订。

2021年9月30日，日期为2022年3月15日的定期贷款信用和担保协议第二修正案，以及日期为2022年4月25日的定期贷款信用和担保协议第三修正案，均可不时进行进一步修订、修改、补充、续签、重述或替换。

“定期贷款文件”统称为下列各项(视乎其可能不时被修订、修改、补充、续期、重述、再融资或替换)：(A)定期贷款协议、其中提及或依据其交付的所有证物、附表及披露函件(如有)；(B)与其有关的所有修订、豁免及其他附带函件或影响其条款的其他附带函件或协议；及(C)与其有关或相关而签立及交付的所有其他协议、文件及文书。

“定期贷款负债”是指贷款各方在定期贷款文件下对定期贷款代理人、定期贷款贷款人和其他担保当事人(定义见定期贷款协议)的“义务”(或任何类似的术语)(定义见定期贷款协议)。

“定期贷款出借人”是指不时作为出借人订立定期贷款协议的金融机构。

“定期贷款ECF强制性提前还款条件”是指，在任何适用的确定日期：(A)借款人在该日期的流动资金应等于或大于20,000,000，25,000,000美元，并且借款人在紧接该日期之前的三十(30)天内的平均流动资金应不少于20,000,000，25,000,000美元，以及(B)不存在或不会发生违约事件，并且在该日期继续发生。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期的任何定期SOFR利率贷款而言，由代理通过以下方式确定的年利率：(A)相当于该利率期间第一天(“期限SOFR确定日期”)的期限SOFR参考利率，除以(B)一个等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字，除以(B)等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字；加上SOFR调整。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(纽约时间)在术语SOFR确定日期，则就上一句(A)条款(A)而言，术语SOFR参考汇率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率已据此公布，前提是该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过SOFR确定日期前三(3)个营业日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。

“定期软利率贷款”是指以软利率为基础计息的预付款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”应指：(A)与任何计划有关的可报告的ERISA事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或受控集团的任何成员退出受ERISA第4063条约束的养老金福利计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)在ERISA第4041(C)节所述的紧急终止情况下发出终止养老金福利计划的意向通知；(D)PBGC启动终止退休金福利计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员权益保护法》第4042条构成终止任何退休金福利计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金福利计划或多雇主计划的任何事件或条件，或(Ii)导致

根据ERISA第4041a条终止多雇主计划；(F)任何贷款方或受控集团任何成员部分或全部退出ERISA第4203或4205条所指的多雇主计划；(G)通知ERISA第4245条所指的多雇主计划资不抵债；或(H)对任何贷款方或受控集团任何成员施加ERISA第四章规定的任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“第三修正案”是指代理人、贷款人和借款人之间于2020年6月16日修订和重新签署的循环信用担保协议的第三修正案。

“总净杠杆率”对于在任何确定日期的任何人来说，是指(A)该人在该日期的调整后融资债务与(B)该人在截至该日期或之前的四(4)个财政季度期间的EBITDA的比率。

“有毒物质”是指并包括任何贷款方拥有或租赁的任何不动产(包括租赁权益)上存在的任何材料，这些材料已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及后续规定、适用的州法律或现行或此后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州法律的监管。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

“交易”是指根据本协议、对本协议的第七修正案和其他文件以及根据上下文可能需要的定期贷款文件进行的或预期的交易。

“受让人”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“转让定价计划”是指Quantum与其任何子公司之间或Quantum的任何子公司之间的交易，根据该交易，Quantum在每种情况下，按照适用法律、在正常业务过程中并以与过去惯例一致的方式，直接或间接地报销其子公司在业务运营中发生的费用。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序除外)。

“英国债权”指(A)英国法律以代理人为受益人的所有资产担保协议，日期为2021年5月14日，由Square Box以代理人为受益人，以及(B)任何其他英国法律以代理人合理满意的形式和实质，由英国贷款方以代理人为受益人作出的所有资产担保协议。

“英国破产事件”是指英国贷款方：(A)无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务(在每种情况下，不包括仅仅由于其资产负债表负债超过其资产负债表资产，除非这将导致或要求采取任何公司诉讼、法律程序、破产申请、停止交易和/或第9.7节所述的任何其他程序或步骤)；(B)暂停或威胁暂停支付其任何债务；(C)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以代理人或贷款人身份行事的贷款人)谈判，以期重新安排其任何债务；或(D)宣布暂停英国贷款方的债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律成立的每个贷款方。

“2004年英国养老金法案”指的是，英格兰和威尔士法律规定的2004年养老金法案。

“1993年英国养老金计划法案”是指，英格兰和威尔士法律规定的1993年养老金计划法案。

“英国担保协议”应统称为联合王国债权、英国股份抵押，以及由英国贷款方和拥有英国贷款方的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)的任何其他贷款方交付的所有其他押记、文书、文件和协议，在每种情况下，根据本协议或任何其他任何质押或担保协议，以便向代理人授予对该英国贷款方的任何不动产、非土地财产或混合财产或其股份、权益、参与或其他等价物(无论指定如何指定)的留置权，作为义务的担保。在每一种情况下，其形式和实质均令代理商合理满意，并经不时修订、重述、加入、补充或以其他方式修改。

“英国股份抵押”指(A)Quantum以代理人为受益人的股份担保协议，日期为2021年5月14日，以及(B)借款方以代理人为受益人的形式和实质合理地令代理人满意的英国贷款方股份的任何其他抵押品。

在某一特定日期，“未支取的可用金额”是指等于(A)公式金额或(2)最大循环预付款减去(B)所有循环垫款和循环贷款的未支取金额，再减去(C)所有未支取信用证的最大未支取金额，再减去(1)超过到期日六十(60)天或更长时间而欠借款人贸易债权人的所有到期款项的总和，加上(Ii)与借款人负有法律责任的交易有关而尚未支付或记入借款人账户的所有费用及开支。

对于任何贷款方来说，“无资金资本支出”是指(A)从贷款方内部产生的现金流或(B)用循环垫款或循环贷款的收益提供资金的资本支出，而不是重复。

“统一商法典”具有本办法第1.3条规定的含义。

“美国爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56已经或此后将不时进行修订、修改、补充、更新、延长或替换。

“使用金额”是指在确定的任何一天，该日未偿还的循环垫款和周转贷款的总和，加上该日所有未提取信用证的最高未支取金额。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“认股权证”指Quantum在第七修正案生效日期前向优先定期贷款贷款人和/或其关联公司发行的10,510,616份认股权证，用于以商定的购买价格购买Quantum的股权。

“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，指在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力，以及(B)就联合王国而言，有关自救立法下取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份的任何权力，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销任何

与该法律责任有关的义务，或与任何该等权力有关或附属于该等权力的该英国自救立法所赋予的任何权力。

1.3统一商业代码术语。除本协议另有规定外，本协议中使用并在纽约州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有本协议中所给出的含义。在不限制前述规定的情况下，术语“帐户”、“动产纸”(和“电子动产纸”和“有形动产纸”)、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“信用证权利”、“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、在抵押品的描述中使用的“软件”和“支持义务”应具有“统一商法典”第8条或第9条赋予这些术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因对《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的某些事项。“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。除文意另有明确要求外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。凡提及定期贷款协议或任何其他定期贷款文件，均指于第七十九修正案生效日期生效并可根据债权人间协议的条款予以修订、修订、补充、续期、重述、再融资或替换的定期贷款协议或该等其他定期贷款文件。在上下文中适当的地方，这里使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有提及应包括对其和任何后续法规的任何修订。除另有规定外，凡提及任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修正，对其进行的任何和所有重述或替换，以及对其进行的任何和所有延长或更新。除本协议另有明确规定外，本协议提及的所有时间均指纽约、纽约的时间。凡使用“包括”或“包括”一词时，应理解为“包括但不限于”或“包括”。, 无限制。“。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在；如果违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明确规定，否则本协议或任何其他文件中提及的以代理人为受益人的任何留置权、代理人根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款项或收到的任何资金，或代理人采取或遗漏采取的任何行动，均应为代理人和贷款人的利益或帐户而制定、订立、作出或接受或接受或遗漏。凡在本协议或其他文件中使用“对借款人知情”或“对贷款方知情”或与任何借款人或任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该短语应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员在诚信和勤勉地履行其职责时本应获得的知识。本公约项下的所有契约应具有独立效力，以便在任何此类契约不允许某一特定行动或条件的情况下，该行为或条件可通过下列条款的例外情况或其他限制而被允许。, 如果采取了这种行动或存在这样的条件，另一契约不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。在本协议中，凡提及与英国贷款方有关的破产时，均包括发生英国破产事件。

1.5个师。对于本协议和其他文件下与特拉华州法律下的任何分部或分部计划相关的所有目的(或根据

(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.6 LIBORTerm SOFR通知。第3.8.2节。本协议的第3.13条规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。对于“伦敦银行同业拆借利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率，代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

1.7与期限SOFR相关的变更。就SOFR汇率条款而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，代理应在该等修订生效后合理地迅速通知借款代理及贷款人实施该等符合规定更改的每项修订。

二、垫款、付款

2.1循环预付款。

(A)循环垫款的数额。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，持有循环承诺的每个贷款人将分别和非联合地向借款人提供任何时间未偿还的循环垫款总额，其总额等于贷款人的循环承诺百分比，以(X)最大循环垫款金额减去未偿还的循环贷款金额，减去所有未偿还信用证的最高未支取金额或(Y)等于下列结果(下称“公式金额”)中较小者的百分比：

(I)(A)高达90%的合格应收款(合格延期应收款除外)和(B)高达90%的保险外国应收款的总和，加上

(Ii)(A)合资格延期应收账款高达90%及(B)4,000,000元中较少者；加上

(Iii)(A)至多60%的合资格存货成本，(B)至多85%的合资格存货的评估净有序清算价值(由代理人在其许可的酌情决定权下满意的存货评估所证明)中的最少者，或(C)任何一次总计11,500,000,000,000美元，减去

(4)所有未提取信用证的最高未支取金额，减去

(V)特别方盒储备库及代理人不时合理地认为适当和需要的其他储存库。

循环预付款应由借款人以代理人为受益人的第二张、第四次修订和重述的本票证明，该本票基本上采用本合同附件2.1(A)项的形式(“循环信用票据”)。即使本节或本协议中有任何相反规定，在任何时候未偿还的周转贷款和循环垫款的未偿还本金总额不得超过以下两项中较小者的数额：(I)最大循环

预付款减去所有未提取信用证的最大未支取金额，或(Ii)公式金额。

(B)酌情决定权。代理商在行使其允许的酌处权时，可随时或不时地增加或降低预付款。借款人同意任何此类增加或减少，并承认降低预付款利率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理要求的垫款。在违约事件发生前，代理人应提前五(5)个工作日向借款代理人发出降低任何预付款利率的书面通知。代理人在本款下的权利受本条款第16.2(B)款的规定约束。

2.2申请循环垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。

(A)借款人代理人可于下午1：00前通知代理人。在借款人要求在该日产生本合同项下的循环预付款的营业日。如果本协议项下需要支付的利息、本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议项下的费用或其他收费、或本协议项下的任何其他义务到期，则应被视为请求在付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，其金额应为全额支付该利息、费用、费用或债务，且该请求应不可撤销。

(B)尽管有上述(A)款的规定，如果任何借款人希望获得LIBORTerm Sofr Rate贷款作为任何垫款(循环贷款除外)，借款代理应在不迟于下午1：00向代理发出书面通知。在借款日期前三(3)个营业日，注明(I)拟借款日期(应为营业日)，(Ii)借款类型和借款金额，最低借款金额为1,000,000美元，其后为250,000美元的整数倍，以及(Iii)首次利息期的期限。LIBORTerm Sofr利率贷款的利息期限为一个月、三个月或六个月；但如果利息期间在非营业日结束，则应在下一个营业日结束，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，利息期间应在下一个营业日结束。在违约事件持续期间，不得向任何借款人提供LIBORTerm Sofr Rate贷款。在实施每项要求的LIBORTerm Sofr利率贷款后，包括根据下文第2.2(E)节从国内利率贷款转换而来的贷款，在任何时候，未偿还的LIBORTerm Sofr利率贷款总额不得超过十(10)笔。

(C)伦敦银行同业拆息贷款的每一利息期应自作出该等伦敦银行同业拆息贷款之日起计，并于借款代理人如上文(B)(Iii)款所述选择的日期结束，但每一利息期的确切长度须根据离岸美元存款银行同业市场的惯例而厘定，任何利息期均不得在到期日后结束。

(D)借款代理应根据上文第2.2(B)节向代理人发出的借款通知或根据下文第2.2(E)节向代理人发出的转换通知(视属何情况而定)，选择适用于LIBORTerm Sofr Rate贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于下午1：00之前向代理人发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期间的期限。在当时适用于该LIBORTerm Sofr利率贷款的当前利息期最后一天的前三(3)个工作日。如果代理人没有及时收到借款代理人选择的利息期的通知，借款代理人应被视为已选择在适用于该LIBORTerm Sofr利率贷款的利息期的最后一天将该LIBORTerm Sofr利率贷款转换为国内利率贷款，但须遵守下文第2.2(E)条的规定。

(E)只要不发生并持续发生违约事件，借款代理可以在当时适用于任何未偿还LIBORTerm Sofr利率贷款的当前利息期的最后一个工作日，或在关于国内利率的任何工作日

贷款，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款，但任何LIBORTerm Sofr利率贷款的转换只能在当时适用于该LIBORTerm Sofr利率贷款的当前利息期的最后一个营业日进行。如果借款代理人希望转换贷款，借款代理人应在不迟于下午1：00之前给代理人书面通知。(I)就从本地利率贷款转换为伦敦银行同业拆息贷款的转换日期前三(3)个营业日的前一日，或。(Ii)就从伦敦银行同业拆息贷款转换为本地利率贷款的转换日期(该日期须为适用的伦敦银行同业拆息贷款的利息期的最后一个营业日)前一(1)个营业日的前一天，并在每种情况下指明该项转换的日期，将被转换的贷款，如果转换为伦敦银行间同业拆借利率贷款，则为其第一个利息期的期限。

(F)在下午1：00前发出书面通知后，可自行选择。借款人可在预付款日期前至少三(3)个营业日，根据下文第2.2(G)条的规定，随时预付全部或部分LIBORTerm Sofr利率贷款，并将本金的应计利息预付至预付款之日。借款代理人应注明预付伦敦银行间同业拆借利率贷款的日期和预付金额。如果要求或允许提前偿还LIBORTerm Sofr利率贷款的日期不是当时与之相关的当前利息期的最后一个工作日，借款人应根据下文第2.2(G)节的规定对代理人和贷款人进行赔偿。

(G)每一贷款方应赔偿代理人及贷款人，并使代理人及贷款人免受因任何借款人在支付任何伦敦银行同业拆借利率贷款的本金或利息方面的任何预付、转换或任何违约，或任何借款人未能完成借款而蒙受或招致的任何及一切损失或开支的损害，在发出通知后预付或转换为LIBORTerm Sofr利率贷款(在每种情况下，不包括因贷款人未能为该LIBORTerm Sofr利率贷款提供资金或由于根据本条款第3.8节发出的通知而导致的任何此类失败)，包括但不限于，代理人或贷款人为进行或维持其LIBORTerm Sofr利率贷款而获得的资金向贷款人支付的任何利息。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(H)即使本协议另有规定，如任何适用的法律、条约、规例或指令，或其中的任何更改或其解释或适用的任何更改，包括但不限于法律的任何更改，将使贷款人或任何贷款人(就本款(H)款而言，“贷款人”一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或任何控制该贷款人的人作出或维持任何伦敦银行同业拆借利率贷款的办事处或分行)作出或维持其伦敦银行同业拆息贷款，则贷款人(或受影响的贷款人)根据本协议作出或维持伦敦银行同业拆息贷款的责任须立即取消，而借款人则应：如有任何受影响的伦敦银行同业拆息贷款未偿还，应代理人的要求，立即支付所有该等受影响的伦敦银行同业拆息贷款，或将该等受影响的伦敦银行同业拆息贷款转换为其他类型的贷款。如果任何LIBORTerm Sofr Rate贷款的支付或转换的日期不是适用于该LIBORTerm Sofr Rate贷款的利息期的最后一天，借款人应在代理人的要求下向代理人支付上文(G)款中规定的一笔或多笔金额。贷款人向借款代理提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人实际上均不需要获取定期SOFR存款，以资助或以其他方式匹配根据SOFR期限利率应计利息的任何义务。此处所述的规定应适用，如同每个贷款人或其参与者通过为每个利息期获取SOFR定期贷款金额的SOFR存款，为基于SOFR定期利率应计利息的任何义务提供了匹配资金。

2.3保留。

2.4周转贷款。

(A)在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，为使贷款人和代理人之间的资金转移降至最低，代理人、持有循环承诺的贷款人和回旋贷款贷款人同意，为了促进本协议的管理，回旋贷款贷款人可根据其自行决定的可随时取消的选项，随时向借款人提供第2.4节规定的回旋贷款垫款(“回旋贷款”)，直至但不包括：到期日的本金总额不得超过最高周转贷款预付款，但在任何时候未偿还的周转贷款和循环预付款的未偿还本金总额不得超过(1)最大循环预付款减去所有未偿还信用证的最大未支取金额或(2)公式金额中较小者的数额。所有周转贷款应仅限于国内利率贷款。借款人可以借入(在选择和选择回旋贷款出借人)、偿还和再借款(在回旋贷款出借人选择和选择)回旋贷款和回旋贷款出借人可以在结算日之间的期间进行第2.4节规定的回旋贷款。所有周转贷款应由借款人以回旋贷款出借人为受益人的第二张第四次修订和重述的本票证明，其格式基本上如本协议附件2.4(A)所示(“回旋贷款票据”)。回旋贷款贷款人根据本协议提供回旋贷款的协议可随时以任何理由取消，回旋贷款贷款人不时发放回旋贷款不应产生任何责任或义务，也不应确立任何行为准则, 据此，回旋贷款出借人此后有义务在未来发放回旋贷款。

(B)在(I)借款代理人根据本条例第2.2(A)节提出的任何循环垫款请求或(Ii)借款人根据本条例第2.2(A)节最后一句的规定提出的任何被视为循环垫款的请求发生时，回旋贷款贷款人可全权酌情选择将该请求或被视为请求视为回旋贷款的请求，并可将当天的资金作为回旋贷款垫付给借款人；但即使本合同有任何相反规定，如果代理人或被要求的贷款人已通知周转贷款贷款人未满足本合同第8.2节所列的一个或多个适用条件或循环承诺因任何原因终止，则周转贷款贷款人不得发放周转贷款垫款。

(C)在发放循环贷款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后，无论是否已要求就这种循环贷款进行清算)，持有循环承诺的出借人应被视为已无条件和不可撤销地从循环贷款出借人那里购买了按照循环承诺百分比的不可分割的权益和参与权，而无需任何当事人采取进一步行动。周转贷款出借人或代理人可随时要求持有循环承诺的出借人通过本协议第2.6(D)节规定的和解方式为此类参与提供资金。自任何持有循环承诺的贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何循环贷款提供资金和资金之日起及之后，代理人应迅速将代理人就此类循环贷款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循环承诺额百分比分配给该贷款人；但在任何情况下，持有循环承诺的贷款人均无义务提供超过其循环承诺额减去其参与承诺额(考虑第2.22节规定的任何不动产分配)的所有未提取信用证最高未支取金额的循环垫款。

2.5预付款的支付。所有垫款应从代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并应与贷款方对代理人或贷款人的任何和所有其他义务一起记入代理人的账面上的借款人账户。借款代理人代表任何借款人申请或被视为已由任何借款人根据第2.2(A)、2.6(B)或2.14节申请的每笔循环垫款或周转贷款的收益应：(I)对于所请求的循环垫款，只要贷款人根据本条例第2.2(A)、2.6(B)或2.14节作出此类循环垫款，以及对于借款代理人根据第2.4(B)节提出的任何循环垫款请求而作出的摆动贷款，在申请之日以贷方方式提供给适用的借款人，借款人在PNC的经营账户，或借款代理人在通知代理人后可能指定的其他银行，在

立即可用的联邦资金或其他立即可用的资金，或(Ii)对于被视为已由任何借款人请求的循环垫款或因任何借款人的任何被视为循环垫款请求而发放的循环贷款，支付给代理人，以应用于导致该被视为请求的未偿债务。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款，所有这些都符合本合同的条款和条件。

2.6垫款的支付和结算。

(A)每一笔循环垫款借款应根据持有循环承付款的贷款人适用的循环承付款百分比垫付(除非第2.22节有任何相反的条款)。每笔周转贷款的借款应由周转贷款机构单独垫付。

(B)在代理人收到根据本条款第2.2(A)节提出的循环垫款请求或视为请求后，如果代理人选择不提供循环贷款或发放循环贷款将导致所有未偿还循环贷款的总金额超过本条款第2.4(A)节所允许的最高金额，则代理人应通知持有循环承诺的贷款人其收到此类请求，具体说明借款代理提供的信息以及代理人根据本条款确定的所请求循环垫款在贷款人之间的分配。每家贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给代理人，使代理人有能力，并且代理人应在适用的借款日期，在适用的贷款人为其提供资金的范围内，向借款人提供美元资金，并在营业结束前立即向付款办公室提供资金；但如果任何适用的贷款人未能及时将该等资金汇给代理人，代理人可自行决定在该借款日以其自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，而该贷款人须受本条例第2.6(C)条所述的还款义务的约束。

(C)除非持有循环承诺的任何贷款人通过电话通知代理人并以书面确认，该贷款人将不会向代理人提供构成其所申请循环垫款的适用循环承诺额百分比的金额，否则代理人可(但没有义务)假定该贷款人已根据本条例第2.6(B)节在该日期向代理人提供该数额，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其申请的循环垫款的适用循环承诺额百分比提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意按要求向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起算起，但不包括向代理人付款的日期，按(I)如果贷款人将向代理人付款，则(A)(X)在代理人所报期间内(A)(X)每日平均联邦基金有效利率(以一年360天为基础计算)中较大者，乘以(Y)该数额或(B)代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，以及(Ii)如由借款人支付，则为国内利率贷款的循环垫款的循环利率。如果该贷款人向代理人支付其在适用的循环垫款中的份额, 则如此支付的金额应构成该贷款人的循环垫款。借款人的任何付款不应损害借款人对持有循环承诺的贷款人未能向代理人付款的任何索赔。在没有明显错误的情况下，就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人提交的代理人证书应为决定性的。

(D)代理应代表循环贷款贷款人要求至少每周一次，或在代理选择的任何更频繁的日期，或该循环贷款贷款人出于任何理由可行使的选项，通过传真、电话或电子传输通知持有循环承诺的贷款人，要求至少每周一次或在更频繁的日期进行所有或任何循环贷款的结算(“结算”)。在请求和解之日(“结算日”)。除第2.22节的任何相反规定外，持有循环承诺的每个贷款人应将该贷款人的循环承诺金额与适用的循环贷款的未偿还本金金额(加上代理人要求的范围内的应计利息)的百分比转移

代理人要求在不迟于下午5：00之前向代理人指定的代理人账户进行结算。如果代理人在下午3：00之前提出要求，则在该结算日，否则不迟于下午5：00。在下一个工作日。尽管本合同第8.2节规定的循环垫款的先决条件尚未得到满足，或者循环承付款在当时应已终止，但仍可随时进行结算。所有如此转给代理的金额应以未偿还的周转贷款金额为抵押，当如此使用时，应构成贷款人的循环垫款，其利息应计为国内利率贷款。如果任何持有循环承诺的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转移给代理人，代理人有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，如本合同第2.6(C)节所述。

(E)如任何贷款人或参与者(“受惠贷款人”)在任何时间收取全部或部分垫款或其利息，或收取与该等垫款或利息有关的抵押品(不论是自愿或非自愿的或以抵销的方式)，则其收取的抵押品所占的比例，高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的垫款或其利息而支付或收取的抵押品的比例，而此等按比例较大的抵押品的付款或收取并不是本条例明文准许的，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买参与其他贷款人垫款的部分，或应向该另一贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一其他贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。每一借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，购买另一贷款人垫款的一部分的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就任何其他贷款人的垫款的参与和购买部分而欠各该等购入贷款人的债务应为抵押品担保的债务的一部分, 而就该项参与及任何其他贷款人的垫款所购买的部分而欠各该等购入贷款人的债务，应为抵押品所担保的债务的一部分。

2.7最高预付款。在任何时候，循环垫款加未偿还循环贷款的总余额不得超过(A)最大循环垫款金额减去所有已发行和未提取信用证的最高未支取金额之和或(B)公式金额中的较小者。

2.8垫款的方式和偿还。

(A)循环垫款和周转贷款应在到期日到期并全额支付，但须按本协议规定提前付款。尽管有上述规定，所有预付款应在(X)本协议项下违约事件发生时或(Y)本协议终止时提前偿还。任何借款人因垫款本金和利息而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应首先用于未偿还的循环贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例用于未偿还的循环垫款(除第2.22节的任何相反规定外)。

(B)每个借款人认识到，支票、票据、汇票或任何其他与抵押品有关的付款项目和/或抵押品收益可能无法在代理人收到之日由代理人收取。代理人应在代理人收到付款项目的下一个营业日后的下一个营业日有条件地将每一付款项目贷记借款人的账户(就该项目而言，贷记每一付款项目的营业日应称为“申请日期”)。然而，代理商不需要将任何令代理商不满意的付款项目的金额记入借款人账户的贷方，代理商可向借款人账户收取因任何原因退还给代理商未付款的任何付款项目的金额。除上述规定外，借款人同意，在计算本协议项下的利息费用时，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自的申请日期因债务而使用。贷款双方还同意每月向代理人支付一笔浮动费用，用于代理人的唯一利益，数额等于(Y)

上个月收到的所有付款项目(包括代理人以电汇或电子存托支票收到的付款项目)的票面金额乘以(Z)一(1)个营业日国内利率贷款的循环利率。代理人收到的所有收益应用于本合同第4.8(H)节规定的债务。

(C)根据本合同或任何其他单据应支付的本金、利息和其他金额的所有付款应不迟于下午1：00支付给付款办公室的代理人。在到期日，以美元联邦资金或代理商立即可用的其他资金计算。代理人有权按照本合同第2.2节的规定，通过向借款人的账户收取费用或垫款的方式，履行本合同项下的任何和所有到期债务和欠款。

(D)除本合同明确规定外，任何借款人根据本合同应支付的本金、利息、手续费和其他款项的所有付款(包括预付款)不得扣除、抵销或反索偿，并应代表贷款人在下午1点或之前以美元和立即可用的资金向付款办公室支付。

2.9偿还超出的垫款。如果在任何时候，未清偿循环垫款、循环贷款和/或垫款的总余额超过本协议所允许的此类垫款和/或垫款(视情况而定)的最高限额，则无论是否发生违约或违约事件，超出的垫款应立即到期并在付款办公室支付，而无需任何催缴。

2.10帐户结算表。代理商应按照惯例在借款人名下开立一个贷款账户(“借款人账户”)，记录代理商或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额以及每次付款的日期和金额；但是，代理商没有记录任何预付款的日期和金额不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。每个月，代理人应向借款代理人发送一份报表，说明该月代理人、贷款人和借款人之间的预付款、付款或贷方的会计处理情况。在没有明显错误的情况下，每月报表应被认为是正确的并对借款人具有约束力，并应构成贷款人和借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款代理人收到借款人的书面声明后三十(30)天内收到借款人的具体例外情况的书面声明。代理人关于借款人账户的记录应是没有明显错误的预付款和其他费用的金额以及适用于其的付款的确凿证据。

2.11信用证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，适用的出票人应为任何借款人开立或安排开具以美元计价的备用信用证和/或商业信用证(“信用证”)，除非该信用证的签发将导致(1)未偿还的循环预付款加上(2)未偿还的周转贷款，加上(3)所有未偿还信用证的最高未支取金额，加上(Iv)将开具的信用证的最大未支取金额超过(X)最大循环垫款金额或(Y)公式金额(计算时未考虑本合同第2.1(A)节规定的扣除额)中的较小者。所有未开立信用证的最大未支取金额在任何时候都不应超过信用证金额的总和。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息。未开立的信用证不计息(但应按照本合同第3.2节的规定，对未支付的信用证收取费用)。

(B)尽管本协议有任何规定，在下列情况下，任何出票人均无义务开立任何信用证：(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款不得禁止或限制该出票人出具任何信用证，或任何适用于该出票人的法律，或对该出票人具有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该出票人不出具一般信用证或特别是信用证，或应强制执行

任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，该出票人不会因此而获得补偿)在第七十九修正案生效日不再生效，或将在第七十九修正案生效日不适用且该出票人善意地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该出票人，或(Ii)信用证的开具将违反该出票人适用于一般信用证的一项或多项政策。

2.12签发信用证。

(A)借款代理人可代表任何借款人要求任何签发人签发或安排签发信用证，方法是于下午1：00前，即建议签发日期至少五(5)个营业日前，将信用证申请书(“信用证申请书”)填妥至代理人及该代理人合理满意的程度，以及代理人或该代理人合理要求的其他证书、文件及其他文件及资料，连同副本送交付款办事处代理人。如果发行人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本合同第8.2节所列的一个或多个适用条件未得到满足，或循环承诺因任何原因而终止，则该出票人不得签发任何所要求的信用证。

(B)每份信用证除其他事项外，应(I)规定按照信用证的条款，并在附有信用证所述单据的情况下，支付即期汇票或其他书面付款要求，或承兑汇票，(Ii)到期日不迟于该信用证开具之日后十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于到期日；但任何信用证均可规定，只要适用的出票人有权在信用证到期日之前商定的期限内发出延期通知，信用证将自动延期至不迟于到期日的日期。每份备用信用证应遵守国际商会签发信用证时最新公布的跟单信用证统一惯例(UCP)或国际备用信用证惯例(国际商会出版物编号590)，或由适用的开证人确定的备用信用证签发时的任何后续修订，而每份贸易信用证应受UCP约束。此外，任何贸易信用证都不得允许出示包含以下条件的海运提单：不要求提单正本来索赔其项下装运的货物。

(C)代理人应尽其合理努力，将借款代理人提出的信用证要求通知贷款人。

2.13信用证的签发要求。

(A)借款代理人应授权并指示适用的签发人指定适用的借款人为每份信用证的“申请人”或“开户方”。如果代理人不是任何信用证的出票人，借款代理人应授权并指示适用的出票人将该出票人根据信用证收到的所有协议、文件或文书和财产交付给代理人，并接受和依赖代理人关于与信用证、信用证申请有关的所有事项的指示和协议。

(B)就根据本协议由任何出票人签发或安排出具的所有贸易信用证而言，各借款人特此指定该出票人或其指定人为其受权人，如违约事件已经发生并将继续发生：(I)在任何仓库或其他收据上签署和/或背书该借款人的姓名，并承兑；(Ii)在提单上签署该借款人的姓名；(Iii)以该借款人或该出票人或该出票人指定人的名义透过美国海关(“海关”)清仓，并为此目的以该借款人或该出票人或该出票人指定人的名义签署授权书及向海关官员递交授权书；及(Iv)以该借款人或该出票人或该出票人指定人的名义完成任何订单、销售或交易，取得与此有关的必要文件，并收取所得收益。代理人、任何出票人或其代理人均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但代理人、上述出票人或其代理人除外。

他们各自的律师的严重疏忽或故意不当行为。只要任何信用证仍未结清，这种权力，加上利息，就是不可撤销的。

2.14付款、报销。

(A)每份信用证一经签发，持有循环承诺的每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的出票人购买每份信用证及其下的每一笔提款的参与额，其金额分别等于该贷款人的循环承诺额占该信用证最大未支取金额的百分比(不时生效)和该项提款的金额。

(B)如果受益人或受让人要求在信用证项下开具提款，适用的出票人应立即通知代理人和借款代理人。在收到该通知后，借款人应在该出票人根据该信用证支付一笔款项的每个日期(每个该日期为“提款日”)中午12：00之前，向该出票人偿还相当于该出票人支付的金额的金额(偿还该出票人的义务有时称为“偿还义务”)。如果借款人未能在提款日中午12：00前将任何信用证项下的任何提款全额偿还给该出票人，该出票人应立即通知代理人和持有该提款循环承诺的每一贷款人，借款人应自动被视为已要求贷款人在该信用证下的提款日期支付作为国内利率贷款的循环预付款，持有循环承诺的贷款人应无条件地为下述第2.14(C)节规定的循环垫款提供资金(无论是否满足本条款第8.2节规定的条件或循环承诺已因任何原因终止)。任何发卡人根据第2.14(B)节发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头的；但如果没有这种确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(C)持有循环承诺的每一贷款人应在根据上文第2.14(B)节的任何通知后，通过付款办公室的代理人向适用的出票人提供相当于其循环承诺支取金额的百分比(除第2.22节的任何相反规定另有规定外)的立即可用资金数额，据此，参与贷款人应被视为各自(受第2.14(D)节的约束)已向借款人提供该金额的循环预付款，作为国内利率贷款。如果任何持有如此通知的循环承诺额的贷款人未能为适用的发行方的利益向代理人提供该贷款人的循环承诺额在下午2：00之前的百分比。在提款之日，从提款之日起至该贷款人支付该款之日(I)的年利率等于提款日后前三(3)天内的联邦基金实际利率，以及(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率时，应计入利息。代理人和适用的出票人应立即发出提款日期的通知，但代理人或出票人未在提款日期发出通知，或没有足够的时间使持有循环承诺的贷款人在该日期付款，并不解除该出借人在第2.14(C)款项下的义务，但该出借人在收到代理人或出票人发出的提款通知之日之前及自收到通知之日起无义务支付第2.14(C)款规定的利息。

(D)对于因任何原因(贷款人未能为其循环承诺提供资金外)而没有转换为本合同第2.14(B)节所规定的全部或部分作为国内利率贷款的循环垫款的任何未偿还提款，借款人应被视为从代理人A借款(每张“信用证借款”)的金额为该提款的金额。这种信用证借款应是到期的，应在即期支付(连同利息)，并应按适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率计息。各适用贷款人根据本条款第2.14(C)节向代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人的“参与预付款”，以履行其根据本第2.14节就适用信用证所作的参与承诺。

(E)每一适用贷款人对信用证的参与承诺应持续到下列任何事件最后发生时为止：(X)所有发行人不再有义务开具或安排开具信用证；(Y)根据信用证开具或开立的信用证均未结清且未被注销；以及(Z)所有人(借款人除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿付。

2.15偿还参保预付款。

(A)在(且仅在)代理人收到(且仅当)适用的出票人账户收到借款人的立即可用资金时(I)偿还该出票人或代理人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就该付款向代理人预付，或(Ii)在支付该出票人或代理人根据该信用证支付的利息时，代理人将向持有循环承诺的每一贷款人支付与代理人收到的资金相同的该贷款人的循环承诺额百分比，除代理人外，代理人应保留持有循环承诺书的任何贷款人的此类资金的循环承诺额百分比的金额，而该等承诺额并未就代理人的付款作出参与垫付(并且，只要持有循环承诺书的任何其他贷款人已根据本条例第2.22节的规定为该违约贷款人的参与垫款提供资金，代理人将按比例向该非违约贷款人支付如此扣留的资金的一部分)。

(B)如果任何发行人或代理人被要求在任何时间向任何借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还借款人根据本合同第2.15(A)节向该发行人或代理人支付的款项的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则每个适用的贷款人应应代理人的要求，立即将其循环承诺额退还给该发行人或代理人，其循环承诺额为该发行人或代理人如此退还的任何金额的百分比加上按联邦基金有效利率计算的利息。

2.16文档。每一借款人同意受每份信用证申请的条款、适用的发行人对代表该借款人开具的任何信用证的解释以及该发行人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管该发行人的解释可能与该借款人自己的解释不同。如任何信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非是严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)，否则发行人不对在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充中的任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是由于遗漏或佣金。

2.17承兑提款请求的决定。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，适用的出票人只负责确定根据该信用证规定必须交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已经按照该信用证规定的方式得到满足。

2.18参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人因信用证项下提款而支付循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下支取时偿还适用出票人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下，包括下列情况，均应严格按照本第2.18条的规定履行：

(I)该贷款人或任何借款人(视属何情况而定)对任何发行人、代理人、任何借款人或任何贷款人(视属何情况而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利；

(2)任何借款人或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议中规定的发放循环垫款的条件，应承认此类条件对于信用证借款和贷款人根据本协议第2.14款支付参与性垫款的义务不是必需的；

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何借款人、代理人、任何出票人或任何贷款人可能对信用证受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何借款人、代理人、任何出票人或任何贷款人可能在任何时间对其收益的受益人、任何继任受益人或任何受让人(或任何上述受让人或受让人可能代其行事的任何人)、任何出票人、代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间可能具有的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括借款人或借款人的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或任何签字或背书中的任何瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使已将此通知任何出票人或其任何关联公司；

(Vi)任何出票人凭出示伪造或不完全符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，在任何信用证项下付款(但上述规定不得免除该出票人根据任何适用信用证的条款规定的任何义务，即在承兑或支付任何此类信用证之前，要求出示表面上似乎满足根据该信用证开具的任何适用要求的单据)；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)任何出票人或其任何关联公司未能按照借款代理人要求的格式开具任何信用证，除非代理人和该出票人在收到借款代理人的书面通知后三(3)个工作日内各自收到借款代理人的书面通知，并应向代理人和借款代理人提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)发生任何重大不利影响；

(X)本协议任何一方违反本协议或任何其他文件；

(十一)针对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)贷款期限应已届满或本协议或贷款人的垫款义务已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

2.19行为和疏忽的责任。

(A)就借款人与发行人、周转贷款出借人、代理及出借人之间而言，每名借款人均承担有关信用证的受益人的作为、遗漏或误用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，出票人不应对：(I)任何一方提交的与开具任何此类信用证申请有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该文件实际上应证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使该出票人或其任何关联公司已收到通知)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他要求，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮件、电报、传真、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误, (5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具汇票或其收益所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟；(7)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的误用；或(Viii)由于发卡人无法控制的原因引起的任何后果，包括任何现在或未来的法律或事实上的政府机构的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的，以上任何内容均不影响、损害或阻止授予发卡人在本合同项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除任何发行人在该判决第(I)至(Viii)款所述的行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任(由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中裁定)。在任何情况下，任何发行人或其关联公司均不对借款人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而导致的任何损害赔偿。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一出票人及其每一关联公司：(I)可信赖该出票人或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信；(Ii)如果所提交的单据表面上实质上符合有关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根据信用证作出的不兑现提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以解决或损害任何不当不兑现的申索，并有权获得补偿，其程度与该项提示最初已获承兑的程度相同，并有权获得补偿，连同由该出票人或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向轮船代理人或承运人发出的担保书或弥偿书、或任何类似进口的单据或票据(每一份均为“命令”)，以任何方式结算或调整向该出票人或其关联公司提出的任何索偿或要求，并承兑与该等命令所指的任何信用证有关的任何提款, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。

(C)在推进和延伸但不限于上述具体规定的情况下，任何发行人根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果出于善意且没有严重疏忽(由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)，则不应使该发卡人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

2.20强制性预付款；自愿承诺减少额和预付款。

(A)在符合本款(A)项下所述的再投资权和债权人间协议的规定下，借款人在任何财政年度收到超过1,000,000美元的现金净收益后十(10)天内，借款人应在任何财政年度收到超过1,000,000美元的现金净收益，而该等净现金收益是由于根据“允许处置”定义(H)、(N)、(P)或(Q)条款处置构成ABL优先抵押品的任何抵押品而产生的，借款人应预付等同于该项处置的现金净收益(但不限于超过1,000美元)的预付款。在任何财政年度内，该等收益应以信托形式代代理人持有，直至付款日期为止。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款代理人可选择将此类现金净收益用于投资于任何借款人或其子公司的业务中使用或有用的财产或资产，前提是(X)代理人对该财产或资产拥有留置权，和(Y)借款代理在收到该现金收益净额之日起十(10)天内向代理人和贷款人交付一份证书，声明该现金收益净额应在收到该现金收益净额之日起365天内用于收购或投资于任何借款人或其子公司的业务中使用或有用的财产或资产(该证书应列出将如此支出的现金收益净额的估计)，(B)在进行上述(A)款所述的任何此类再投资或支付费用之前，此类现金收益净额应存入受控制协议约束的PNC的冻结账户或托管账户，以及(C)用于修复的任何现金收益净额, 就本协议而言，根据第2.20(A)节翻新或更换抵押品不应被视为资本支出。此类预付款应按代理人决定的顺序用于垫款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押；但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则应将此类预付款用于现金抵押与未偿还信用证有关的任何债务)，但借款人是否有能力按照本条款对其进行再借款。上述规定不应被视为对本协议条款和条件禁止的任何处置的默示同意。

(B)在符合本款(B)项所述的再投资权和债权人间协议的规定下，借款人在任何财政年度收到构成ABL优先抵押品的总金额等于或超过1,000,000美元的非常收据后十(10)天内，借款人应预付等同于该等非常收据金额的预付款(但限于任何财政年度超过1,000,000美元的金额)，直至付款日期为止，这些收益应由代理人以信托形式持有。此类预付款应按本合同第2.20(A)节所述方式用于预付款。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，在任何贷款方或其任何附属公司收到构成ABL优先抵押品的非常收据之日，该等非常收据可根据借款代理人的选择，用于修理、翻新或更换该财产或资产，或为如此遗失、损坏或被盗的财产或资产获取替代财产或资产，或投资于任何借款人或其附属公司的业务中使用或有用的其他财产或资产，前提是(X)代理人对该等财产或资产拥有留置权。和(Y)借款代理人在收到非常收据之日起十(10)天内向代理人交付一份证明，说明该非常收据将用于修理、翻新或更换该财产或资产，或用于为如此丢失的财产或资产获得该等替代财产或资产, 在收到该等非常收据后一百八十(180)天内，不得损坏或被盗，或收购或投资于任何借款人或其附属公司的业务中使用或有用的其他财产或资产(该证明应列出将如此支出的非常收据的估计)，(B)在进行上述(A)款所述的任何此类再投资或支付费用之前，该等非常收据应存入受控协议约束的PNC的冻结账户或托管账户，以及(C)任何适用于修复的非常收据，就本协议而言，根据第2.20(B)节翻新或更换抵押品不应被视为资本支出。

(C)借款人可随时选择(但在期限内不得超过三(3)次)，在至少十(10)天前向代理人发出书面通知，永久减少或终止循环总承诺额，该通知应具体说明减少或终止的金额和生效日期，一旦发出，则不可撤销，但该通知可能是与全额偿付债务有关的有条件的。每一次削减(I)应在

最低金额为5,000,000美元或超过1,000,000美元的增量，(2)循环承诺额总额不得减少到少于(A)当时未偿还的循环垫款和循环贷款的本金总额加上(B)当时所有信用证的最大未支取金额的总和(除非附带相应的未偿还循环垫款和循环贷款和/或现金抵押或支持信用证，在每种情况下都令代理商合理满意)，以及(3)与全额偿付债务有关的情况除外。不应将循环承付款总额减至低于15,000,000美元。

(D)借款人可随时和不时地全部或部分预付任何循环垫款的本金，而无需支付保费或罚款。

(E)在Quantum收到2022年供股的现金收益净额后，借款人应立即预付相当于(I)超过2022年第八次供股指定金额的100%(100%)的预付款净额和(Ii)预付款日所有循环垫款和循环贷款的未偿还金额的预付款，但在任何情况下不得超过收到预付款后三(3)个工作日，并且在付款日期之前，该等现金收益净额应以信托形式为代理人持有。这种预付款应按代理人决定的顺序用于垫款，但借款人根据本合同条款重新借款的能力；但在没有违约事件的情况下，代理人应首先将这种预付款用于预付周转贷款(如果有的话)，然后用于循环垫款。双方理解并同意，2022年供股所得现金净额应首先由借款人根据本协议第7.17(D)节及定期贷款协议第2.3(C)节预付定期贷款债务(金额最高可达第八次修订2022年供股指定金额)，其次预付第2.20(E)节所述责任。

2.21收益的使用。

(A)借款人应将垫款所得用于(1)支付与交易有关的费用和开支，以及(2)满足其营运资金需要和其他一般公司目的，包括偿还信用证项下的提款。

(B)在不限制上文第2.21(A)节的一般性的情况下，贷款方或未来可能作为借款方成为本协议或其他文件的一方的任何其他人，均不打算或不打算将预付款的任何部分直接或间接用于违反适用法律任何实质性方面的任何目的。

2.22违约贷款人。

(A)即使本条款有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及其其他当事人在本合同项下的所有权利和义务均应根据本第2.22节的明确规定予以修改。

(B)(1)除第2.22节另有明确规定外，(A)持有循环承诺但不是违约贷款人的贷款人应根据其各自的循环承诺百分比按比例提供循环垫款，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加；(B)就任何类型的循环垫款本金而收到的款项，应用于减少持有循环承诺的每一贷款人(违约贷款人除外)按照其循环承诺额百分比收取的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人因拖欠贷款人利益而收到的任何付款转给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)；。(C)支付给违约贷款人的款项应改为支付给或由代理人保留；。及(D)代理人可为违约贷款人持有或保留该等款项，并可酌情决定将其收取或保留的款额再借给借款人。

(2)根据本条例第3.3(B)节收取的费用须停止累算，以该违约贷款人为受益人。

(3)如果在任何持有循环承诺的贷款人成为违约贷款人时，有任何未偿还的循环贷款或任何信用证(或任何信用证项下的提款，但任何出票人尚未得到偿付)尚未偿还或存在，则：

(A)违约贷款人在未偿还循环贷款中的参与承诺和所有未偿还信用证的最大未支取金额应在持有循环承诺的非违约贷款人之间按该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比进行重新分配，在(但仅限于)(X)这种重新分配不会导致任何该等非违约贷款人持有循环承诺的未偿还循环垫款的总和加上该贷款人对未偿还循环贷款的重新分配承诺加上该贷款人重新分配的参与承诺合计所有未提取的最大未支取金额未偿还信用证超过任何此类非违约贷款人的循环承诺额，以及(Y)没有违约或违约事件发生，并且在当时仍在继续；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人通知后的一个工作日内，按照本合同第3.2(B)节的规定，(X)首先，预付任何不能再分配的未偿还的周转贷款，以及(Y)第二，为适用的发行人的利益，以现金抵押与该违约贷款人在所有信用证的最大未支取金额中的参与承诺相对应的借款人义务(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，直至(I)允许根据第(A)款重新分配该等金额为止，(Ii)该贷款人不再是违约贷款人，或。(Iii)该等债务不再拖欠；。

(C)如果借款人根据上文第(B)款将违约贷款人的参与承诺的任何部分以所有信用证的最大未支取金额作为抵押品，则借款人不应根据本条款第3.2(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人参与所有信用证的最大未支取金额的循环承诺百分比被现金抵押的期间，借款人不需要向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如果所有信用证的最大未支取金额中的违约贷款人的参与承诺是根据上文(A)款重新分配的，则根据本条款第3.2(A)节向持有循环承诺的贷款人支付的费用应根据这种重新分配调整和重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人；以及

(E)如果违约贷款人在所有信用证的最高未支取金额中的参与承诺的全部或任何部分既没有根据上述(A)或(B)条款进行再分配或现金抵押，则在不损害任何发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据本合同第3.2(A)条就该违约贷款人的循环承诺额占所有信用证最大未支取金额的百分比支付的所有信用证费用应支付给该出票人(而不是该违约贷款人)，直到(且仅限于)所有信用证最大未支取金额中的该参与承诺被重新分配和/或现金抵押为止；和

(4)只要持有循环承诺的贷款人是违约贷款人，则无需要求循环贷款贷款人为任何循环贷款提供资金，也无需要求发行人签发、修改或增加任何信用证，除非发行人信纳相关风险敞口和违约贷款人在所有信用证和所有循环贷款的最大未支取金额中的参与承诺(在任何此类发行、修改、增加或资金)将全额分配给持有循环承诺的非违约贷款人，和/或此类信用证的现金抵押品将由借款人根据上述(A)和(B)条款提供，以及任何新发放的循环贷款或任何新发放或增加的信用证的参与权益

应按照上文第2.22(B)(Iii)(A)节规定的方式在非违约贷款人之间分配信贷(违约贷款人不得参与)。

(C)违约贷款人无权向代理人发出指示或批准、不批准、同意或表决与本协议和其他文件有关的任何事项，对本协议和其他文件的所有修订、豁免和其他修改可在不考虑违约贷款人的情况下作出，就“规定贷款人”的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还的垫款或循环承诺百分比，但本条(C)不适用于违约贷款人对修正案的表决，放弃或本合同第16.2(B)条第(I)或(Ii)款所述的其他修改。

(D)除第2.22节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。第2.22节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，不得改变该等义务，应作为违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、代理人或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利。

(E)如果代理人、借款人、浮动贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则代理人应将此通知各方当事人，并且，如果该已治愈的违约贷款人是持有循环承诺的贷款人，则持有循环承诺的贷款人(包括该已治愈的违约贷款人)的参与承诺和所有未偿还信用证的最高未支取金额应重新分配，以反映该贷款人的循环承诺的包括在内。在该日期，该贷款人应按面值购买代理人决定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有该等循环垫款。

2.23偿还债务。代理人可向借款人的账户收取循环垫款，或在周转贷款贷款人的酌情决定下，作为周转贷款(I)与本合同项下所要求的任何义务有关的所有付款(包括但不限于本金付款、利息的支付、信用证费用和本合同规定的所有其他费用以及本合同第16.5条和第16.9条下的付款)，以及每笔此类付款到期和应支付时(无论是定期、提速时或之后、到期日或其他时候)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原则下，(A)代理人或任何贷款人根据本协议第4.2条或第4.3条所支出的所有款项，以及(B)代理人因按照本合同第4.8(H)条的规定转发预付款以及建立和维护任何被冻结的账户或托管账户而产生的所有有据可查的自付费用，以及(Iii)代理人或任何贷款人因任何贷款方未能履行或履行其在本协议或任何其他文件项下的义务而支出的任何款项，包括任何贷款方在第3.3、3.4、4.4、4.7条下的义务，6.4、6.6、6.7和6.8，所有如此收取的金额应添加到债务中，并以抵押品作担保。如果循环垫款实际上并不是由其他贷款人提供资金支付的，则所有如此收取的金额应被视为由代理人支付的或欠代理人的循环垫款，代理人有权享有贷款人在本协议和与该等循环垫款有关的其他文件项下的所有权利(包括应计利息)和补救措施。

III.利息和费用

3.1利息。(A)就国内利率贷款而言，(A)在每个月的第一天，就国内利率贷款而言；(B)对于利息期为一个月、两个月或三个月的伦敦银行同业拆借利率贷款，在适用的利息期结束时支付；以及(C)就利率为六个月的贷款而言，在该利息期内的每三个月期限结束时支付，但所有应计和未付利息均应在期限结束时到期并支付。利息费用应按适用月份内未偿还的预付款的实际本金金额计算，年利率等于：(I)

循环垫款、适用的循环利率，以及(2)就循环贷款而言，是指国内利率贷款的循环利率(视情况而定，称为“合同利率”)。除本协议另有明确规定外，除到期未支付的垫款外，任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但须遵守本3.1节最后一句关于违约率的规定。在《第七十九修正案》生效日期之后，只要备用基本汇率被增加或降低，适用的合同利率应同样发生变化，而无需任何通知或要求，其金额与该变化或变更继续有效期间的备用基本汇率的变化金额相同。对于伦敦银行间同业拆借利率贷款，伦敦银行间同业拆借利率应在自该生效日起的银行间同业拆借准备金百分比发生任何变化的生效日期进行调整，而不会发出任何通知或要求。在违约事件发生后和之后，在违约持续期间，根据代理人的选择或要求贷款人的指示(或者，如果根据本合同第10.7条发生任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动发生，无需任何一方采取任何平权行动)，债务应按适用的合同利率加2%(2%)的年利率计息(视情况而定，即“违约率”)。

3.2信用证手续费。

(A)为了持有循环承诺的贷款人的应课税益，借款人应向代理人支付(X)每份信用证自签发之日起至到期日或终止日(包括该日在内)期间的费用，等于每份未付信用证的日均面额乘以由LIBORTerm软利率贷款组成的循环垫款的适用保证金，该等费用按每一日历季度的第一天和到期日按360天的年限计算，并应在每个日历季度的第一天和到期日按季度支付。以及(Y)对于适用的出票人，预付费用为每年百分之一(0.125%)的预付费用，乘以每份未付信用证自签发之日起至到期日(包括到期日)的每日平均面值，在每个日历季度的第一天和到期日每季度支付一次(所有上述费用，称为“信用证费用”)。此外，借款人应为适用的出票人的利益，向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和议付费用，以及由适用的出票人和借款代理人商定的与任何信用证有关的所有费用和开支，包括与开立、修改或续期任何该等信用证和根据该信用证开立的任何承兑有关的费用、费用和开支(如有)。, 按需付款。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期全额赚取，并且在本协议终止时不得以任何理由获得退款或按比例分配。在特定交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，即使任何发行人对该类型交易的现行费用随后发生任何变化。在违约事件发生后和之后，在违约持续期间，在代理人的选择下或在所需贷款人的指示下(或者，如果是本合同第10.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动增加，而无需任何一方采取任何平权行动)，第3.2(A)条第(X)款所述的信用证费用每年应额外增加2%(2.0%)。

(B)在违约事件发生后和持续期间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下(或者，如果是本合同第10.7条下的任何违约事件，则在违约事件发生后立即自动发生，无需任何一方采取任何平权行动)，或在本协议的到期日或任何其他终止日(如果适用，与本协议第2.20条下的任何强制性预付款相关)，借款人将促使现金作为现金抵押品存入代理人的账户中。金额相当于所有未兑付信用证最大未支取金额的103%(103%)，各借款人在此不可撤销地授权代理人以借款人的名义，代表借款人自行决定开立该账户，并在该借款人开立的账户中存入或存入该借款人所开立的账户，存款金额应由该借款人随时从应收账款或其他抵押品的收益或该借款人的任何其他资金中提取。代理人可酌情将现金抵押品(较少适用准备金)投资于代理人与借款人共同商定的短期货币市场项目(如无协议，则由代理人同意

合理选择)，此类投资的净收益应记入该账户，并构成额外的现金抵押品。除非发生下列所有情况，否则借款人不得提取贷记任何此类账户的金额：(X)全额偿付所有债务；(Y)所有信用证到期；以及(Z)本协议终止。借款人特此为代理人的利益及发行人、贷款人和其他担保方的应课差饷利益，转让、质押及授予代理人任何该等现金抵押品的持续担保权益及留置权，以及借款人可不时将该等现金抵押品存入的任何存款账户、证券账户或投资账户的任何权利、所有权及利息，以担保该等债务，特别包括与任何信用证有关的所有债务。借款人同意，在与信用证有关的任何偿还义务(或任何其他义务，包括信用证费用义务)到期时，代理人可使用此类现金抵押品来支付和履行此类义务。

3.3设施费用。如果在期限内的任何日历季度的最后一天，该日历季度的平均使用量不等于最大循环预付款，则借款人应向代理人支付费用，用于贷款人基于其循环承诺百分比的应课税额，费用的费率等于最大循环预付款超过该平均使用量的金额每年适用的融资手续费百分比(“融资手续费”)。对于上一个日历季度，应在每个日历季度的第一个营业日向拖欠代理商支付资助费，对于在该日期结束的上一个日历季度或其部分，应在期限的最后一天支付。

3.4费用函。借款人应按照收费函规定的方式和时间支付收费函中规定的应支付金额。

3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用应以一年360天(或就国内利率贷款而言，一年365/366天)和实际经过的天数为基础计算。如果根据本合同支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按适用的合同利率支付利息。

3.6最高收费。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议项下的利率将降低至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先应用于借款人所欠的任何未偿还本金余额；以及(Iii)如果剩余超额金额大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应被视为修订本协议的规定，以提供该允许利率。

3.7成本增加。如果法律发生任何变化或任何贷款人(就本第3.7节而言，术语“贷款人”应包括代理人、回旋贷款贷款人、任何发行人或贷款人以及任何公司或银行控股代理人、回旋贷款放款人、任何出借人或任何发行人以及代理人、回旋贷款出借人、任何贷款人或任何发行人(如所定义)作出或维持任何LIBOR软利率贷款的办事处或分支机构)遵守任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：

(A)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何LIBORTerm Sofr利率贷款而使代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人缴纳任何种类的任何税项，或更改向代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或上述发行人支付款项的课税基础(补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或上述发行人应支付的任何除外税项的税率。

(B)将任何储备金、特别存款、评税、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何代理人办事处、循环贷款放贷人、任何发行人或任何放贷人的办事处所持有的资产，或任何发行人或任何贷款人所持有的资产，或任何发行人或任何贷款人所持有的资产，或任何发行人或任何贷款人所提供的其他信贷，包括依据董事会D条而施加的任何储备金、特别存款、评税、强制贷款、保险费或类似规定；或

(C)对代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或任何发行人或伦敦银行间伦敦银行同业拆息市场施加影响本协议或任何其他单据或任何贷款人预付款、或任何信用证或参与的任何其他条件、损失或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是使代理人、摆动贷款贷款人、任何贷款人或任何发行人在根据本协议作出、转换、继续、续期或维持其垫款时的成本增加一笔代理人、摆动贷款贷款人、该放贷人或该发行人认为重要的款额，或使就任何垫款而支付的任何款项(不论本金、利息或其他方面)减少一笔代理人、摆动贷款贷款人或该发行人认为重要的款额，则在任何情况下，借款人均须立即向代理人、摆动贷款贷款人、上述贷款人或发行人应其要求，支付将补偿代理人、周转贷款贷款人或上述发行人所增加的费用或减少的费用(视属何情况而定)的额外款额，但前述规定不适用于反映在LIBORTerm Sofr利率(视属何情况而定)中的增加的费用。代理人、周转贷款出借人、出借人或出借人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的金额，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。代理、回旋贷款出借人、任何发行人或任何出借人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃代理、回旋贷款出借人、任何发行人或任何出借人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条补偿代理人、摆动贷款贷款人、任何发行人或任何贷款人在代理人、摆动贷款贷款人、上述发行人或上述放贷人将导致上述减幅的法律、规则、规例或指引及代理人、摆动贷款放款人的意图通知借款代理人的日期前超过270天所招致的任何回报减少, 发行人或贷款人有权要求赔偿；此外，如果此类索赔是由于采用或更改任何具有追溯力的法律、规则、条例或准则而引起的，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

3.8备用利率保留。

3.8.1利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：

(A)不存在合理手段来确定根据本协议第2.2节适用的任何利息期间的伦敦银行同业拆借利率；

(B)就未偿还的伦敦银行同业拆息贷款、建议的伦敦银行同业拆息贷款或拟将本地利率贷款转换为伦敦银行同业拆息贷款的建议而言，伦敦银行同业市场上并无有关数额及有关到期日的港元存款；

(C)代理人或贷款人真诚地遵从任何适用的法律或任何政府机构对该等法律的解释或适用，或遵从任何该等政府机构的要求或指示(不论是否具有法律效力)，以致作出、维持或提供任何伦敦银行同业拆息贷款的资金，已变得不切实可行或不合法；或

(D)LIBOR利率不会充分和公平地反映该贷款人设立或维持任何LIBOR利率贷款的成本，

然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人该决定。如果该通知是在LIBOR终止日期(定义如下)或本协议第3.8.2(A)(Ii)节适用的日期之前发出的，(I)任何该等要求的LIBOR利率贷款应作为国内利率贷款，除非借款代理应在上午10：00之前通知代理。于建议借款日期前两(2)个营业日，其借款申请须予取消或作为不受影响类型的LIBOR利率贷款而提出，(Ii)任何本应转换为受影响类型的LIBOR利率贷款的本地利率贷款或LIBOR利率贷款须继续作为本地利率贷款或转换为本地利率贷款，或如借款代理人须通知代理人，则不迟于上午10：00。在建议的转换前两(2)个工作日，应保留为不受影响的LIBOR利率贷款类型，及(Iii)任何未偿还的受影响的LIBOR利率贷款应转换为国内利率贷款，或，如果借款代理应通知代理，则不迟于上午10：00。适用于受影响的伦敦银行同业拆借利率的当期利息期限的最后一个营业日前两(2)个营业日

受影响的LIBOR利率贷款，应在该受影响的LIBOR利率贷款的当前利息期的最后一个工作日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法地维持该受影响的LIBOR利率贷款)转换为不受影响的LIBOR利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的LIBOR利率贷款或维持未偿还的受影响LIBOR利率贷款，任何借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的LIBOR利率贷款转换为受影响类型的LIBOR利率贷款。

3.8.2基准替换设置。

(A)有关伦敦银行同业拆息的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的美元LIBOR期限设置(统称为停止声明)未来停止或失去代表性。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义第(1)和(2)条，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(B)基准替换。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定(与利率对冲有关的任何协议应被视为不是仅就本节而言名为“基准替换设置”的“其他文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定的，该基准替换将就本协议或任何其他文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他文件采取进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。代理应及时通知借款代理和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据下文(D)段移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或(如适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准替代设定”作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出

本协议或任何其他文件，除非在每种情况下，根据名为“基准替换设置”的本节明确要求。

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理人以其合理酌情权选择的该利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该等不可用或不具代表性的基准期；及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准期其后显示在屏幕或某基准的资讯服务上(包括基准更换)，或(B)不再或不再受有关其现在或将不再代表基准(包括基准更换)的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前被移除的基准期。

(F)基准不可用期限。在借款代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续以美元LIBOR计息、转换或继续计息预付款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(G)术语SOFR过渡事件。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的前提下，对于当时现行基准的任何设置，如果术语SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(I)适用的基准替换将在本协议或任何其他文件项下关于该基准设置(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他文件进行任何修改，或不对本协议或任何其他文件采取任何其他行动或同意；及(Ii)在次要期限SOFR转换日期的未清偿垫款以当时的基准为基准计息，应被视为已转换为在基准替换时计息的垫款，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非代理人已向贷款人及借款人递交期限SOFR通知，否则本段(G)无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(H)某些已界定的术语。如标题为“基准更换设置”的本节所用：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率或以期限利率为基础，则该基准的任何期限是或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据本节(E)段“基准替代设定”从“利息期”的定义中删除的任何期限。或(Y)如果当时的基准利率既不是定期利率，也不是以定期利率为基础，则指根据该基准计算的截至该日期的任何付息期。

“基准”最初是指美元LIBOR；如果就美元LIBOR或当时的基准发生了基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选择及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用于

根据本节题为“基准替换设定”的(B)段，这种基准替换已经替换了先前的基准利率的程度。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；或

(3)合计总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理人以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在其他基准利率选择的情况下，“基准替代”应指上文第(3)款所述的替代方案，并且当该条款用于确定与发生另一基准利率选择有关的基准替代时，代理人和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用于替代美元LIBOR利率的术语基准利率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按本定义第(1)款确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1)就“基准更换”定义第(1)和(2)款而言，适用金额如下：

        

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种价差的方法

调整，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代这种基准；

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由代理商确定的日期，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息公布的日期之后；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，是根据本节标题为“基准替换设定”向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限SOFR通知之日起30天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要代理人没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供所需贷款人对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面反对通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在提供该基准值时，

声明或出版物中，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对代理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对伦敦银行同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的法院或实体发布的公开声明或信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对代理拥有管辖权的政府机构发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本部分中题为“基准替换设置”的任何其他文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本定义下的所有目的和根据本部分中名为“基准替换设置”的任何其他文件中替换当时的基准之时结束。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的裁量下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款代理人向代理人提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并可供公众查阅)，以及

(2)代理人和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如有)，如无下限，则为零。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是美元LIBOR，则发生以下情况：(I)借款人向代理人提出请求，或(Ii)代理人向借款人发出通知，经借款人或代理人(视情况而定)确定，此时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)条款基准利率作为基准利率，以及(Y)代理人全权酌情决定：借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的备用，以及代理人向借款人和贷款人发出书面通知的条款(如适用)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为代理人以其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指代理人向出借人和借用代理发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可为每个可用基调确定；(B)术语SOFR的管理对代理人在管理上是可行的；以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不适用)以前发生过，导致根据题为“基准替换设置”的章节进行基准替换，该部分不是术语SOFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

3.9资本充足率。

(A)如果代理人、回旋贷款出借人、任何发行人或任何贷款人已确定法律的任何更改、任何关于资本充足性的准则的任何更改、任何负责解释或管理资本充足性的政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或代理人、回旋贷款出借人、任何发行人或任何贷款人的合规(就本第3.9节而言，“出借人”一词应包括代理人、回旋贷款出借人、任何发行人或任何出借人以及任何公司或银行控股代理人、回旋贷款出借人、任何发行人或任何出借人以及以下机构或分支机构，回旋贷款出借人，任何发行人或任何贷款人(如所定义)作出或维持任何LIBORTerm Sofr Rate Loan(软利率贷款)，且对任何该等主管机构、中央银行或类似机构的资本充足性(不论是否具有法律效力)提出任何请求或指令，则由于其在本协议项下的义务(包括发放任何回旋贷款)，任何发行人或任何出借人的资本回报率已经或将会降低至低于代理人、回旋贷款出借人、发行人或该出借人若无上述采纳、变更或合规(考虑代理人的)时所能达到的水平。如果借款人根据代理人、回旋贷款机构、任何发行人或任何贷款人的要求，向代理人、回旋贷款机构、任何发行人或任何贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿代理人、回旋贷款机构、上述发行人或上述贷款人的减值。在确定该一笔或多笔金额时，代理人、周转贷款贷款人、发行人或贷款人可使用任何合理的平均数或

归因方法。本第3.9条的保护应适用于代理人、周转贷款出借人、每个发行人和每个出借人，无论是否存在任何关于适用法律、规则、条例、准则或条件的无效或不适用的争议。

(B)代理人、周转贷款出借人、发行人或出借人在交付给借款代理人时，就本合同第3.9(A)条规定的补偿代理人、周转贷款出借人、上述发行人或上述出借人所需的一笔或多笔金额的证明应是决定性的，且无明显错误。代理、回旋贷款出借人、任何发行人或任何出借人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃代理、回旋贷款出借人、任何发行人或任何出借人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条补偿代理人、循环贷款贷款人、任何发行人或任何贷款人在代理人、循环贷款贷款人、上述发行人或上述贷款人将引致上述减少的法律、规则、规例或指引，以及代理人、循环贷款贷款人、上述发行人或上述贷款人就此申索赔偿的意向之前超过270天所招致的任何回报减少；但如因采用或更改任何具追溯力的法律、规则、条例或准则而引起上述索偿，则上述270天期限须予延长，以包括其追溯效力期限。

3.10 Taxes.

(A)根据本文件或根据任何其他文件所承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣减或扣缴任何获弥偿的税款或其他税款；但如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(1)应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的扣除)后，适用的受款人收到的款额与其在没有作出此类扣除时应收到的金额相等，但借款人无需增加任何此类金额，但只要该应付金额的增加是由于该受款人自己的故意不当行为或严重疏忽(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定的)，(2)借款人应作出此类扣除；(3)借款人应根据适用法律向有关政府机构及时支付所扣除的全部金额。

(B)在不限制上文第3.10(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)每名借款人应在提出要求后十(10)个工作日内，全数赔偿受款人支付的任何赔偿税款或其他税款(包括就或可归因于本节规定的应付金额而征收的赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理且有据可查的费用(包括合理且有文件记录的律师费用和开支)，无论这些赔偿税款或其他税款是否由相关政府机构正确或合法征收或声称。由任何收款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的范围内，且在不限制贷款方的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守本协议第16.3(B)款中有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)代理人就本协议或任何其他文件而应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向代理人作出赔偿。以及由此产生或与之有关的任何合理和有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的律师费用和支出)，无论这些税项是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他文件或

否则，代理人应从任何其他来源向贷款人支付本条款第3.10(D)条规定的应付给代理人的任何款项。

(E)借款人根据本第3.10条向政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府机构签发的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、报告该项缴税的申报表副本或代理人合理信纳的其他缴税证据。

(F)根据本协议或任何其他文件有权就付款免除或减免预扣税的任何收款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或代理人合理要求的时间向借款人交付一份或多份适当填写和签署的文件，该文件将允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何收款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于纳税目的在美利坚合众国居住，(X)任何非外国贷款人应向借款人和代理人交付两(2)份填妥的美国国税局表格W-9的有效副本，证明该人免除美国联邦备用预扣税，以及(Y)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的要求不时地)向借款人和代理人交付(按接受者要求的数量的副本)。但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用为限：

(I)已妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，声称有资格享有美利坚合众国加入的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的美国国税局表格W-8ECI的有效副本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)代理人及借款代理人满意的形式及实质上的美国税务符合证明，表明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，及(Y)妥为填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，

(Iv)如果外国贷款人声称其不是实益所有人，则签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、代理人和借款代理人满意的形式和实质的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供一份形式和实质均令代理人和借款代理人满意的《美国税务合规证书》；或

(V)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

(G)如果根据本协议或任何其他文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该收款人应向代理人和借款人交付(I)由该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监签署的证明，以及(Ii)代理人或任何借款人合理要求的足以

要求代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人是否遵守了此类适用的报告要求，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在第七修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)每个接收方同意，如果其先前根据第3.10条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(I)如任何收款人凭其全权酌情决定权决定已获退还任何经借款人弥偿的税款或其他税项，或借款人已依据本条就该等税款或其他税项支付额外款额，则该收款人须向借款人支付一笔相等于该项退款的款额(但只限于借款人根据本条就引致该项退款的经弥偿税款或其他税项而支付的弥偿付款或额外款额的范围内)，扣除受款人所有合理和有据可查的自付费用，且不包括利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款人提出要求时，借款人同意在受款人被要求向受款人偿还退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管第3.83.10(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，接受者都不会被要求根据第3.83.10(H)节向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使接受者的税后净额处于比接受者所处的更不利的税后净地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(J)本条款第3.83.10条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止和全额偿付后继续存在。

3.11更换贷款人。如果任何贷款人(“受影响贷款人”)(A)根据本合同第3.7、3.9或3.10条要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)，(B)由于本合同第2.2(H)条所述条件而无法发放或维持伦敦银行间同业拆借利率贷款，(C)是违约贷款机构，或(D)拒绝代理人根据本合同第16.2(B)条要求的任何同意，或(E)根据本合同第3.8(C)条所述发出通知，借款人可：通过书面通知代理人和受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，以获得代理人和借款人满意的替代贷款人(“替代贷款人”)；(Ii)要求不受影响的贷款人获得并承担受影响贷款人的所有垫款及其循环承诺百分比，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人，但须经代理人在其善意的商业判断下批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个不受影响的贷款人同意获得并承担受影响贷款人的所有垫款及其循环承诺率，则受影响的贷款人应根据本协议第16.3节的规定，将其所有垫款及其循环承诺率以及本协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或不受影响的贷款人(视情况而定)，以换取如此分配的本金和应计利息和费用。加上当时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

3.12指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据本合同第3.7或3.9条要求赔偿，或根据本合同第3.10条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税、其他税项或额外金额，则该贷款人应(应借款代理人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其预付款提供资金或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(A)将消除或减少根据第3.7、3.9条应支付的金额，或本合同第3.10条(视属何情况而定)，以及(B)不会使该贷款人受到任何

未偿还的成本或费用，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

3.13替代利率。

3.13.1利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：

(A)不存在合理手段来确定根据本合同第2.2节适用于任何利息期限的SOFR期限利率；

(B)对于未偿还的定期Sofr利率贷款、拟议的定期Sofr利率贷款或拟将国内利率贷款转换为定期Sofr利率贷款，没有相关金额和相关期限的美元存款；

(C)代理人或贷款人真诚地遵守任何适用的法律或任何政府机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等政府机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，使任何定期软利率贷款的作出、维持或提供资金变得不切实可行或不合法，或

(D)定期SOFR利率不能充分和公平地反映该贷款人设立或维持任何定期SOFR利率贷款的成本，而贷款人已将该决定通知代理人，

然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人该决定。如果该通知是在基准更换日期(定义如下)之前发出的，(I)任何此类请求的定期Sofr利率贷款应作为国内利率贷款发放，除非借款代理人应在下午1：00之前通知代理人。(Ii)任何本应转换为受影响的定期SOFR利率贷款的国内利率贷款或定期SOFR利率贷款应作为受影响的SOFR利率贷款继续进行或转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理人应通知代理人，则不迟于下午1：00。(纽约时间)建议转换前两(2)个工作日，应保留为不受影响的定期Sofr利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响定期Sofr利率贷款应转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理应通知代理，则不迟于下午1：00。(纽约时间)在适用于该受影响定期Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两(2)个工作日，应在该受影响的定期Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法维持此类受影响的定期Sofr利率贷款)转换为不受影响的定期Sofr利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的定期软利率贷款或维持未偿还的受影响定期软利率贷款，任何借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期软利率贷款转换为受影响类型的定期软利率贷款。

3.13.2基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他文件有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为不是“其他文件”)，如果基准转换事件和相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(I)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义第(1)款确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他文件下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Ii)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款确定了基准替换，则该基准替换将替换

在下午5：00或之后根据本协议和任何其他文件对任何基准设置的所有目的基准(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商可不时进行符合要求的更改，即使本协议或其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知借款代理和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理将通知借款代理：(X)根据下文(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理人以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于SOFR期限利率计息的预付款请求，在任何基准不可用期间转换或继续基于SOFR期限利率计息的预付款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(F)某些已界定的术语。如本节中所用：

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准而言，视情况而定：(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的、用于或可用于

确定根据本协定计算的利息支付的任何频率，在每一种情况下，截至该日期，不包括根据本节第(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；如果发生了关于术语SOFR汇率或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节取代了先前的基准汇率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理商为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)一个月利息期间SOFR调整的总和；

(2)(A)代理人和借款人在适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的总和；及(B)有关的基准替代调整；

但如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为最低下限；此外，任何基准替换在行政上应是可行的，由代理商自行决定。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理人和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以适用的未经调整的基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由代理商决定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布的日期之后。

为免生疑问，就第(1)或(2)款而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在适用事件发生或

关于该基准的所有当时可用的男高音(或在其计算中使用的已公布组件)的事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对代理人具有管辖权的政府机构、对该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对代理具有管辖权的政府机构所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在基准更换日期时，没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本节规定的任何其他文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本条款和根据本节规定的任何其他文件的所有目的替换当时的基准时结束。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

四、抵押品：一般条款

4.1抵押品的担保权益。为确保对代理人的及时付款和履行，每个出票人和每个贷款人(以及任何义务的对方持有人)，各自

贷款方(英国贷款方除外)特此为代理人的利益和每个贷款人、发行人和其他担保方的应计利益，向代理人转让、质押和赠予其所有抵押品的持续担保权益和留置权，无论抵押品现在拥有或存在，或以后创建、获取或产生，以及位于何处。每一贷款方应在导致任何此类索赔的任何事件发生后，立即向代理人提供总额超过500,000美元的所有商业侵权索赔的书面通知(无论是否已启动法律程序)，该通知应包含对索赔的简要描述、引发此类索赔的事件以及可能对索赔提出索赔的当事人，如果与此类索赔相关的法律程序已经启动，则应包括案件标题以及适用的法院和案卷编号。在每个此类通知送达后，该借款方(英国贷款方除外)应被视为因此向代理人授予其中所述的该等商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。每一贷款方在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得总额超过500,000美元的任何信用证权利的任何权利、所有权或利息时，应立即向代理人发出书面通知，该贷款方(英国贷款方除外)应采取代理人可能合理要求的行动，以完善代理人的担保权益。

4.2担保物权的完善。每一贷款方(英国贷款方除外)应采取一切必要或代理人合理要求的行动，以便在任何时候保持代理人对抵押品的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和抵押品中的权利，包括但不限于：(A)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(B)以商业上合理的努力取得豁免留置权协议：(I)从Quantum公司行政总裁办公室的拥有人或出租人，及(Ii)本协议附表4.4所列的Quantum公司租用的所有其他处所的业主或出租人，以及本协议附表4.4所列的Quantum公司所使用的所有仓库和其他地点，以及价值超过1,000,000美元的设备和存货所在的所有仓库和其他地点；(C)向代理商交付、背书或附有所需的或代理商指定的转让文书，并加盖印花或标记，(D)以商业上合理的努力订立仓储、锁箱、海关及货运协议及其他令代理人合理满意的保管安排；及(E)签署及交付融资报表、控制协议、知识产权担保协议、质押文书、按揭、通知及转让，每种情况下均以代理人合理满意的形式及实质，与代理人的产生、有效性、完善性、根据统一商法典或其他适用法律维持或继续代理人的担保物权和留置权。由其在此签字, 每一贷款方(英国贷款方除外)特此授权代理人(无义务)根据《统一商业法典》向该贷款方提交一份或多份融资、延续或修订声明，声明的形式和实质令代理满意(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更为宽泛，包括但不限于对抵押品的描述为任何贷款方的所有资产和/或所有个人财产)。代理人在执行上述任何一项时可能产生的所有有据可查的自付费用、开支和费用，以及与此相关的任何地方税，应作为国内利率贷款的循环预付款计入借款人的账户，并添加到债务中，或者，根据代理人的选择，借款人应在不迟于书面要求后十(10)个工作日内为代理人的利益和贷款人的应课税益向代理人支付费用。

4.3抵押品的保全。违约事件发生后，除本合同第11.1款规定的权利和补救措施外，代理人：(A)可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益和保存抵押品，包括雇用保安或采取代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)在适用房东的权利的约束下，代理人可在任何贷款方的任何场所雇用并维持一名托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动，以保护代理人在抵押品中的利益；(C)可租赁代理人可将全部或部分抵押品移至的仓库设施；。(D)在适用出租人的权利的规限下，可使用任何贷款方自有或租赁的升降机、升降机、卡车及其他设施或设备处理或移走抵押品；。(E)在适用业主权利的规限下，有权进出抵押品所在地点，并可进出贷款方所有或租赁的任何财产；。及(F)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁对抵押品征收的税款和留置权，进行任何修理或购买本协议或

其他文件，并支付全部或部分保费和费用。每一贷款方应全力配合代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示采取措施保全抵押品。代理人保存抵押品的所有费用，包括与保管人联系有关的任何费用，应作为循环垫款计入借款人账户，作为国内利率贷款并添加到债务中，或由代理人选择，借款人应在不迟于书面要求后十(10)个工作日内为代理人的利益和贷款人的应计利益向代理人支付。

4.4抵押品的所有权和所在地。

(A)关于抵押品，当抵押品受到代理人担保权益的约束时：(I)每一贷款方应得到充分授权，并能够将其各自抵押品的每一项出售、转让、质押和/或授予留置权给代理人；除允许的产权负担外，抵押品应无任何留置权；(Ii)每一贷款方在此类文件和协议上的所有签字和背书都应是真实的，每一贷款方应完全有能力签署该等文件和协议；和(Iii)每一借款方的设备和每一借款方的库存(除(A)在途库存、(B)服务库存和(C)任何地点的库存价值低于1,000,000美元)应位于本合同附表4.4所列的位置，该附表可根据本合同条款不时更新，且未经代理人事先书面同意，不得从该地点移走，除非涉及在正常业务过程中出售库存和设备，但在本合同第7.1(B)节允许的范围内除外。

(B)(I)借款方没有地点有任何库存(除(A)在途库存、(B)服务库存和(C)该地点所有库存价值低于1,000,000美元的任何地点的库存)或除本合同附表4.4所列地点外的其他抵押品，因为该附表可根据本合同条款不时更新；(Ii)本合同的附表4.4载有一份截至第七修正案生效日期的正确和完整的清单，列明任何贷款方库存存放的每个仓库的合法名称和地址，且任何贷款方从任何仓库收到的收据均未说明其所涵盖的货物将交付给持票人、指定的人或指定的人和该指定的受让人；(Iii)附表4.4列出了截至第七修正案生效日期(A)每一贷款方的每个营业地点和(B)每一贷款方的首席执行官办公室的正确和完整的清单；以及(Iv)本附表4.4列出了截至第七修正案生效日期(按州和街道地址)由每一贷款方拥有或租赁的所有不动产的正确而完整的清单，以识别哪些不动产是拥有的，哪些是租赁的，以及拥有、保管或控制任何抵押品的任何房东或其他第三方的姓名和地址。

4.5保护代理人和贷款人的利益。在(A)全额偿付所有债务和(B)本协议终止之前，代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经代理人事先书面同意的情况下，质押、出售(本合同第7.1(B)条允许的处置除外)、转让、转让、设立或忍受留置权的存在，或以任何方式阻碍、允许或忍受抵押的任何部分，但许可的产权负担除外。每一贷款方应尽商业上合理的努力，保护代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求支付违约事件发生后和违约事件持续期间的所有债务后的任何时间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使这项占有抵押品的权利，贷款各方应根据要求，以尽可能好的方式组装抵押品，并在代理人合理方便的地方提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及统一商法典或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。每一贷款方应，且代理人可根据其选择，指示所有供应商、承运人、货代、仓储人或代理人持有担保权益的所有供应商、承运人、货代、仓储人或其他人将现金、支票、库存、单据或票据交付给代理人和/或受代理人的命令支配，如果它们将归任何贷款方所有，则他们和每一个, 应由借款方作为代理人的受托人以信托形式持有，贷款方将立即将其原始格式连同任何必要的背书交付给代理人。

4.6视察房产。在任何合理的时间，只要代理人在其允许的酌情决定权下选择的频率，代理人和每个贷款人应完全访问和有权审计、检查、检查和制作每个贷款方的账簿、记录、审计、通信和与每个贷款方的业务运营有关的所有其他文件的摘要和副本，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但借款人应有机会参与此类讨论)。代理人、任何贷款人及其代理人可于营业时间内及任何其他合理时间进入任何贷款方的任何处所，并可按代理人在其准许的酌情决定权内不时选择的次数进入，以检查抵押品及与其有关的任何及所有簿册及记录，以及与该贷款方的业务运作有关的资料。尽管有上述规定，(A)在任何连续十二(12)个月期间，不得进行超过三(3)次此类检查，费用由借款人承担，以及(B)如果存在违约事件，则尽管前述(A)款有任何相反规定，但对可由借款人承担费用的此类检查的次数或频率没有限制。

4.7评估。代理人可在其许可的酌情决定权下，在《第七修正案》生效日期之后的任何时间和不时，(A)聘请一家或多家信誉良好的、令代理人满意的独立评估公司的服务，以评估贷款方资产(包括但不限于库存)的当时现值，以及(B)聘请独立财务顾问的服务，该顾问应始终由借款人及其附属公司授予，并应始终有权审计、检查和检查簿册、记录、审计、与每一贷款方业务经营有关的信件和所有其他文件。如果此时违约事件没有发生并继续发生，代理人应与借款代理人就任何此类公司的身份进行协商；但经双方同意，FTI咨询公司应被视为可接受的财务顾问。如果根据任何此类评估确定的贷款方资产的价值低于代理人的预期，以致循环垫款超过本合同所允许的此类垫款，则借款人应应代理人的要求，立即对当时未偿还的循环垫款进行强制性预付款，以消除超出的垫款。根据第4.7节进行的任何评估和报告的所有费用和自付费用和费用应在借款人到期时全额支付，不得扣除、抵销或反索赔。尽管有上述规定，在任何连续十二(12)个月期间，不得对库存进行超过两(2)次的评估，费用由借款人承担，并且(Ii)如果存在违约事件, 则即使前述第(I)款有任何相反的规定，对可由借款人承担费用的评估的次数或频率不作限制。

4.8应收款；存款账户和证券账户。

(A)应收账款乃且应为真实及有效帐目，代表于有关发票所载固定金额的名下客户所产生的真实债务(惟非重大或非故意的发票错误不得被视为违反本协议)，涉及按贷款方所述条款绝对出售或租赁及交付货物，或于适用应收账款产生之日由贷款方提供的工作、劳工或服务。

(B)据每一贷款方所知，自每一应收账款产生之日起，每一客户均有能力在到期时全额支付该客户所应承担的所有应收账款。对于没有偿付能力的任何贷款方的此类客户，该贷款方已在其账簿和财务记录中建立了足够的坏账准备金，以按照过去的惯例覆盖该等应收账款。

(C)每一贷款方的首席执行官办公室的所在地如本合同附表4.4所述，因为该附表可根据本合同条款不时更新。在任何贷款方保存与应收账款有关的记录的任何其他办事处的借款代理向代理人发出书面通知之前，所有此类记录应保存在该执行办公室。

(D)贷款方(不包括任何英国贷款方)应指示其客户将应收款上的所有汇款(无论是支票还是电汇资金)交付给贷款方

代理应按照本协议第4.8(H)节的规定或代理不时同意的方式，指定被阻止的帐户和/或托管帐户(以及任何相关的密码箱)。尽管如上所述，在任何贷款方直接收到应收款汇款的情况下，该贷款方应以该贷款方的单独成本和费用，但以代理人的名义和代理人的账户，将应收款上收到的所有款项作为代理人财产，以信托形式代代理人收取，并且不得将该等款项与任何贷款方的资金混为一谈，也不得将其用于偿还债务，并且应尽快且无论如何不迟于收到汇款后的一(1)个营业日(I)如果汇款是用支票支付的，将所有这类汇款按其原始形式存入(在提供任何必要的背书之后)和(2)如果汇款是通过电汇支付的，则将所有这类汇款分别转入被冻结的账户和/或存管账户。每一贷款方应将所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金和其他债务证据存入被冻结的账户和/或托管账户，或在代理人提出要求时，在收到支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金和其他债务证据时，以原始形式交付给代理人。贷款方客户直接汇款给代理人的所有款项将由代理人存入指定的托收账户，所有客户汇款应视为预付款的偿还。

(E)在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续期间，代理人有权向任何和所有客户或持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何第三方或任何客户或第三方发送关于应收款转让的通知、代理人对应收款的担保权益和对应收款的留置权，此后，代理人有权收取应收款、接管抵押品或两者兼而有之。代理人实际的和书面的托收费用，包括但不限于文具和邮资、电话、传真、秘书和文书费用、任何托收人员的工资和律师的合理和有文件记录的费用和开支，可以从借款人的账户中扣除并添加到债务中，或者，代理人可以选择，在书面要求后十(10)个工作日内，借款人为代理人的利益和贷款人的应课税金向代理人支付。

(F)代理人有权以代理人或任何贷款方的名义收取、背书、转让和/或交付任何和所有与应收款有关的付款支票、汇票和其他票据，每一贷款方特此放弃提示、拒付和拒付任何如此背书的票据的通知。每一贷款方特此成为代理人或代理人指定的代理人，作为贷款方的代理人，有权(I)随时：(A)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品凭证上背书借款方的姓名；(B)在与应收款、针对客户的汇票、应收款转让和应收帐款的核查有关的任何发票或提单上签署该借款方的姓名；(C)向任何客户发送应收帐款的核准书；(D)在代理人认为必要或适当的任何文件或票据上签署该借款方的姓名，以维持、保护或完善代理人在抵押品上的权益，并将其存档；及(E)在代理人为借款当事人维持的任何邮筒/锁箱或代理人的任何其他营业地点接收、开启及处置所有寄给任何贷款方的邮件；及(Ii)在违约事件发生后及持续期间的任何时间：(A)要求支付应收款；(B)以法律程序或其他方式强制执行应收款的付款；。(C)行使该贷款方关于应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救；。(D)起诉或以其他方式收取、延长应收款的付款时间、结算、调整、妥协、延长或更新应收款；。(E)了结、调整或妥协为收回应收款而提出的任何法律程序；。(F)准备。, 在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上提交并签署该借款方的姓名；(G)在与应收款有关的任何留置权通知、留置权转让或清偿通知或类似文件上准备、提交并签署该借款方的姓名；(H)接受任何应收款所代表的退货；(I)将寄往任何贷款方的邮件的投递地址更改为代理人指定的地址；及(J)执行本协议的规定所需的所有其他行为和事情。上述受权人或指定人的所有行为现予批准，而上述受权人或指定人不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实错误或法律错误承担责任，除非是恶意或严重(而非纯粹)疏忽(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决或命令中裁定)；这项权力连同利息是不可撤销的，而任何义务仍未支付。

(G)代理人或任何贷款人在任何情况下或任何情况下，均不对和解协议中出现的任何错误、遗漏或延误负任何法律责任，

收取或支付任何应收款或在付款时收到的任何票据，或因此而造成的任何损害。

(H)所有抵押品收益须由贷款各方(任何英国贷款方除外)存入(I)在指明的国内冻结账户银行或指定的瑞士冻结账户银行(每间此等银行、“冻结账户银行”及合称为“冻结账户银行”)设立的锁箱账户、领地账户或该等其他“冻结账户”(各为“冻结账户”及统称为“冻结账户”)，(I)(I)与代理人在其允许的酌情决定权下可接受的被冻结账户银行之间的安排，或(Ii)在代理人为存放该等收益而设立的(与除外账户有关的除外)存托账户(“存托账户”)。各适用贷款方应在借款方、代理人、定期贷款代理人和维持该贷款方的每个冻结账户、每个存托账户和任何其他存款账户(瑞士冻结账户或任何除外账户除外)的每家银行之间，向代理人交付或安排向代理人交付一份控制协议，该协议的形式和实质应合理地令代理人满意，并足以给予代理人对该等冻结账户、存托账户和其他存款账户的“控制权”(就统一商业法典第8条和第9条而言)。代理人有唯一和专有的权利指示，并在此获贷款各方授权，根据管理指定收款账户的控制协议发出指示，每日将指定收款账户中的资金转移到代理人在PNC维持的存款账户，代理人可将该等资金用于偿还债务(如果违约事件已经发生并仍在继续, 根据本合同第3.2(B)节的规定，将未偿还信用证变现)。代理人有唯一和专有的权利指示，并在此授权根据管理所有被冻结账户(指定收款账户除外)和所有托管账户(除外账户除外)的每个控制协议发出指示，指示该等被冻结账户和托管账户中的资金每天通过电汇到代理人在PNC维护的存款账户的方式转移到代理人，代理人可将这些资金用于偿还债务(并且，如果违约事件已经发生并仍在继续，根据本合同第3.2(B)节的规定，将未偿还信用证变现)；但(X)在违约事件发生前，贷款各方应保留指示处置托管账户中资金的权利，代理人不得交付激活通知，(Y)在代理人发出激活通知的情况下，代理人同意在不存在违约事件的时间撤销激活通知(应理解，尽管有任何此类撤销，代理人仍有权并被授权发出额外的激活通知，如果随后的违约事件已发生或将在此后的任何时间存在)。存放在被冻结账户或托管账户(除外账户除外)的所有资金应立即受制于代理人的担保权益，以使其自身利益和其他担保当事人的应课税额利益, 借款代理应尽商业上合理的努力，获得各被冻结账户银行的同意，放弃对如此存放的资金的任何抵销权。代理人或任何贷款人均不对此类冻结账户安排承担任何责任，包括对任何冻结账户银行接受的存款提出的任何同意、清偿或释放的要求。代理人应将其从被冻结账户和/或存托账户(除外账户除外)收到的所有资金用于偿还债务(包括根据本合同第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押)，其顺序由代理人自行决定，但受制于借款人根据本合同条款重新借款循环垫款的能力；但在没有任何违约事件的情况下，代理人应将代表应收款的所有此类资金首先用于预付周转贷款本金(如果有)，然后用于循环垫款。

(I)未经代理人同意，任何贷款方不得妥协或调整应收账款的任何重大金额(或延长其付款时间)，或接受任何重大商品退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但该等妥协、调整、退货、折扣、信贷及津贴除外。

(J)自《第七修正案》生效之日起，各借款方及其子公司的所有存款账户(包括所有冻结账户和托管账户)、证券账户和投资账户均列于本修正案附表4.8(J)。贷款方不得在银行新开立任何存款账户、证券账户或投资账户(除外账户除外)，

除非(I)贷款当事人已在五(5)个营业日内向代理人发出有关的书面通知，及(Ii)如代理人全权酌情决定，有关银行、保管机构或证券中介机构，则各适用贷款方、代理人及定期贷款代理人应订立一份控制协议，其形式及实质须令代理人合理满意，并足以给予代理人对该等账户的“控制权”(就统一商业守则第8及9条而言)。

(K)在确定日期的任何连续五(5)个工作日或更长时间内，瑞士冻结账户的存款总额不得超过6,000,000美元。

4.9库存。只要任何贷款方(英国贷款方除外)已经出具了待售或租赁的库存，则该贷款方已经并将根据1938年修订、修改或补充的《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、法规和命令在所有实质性方面出具该库存。

4.10设备的维护。借款方的设备应保持良好的运行状态和维修状态(合理损耗除外)，并应对其进行所有必要的更换和维修。任何贷款方不得在任何重大方面违反任何法律、法规、条例、法规、规则或条例使用或操作其设备。

4.11免除责任。本合同规定的任何内容不得被解释为代理人或任何贷款人出于任何目的而成为任何贷款方的代理人，代理人或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁灭负责或承担责任，无论抵押品位于何处，无论其原因如何。代理人或任何贷款人均不承担任何贷款方在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议项下的任何义务，无论是通过本合同或任何转让或其他方式，代理人或任何贷款人均不以任何方式对任何贷款方履行其任何条款和条件负责。

4.12财务报表。除代理人提交的融资报表、本合同附表7.2中描述的融资报表以及与允许的产权负担有关的融资报表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表都不会或将在任何公职人员中存档。

4.13投资财产抵押品。

(A)每一贷款方都有权在没有任何留置权(允许的产权负担除外)的情况下转让投资性财产，并将尽商业上合理的努力来捍卫其对投资性财产的所有权，以对抗所有人的相反主张。每一贷款方应(I)确保每份经营协议、有限合伙协议和任何其他类似协议允许代理人对由此产生的全资子公司(外国子公司除外，但不包括Square Box)的股权享有留置权，取消代理人的留置权，并允许任何受让人成为其成员、有限合伙人或其他适用的股权持有人，(Ii)采取商业上合理的努力，规定每项经营协议、有限合伙协议和任何其他与其他人有关的类似协议，允许代理人对借款方的投资财产产生的留置权，止赎代理人的留置权和接纳任何受让人为成员，有限责任合伙人或其他适用的股权持有人。

(B)如果投资财产包括证券账户中保存的证券或任何其他金融或其他资产，则每一贷款方应促使托管人签署并交付一份通知和控制协议或其他合理地令代理人满意的适用协议，以完善和保护代理人对该投资财产的留置权。

(C)除本协议第十一条或质押协议所述外，(I)贷款方将有权行使关于投资财产的所有投票权，以及(Ii)贷款方将有权在本协议或任何其他文件允许的范围内获得就投资财产申报和支付的所有现金股息和分派、利息和保费。在向任何贷款方发放任何额外股权的情况下

由于任何投资物业以重新分类或其他方式拆分而导致的任何投资物业的股息或分派或代替任何投资物业的利息，则在债权人间协议的规限下，任何证明任何该等额外股份的证书将于十五(15)个营业日内(或代理人在其酌情决定权下同意的较后日期)内交付给代理人，而该等股份将受本协议及投资物业的一部分所约束，其程度与原始投资物业相同。

4.14关于某些投资财产抵押品的规定。此后成立或收购的任何贷款方的任何子公司(外国子公司除外，但不包括Square Box)的经营协议或有限合伙协议(视情况而定)应包含以下文字(或相同效果的文字)：“尽管本协议有任何相反规定，但本协议对转让{会员权益}{合伙权益}的任何限制均不适用于任何{会员}{合伙人}向PNC银行、全国协会、作为某些贷款人的代理人，或其继承人和受让人(任何此等人士，“代理人”)，或丧失抵押品赎回权或随后由代理人处置该等{会员权益}{合伙权益}。与止赎或处置有关的任何受让人或受让人将自动被接纳为公司的{成员}{合伙人}，并将拥有之前拥有此类{成员权益}{合伙权益}的{成员}{合伙人}的所有权利。“

五、陈述和保证。

各借款方声明和担保如下：

5.1主管当局。每一借款方都有完全的权力、权力和法律权利签订本协议和作为其一方的其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每一借款方正式签署和交付，本协议及其所属的其他文件构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律的限制。本协议及其所属的其他文件的签署、交付和履行(I)在该借款方的法人或有限责任公司的权力范围内，(Ii)已获得所有必要的法人或有限责任公司(视情况而定)的正式授权，(Iii)没有违反法律或该借款方的组织文件的条款，或与该借款方的业务或该借款方作为一方或受该借款方约束的任何重大合同或承诺的进行相抵触，包括但不限于定期贷款文件和Square Box收购文件，(Iv)不会与任何法律或法规的任何实质性规定，或任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反，(V)不需要任何政府机构、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，包括但不限于定期贷款贷款人或Square Box卖方，除非(X)重大合同的任何一方或任何其他人(政府机构除外)无法合理预期无法获得的任何同意, (Y)任何政府机构的任何非实质性协议，或(Z)任何政府机构的任何非实质性协议，或(Z)本协议附表5.1所列的协议，所有这些协议都将在第七十九条修正案生效日期之前正式获得、订立或遵守，并且在第七十九条修正案生效日是完全有效的，并且(Vi)不会与任何重大协议的任何规定相冲突，也不会导致违反任何规定，也不会导致根据任何重大协议的规定对借款方的任何资产产生任何违约或产生任何留置权(允许的产权负担除外)，或借款方或其或其财产为一方或受其约束的其他文件，包括但不限于任何定期贷款文件和任何Square Box收购文件。

5.2组成和资格。

(A)每一贷款方根据其成立或组建所在国家的法律正式成立或组成(视情况而定)并保持良好的地位，

适用于本合同附表5.2(A)所列的每种情况，因为该表可根据本合同条款不时更新，且每一贷款方均有资格开展业务并在本合同附表5.2(A)所列的其他州处于良好地位，因为该表可能会根据本合同条款不时更新，这些州构成了所有州，在这些州中，不具备资格可合理地预期产生重大不利影响。每一借款方已向代理人交付其组织文件的真实、完整的副本。

(B)本协议附表5.2(B)可根据本协议条款不时更新，载明(I)真实、完整及正确的各贷款方附属公司清单及(Ii)各贷款方于其每一附属公司持有的所有股权的真实、完整及正确清单。

(C)任何非贷款方的无形附属公司(I)拥有或产生任何应收款或存货，(Ii)在任何财政年度的收入超过250,000美元(就Quantum International而言，根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外)或(Iii)收取或产生任何特许权使用费收入。

5.3申述和保证的存续。借款方在本协议及其所属其他文件中的所有陈述和保证，在该借款方签署本协议及其所属其他文件时，在所有重要方面均应属实(但该重要性限定词不适用于已因本协议文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并应在双方签署、交付和接受以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。

5.4报税表。每一贷款方的联邦税务识别号列于本合同的附表5.4中，因为该附表可能会根据本合同的条款不时更新。每个贷款方都提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方重要纳税申报单和其他重要报告，并已支付了所有到期和应支付的总计超过1,000,000美元的税款、评估、费用和其他政府费用，但正在适当抗辩的那些税收、评估、费用和其他政府费用除外。每个借款方账面上的税额拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本财政年度是足够的，任何贷款方都不知道账面上没有规定与此相关的任何不足或额外评估。

5.5财务报表。

(A)已预留。

(B)在第七修正案生效日期前向代理人提交的量子公司及其附属公司在综合基础上的十二(12)个月现金流量和资产负债表预测(“第七修正案生效日期预测”)，已由量子公司首席执行官、首席财务官或财务主管审查，并基于该高级管理人员认为在该第七修正案生效日期预测发布之日是合理的基本假设，应理解，第七修正案生效日期预测中所载的任何预测和预测均不被视为事实，受不确定因素和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的。不能保证任何特定的第七修正案生效日期预测将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

(C)截至2021年3月31日，Quantum及其附属公司(及文中所述的其他人士)经审核的综合及综合资产负债表，以及截至该日期止期间的相关收益表、股东权益变动及现金流量变动，连同载有独立注册会计师意见的报告(副本已送交代理人)均已根据公认会计准则编制，并一致应用(该等财务报表所述的变动除外)，并在各重大方面公平地呈列贷款方于该日期的财务状况及其于该期间的经营业绩。Quantum及其子公司未经审计的合并和合并资产负债表

截至2021年6月30日的附属公司(及文中所述的其他人士)及截至该日期止期间的相关损益表及现金流量变动(副本已送交代理人)，在各重大方面均公平地呈报贷款方于该日期的财务状况及其经营结果。就本第5.5(C)条而言，在第七修正案生效日期之后，重述或补充前两句所指的任何财务报表或包括前两句所指期间的任何其他财务报表，均不会导致本第5.5(C)条所述陈述不真实或不准确。

(D)自2021年3月31日以来，截至该日综合资产负债表所显示的贷款方的财务状况或其他状况并无任何变化，贷款方拥有的机器、设备及不动产的总值亦无变化，但正常业务过程中的变化除外，不论个别或整体而言，该等变动并无重大不利。

5.6实体名称。除本协议附表5.6所载外，由于该附表可能会根据本协议条款不时更新，故在过去五(5)年内，并无任何贷款方以任何其他公司或机构名称(视何者适用而定)为人所知，亦无任何贷款方以任何其他名义出售存货，亦无任何贷款方是合并或合并后尚存的公司或公司(视何者适用而定)，或在前五(5)年内收购任何人士的全部或实质所有资产。

5.7 OS.H.A.环境合规性；洪水保险。

(A)除本合同附表5.7所列外，每一贷款方在所有实质性方面均遵守，其设施、业务、资产、财产、承租物、不动产和设备均符合《联邦职业安全与健康法》和环境法，且没有根据任何此类法律、规则或法规向任何贷款方发出或与其业务、资产、财产、承租物或设备有关的未处理的传票、通知或命令，这些传票、通知或命令可能会产生重大不利影响。

(B)除本合同附表5.7所列外，由于该时间表可能会根据本合同条款不时更新，因此每个贷款方都已获得与所有适用环境法有关的所有必要的联邦、州和地方许可证、证书或许可(统称为“批准”)，并且所有此类批准都是有效的、有效的。

(C)除本合同附表5.7所列外，该附表可根据本合同条款不时更新，除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)在任何贷款方拥有、租赁或占用的不动产、其下或其上、之下或其上未发生有害物质的释放、溢出、排放、泄漏或处置(统称为“释放”)，但完全符合环境法的释放除外；(Ii)任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，但符合环境法的地下储罐或多氯联苯除外；(Iii)任何借款方拥有、租赁或占用的所有不动产从未被任何贷款方用于处置有害物质，但环境法授权的除外；且(Iv)任何贷款方在其拥有、租赁或占用的任何不动产上不管理任何有害材料，但按照所有适用的制造商指示和遵守环境法管理的数量以及任何贷款方或其租户的商业经营所需的数量除外。

(D)贷款方拥有的所有不动产均根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，该等保单和债券向信誉良好和财务健全的保险人提供足够的保险，金额足以按照贷款方所在行业的审慎商业惯例为每一贷款方的资产和风险提供保险。每一贷款方都采取了《防洪法》要求和/或代理人要求的一切行动，以协助确保每一贷款人在所有重要方面都遵守适用于抵押品的《防洪法》，包括但不限于，向代理人提供每个建筑物的地址和/或GPS坐标

位于将以代理人为受益人的抵押或信托契约的任何不动产上，并在适用法律要求的范围内，在该财产、构筑物和内容成为抵押品之前为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。

5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。

(A)(I)贷款方整体而言具有偿债能力，并有能力在到期时偿还债务；。(Ii)贷款方整体而言，有足够资本经营其现有业务及他们即将从事的所有业务；及。(Iii)贷款方资产的公平现值以持续经营为基础计算，超过其负债额。

(B)本修正案附表5.8(B)(该附表可根据本修正案的条款不时更新)就所有诉讼、仲裁、诉讼或法律程序作出完整而准确的描述，而该等诉讼、仲裁、诉讼或法律程序所声称的法律责任超过$1,000,000，或可合理地预期会导致超过$1,000,000的法律责任，而在第七修正案生效日期，该等诉讼、诉讼或法律程序是待决的，或据贷款各方所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是以书面威胁针对贷款方或其任何附属公司的，(Ii)作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的争议的性质；(Iii)截至第七修正案生效之日，与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序状况；以及(Iv)贷款当事人及其子公司与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任是否在保险范围内。

(C)除债务外，贷款方没有任何未偿债务，但(I)本合同附表7.8披露的债务和(Ii)本合同第7.8节允许的债务除外。

(D)任何贷款方均未违反任何适用的法规、法律、规则、法规或条例，而该等方面可合理地预期会产生重大不利影响，亦无任何贷款方违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或审裁处的命令，而该等命令可合理地预期会产生重大不利影响。

(E)贷款方或受控集团的任何成员不得维持或被要求向本合同附表5.8(E)所列以外的任何养老金福利计划或多雇主计划缴费，因为该附表可能会根据本合同条款不时更新。除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。(I)每一贷款方和受控集团的每一成员已就每项养老金福利计划满足《雇员补偿和再投资法案》第302节和《守则》第412节规定的所有适用的最低供资要求，并且每个养老金福利计划或多雇主计划均符合《守则》第412、430和436节以及《雇员补偿和补偿法案》第206(G)、302和303节的规定，而不考虑豁免和差异；(Ii)根据现行《守则》第401(A)节的规定，每项计划均为符合《守则》第401(A)节规定的合格计划，并已被美国国税局确定为符合《守则》第401(A)节的资格，且与之相关的信托基金根据《守则》第501(A)节获豁免缴交联邦所得税，或该项厘定的申请现正由《国税法》处理；。(Iii)除支付保费外，任何贷款方或受控集团的任何成员均未向PBGC承担任何责任，亦无任何未付的保费已到期支付；。(4)养恤金福利计划或多雇主计划没有被计划管理人或PBGC终止, (V)每项退休金利益计划的资产现值超过该退休金利益计划的应计利益及其他负债的现值(根据该退休金利益计划的最新精算估值中为筹资目的而指定的精算假设而于最近一年度结束时厘定)，且任何贷款方或受控集团的任何成员均不知悉任何会大幅改变该等资产及应计利益及其他负债价值的事实或情况；(Vi)任何贷款方或受控集团的任何成员均未违反ERISA就任何养老金福利计划或多雇主计划施加于其的任何责任、义务或义务；(Vii)任何贷款方或受控集团的任何成员均未违反

(Viii)任何贷款方、受控集团成员、任何养老金福利计划或多雇主计划的受托人或受托人均未从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“被禁止交易”，也没有采取任何可能构成或导致终止任何此类养老金福利计划或多雇主计划的行为；(Ix)未发生或合理预期将发生终止事件；(X)不存在可报告的ERISA事件；(Xi)任何贷款方或受控集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；(Xii)任何贷款方或受控集团的任何成员均未维持或被要求参与向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的任何计划，但根据守则第4980B节或类似适用法律的规定除外；(Xiii)任何贷款方或受控集团的任何成员均未有完全或部分(按ERISA第4203或4205节的定义)退出任何多雇主计划，以致招致根据1980年的多雇主退休金计划修订法承担的责任，且并无合理预期会导致任何该等责任的事实；及(Xiv)据本公司所知，任何计划受托人(定义见ERISA第3(21)条)均不会因违反受信责任或未能管理或投资计划的资产而负上任何责任。

5.9知识产权。自第七修正案生效之日起，由于该附表可根据本条款不时更新，该附表提供了一份完整而正确的清单：(A)每一借款方拥有的所有美国注册专利和该借款方拥有的所有美国专利申请；(B)每一借款方拥有的所有美国注册商标和该借款方拥有的所有美国商标注册申请；(C)每一借款方拥有的所有美国注册著作权以及该借款方拥有的所有美国著作权登记申请；以及(D)每个借款方签订的所有知识产权许可，根据这些许可，(I)贷款方已向任何其他人提供该贷款方拥有或控制的任何知识产权许可(在正常业务过程中授予的非独家软件许可除外)，价值超过1,000,000美元，或(Ii)任何人已向该借款方授予该人拥有或控制的对该贷款方的业务具有重大意义的任何知识产权许可，包括在销售、销售、许可、或由该借款方分销(在正常业务过程中授予的非独家软件许可除外)。除本合同附表5.9所述外，任何贷款方均不拥有任何美国专利、版权或商标，未注册可能对贷款方的整体业务行为产生重大不利影响。每一贷款方独家拥有或持有其业务开展所必需或所需的所有知识产权的许可，且据每一贷款方所知, 每一借款方参与为该借款方创造或开发对该借款方的业务必要或重要的任何知识产权的所有员工和承包商已签署协议，其中包含将该员工或承包商在任何知识产权上的权利转让给该借款方以及保密义务。据各借款方所知，(X)该借款方目前没有侵犯或挪用任何人的任何知识产权，以及(Y)该借款方制造、使用、分销、许可或销售的任何产品或其提供的服务目前均未侵犯或挪用任何人的知识产权，但个别或整体侵权行为不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

5.10反对意见。除本合同附表5.10所述外，由于该附表可能会根据本合同条款不时更新，因此，每一贷款方(A)遵守且(B)已获得并现在拥有任何适用的联邦、州、省或地方法律、规则或法规所要求的所有重要协议，以在其目前正在或拟开展业务的每个司法管辖区开展业务，并且如果不遵守或未获得该等许可证或许可可合理地预期会产生重大不利影响。

5.11预留。

5.12无默认设置。未发生违约或违约事件。

5.13没有繁琐的限制。任何贷款方都不是任何合同或协议的当事人，任何合同或协议的履行可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方均未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外或其他情况时)受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产。

5.14无劳资纠纷。借款方不涉及任何实质性劳动争议。除本合同附表5.14所列外，由于该日程表可根据本合同条款不时更新，因此贷款方的任何员工不存在任何罢工或罢工或工会组织，或据贷款方所知，存在书面威胁，并且不计划在期限内终止任何集体谈判合同。

5.15保证金规定。任何贷款方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”U规则下每个引述条款各自含义的任何保证金股票而发放信贷的业务。任何预付款收益的任何部分都不会用于“购买”或“携带”U规则下每个引述条款各自含义内的保证金股票。

5.16《投资公司法》。任何贷款方都不是根据1940年修订的《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受这种公司的控制。

5.17对冲交易。除利率套期保值或外币套期保值外，任何贷款方均不参与任何利率套期保值或外币套期保值，但为非投机目的订立的利率套期保值或外币套期保值除外。

5.18贷款当事人的业务和财产。在《第七修正案》生效之日及之后，贷款方不打算从事除根据本合同第7.9条所允许的以外的任何业务。

5.19保留。

5.20实益所有权证书。根据本协议不时更新的在第七修正案生效日期或之前签署并交付给每一贷款方的代理人和贷款人的受益所有权证书，在第七修正案生效日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

5.21股权。截至第七修正案生效日期，各贷款方(量子除外)及其每一法定和实益持有人的授权和未偿还股权如本修正案附表5.21所述，因为该附表可能会根据本修正案的条款不时更新。每一贷款方的所有股权均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付和不可评估，并已根据所有联邦和州法律以及每个政府机构管理证券销售和交付的规则和法规出售和交付给本贷款持有人，或在有效豁免的情况下出售和交付。除本协议附表5.21所载权利及义务外，由于该附表可根据本协议条款不时更新，故并无任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议约束任何贷款方或任何贷款方的任何股东发行、转让、投票或赎回其股权的股份或任何人士就贷款方的股权而持有的任何优先购买权。除本协议附表5.21所载者外，由于该附表可根据本协议条款不时更新，故贷款方并无发行任何可转换为或可交换其股权股份的证券或任何购股权证、认股权证或其他权利以收购该等股份或可转换为或可交换该等股份的证券(认股权证除外)。

5.22商业侵权索赔。除本合同附表5.22所列外，贷款方没有任何价值超过500,000美元的商业侵权索赔，因为该附表可能会根据本合同条款不时更新。

5.23信用证权利。自《第七修正案》生效之日起，贷款方对任何价值超过500,000美元的信用证均不拥有任何信用证权利，但本合同附件5.23所列内容除外，因为该附表可能会根据本合同条款不时更新。

5.24份材料合同。本合同的附表5.24列出了贷款方的所有实质性合同的清单，因为该附表可能会根据本合同的条款不时更新。所有重要合同都是完全有效的，任何贷款方或据贷款方所知的任何其他当事人目前都不存在违约，这在任何一种情况下都有可能产生实质性的不利影响。任何贷款方均未(I)收到任何终止或不续订任何重要合同的通知，或(Ii)行使任何终止或不续订任何重要合同的选择权，但在每种情况下，任何此类终止均不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.25投资财产抵押品。(I)对任何附属股份的质押或转让没有任何限制，但证明该附属股份的任何证书的表面上提及的限制、适用法律下的限制或任何贷款方与其有关的组织文件中所述的限制(视情况而定)除外；(Ii)每一贷款方都是其在本协议项下质押的投资财产抵押品的合法所有人，该抵押品是以该贷款方、托管人或代名人的名义登记的；(Iii)投资物业抵押品并无任何留置权，但就构成经证明证券的任何投资物业抵押品而言，该等准许产权负担并不优先于代理人对该等抵押品的留置权；及(Iv)投资物业抵押品的抵押权益的质押及授予，有效地将其中的一项有效抵押权益授予代理人。

5.26预留。

5.27定期贷款单据。代理人已收到真实、正确、完整的定期贷款文件副本。任何定期贷款文件均未被修订或补充，其任何条款也未被放弃，除非是根据迄今已交付给代理人的书面协议或文书。

5.28披露。借款方或其子公司或其代表为本协议或其他文件的目的或与本协议或其他文件相关的目的或与本协议或其他文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)。此后由贷款方或其附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和有关量子行业的一般信息除外)在所有重大方面均属真实和准确，在该等信息被注明日期或认证之日，并不因遗漏任何必要的事实以使该等信息(作为一个整体)在当时的提供情况下在任何重大方面不具误导性而不完整。

5.29允许购买力平价负债。(A)本协议和其他文件的签署、交付和履行(I)不违反任何PPP贷款文件的条款，以及(Ii)不会与任何PPP贷款文件的任何条款冲突，也不会导致任何违反或构成任何PPP贷款文件下的违约。(B)就任何获准的购买力平价债务向购买力平价贷款人、小企业管理局或任何其他政府机构提交的所有申请、文件及其他资料，在各重要方面均属真实无误。(C)任何贷款人或其任何附属公司均不被视为任何贷款方或其任何附属公司的“附属公司”，用于与任何允许的购买力平价债务有关的任何目的，包括与之相关的资格标准。(D)每一贷款方(I)已就与允许购买力平价债务(包括资格标准)和《CARE法案》有关的所有事项咨询其自己的法律和财务顾问，(Ii)负责就允许购买力平价债务及其产生的过程作出自己的独立判断，以及(Iii)在任何此类事宜上不依赖代理人、任何贷款人或其任何附属公司。

5.30英国养老金。贷款方在任何时候都不是或曾经是(就2004年养老金法案第38至51条的目的而言)非金钱购买计划(这两个术语在1993年养老金计划法案中定义)的职业养老金计划的雇主；英国贷款方在任何时间都没有或曾经与此类雇主“联系”或“联系”(这些术语在2004年养老金法案第38和43条中使用)。

5.31主要利益和机构中心。为2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例的目的，根据《2018年欧洲联盟退出法》(“欧盟退出法”)纳入英国法律，根据英格兰和威尔士法律成立的每一贷款方的主要利益中心(如《欧盟退出法》第3(1)条中使用的那样)位于其注册管辖范围内，它在任何其他法域没有“营业所”(如《欧盟退出法》第2条第(10)款中使用的那样)。

六、平权公约。

每一借款方应并应促使其每一家子公司在全额偿付债务和本协议终止之前：

6.1遵守法律。遵守与抵押品或其任何部分有关的所有适用法律，或管理其业务行为或运营的所有适用法律，不遵守可合理预期会产生重大不利影响的法律(除非本协议的任何单独规定应明确要求遵守另一标准所规定的任何特定适用法律)。但是，借款方可以任何合理的方式对任何适用的法律提出异议或争议，前提是任何相关留置权处于早期阶段或被搁置，并且根据公认会计准则建立了足够的准备金。

6.2经营业务以及维持存在和资产。(A)按照良好的商业惯例持续和积极地经营其业务，并将其业务中对其业务有用或必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗除外以及可能按照本协定的条款处置的除外)，并使用商业上合理的努力来强制执行和保护抵押品中所包括的任何知识产权或其他权利的有效性，如果不这样做可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)除根据本协议允许的交易外，保持充分有效并使其存在；及(C)作出所有该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出合法所需的所有其他作为及事情，以维持其在美国或其任何政治分区的法律下的权利、许可证、租赁、权力及特许经营权，而如不作出该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，则可合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.3书籍和记录。备存妥善的记录及帐簿，在帐簿内记录所有与其业务及事务有关或与其业务有关的所有交易或交易(包括但不限于应计税项、评估、收费、征费及索偿、计提可疑应收账款准备及资产折旧、陈旧或摊销应计项目)，并在该等账簿中作出在各重大方面均属完整、真实及正确的分录，所有事项均符合或符合公认会计原则的要求。

6.4缴税。在到期时支付对其或任何抵押品合法征收或评估的所有物质税、评估和其他费用，包括房地产税和个人财产税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，除非贷款方或子公司对该等税收、评估或收费提出了适当的异议。如果任何政府机构对任何贷款方或其任何子公司和代理人或任何贷款人之间的任何交易征收或可能征收任何实质性税，而代理人或任何贷款人可能被要求扣缴或支付，或者如果任何重大税项、评估或其他费用在确定的付款日期后仍未支付，或者如果提出任何索赔，代理人认为可能会在抵押品上产生有效的留置权，代理人可在不通知贷款方或其子公司的情况下支付税款、评估或其他费用，每个贷款方在此赔偿并使代理人和每个贷款人不受损害。只要任何适用的贷款方或任何适用的附属公司对该等税项、评估或收费提出适当的抗辩，代理人将不会支付任何税项、评估或收费。代理人根据第6.4条支付的任何款项应作为循环预付款记入借款人的账户，作为国内预付款

此外，在贷款当事人向代理人提供赔偿(或向代理人提供令代理人满意的证据证明已就此作出适当拨备)之前，代理人可无息持有贷方信用的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何及所有抵押品中的担保权益及留置权。

6.5金融契约。

(A)固定收费覆盖率。截至每个财季结束时(从截至2021年12月31日的财季开始，但不包括截至20222025年3月31日的财季)，在合并的基础上，在当时结束的连续四(4)个财季期间，量子公司及其子公司的固定费用覆盖率不低于1：1。

(B)保留。

(C)总净杠杆率。截至以下规定的每个财政季度结束时，Quantum及其子公司在合并基础上的总净杠杆率不得高于下面规定的每四(4)个连续财政季度期间的比率，如下所述：

(D)保留。

(E)最低流动资金。在每个财政季度的最后一天(截至2022年3月31日的财政季度除外)，在该日拥有不少于10,000,000美元的流动性。不得允许流动性(从第九修正案生效日期开始计算)在任何超过三(3)个连续营业日的期间内低于25,000,000美元；但仅为了确定是否符合本第6.5(E)条的规定，在计算流动性时不得包括“合格现金”定义(A)款所述的现金和现金等价物。

6.6保险。

(A)(I)为其所有可投保财产和贷款方拥有权益的财产投保，保险金额与从事与贷款方类似的业务的公司的惯例相同，包括业务中断保险，如适用，还包括火灾、洪水和洒水器泄漏的危险；(2)按从事类似贷款方业务的公司的惯常金额维持保证金，以防止被保险人的高级人员和雇员的盗窃、挪用或其他犯罪挪用，而这些高级人员和雇员可在任何时间单独或与他人共同使用借款方的资产或资金，或通过授权直接或通过授权使用这些资金，或一般地指示处置这些资产；。(3)维持公共和产品责任保险，以防止对他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索赔；。(Iv)维持贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律所规定的所有工人补偿或类似保险；(V)在任何到期日至少三十(30)天前，将所有保单的副本(如果代理人提出要求)和该等保单的续期证明交付给代理人，以及(B)适当的应付损失背书，其形式和实质应令代理人合理满意，并将代理人指定为额外的被保险人、抵押权人和/或贷款人损失收款人(视情况而定)，视乎其就上文第(I)和(Iii)款所述的所有保险而可能出现的利益而定，并规定(I)其下的所有收益应支付给代理人，(Ii)保险单所述财产的被保险人或所有人的任何作为或疏忽，均不影响该保险, 以及(Iii)除非至少提前三十(30)天向代理商发出书面通知(如果不付款，则至少提前十(10)天发出书面通知)，否则不得取消、修改或终止此类保单和应付损失条款。如在本合同项下发生任何损失，代理人和适用的贷款方指示本合同所列承运人向代理人而不是向该贷款方和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给任何贷款方和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书该贷款方的名称，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。

(B)每一贷款方应采取防洪法规定和/或代理人合理要求的一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，向代理人提供任何不动产上每个构筑物的地址和/或GPS坐标，该不动产将以代理人为受益人进行抵押或信托契约，并在需要的范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容物购买洪水保险，并在此后按照防洪法的要求维持该等洪水保险的完全效力和效力。

(C)代理人现获授权(无义务)调整及折衷上文第6.6(A)(I)及(Iii)及6.6(B)条所指的保险范围内的索偿。任何盈余应由代理人支付给贷款方，或按法律另有要求使用。任何不足之处应由贷款方按要求支付给代理商。

(D)如果任何贷款方未能获得上述规定的保险，或未能使其继续有效，代理人(如代理人选择)可获得该保险并代表该借款方支付保险费，该等保险费应记入借款人的账户并构成债务的一部分。

6.7偿还债务和租赁债务。于到期时或到期前(如适用，须受指定宽限期规限)偿付、清偿或以其他方式清偿其所有重大债务，除非其金额或有效性目前正被适当地争辩，并时刻受任何对代理人及贷款人有利的任何适用附属安排所规限，及(Ii)到期时须履行其作为租户的所有租约项下的重大租金责任，并须在所有重大方面遵守该等租约的所有其他条款，并使该等条款保持十足效力。

6.8环境问题。

(A)确保其拥有或租赁的所有不动产以及在其上进行的所有业务和业务均符合并继续遵守所有环境法，并应管理其在#年拥有或租赁的不动产上的任何和所有有害物质

遵守环境法，除非不能合理地预期不遵守会导致实质性的不利影响。

(B)建立和维持环境管理和合规制度，以确保和监督继续遵守所有适用的环境法。

(C)对任何危险排放或环境投诉迅速作出回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免抵押品或不动产受到任何留置权的限制。如果任何贷款方或其任何子公司未能及时对任何危险排放或环境投诉作出回应，或任何贷款方或其任何子公司未能遵守任何环境法的任何要求，则代理人可代表贷款人出于保护代理人在抵押品上的利益的唯一目的，在没有义务这样做的情况下：(I)发出通知或(Ii)进入适用的不动产(或授权第三方进入不动产)，并采取代理人(或代理人指示的第三方)认为合理必要或适宜的行动，以补救、移走、缓解或以其他方式处理任何此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人(或该第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理和有据可查的费用和支出，包括与任何司法或行政调查或诉讼、罚款和罚款有关的任何款项，连同构成循环垫款的国内利率贷款的违约率支出之日起的利息，应应贷款方的要求支付，直至支付，应被添加到本协议条款或代理人、任何贷款人和任何贷款方之间的任何其他协议所产生的留置权所担保的义务中，并成为其担保义务的一部分。

(D)应代理人不时提出的书面要求，如违约事件已经发生且仍在继续，贷款各方应立即向代理人提供一份由代理人合理地认为可接受的环境工程公司编写的环境现场评估或环境合规审计报告，该报告由贷款各方承担费用，以合理的确定性评估危险排放物的存在，以及与减少、补救和移除任何贷款方拥有或租赁的所有不动产上、之下、处或之内发现的任何有害物质有关的潜在成本。代理商在此确认责任政府机构提出并接受的有关此类危险排放的任何报告或调查都应得到代理商的接受。如果该等估计数单独或合计超过2,000,000美元，代理人有权要求贷款方提交保证金、信用证或其他合理地令代理人满意的担保，以保证支付这些费用和费用。

6.9财务报表准则。使第9.7、9.8、9.9及9.10节所指有关GAAP适用的所有财务报表在各重大方面公平地列报财务状况或经营状况(如属中期财务报表，则须受正常年终及审计调整的规限)，并须合理详细地编制，并根据GAAP在其反映的整个期间内一致应用(除其中披露者外)。

6.10联邦证券法。如果任何贷款方(Quantum除外)或其任何子公司(A)需要根据《交易法》提交定期报告，(B)根据《交易法》登记任何证券，或(C)根据《证券法》提交登记声明，应立即书面通知代理人。

6.11补充文书的签立。应客户要求，不时签署补充协议、声明、转让和转让，或与抵押品有关的指示或文件，并根据代理人的许可酌情要求签署和交付此类补充协议、声明、转让和转让，以及其他文书，以使本协议的规定得以实施。

6.12政府应收款。如果代理人在其允许的自由裁量权范围内提出要求，应根据《联邦债权转让法》、《统一商业法典》和所有其他适用的州或地方法规或条例，采取一切必要步骤保护代理人在抵押品中的利益，并向代理人交付因任何借款方与美国、任何州或任何部门、机构或任何机构之间的任何合同而产生的总额超过500,000美元的与任何应收款相关的任何票据或动产票据。

6.13保持良好状态。如果是合格的ECP贷款方，则在此与其他合格的ECP贷款方共同和个别地绝对无条件且不可撤销地(A)保证迅速支付和履行每个非合格方所欠的所有互换义务(应理解并同意，该担保是付款的担保而不是收款的担保)，以及(B)承诺提供任何不合格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或与互换义务有关的任何其他文件项下的所有该等不合格方的义务(但是，每一符合条件的ECP贷款方根据本第6.13条仅对在不履行其在本第6.13条下的义务，或根据本协议或任何其他文件可根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)而产生的此类责任的最大金额承担责任，而不承担任何更大的金额)。每一符合条件的ECP贷款方在本第6.13节项下的义务应保持完全有效，直到全额支付义务并终止本协议和其他文件为止。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第6.13条构成(且本第6.13条应被视为构成)对对方借款方和担保人的义务的担保，以及为本协定第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而为对方贷款方和担保人的利益而订立的其他协议。

6.14保留。

6.15实益所有权证书和其他附加信息。向代理人和贷款人提供：(A)确认提供给代理人和贷款人的最新实益所有权证书中所列信息的准确性；(B)当被确认为实益所有人的个人发生变化时，新的实益所有权证书，其形式和实质为代理人和每个贷款人所接受；以及(C)代理人或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及代理人或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

6.16 LTO计划。

(A)确保(I)LTO计划、经常性特许权使用费收入、所有格式开发协议和与前述有关的任何其他合同项下、LTO计划中和LTO计划下的所有权利和利益，以及(Ii)LTO计划所需和主要用于LTO计划的所有知识产权，均由LTO子公司拥有、以LTO子公司的名义拥有并在其下注册(视情况而定)；和

(B)在发生任何违约或违约事件时，并在代理商的合理要求下，迅速将与长期目标计划有关的任何其他权利或利益转让给LTO子公司，包括但不限于长期目标计划中使用的任何知识产权以及从事与长期目标计划相关的工作或为其提供服务的任何员工。

6.17允许购买力平价负债。

(A)向代理人提供(I)他们的任何获准购买力平价债务申请书的副本，以及(Ii)各方签立和交付购买力平价贷款文件时的副本(已理解并同意，已向代理人提供其定义(A)和(B)款所述的购买力平价贷款文件和与前述相关的准许购买力平价债务申请)。

(B)在使用任何预付款或手头任何其他现金以支付准许购买力平价负债用途的开支前，使用及促使其每一间附属公司使用来自准许购买力平价负债用途的资金。

(C)在《CARE法案》要求的所有截止日期前，及时申请并提交获得所有允许的购买力平价债务豁免所需的所有文件(并在代理人提出合理要求时向其提供与这种豁免有关的所有文件和这种豁免的状况)。

(D)不得声称代理人、任何贷款人或其任何附属公司曾就任何获准的PPP债务、CARE法案或导致该等债务的程序提供任何性质或方面的咨询服务。

(E)在贷款方知道后十五(15)个工作日内，如发生以下情况，应立即以书面通知代理人：(I)PPP贷款文件项下的任何违约事件；或(Ii)任何因发出通知或逾期或两者同时发生而构成PPP贷款文件项下违约事件的事件。

(F)迅速，但无论如何，在交付或收到后五(5)个工作日内，将任何贷款方根据任何PPP贷款文件发送或接收的所有重要通知和其他通信的副本交付给代理人。

6.18英国养老金。

(A)借款人应确保其或其任何附属公司及/或其任何雇员为其或其任何附属公司及/或其任何雇员的利益而营运或维持的所有英国退休金计划均根据二零零四年退休金法令第221及222条下的法定筹资目标获得足额资金，且借款人或其任何附属公司不会就该等退休金计划采取任何行动或不作为，以致可合理预期会产生重大不利影响(包括但不限于终止或启动任何该等退休金计划或停止雇用该退休金计划任何成员的借款人的任何附属公司的清盘程序)。

(B)借款人须在为遵守当时的法定或审计规定(适用于任何有关计划的受托人或适用于英国贷款方)而拟备报告的时间，就其所维持或与其有关的所有退休金计划提供精算报告。

(C)借款人应立即将英国贷款方维持的或与之有关的任何养老金计划的供款率发生任何重大变化通知代理人，该计划是由或建议支付(无论是通过计划精算师或其他方式)或要求(根据法律或其他方式)支付的。

6.19主要利益和机构中心。根据英格兰和威尔士法律成立的每一贷款方应确保，就《欧盟退出法》而言，其主要利益中心(如《欧盟退出法》第3(1)条中使用的那样)位于其注册管辖范围内，并且在任何其他司法管辖区没有“营业所”(如《欧盟退出法》第2(10)条中使用的那样)。

七、消极公约。

借款方及其任何子公司在全额偿付债务并终止本协议之前，不得：

7.1资产的合并、合并、收购和出售。

(A)与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组，准许任何其他人与其合并或合并，或获取任何人的全部或几乎所有资产或股权，或任何人的任何部门或行业的全部或实质全部资产或权益，但下列情况除外：

(I)任何贷款方可以与另一借款方或借款方的子公司合并、合并或重组，或收购另一借款方或借款方的子公司的资产或股权，只要(A)在每种情况下，借款代理人应在完成合并、合并、重组或收购后五(5)个工作日内，或在该等合并、合并、重组或收购不影响代理人留置权的优先次序或完善的范围内，同时向代理人交付本合同第9.9节规定须交付给代理人的月度财务报表，(B)就Quantum是其中一方的任何合并、合并或重组而言，Quantum必须是

该等合并、合并或重组的尚存实体；。(C)就借款人是任何合并、合并或重组的一方而言，该等合并、合并或重组的尚存实体必须是借款人，或在完成该合并、合并或重组的同时成为借款人；。(D)就担保人是一方而借款人并非一方的任何合并、合并或重组而言，该合并、合并或重组的尚存实体必须是担保人，或在完成该合并、合并或重组的同时成为担保人。和(E)借款代理人应向代理人交付与该合并、合并、重组或收购有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，同时向代理人交付根据本条例第9.9节规定须交付的每月财务报表；但为免生疑问，本款第(I)款所述的任何合并、综合或重组的尚存实体必须是贷款方，

(Ii)非贷款方的借款方的任何子公司可以与贷款方的非贷款方的另一家子公司合并、合并或重组，或收购非贷款方的贷款方的另一家子公司的资产或股权，只要该子公司应向代理人交付所有相关协议、证明该合并、合并或重组的文件和文书的真实、正确和完整的副本，同时根据本合同第9.9节的规定，必须向代理人交付月度财务报表。

(3)借款方及其任何附属公司可进行准许投资，以及

(4)贷款方可以进行允许的收购；

(B)处置其任何财产或资产，但准许的处置除外；或

(C)自行清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，但以下情况除外：

(I)非重要附属公司的清盘或解散，

(Ii)任何借款人(量子公司除外)的清盘或解散，只要该清盘或解散的借款人的所有资产(包括任何股权的任何权益)均转让予并非正在清盘或解散的借款人，

(Iii)贷款方(借款人除外)或其任何全资附属公司的清盘或解散，只要该清盘或解散的贷款方或附属公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移给不进行清算或解散的贷款方，以及

(4)非贷款方的贷款方的子公司的清算或解散，只要该清算或解散的子公司的所有资产转移给贷款方或没有清算或解散的借款方的子公司。

7.2设立留置权。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上或针对其存在的任何留置权，创建或容受存在，允许的产权负担除外。

7.3保证。因承担、背书或担保或以其他方式(对贷款人除外)而对任何人的义务或责任承担责任，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中背书支票，(B)如本合同附表7.3所披露，(C)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完成保证金和类似义务而产生的无担保担保，(D)就与准许处置有关的买方的习惯赔偿义务而产生的无担保担保，(E)关于其他准许债务的担保，

根据这种担保负有义务的人可能产生这种基本债务的程度，以及(F)对经营租约和其他不构成债务的义务的担保。

7.4投资。购买或收购任何人的债务或股权，或任何人的任何其他权益，但许可投资除外，或仅在贷款方的情况下，以出资或处置任何知识产权或任何其他资产的形式对贷款方在非贷款方的任何人的业务进行任何直接或间接投资。

7.5贷款。向任何人士(包括任何母公司、附属公司或联营公司)提供垫款、贷款或信贷扩展，但构成准许投资的任何垫款、贷款或信贷扩展除外。

7.6保留。

7.7限制支付。申报、支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)Quantum可因赎回Quantum的前雇员、高级职员或董事(或上述人士的任何配偶、前配偶或遗产)而向该等人士支付限制性付款，但前提是(I)该等限制性付款为适用法律所允许；(Ii)任何该等限制性付款不会或不会在给予任何该等限制性付款形式上的效力后发生；和(3)在本协定期间，所有此类限制性付款的总额(无论是用现金交换还是根据“准许负债”定义第(N)款准许的债务发行)不得超过1,000,000美元；

(B)Quantum可向Quantum的前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)作出有限制的付款，仅以宽免此等人士因回购Quantum持有的Quantum股权而欠下的债务的形式；但(I)适用法律允许作出此等受限付款；(Ii)任何此等受限付款不会或在给予任何此等受限付款形式效力后不会发生；及(Iii)此等人士产生该等债务纯粹是为了取得Quantum的股权；及

(C)Quantum可以将合格股权交换为无现金交换中的其他合格股权(现金支付以换取零碎股份除外)；前提是(I)适用法律允许这种交换；以及(Ii)在给予这种交换形式上的效力后，不会发生或不会发生违约或违约事件；和

(D)Quantum的子公司可以向Quantum或任何其他贷款方支付限制性付款，Quantum的非贷款方子公司可以向Quantum的非贷款方的另一家子公司进行限制性付款；但在每种情况下，此类限制性付款均须经适用法律允许。

7.8负债。制造、招致、承担或容受存在任何准许债务以外的债务。

7.9业务性质。除特别许可外，借款人不得大幅改变其目前从事的业务的性质，亦不得直接或间接购买或投资于非正常业务过程中的任何资产或财产，以换取对其目前经营的业务有用、必要和将在其业务中使用的资产或财产；但前述规定不应阻止借款人及其附属公司从事与其或其业务合理相关或附属于其业务的任何业务，或其或其业务的合理延伸。

7.10与关联公司的交易。直接或间接向任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何附属公司进行任何交易或交易，但以下情况除外：

(A)一方面，任何借款方或其子公司与该借款方或子公司的任何关联方之间的交易(支付管理费、咨询费、监管费或咨询费除外)，另一方面，只要(I)如果该借款方或子公司就任何一笔交易或一系列关联交易支付一笔或多笔超过5,000,000美元的款项，则该等交易在完成前已向代理人充分披露，且(Ii)该等交易作为一个整体而言并不逊色，提供给贷款方及其子公司的金额超过与非关联公司进行公平交易所获得的金额；

(B)为该借款方或其适用子公司的董事(或类似管理人员)的利益提供的任何赔偿，只要该赔偿已由该贷款方或子公司的董事会根据适用法律批准；

(C)在正常业务过程中，向贷款方或其子公司的雇员、高级职员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，只要该等补偿、遣散费或雇员福利安排已获该借款方或子公司的董事会根据适用法律批准即可；

(D)本合同第7.1条或第7.7条允许的交易；

(E)根据转让定价方案并按照转让定价方案进行的交易；

(F)允许的公司间垫款；

(G)“准许处置”定义(J)条所准许的交易

(H)“准许投资”定义(H)及(N)条所准许的投资；及

(I)“准许负债”定义第(N)款所准许的联营公司的债务，或“准许投资”定义第(K)款所准许的联营公司的贷款或垫款。

7.11预留。

7.12家子公司。

(A)组成任何附属公司，除非：(I)如果该附属公司是外国附属公司或非重要附属公司，借款代理人向代理人提供有关成立该附属公司的书面通知，并在代理人提出要求时，向代理人提供该附属公司的组织文件和与该成立有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，同时交付根据本合同第9.9节规定须交付给代理人的关于该成立月份的每月财务报表，(Ii)如果该附属公司不是外国附属公司或非重要附属公司，(A)借款代理人在该附属公司成立之日起十五(15)个工作日内，向代理人提供该附属公司成立的书面通知，并在代理人提出要求时，向代理人提供该附属公司的组织文件和与该成立有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，以及(B)根据代理人的酌情决定权，或如果借款代理人提出要求，(X)该附属公司明确地作为借款人或担保人加入本协议，并对贷款各方在本协议和其他文件项下的义务承担连带责任。(Y)签署本协议和/或以代理人为受益人的担保和担保人担保协议以及代理人合理要求的与此相关的其他文件，以及(Z)如果代理人提出要求，就适用于该子公司的、与本协议日期提交的法律意见中所涵盖的事项类似的事项，提供有利于代理人和贷款人的法律意见。

(B)订立不构成核准投资的任何合伙、合营企业或类似安排。

(C)允许任何无形附属公司(I)拥有或产生任何应收款或库存，(Ii)在任何财政年度的收入超过250,000美元(就Quantum International而言，根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外)或(Iii)收取或产生任何特许权使用费收入，除非借入代理通过向代理提供根据本协议第7.12(A)(Ii)节要求交付的协议、文件和票据(除非GAAP另有要求)，使该无形附属公司成为本协议和其他文件项下的借款人或担保人。

7.13会计年度和会计变更。从3月31日起更改其会计年度或对其会计方法进行任何更改。

7.14预留。

7.15组织文件的修订。

(A)更改(I)其法定名称或其法人形式(例如，从公司转变为有限责任公司或从有限责任公司转变为有限责任公司)，而不向代理人提供(A)在变更后五(5)个工作日内关于该项变更的书面通知，以及(B)与该名称变更有关的所有协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，以及代理人为保持代理人对该借款方的抵押品的留置权而必需或合理地要求的任何协议、文件或文书的副本，或(Ii)其组织的管辖权，或成为(或企图或看来是)在一个以上的司法管辖区组织。

(B)修改、修改或放弃其组织文件中的任何条款或实质性规定，如果其个别或总体的影响可以合理地预期对代理人和贷款人的利益有重大不利影响；但该贷款方应向代理人提供任何修订、修改或豁免的真实、正确和完整的副本，同时向代理人交付根据本合同第9.9条规定须交付给代理人的关于该等修订、修改或豁免发生的月份的月度财务报表。

7.16遵守ERISA。除非(A)(X)维持或允许受控集团的任何成员维持，或(Y)有义务或允许受控集团的任何成员有义务向任何退休金福利计划或多雇主计划缴费，或(Y)有义务向任何退休金福利计划或多雇主计划(本协议附表5.8(E)所披露的退休金福利计划或多雇主计划除外)供款，(A)(X)维持或允许受控集团的任何成员维持或允许受控集团的任何成员参与，(A)(X)维持或合计不会导致重大不利影响的情况，在养老金福利计划或多雇主计划方面的任何非豁免“禁止交易”中，该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，(C)终止或允许受控集团任何成员终止任何养老金福利计划，而此类事件可合理预期导致任何贷款方或受控集团任何成员的任何责任，或根据ERISA第4068条对任何贷款方或受控集团任何成员的财产施加留置权，(D)招致或允许受控集团任何成员产生，任何多雇主计划的任何提款责任；(E)任何贷款方实际知道或有理由知道的任何终止事件的发生，不及时通知代理人；(F)不遵守或允许受控集团任何成员不遵守与任何计划有关的ERISA或守则或其他适用法律的要求；(G)不满足、允许受控集团任何成员不符合或不符合ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异；或推迟或推迟或允许受控集团的任何成员推迟或推迟任何计划的任何资金要求，或(H)原因, 或允许受控集团的任何成员导致本协议第5.8(E)节中的陈述或保证不再真实和正确。

7.17提前偿还债务。在任何时间，直接或间接提前偿还任何贷款方的任何债务，或在预定到期日之前回购、赎回、偿还或以其他方式获得任何债务，但以下情况除外：

(A)借款人可以在本协议允许的范围内提前偿还债务；

(B)借款人可根据定期贷款协议第2.3(E)节，就截至2023年3月31日或约于2023年3月31日的财政年度开始的每个财政年度，根据定期贷款协议第2.3(E)节就定期贷款债务支付强制性预付款，金额不得超过量子及其附属公司超额现金流量的适用ECF百分比，并在不早于本协议第9.7节所指的量子及其附属公司该财政年度经审计财务报表交付代理人的日期(“超额现金流量到期日”)支付；但条件是：(I)如果此类财务报表未如此交付，则代理人和定期贷款代理人应根据估计金额对超额现金流量进行计算，借款人可据此计算第7.17(B)节所允许的预付款，但在按照本协议的要求将财务报表交付代理人时予以调整；以及(Ii)在任何此类预付款之日及在其生效后，每项定期贷款ECF强制性预付款条件应已得到满足；此外，如果借款人由于未能满足定期贷款ECF强制性预付款条件而无法在任何超额现金流到期日支付第7.17(B)节所述的任何强制性预付款，则借款人可在根据本条款第9.9节交付给代理商的第一份月度财务报表交付后的第五(5)个营业日或之前预付款，表明定期贷款ECF强制性预付款条件已得到满足；

(C)除《债权人间协议》的条款另有规定外，借款人可根据《定期贷款协议》第2.3(A)和2.3(B)条，就定期贷款债务强制提前还款；

(D)借款人可根据定期贷款协议第2.3(C)节(受本协议第2.20(E)节的约束)和定期贷款协议第2.3(D)节的规定，强制提前偿还定期贷款债务；

(E)借款人可根据《定期贷款协议》第2.1(C)节的规定，就定期贷款债务进行自愿预付款；但在支付任何此种预付款之日并在其生效后，每项付款条件均应已得到满足；

(F)任何贷款方及其附属公司可提前偿还、回购、赎回、偿还或以其他方式获得“准许负债”定义(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(T)或(U)款所述的任何债务；但(I)在任何该等预付款、回购、赎回、退休或其他收购的日期及生效后，(A)每项付款条件均已满足；及(B)在合并的基础上，预计Quantum及其附属公司在截至建议付款日期后一年的四(4)个财政季度内，将符合本协议第6.5节所述的每一财务契诺；及(Ii)就“准许负债”定义(F)、(H)、(N)及(U)条所述的任何预付、回购、赎回、退休或以其他方式取得债项而言，与该等债项有关的所有适用的附属条文(或适用的附属协议所载的条件)均须已获符合；

(G)只要没有发生违约或违约事件，只要没有发生违约或违约事件，Quantum可以在其他无现金交换(以现金付款换取零碎股份)中，就任何在合同上从属于该等债务的债务转换为合资格股权而支付款项，以换取零碎股份；及

(H)任何贷款方均可在任何适用法律或购买力平价贷款文件要求的范围内，或在购买力平价贷款人允许的范围内，提前偿还任何允许的购买力平价债务及其下的任何和所有义务。

7.18预留。

7.19对某些文件的修订。订立任何修订、豁免或修改(A)任何定期贷款文件的方式会违反债权人间协议的条款，或(B)任何次级债务的任何条款，但不包括对贷款人利益并无重大不利且不能合理预期的任何该等修订、放弃或修改。

7.20 Quantum LTO作为特殊目的载体。允许Quantum LTO在正常业务过程中产生除(A)债务、(B)定期贷款债务担保和(C)与LTO计划相关的债务以外的任何债务。

7.21套期保值协议进行任何利率对冲或外汇对冲，但非投机目的除外。

Viii.先例条件

8.1初始推进的条件。代理人与贷款人在本合同项下达成的协议须满足或放弃下列先决条件：

(A)签立文件。代理人应以令代理人满意的形式和实质收到本协议和其他每一份文件，分别由贷款当事人和任何其他当事人正式授权、签署和交付；

(B)债权人间协议。代理人应已收到由定期贷款代理人正式授权、签署和交付并得到贷款当事人确认的债权人间协议，其形式和实质应令代理人合理满意；

(C)股票。定期贷款代理应已收到代表Quantum(新加坡Quantum Storage Pte除外)各附属公司100%(或65%，视情况适用)股权的股票原件。股份有限公司)，连同空白签立的股票权力。

(D)财务状况证明。代理人应已收到本合同附件8.1(D)形式的已签署财务状况证明；

(E)借款基数。代理人应已收到贷款当事人的证据，证明符合条件的应收账款和符合条件的库存的总金额在价值和金额上足以支持贷款当事人在修改和重述日期要求的预付款；

(F)收益质量；EBITDA。代理人应已收到一份由代理人在其允许的酌情决定权下可接受的第三方公司提供的有关Quantum及其子公司的收益质量报告(“收益质量报告”)，并对其审核结果感到满意，其中应确认Quantum及其子公司截至2018年9月30日或前后的十二(12)个月期间的EBITDA等于或大于19,313,000美元；

(G)最高总净杠杆率。在修正和重述日期给予本协议下的预付款以及定期贷款贷款人在修正和重述日期作出定期贷款后，在综合基础上，截至2018年9月30日或大约2018年9月30日的连续四(4)个会计季度的量子及其子公司的总净杠杆率应小于或等于8.50至1.00；

(H)最低流动资金。在修改和重述之日，借款人应具有至少20,000,000美元的流动资金；

(I)定期贷款和定期贷款文件。代理人应收到真实、正确、完整的定期贷款文件副本，所有这些文件的形式和实质都应合理

代理人满意、各方正式授权、签立和交付，并在修改和重述日期生效，定期贷款文件预期的交易应在支付本协议项下的初始预付款的同时完成，包括但不限于，贷款各方收到总额为150,000,000美元的定期贷款的毛收入；

(J)提交、登记和记录。代理人应已收到本协议所要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明和统一商业法典终止声明)、任何其他文件或根据适用法律或代理人合理地要求存档、登记或记录，以便以代理人为受益人建立完善的抵押品担保权益或抵押权，并为终止现有定期贷款抵押品的完善担保权益或留置权，代理人应已在提交申请的每个司法管辖区适当地存档、登记或记录(或已作出令代理人合理满意的此类备案、登记或记录安排)。如此要求或要求登记或记录的；

(K)付款信。代理人应已收到现有定期贷款代理人的还款函，其形式和内容应合理地令代理人满意，其中规定，现有定期贷款文件项下的贷款当事人的所有债务已全部清偿；

(L)秘书证明书、授权决议及良好信誉证明书。代理人应已收到各借款方秘书或助理秘书(或其他同等官员或经理)在修订和重述之日发出的证书，其形式和实质应令代理人合理满意，该证书应证明(I)该借款方董事会(或其他同等管理机构或成员)授权(X)签立、交付和履行本协议以及该借款方作为一方的其他文件(包括债务的产生授权、垫款借款和信用证的请求)的决议副本。和(Y)借款方授予抵押品上的担保权益和留置权，以担保贷款方的所有连带义务(该证书应说明截至证书日期该等决议尚未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)受权执行本协议和其他文件的借款方官员的在任和签字，(Iii)该借款方在该日期有效的组织文件的副本，连同对其的所有修订，以及(Iv)借款方在其组织管辖范围内的良好信誉(或同等地位)，以及在每个其他管辖范围内，未能获得适当资格或许可可合理地预期会产生重大不利影响的情况，由国务大臣或每个此类管辖地区的其他适当官员签发的日期不超过修订和重述日期前三十(30)天的良好信誉证书(或由任何适用司法管辖区签发的等价物)证明；

(M)法律意见。代理人应以代理人合理满意的形式和实质，收到贷款方律师签署的法律意见，该法律意见应涵盖代理人可能合理要求的与交易有关的事项，各贷款方特此授权并指示该律师向代理人和贷款人提供该意见；

(N)无诉讼。除与美国证券交易委员会调查有关外，(I)在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构提起的诉讼、调查或程序，不得继续或威胁针对任何借款方或任何贷款方的高级职员或董事，(A)与本协议、其他文件或任何交易有关，且代理人合理地认为该等诉讼、调查或程序具有重大意义，或(B)代理人合理地认为可能产生重大不利影响；(Ii)任何政府机构不得发出对任何贷款方或其业务经营有重大不利或与交易的妥为完成不符的任何性质的禁制令、令状、限制令或其他命令；

(O)费用及开支。代理人和贷款人应已收到在修订和重述日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在修订和重述日期之前至少一个营业日开具发票的范围内的报销或

支付根据本协议(包括本协议第三条)、费用函或任何其他文件要求报销或支付的所有自付费用(包括律师向代理人支付的合理费用、支付费用和其他费用)；

(P)备考财务报表。代理人应收到一份备考财务报表副本，该副本应在各方面都令代理人合理满意；

(Q)保险。代理人应已收到令代理人合理满意的形式和实质，(I)本协议规定必须维持的充分保险，包括但不限于信用保险、意外伤害保险和责任保险的证据，(Ii)贷款方保险经纪人签发的保险证书，其中包含代理人合理要求的有关贷款方伤亡和责任保险的信息，并将代理人指定为额外的被保险人和/或贷款人损失收款人，以及(Iii)由贷款当事人的保险人出具的、指定代理人为贷款人损失收款人的应付损失背书，其形式和实质应令代理人合理满意。将代理人指定为额外的被保险人和/或贷款人损失收款人(视其利益而定)，涉及本合同第6.6(A)条第(I)款和第(Iii)款所要求的所有保险，并规定(X)保险项下的所有收益应支付给代理人，(Y)保险单中所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽不会影响此类保险，以及(Z)不得取消此类保险单和应付损失条款，修改或终止，除非至少提前三十(30)天书面通知代理人(如果不付款，则至少提前十(10)天书面通知)；

(R)付款指示。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示如何使用根据本协议支付的初始循环垫款的收益；

(S)同意。每一贷款方应已取得完成交易所需的任何和所有协议，代理人应已收到代理人认为必要的、可能主张抵押品债权的第三方的协议和豁免；

(T)无重大不利变化。(I)自2018年9月30日以来，除与美国证券交易委员会调查有关外，不应发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、状况或事实状态，且(Ii)向代理人或贷款人提供的任何书面陈述或书面资料(整体而言，但不包括任何预测、前瞻性资料或一般行业性质的资料)均未经证明在任何重大方面是不准确或具误导性的；

(U)遵守法律。代理人应合理信纳每个贷款方遵守所有相关的联邦、州、地方或地区法规，包括与《联邦职业安全与健康法》、《环境保护法》、《职业安全与健康法》和《反恐法》有关的法规；以及

(V)实益所有权证书；美国爱国者法勤勉。代理人和每个贷款人应以代理人可接受的形式和实质，收到由每个贷款方正式授权、签署和交付的受益所有权证书，以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)相关而要求的其他文件和其他信息。

(W)材料合同。代理人应收到每一借款方为一方或借款方或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实、完整的副本。

根据本协议进行初始信贷延期的每一贷款人应最终被视为满足或放弃了本条款8.1中规定的先决条件。

8.2每前进一次的条件。贷款人同意在任何日期提供所要求的任何垫款，须满足自垫款之日起的下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在本协议和其他文件中或根据本协议和其他文件作出的每项陈述和保证，以及在根据本协议或与本协议及其他文件相关的任何时间提供的任何协议、文件、文书、证书或财务或其他报表中的每项陈述和保证，在该日期和截至该日期均应真实和正确(除非该等陈述或保证仅明确涉及任何较早和/或指定的日期，除非该等陈述或保证仅与任何较早和/或指定的日期有关，除非该等陈述或保证明确涉及任何较早和/或指定的日期)。在这种情况下，截至该较早日期或指定日期，此类陈述和保证在所有实质性方面都应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

(B)没有失责。任何失责或失责事件在该日期不会发生和继续，也不会在该日期实施所请求的垫款后继续存在；但该代理人可凭其全权酌情决定权，即使存在失责或失责事件，仍可继续垫款，而如此作出的任何垫款不应被视为放弃任何该等失责或失责事件；及

(C)最高垫款。对于要求支付的任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协定允许的此类预付款的最高金额。

任何贷款方在本合同项下提出的每一项垫款请求，应构成每一贷款方自垫款之日起已满足本款条件的陈述和保证。

IX.关于借款人的信息。

每一借款方应或(除本合同第9.11条规定外)以其名义安排借款代理，直至全部偿付债务并终止本协议：

9.1保留。

9.2附表。交付给代理商，其形式和实质与第七修正案生效日期之前提供给代理商的形式和实质一致：

(A)在每个月的第二十(20)天或之前，截至前一个月，或(Ii)汇总所有合格现金的报告，(I)前一个月或前一周的销售/收款报告和前滚报告(视情况而定)，或(Ii)如代理商在额外报告期内的任何时间，在每周的星期三或之前提出要求，

(B)截至前一个月的每月第二十(20)日或之前：(1)应收账款账龄，包括与总账的对账；(2)应付账款，包括与总账的对账；(3)永续库存报告，包括与总账的对账；(4)详细报告，概述Quantum及其子公司的所有现金和现金等价物(包括说明哪些金额构成合格现金，以及在哪些受阻账户银行维持此类合格现金)；和(V)借款基础证书(从上个月的最后一天开始计算，对代理人没有约束力，也不限制代理人在本协议项下的权利)，

(C)在每个月的最后一天或之前，由Quantum编制的十三(13)周现金流量预测，从交付的那一周的第一天开始，并以综合基础涵盖Quantum及其子公司，该现金流量预测的格式应与第七修正案生效日期之前提供给代理商的格式基本相似，并真诚地根据借款人根据交付时存在的条件认为合理的假设编制，

(D)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，(1)所有材料客户的名单，和(2)生产库存储备的前滚，

(E)按照代理人的要求，及时提供代理人可能合理要求的有关担保品或贷款方及其子公司的财务状况的其他时间表、文件、报告和/或信息；以及

(F)(I)在代理人提出请求后立即提交一份附表，列出截至请求日期借款人收到的允许购买力平价债务总额，并详细说明借款人在提出请求之日之前如何运用其收益；(Ii)在提交后三(3)个工作日内迅速提供任何借款人提交的所有协议和其他文件的副本，以请求任何允许的购买力平价债务并为免除任何允许的购买力平价债务提供理由；和(Iii)在收到任何贷款方向任何贷款方发送或从PPP贷款人、SBA或任何其他政府机构收到的关于允许的PPP债务的任何通知的副本后三(3)个工作日内，迅速提供任何通知的副本，包括与此相关的任何豁免。

代理商有权以任何方式和通过其认为适当的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的措施来保护其在本合同项下的利益。根据本第9.2条(第(C)款除外)提供的物品应符合代理人合理满意的形式，如果适用，应由每一贷款方执行并不时交付给代理人，以方便代理人保存抵押品的记录，任何贷款方未能向代理人交付任何此类物品不应影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对抵押品的留置权。除非代理商另有约定，本第9.2节规定的物品应通过代理商指定的经批准的电子通信的具体方式交付给代理商。

9.3环境报告。

(A)如果任何借款方在实质上没有遵守适用的环境法律，则该借款方应在交付本合同第9.7节所述财务报表的同时，向借款方提供一份由借款方官员签署的证书，详细列出所有不符合规定的领域，以及该借款方为实现完全合规而将采取的拟议行动。

(B)如果任何贷款方收到在任何贷款方拥有或租赁的任何不动产释放或威胁释放应报告数量的任何危险物质的通知(任何该等事件在下文中称为“危险排放”)，或收到任何违反通知、要求提供信息或其可能负责调查或清理该不动产的环境状况的通知、要求函或投诉、命令、传票、或任何人(包括任何政府机构)就任何影响该不动产或任何贷款方在其中的权益或经营或业务(在此称为“环境投诉”)的任何危险排放或违反环境法的行为发出的书面通知，则借款代理人应在收到该等通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知，详细说明任何贷款方所知道的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了允许代理人保护其对抵押品的担保权益和对抵押品的留置权，并不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与抵押品有关的义务。

(C)借用代理人应在交付本合同第9.9条规定的关于收到此类副本、通知或要求函期间的月度财务报表的同时，向代理人转发与任何借款方拥有、运营或使用的任何其他场所的危险材料调查或清理相关的任何信息请求、潜在责任通知、要求函的副本，并应继续转发给代理人。在交付根据本合同第9.9条规定须交付给代理人的关于收到此类信件的期间的每月财务报表的同时，副本

任何贷款方从任何政府机构收到的关于此类索赔的所有材料函件，直至索赔得到解决。借款代理人应立即向代理人提交任何贷款方拥有或租赁的任何不动产、业务或企业根据任何环境法必须提交的关于危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本，在每种情况下，借款人应同时提交根据本合同第9.9条规定须提交给代理人的关于此类申报发生的期间的月度财务报表。提供此类信息仅允许代理人保护代理人在抵押品上的担保权益和留置权。

9.4诉讼。影响任何贷款方的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，如果索赔金额超过1,000,000美元，或者如果该索赔、诉讼、诉讼或诉讼可以合理预期产生重大不利影响，则以书面形式通知代理人影响任何贷款方的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，在每种情况下，根据本合同第9.9节就任何贷款方知道该索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼的期间提交月度财务报表。

9.5材质引用。(A)在贷款方知悉任何违约或违约事件发生后，应在一(1)个工作日内迅速以书面通知代理人；和(B)在贷款方知道后十五(15)个工作日内，如发生以下情况，应立即书面通知代理人：(I)任何贷款方的任何违约可能导致任何重大债务加速到期，包括存在违约或已经或可能加速到期的此类债务的持有人的姓名和地址，以及此类债务的金额；(Ii)对抵押品的任何重要部分的价值、可执行性或可收集性产生重大影响的任何事项；以及(Iii)任何贷款方的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；以及(C)在任何情况下，如发生以下情况，应立即以书面形式通知代理人：(I)任何资金不足，如果未按守则第4971条的规定予以纠正，则可能导致任何贷款方或受控集团的任何成员缴纳守则第4971条所规定的税项，且合理地预期该税项会导致实质性的不利影响；(Ii)任何贷款方收到来自任何重要客户的任何通知，表明其有意(X)直接或间接终止与贷款方的关系, 或(Y)实质性和不利地修改涉及该借款方的任何重要合同；(Iii)LTO财团内部关系或安排的任何实质性和不利变化；(Iv)任何政府机构对任何借款方或据Quantum所知的任何借款方的任何附属公司在反恐怖主义法律方面的任何调查、听证、程序或其他调查；以及(V)任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的对任何贷款方的业务运营至关重要的任何同意的任何失效或以其他方式终止，或任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意，只要这种拒绝可以合理地预期会产生实质性的不利影响；以及在每一种情况下，关于第9.5条(A)、(B)和(C)款的规定，说明其性质以及贷款方拟对其采取的行动。

9.6政府应收款。如果任何借款方与美国、任何州、或其任何部门、机构或机构之间的合同产生了总额超过500,000美元的应收账款，则在交付根据本条款第9.9节要求交付给代理人的财务报表的同时，通知代理人。

9.7年度财务报表。在每个财政年度结束后九十(90)天内，向代理人提供Quantum及其子公司的已审计财务报表和未经审计的综合财务报表(其中应包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表)、本财政年度开始至该会计年度结束时的资产负债表以及该会计年度结束时的资产负债表，所有这些报表在所有重要方面均按照公认会计准则编制，并由代理人合理接受的独立注册会计师(以下简称“会计师”)进行合理详细的审计。除非在本合同第1.1节允许的范围内，无限制地认证；但前提是，前述规定须遵守本合同第6.9节规定的但书。本节中描述的报告应附有合规证书。

9.8季度财务报表。在每个财政季度结束后四十五(45)天内提供代理，(A)在合并和综合基础上的量子及其子公司的未经审计的资产负债表，以及在综合和综合的基础上的量子及其子公司的未经审计的收入、股东权益和现金流量表，反映从财政年度开始到该财政季度结束和该财政季度的经营结果，所有这些都是根据GAAP在所有重要方面编制的，除个别和总体上对Quantum及其子公司的业务运营没有重大影响的正常调整和年终调整，并以比较形式列出上一财年相应日期和期间的各自财务报表外，(B)说明Quantum及其子公司的财务状况、财务状况变化和运营结果的书面管理声明；但前提是，上述条款必须符合本协议第6.9节规定的但书，以及(C)合规性证书。

9.9每月财务报表。在每个月结束后三十(30)天内(或在三月、六月、九月和十二月结束后四十五(45)天内)，(A)在综合和综合基础上的量子及其子公司的未经审计的资产负债表，以及在综合和综合的基础上的量子及其子公司的未经审计的收入和现金流量表，反映从财政年度开始到该月底和该月末的经营结果，所有(现金流量表除外)按照公认会计原则在所有重要方面编制，受个别和总体上对量子公司及其子公司的业务运营没有重大影响的正常和年终调整的约束，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表；但前提是，上述条款须遵守本协议第6.9节规定的但书，以及(B)合规性证书。

9.10其他报告。交付给代理商，(A)如果和当Quantum提交时，所有Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K Current Report和Quantum向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，以及(B)Quantum向其股东提供的所有报告或其他信息的副本。代理商根据第9.10节要求提供的任何报告应被视为已在量子公司向美国证券交易委员会提交该报告之日提交，并可在EDGAR互联网网站www.sec.gov或任何后续政府网站上免费获得；但尽管有上述规定，如代理人要求借用代理人提供任何此类报告的纸质或电子副本，则在代理人向借用代理人发出停止交付该等纸质或电子副本的书面通知之前，借入代理人应应代理人的要求，将根据本第9.10节提供的任何此类报告的纸质或电子副本交付给代理人。

9.11其他信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以使代理人能够确定贷款各方是否遵守了本协议和其他文件的条款、契诺、条款和条件，包括(A)所有环境审计和审查的副本，(B)在此之前至少五(5)天，(I)Quantum开设新首席执行官办公室的通知，或(Ii)Quantum首席执行官办公室关闭的通知，和(C)与根据本合同第9.9条规定须向代理人交付的关于该贷款方(I)开设任何新的办事处或营业地点(其行政总裁办公室除外)的期间的月度财务报表的交付同时，在每一种情况下，该办事处或营业地点的开设通知，(Ii)关闭任何现有的办事处或营业地点(其行政总裁办公室除外)，关于结束的通知，以及(Iii)获悉其发生，任何贷款方可能成为其中一方的任何劳资纠纷的通知，与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款方作为一方或任何借款方受其约束并可合理预期会产生重大不利影响的任何集体谈判合同到期。

9.12预计业务预算。在每个财政年度开始后不迟于四十五(45)天提供Quantum及其子公司在综合基础上的季度预测(包括运营预算)和该会计年度的现金流量(包括每个会计季度的损益表和每个会计季度最后一个月结束时的资产负债表)，以及在综合基础上对即将到来的三(3)个会计年度的Quantum及其子公司的逐年预测(包括运营预算)和现金流量，这些预测应

并附上一份由Quantum的总裁或首席财务官签署的证书，表明该等预测代表Quantum在提交该等预测之日，基于Quantum向代理商交付时认为合理的假设，对Quantum及其附属公司在所涵盖期间的未来业绩的善意估计；但前提是，前述条款须受本文件第6.9节所载但书的规限。本节中所述需要交付给代理商的预测的形式和范围应符合第七修正案生效日期预测的形式和范围，或代理商合理接受的形式和范围。

9.13与业务预算的差异。在交付本合同第9.7条和第9.8条所述财务报表的同时，向代理人提供一份书面报告，总结贷款方根据本合同第9.12条提交的预算中的所有重大差异。

9.14预留。

9.15 ERISA通知和请求。如(I)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，则在任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生的情况下，应立即向代理人提供书面通知，说明该终止事件以及该贷款方或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或提议采取的行动(如有)，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁的任何行动，(Ii)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道发生了一项被禁止的交易(如ERISA第406条或《守则》第4975条所界定)，连同一份描述该项交易的书面声明，以及该借款方或受控集团的任何成员已就该交易采取、正在采取或拟采取的行动，(Iii)已就任何退休金利益计划提出资金豁免请求，连同任何贷款方或受控集团任何成员就该请求而收到的所有通讯，(Iv)任何贷款方或受控集团的任何成员以前没有向其供款的任何现有养老金福利计划或多雇主计划的福利的任何增加，或任何新的养老金福利计划或多雇主计划的建立，或开始向任何养老金福利计划或多雇主计划供款，均应发生；(V)任何贷款方或受控集团的任何成员应从PBGC收到有意终止养老金福利计划或指定受托人管理养老金福利计划的通知，以及每一通知的副本, (Vi)任何贷款方或受控集团的任何成员应收到国税局根据《守则》第401(A)条就计划的资格作出的任何不利决定函，以及每份此类信函的副本；(Vii)任何贷款方或受控集团的任何成员应收到关于预期施加提取责任的通知，以及每份此类通知的副本；(Viii)任何贷款方或受控集团的任何成员应未能在到期日或之前支付养老金福利计划或多雇主计划项下的所需分期付款，或未能在该分期付款或付款到期日之前支付守则或ERISA项下的任何其他所需付款；或(Ix)任何贷款方或受控集团的任何成员知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止多雇主计划，或(D)多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。

9.16附加文件。应代理人的要求，签署并交付代理人可能不时合理要求的文件和协议，以执行本协议的条款或条件。

9.17对某些时间表的更新。在交付本合同第9.8节规定的季度财务报表的同时，向代理人和贷款人交付：(A)对附表4.4(设备和库存的位置)、附表5.2(A)(资格和良好状况)、附表5.2(B)(子公司)、附表5.4(联邦税务识别号)、附表5.6(原名)、附表5.8(B)(诉讼)、附表5.8(E)(计划)、附表5.9(知识产权)、本协议附表5.10(许可证和许可证)、附表5.14(劳资纠纷)、附表5.21(股权)、附表5.22(商业侵权索赔)、附表5.23(信用证权利)和/或附表5.24(重要合同)，以及贷款各方认为需要维持本协议相关陈述和担保真实的其他附表。

(B)在美国版权局或美国专利商标局注册的任何新知识产权的清单，以及自上一次此类季度财务报表(或第七修正案生效日期)以来任何贷款方获得的知识产权许可证的清单。适用时)，并签署与在美国注册的任何此类知识产权有关的知识产权担保协议并交付给贷款人。

9.18财务披露。每一贷款方在此不可撤销地授权并指示该借款方雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间向代理人和贷款人展示并交付会计师或审计师拥有的任何该借款方的任何财务报表、试算表或其他任何会计记录的副本，并向代理人和每一贷款人披露该会计师可能掌握的有关该借款方的财务状况和业务运作的任何信息。每一借款方授权所有政府机构向代理人和每一贷款人提供与该借款方有关的报告或审查的副本，无论是否由该借款方制作；但前提是代理人和每一贷款人在从该会计师或政府机构获得该等信息或材料之前，应尝试直接从该借款方获得该等信息或材料。

十、违约事件。

下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”：

10.1拒付。任何贷款方未能在到期时支付：(A)债务的任何本金或利息(包括但不限于根据本协议第2.9节的规定)，或(B)本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或债务，无论是到期时、根据本协议条款的提速、意向预付款通知或要求的预付款；

10.2违反申述。任何贷款方在本协议、任何其他文件或任何协议、文件、证书或财务或其他报表中作出或被视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出之日在任何重大方面是不正确或具有误导性的；

10.3财务信息。任何贷款方未能(A)在根据本协议第9.7、9.8、9.9、9.12或9.13条规定到期时提供财务信息，或(B)根据本协议第4.6条的规定，允许检查其账簿或记录或进入其场所进行审计和评估；

10.4预留；

10.5不遵守规定。除本合同第10.1、10.3和10.11节另有规定外：

(A)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议第4.1、4.2、4.6、4.8、6.2节(仅在借款方在其成立或组建的管辖范围内不具有良好信誉)、6.5、6.6(A)、6.15、6.16、第七条任何一节(第7.16节除外)或本协议第9.2、9.5(A)或16.18节中包含的任何条款、规定、条件或契诺；

(B)任何贷款方没有或忽略履行、遵守或遵守第4.4、4.5、4.7、6.3、6.11、9.4、9.5(B)、9.6、9.10条所载的任何其他条款、条文、条件或契诺，9.11或9.17本协议的9.11或9.17未在(X)任何贷款方的负责人知道此类不履行或疏忽或(Y)借款代理收到代理或任何贷款人关于此类不履行或疏忽的书面通知后二十(20)天内未得到纠正(但该二十(20)天期限不适用于任何未能履行、遵守或遵守任何条款的情况，

根本或在该二十(20)天期限内不能治愈的规定、条件或契诺)；或

(C)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他文件所载的任何其他条款、条款、条件或契诺，而该等条款、条款、条件或契诺在(X)任何贷款方的负责人员知悉该等不履行或疏忽，或(Y)借款代理人收到代理人或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未予以补救(但该三十(30)天期限不适用于未能或忽略履行、遵守或遵守任何条款、规定或遵守的情况，根本不能治愈或在该三十(30)天内不能治愈的条件或契约)；

10.6判决书。(A)任何支付款项的判决、令状、命令或判令，针对任何贷款一方的总款额超过$2,000,000或针对所有贷款各方的总金额超过$2,000,000(但以保险人并未拒绝承保的保险所全数承保的范围(惯常免赔额除外)除外)及(B)(I)任何判定债权人须合法地采取行动，向任何贷款一方的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决，或(2)该判决应在连续三十(30)天内未予撤销，在此期间，因上诉待决或其他原因暂停执行该判决的决定不再有效；

10.7破产。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司(英国贷款方或非实质性附属公司除外)应(A)申请、同意或接受其自身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人、清算人或类似受托人的委任或接管，(B)书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付债务或停止其目前业务的经营，(C)为债权人的利益进行一般转让，(D)根据任何州或联邦破产法或接管法(如现在或以后有效的)启动自愿案件，(E)被判定破产或无力偿债(包括在对其启动的任何非自愿破产或破产程序中登录任何济助令)，(F)提交请愿书，以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(G)默许或没有在六十(60)天内驳回根据这种破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(H)为实现前述任何目的而采取任何正式行动；

10.8英国贷款方破产。就任何英国贷款方而言：

(A)该英国贷款方(I)无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无力偿还其债务(在每种情况下，除非仅仅是由于其资产负债表负债超过其资产负债表资产，除非这会导致或要求采取任何公司诉讼、法律程序、破产申请、停止交易和/或下文第10.8(B)节所述的任何其他程序或步骤)；(Ii)暂停或威胁暂停支付其任何债务；(Iii)由于实际或预期的财政困难，开始与其一名或多名债权人(不包括任何贷款人、代理人或任何其他以债权人、代理人或任何其他有担保人士的身分)谈判，以期重新安排其任何债务的时间表；或。(Iv)就任何英国贷款方的任何债务宣布暂停偿债(但条件是，如有暂停偿债的情况发生，则暂停偿债措施的终止不会补救因该暂缓偿债而导致的任何违约事件)；。

(B)就(I)任何英国贷款方的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理；(Ii)任何英国贷款方的重组(以自愿安排、安排计划或其他方式，在任何情况下不包括任何有偿付能力的重组)；或(Iii)任何英国贷款方与任何债权人(以贷款人、代理人或任何其他有担保人士的身分除外)的债务重整、妥协、转让或安排而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；

(C)就任何联合王国贷款方或其任何相应资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤(前提是第10.8(B)和

本条第10.8(C)条不适用于(I)任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请如能补救，则在生效后六十(60)天内撤销、搁置或驳回，或(如较早，则在公告之日(或借款人与代理人所议定的其他期间)内撤销)或(Ii)(如属委任遗产管理人或展开法律程序的申请)，而代理人信纳任何法律程序会在聆讯前撤回或将不会成功)；或

(D)任何司法管辖区的扣押、扣押、扣押或执行或类似程序影响英国贷款方的任何一项或多项资产，且未在六十(60)天内解除；

10.9留置权优先。除《债权人间协议》的条款另有规定外，根据本协议或根据本协议或根据任何其他文件设立的任何留置权因任何原因不再具有或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权(仅限于根据适用法律或根据允许的留置权的定义所允许的具有优先权的允许的留置权)，但以下情况除外：(A)在根据本协议允许的交易中处置适用的抵押品，(B)对于所有此类抵押品的总价值在任何时候不超过1,000,000美元的抵押品，或(C)由于代理人采取行动或不采取行动的结果；

10.10预留；

10.11交叉默认。(A)任何贷款方的重大债务(包括但不限于定期贷款债务，但不包括债务)项下的任何特定“违约事件”，或允许任何此类重大债务的持有人在预定到期日或终止之前加速该债务(和/或该借款方在该债务项下的义务)的任何其他事件或情况，均应发生(无论该重大债务的持有人是否应实际加速、终止或以其他方式行使与该重大债务有关的任何权利或补救措施)，(B)定期贷款代理人违约、违反、以书面形式终止或以书面形式质疑债权人间协议的有效性，或(C)任何居次协议的债权人一方违反、违反、终止或质疑该居次协议的有效性；

10.12担保、担保人担保协议或质押协议的终止或限制。任何贷款方终止或限制因任何贷款方的义务而签署并交付给代理人的任何担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议，或者如果任何贷款方或质押人试图终止，质疑任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其责任(根据本协议条款允许的任何终止除外)；

10.13控制权的变更。应发生控制权的任何变更；

10.14无效。本协议或任何其他文件因任何原因将不再对任何贷款方有效和具有约束力，或任何贷款方应以书面形式向代理人或任何贷款人索赔，或任何贷款方质疑本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件项下的责任；

预留10.15个；

10.16养老金计划。本合同第7.16或9.15节规定的事件或条件应与任何计划相关，并且由于该事件或条件以及所有其他此类事件或条件，任何贷款方或受控集团的任何成员将对计划或PBGC(或两者)承担可合理预期产生重大不利影响的责任；或发生可合理预期具有重大不利影响的任何终止事件(单独或与所有其他此类事件一起)；或

10.17起诉书。根据任何刑事法规，任何贷款方或任何贷款方的现任官员(与该现任官员在处理适用贷款方业务时的行为有关)有任何实际起诉书。

习。违约后贷款人的权利和救济。

11.1权利和补救措施。

(A)一旦发生：(I)根据本协议第10.7(G)条规定的违约事件(本协议第10.7(G)条除外)，所有债务应立即到期和支付，本协议和贷款人的垫款义务应被视为终止，(Ii)任何其他违约事件以及此后的任何时间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下，所有债务应立即到期并支付，代理人或被要求的贷款人有权终止本协议并终止贷款人的垫款义务；以及(Iii)在不限制本协议第8.2条的前提下，根据本协议第10.7(G)条发生的任何违约事件，应暂停贷款人根据本协议提供垫款的义务，直至该非自愿请愿书被驳回。一旦发生任何违约事件，代理人有权根据《统一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本合同规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消本合同中授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序对任何抵押品进行变现和/或通过或不通过司法程序取得和出售任何或全部抵押品的权利。代理人可以进入任何贷款方的房产或其他房产，无需经过法律程序，也不会为此而对任何贷款方承担责任，代理人可以在没有通知或要求的情况下立即或在其后的任何时间酌情收取抵押品并将其移至代理人认为合适的地方，代理人可要求贷款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可以在任何时间或地点公开或私下出售抵押品或其任何部分, 在一次或多次销售中，按代理人选择的价格或价格，以及按现金、信用或未来交付的条款进行。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在认可市场上出售的类型，代理人应就此类出售或出售向贷款方发出合理的通知，双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给借款代理的书面通知是合理的通知。在任何公开售卖中，代理人或任何贷款人可竞投(包括信贷投标)并成为买方，而代理人、任何贷款人或任何其他买方在其后的任何此类出售中应持有所出售的抵押品，绝对不受任何类型的申索或权利(包括任何股权赎回)的影响，且所有此等申索、权利及股权均由各贷款方明确放弃及免除。在行使上述补救措施时，包括出售库存，代理商被授予永久的不可撤销、免版税、非排他性许可，并被允许使用每个借款方的所有(A)借款方使用的与库存相关的知识产权，用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存，以及(B)用于完成未完成产品制造的设备。出售任何抵押品所实现的现金净收益，应按本条例第11.5节规定的顺序用于债务。非现金收益将仅在债务转换为现金时用于债务。如出现差额，贷款双方仍应向代理人和贷款人承担责任。

(B)在适用法律对代理人施加以商业上合理的方式行使补救的义务的范围内，每一贷款方承认并同意代理人在商业上并非不合理：(I)未能产生代理人合理地认为重要的费用，以准备用于处置的抵押品，或以其他方式将原材料或在制品完成为成品或其他成品以供处置；(二)未取得第三方同意取得待处置抵押品，或未取得政府或第三方同意以收集或处置抵押品或处置抵押品(如无其他法律要求)；(三)未对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(四)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他负有抵押品义务的人行使托收救济；(V)透过一般发行的刊物或媒体公布出售抵押品的广告，不论抵押品是否属专门性；。(Vi)联络其他人士，不论是否与任何贷款方在同一行业，以表示有兴趣收购全部或部分抵押品；。(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)利用互联网网站处置抵押品，而该等网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力这样做，或为资产的买卖双方牵线搭桥；。(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；。(X)放弃。

(Ii)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问及其他专业人士的服务，以协助代理人收取或处置任何抵押品。每一贷款方承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第11.1(B)条不得解释为授予任何借款方任何权利或对代理人施加本协议或适用法律在没有第11.1(B)条的情况下不会授予或施加的任何职责。

(C)在不限制本协议任何其他规定的情况下：

(I)在任何真正的公开销售中，在适用法律允许的范围内，在任何私人销售中，代理人应自由购买全部或任何部分投资财产抵押品。任何此类出售都可以是现金或信用卡。代理应被授权在任何此类出售中(如果其认为这样做是可取的)将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们正在为自己的账户购买投资财产抵押品的人，符合证券法D规则或证券法下的任何其他适用豁免。如果代理商决定不进行任何销售，则无论销售通知是否已经发出，它都没有义务进行任何销售。代理人可以将任何销售延期，并在销售延期的时间和地点进行销售。如果投资物业抵押品通常在认可市场出售，或有可能迅速贬值，代理人可随时出售该等投资物业抵押品，而无须事先通知任何贷款方或其他人士。

(Ii)每一贷款方认识到，由于证券法的某些禁止规定，代理人可能无法公开销售或导致公开销售投资物业抵押品，因此代理人可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下销售，这些购买者有义务同意(除其他事项外)为其自己的账户、用于投资而获取投资物业抵押品，而不考虑其分销或转售。每一贷款方均明白，私下出售的价格及其他条款对卖方的优惠程度可能低于投资物业抵押品在公开销售时的价格及其他条件，并同意代理人没有义务延迟或同意延迟任何投资物业抵押品的出售一段时间，以允许作为投资物业抵押品一部分的证券的发行人(即使发行人同意)根据证券法登记该等证券以供出售。每一贷款方同意，在上述情况下进行的私人销售应被视为以商业上合理的方式进行。

(Iii)出售投资物业抵押品所产生的现金收益净额，在扣除代理人所发生的开支后，将用于根据本协议第11.5条规定的债务。如果在履行所有债务后仍有任何超出部分，将向适用的借款方或任何其他合法享有权利的人支付相同金额。

在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，(A)代理人可将任何或全部投资财产抵押品转移到其名下或其代名人名下，并可就投资财产抵押品行使所有投票权，但此类转移不构成为履行任何或全部义务而接受该等投资财产抵押品，以及(B)代理人有权收取就投资财产抵押品申报或支付的所有现金或股票股息及分派、利息及溢价，以应用于该等债务。

11.2代理的自由裁量权。代理人有权自行决定代理人可在任何时间追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或所有抵押品采取何种其他行动以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本合同项下对贷款当事人或对方的任何权利。

11.3分起跳。在本合同第14.13节的约束下，除了代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，一旦发生本合同项下的违约事件，代理人和该贷款人有权在不经任何通知的情况下，立即申请代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何贷款方财产，以减少义务，并行使代理人和该贷款人对代理人或该贷款人持有的任何存款的任何和所有抵销权。

11.4权利和补救不是排他性的。列举上述权利和补救办法并不是为了详尽无遗，行使任何权利或补救办法不应排除行使本公约规定或法律规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法都应是累积的，不得替代。

11.5违约事件后付款的分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)或抵押品而收取或收到的所有金额可由代理人酌情决定，并应在所需贷款人的指示下按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人在执行本协议和其他文件项下的权利和贷款人权利方面的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以及代理人根据本协议条款或根据本协议条款为抵押品提供的任何公式外贷款和保护性垫款；

第二，支付所有欠代理人的费用、赔偿金、开支和其他款项(包括合理的律师费和开支)，但未包括在上文第一款中；

第三，支付每个贷款人根据本协议条款欠该贷款人的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理的律师费)；

第四，支付所有债务，包括周转贷款的应计利息；

第五，支付由周转贷款组成的债务的未偿还本金；

第六，支付本协定项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的其他文件(根据上述第四款支付的周转贷款利息除外)；

第七，支付本协议项下产生的债务(根据上文第五条支付的周转贷款的本金除外)的未偿还本金，包括现金管理负债和对冲负债(在代理人已为此类现金管理负债和对冲负债建立准备金的范围内)，以及根据本协议第3.2(B)节支付或现金抵押任何未偿还信用证；

第八，根据上述“第一”至“第七”条款，在本协议项下产生的、在其他单据下或在其他方面应到期、应支付和未偿还的所有其他义务；以及

第九，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行前述规定时，(1)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个类别之前用尽为止；(2)每一贷款人

应获得(只要它不是违约贷款人)一笔金额，该金额等于该贷款人所持有的未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债与根据上文“第六”、“第七”、“第八”和“第九”条款可运用的金额的比例(根据当时该贷款人持有的未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债占当时未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债总额的比例)；以及(Iii)尽管第11.5节有任何相反规定，任何不符合资格的一方的互换义务不得用从该不符合资格的一方在其担保下收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或该不符合资格的一方的抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲负债)支付，但是，应尽可能对其他借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整，这些借款人和/或担保人是此类互换义务的合格合同参与者，以保留对本第11.5节中其他规定的债务的分配；和(Iv)根据上述“第七”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，该金额应由代理人根据本合同第3.2(B)节作为信用证的现金抵押品持有，并(A)首先用于偿还发行人根据该信用证不时提取的任何款项，以及(B)在所有信用证到期后，以第11.5节规定的方式偿还上文“第七”、“第八”和“第九”条款所述类型的所有其他债务。

11.6财务契约治愈。尽管第10.5(A)节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第6.5(C)节中包含的最高总净杠杆率约定(“特定财务契约违约”)，借款人应有权按照下列条款和条件纠正该特定财务契约违约(“救济权”)：

(A)如果借款人希望纠正指定的财务契约违约，借款代理应在要求交付截至发生该特定财务契约违约的财政季度最后一天(“测试日期”)的财务报表和合规性证书之日起三(3)天内，向代理交付其意向的不可撤销的书面通知(“补救通知”)。赔偿通知应规定适用的特定财务契约赔偿金额(如下所述)的计算方法。

(B)如果借款代理人向代理人递交了补救通知，则借款代理人应在要求交付截至测试日期的财务报表和合规证书之日后十(10)个工作日内，向代理人提交Quantum公司收到Quantum公司发行其股权所得现金净额的证据，金额至少等于在该测试日期时借款人形式上遵守总净杠杆率契约的金额(“指定财务契约补救金额”)，具体的财务契约补偿金额应被视为对截至该测试日期的财政季度以及包括该财政季度在内的任何后续计量期间的EBITDA金额的美元对美元的增加(对EBITDA的增加应被视为仅为了确定是否符合本协议第6.5(C)节中的总净杠杆率契约的目的，而不是为了根据本协议计算EBITDA的任何其他目的)。

(C)救济权不得(I)在连续两(2)个会计季度中行使，(Ii)在任何连续四(4)个会计季度中行使超过两(2)次，或(Iii)在任期内行使超过四(4)次。

(D)在任何贷款方及时收到将导致借款人在该测试日期前形式上遵守作为适用的特定财务契约违约标的的财务契约的金额后，该特定财务契约违约应被视为已治愈。

第十二条。豁免和司法程序。

12.1放弃发出通知。每一贷款方特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴、提示、拒付和通知的通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或基于本协议采取的任何其他行动，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本协议明确规定的除外。

12.2延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的延迟或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权，或放弃任何违约或违约事件。

12.3陪审团弃权。本协议的每一方在此明确放弃根据本协议产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、与本协议相关而签立或交付的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方就本协议、任何其他文件或与本协议相关的任何其他文书、文件或协议的交易有关或附带的任何权利，或与本协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议的陪审团审判权利，或在每个案件中与本协议或与之相关的交易，无论是现在或以后发生的，不论是在合同中，还是在侵权或其他方面，每一方在此同意，任何该等索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第十三条生效日期和终止日期。

13.1个学期。本协议对贷款方、代理人和贷款人各自的继承人和获准受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，应于修订和重述日期生效，并应持续到到期日(“条款”)，除非按本协议的规定提前终止。贷款双方可在付清全部债务后，提前十(10)天书面通知代理人，随时终止本协议。

13.2终止。协议终止不影响代理人或任何贷款人的权利，也不影响在终止生效日期前已生效的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，且本协议的规定应继续有效，直至(A)所有债务已全部清偿且本协议已终止，及(B)每一贷款当事人已解除担保当事人可能对担保当事人提出的任何性质的任何及所有债权。本协议项下授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及与本协议相关的融资声明应继续完全有效，尽管本协议已终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或贷方状态，直至所有债务均已全额清偿，且本协议已根据其条款终止。因此，每一贷款方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，并且代理人不应被要求向每一贷款方发送该等终止声明，或向任何备案办公室提交该等终止声明，除非且直到所有债务均已全额清偿，且本协议已根据其条款终止。所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍继续有效，直至所有债务全部付清，本协议终止。

第十四条。关于代理。

14.1任命。各贷款人特此指定PNC作为本协议及其他文件项下该贷款人的代理人。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款和其他合理附带权力明确授予代理人或要求代理人履行的权力和职责，代理人应持有根据本协议收到的所有抵押品、本金和利息支付、费用(本协议第2.8(B)和3.4节以及费用函中规定的费用除外)、收费和根据本协议收到的收费和收款。代理商可以通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收取票据)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该指示应具有约束力；但代理人不得被要求采取任何行动，使代理人承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律，除非代理人就此获得了令代理人合理满意的赔偿。

14.2职责性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中裁定的)，或(Ii)以任何方式对本协议中规定的任何借款方或其任何高级职员所作的陈述、陈述或保证负责，或在任何其他文件中或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中负责，或因本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或因任何其他文件或任何贷款方未能履行本协议项下义务而由代理人收到。代理人没有义务对任何贷款人确定或询问本协议或任何其他文件中规定的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。代理人对贷款方垫款的责任应是机械性和行政性的；代理人不得因本协议而与任何贷款人存在受托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议明确规定。

14.3缺乏对代理的依赖。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续(I)对每一贷款方与本合同项下垫款的发放和继续相关的财务状况和事务进行独立调查，并采取或不采取任何与此相关的行动，以及(Ii)对每一贷款方的信誉进行自己的评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何信贷或与之有关的其他信息，无论是在垫款之前或之后的任何时间或之后，除非任何贷款方根据本合同条款提供的情况除外。代理人不应就本协议或任何其他文件或任何贷款方的财务状况的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何贷款方的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况、票据、其他文件或任何贷款方的财务状况或前景，或因此而交付的任何协议、文件、证书或声明中的任何叙述、陈述、资料、陈述或保证，或因本协议或任何其他文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何贷款方的财务状况或前景，或因任何违约或任何违约事件的存在而向任何贷款人负责。

14.4代理人辞职；继任代理人。代理人可在六十(60)天书面通知各贷款人和借款代理人辞职，在辞职后，被要求的贷款人将立即指定一名令贷款方合理满意的继任代理人(但在违约事件发生后和违约持续期间，不需要贷款方的批准)。任何这样的继任代理人应继承代理人的权利、权力和义务，并应在

特别是代理在保证根据本协议产生的义务或任何其他文件的抵押品中的所有权利、所有权和权益以及对该抵押品的所有留置权的所有留置权，而术语“代理”应指在其被任命后生效的该等继任代理，而该前代理作为代理的权利、权力和职责将被终止，而该前代理不再有任何其他或进一步的行为或行为。然而，尽管如上所述，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以便规定将抵押品中的任何留置权从前代理人转移到新代理人具有法律约束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者新代理人不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续仅以代理人的身份代表新代理人持有该等留置权，直至新代理人可就所有抵押品取得完全有效、可强制执行及完善的留置权为止，但代理人不得被要求或有任何责任或责任在该代理人为圆满完成该等留置权而采取任何进一步行动后采取任何进一步行动(但放弃采取任何平权行动以解除任何该等留置权除外)。在任何代理人辞去代理人职务后，本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条所规定的权利，对于其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，应有利于其利益(在辞职的情况下，代理人继续根据前一句话的规定持有任何留置权, 第XIV条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条项下的权利，对于其采取或遗漏采取的与该等留置权相关的任何行动，应使其受益)。

14.5代理人的某些权利。如果代理人就与本协议或任何其他文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，代理人有权避免该行为或采取该行动，除非代理人已收到所需贷款人的指示；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动而对代理人提起任何诉讼。

14.6信实。代理商应有权依据其认为真实、正确且由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传或电传信息、电报、订单或其他文件或电话信息，并在与本协议和本协议项下的其他文件及其职责有关的所有法律事项上，根据其选择的律师的建议，对其进行充分保护。代理人可以雇用代理人和事实律师，对代理人以合理谨慎选择的任何该等代理人或事实代理人的过失或不当行为不负责任。

14.7违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉本协议或其他文件项下任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款代理人就本协议或其他文件发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非并直至代理人收到该等指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

14.8赔偿。如果代理人没有得到贷款方的偿还和赔偿，每个贷款人将按照其在未偿还信用证和未偿还周转贷款中各自未偿还的预付款及其各自的参与承诺的比例(如果没有未偿还的预付款，则根据其循环承诺额占循环承诺额总额的百分比)偿还和赔偿代理人在履行本合同项下的职责时可能受到的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何类型或性质的支出。或以任何与本协议或任何其他文件有关或产生的方式；但贷款人不对代理人的严重(而不仅仅是)疏忽或故意造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。

不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)。

14.9代理人以个人身份。关于代理人在本协议项下的放贷义务，其提供的垫款应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同它没有履行本协议规定的代理人职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理人可以与任何贷款方开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何贷款方就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

14.10文件的交付。只要代理人收到本协议第9.7、9.9、9.12和9.13节所要求的财务报表或根据本协议条款从任何借款方借入基础凭证而任何贷款方没有义务交付给每个贷款人，代理人应立即向贷款人提供该等文件和信息。

14.11贷款方向代理人承诺。在不影响各自在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下，每一贷款方特此承诺与代理人一起不时应要求向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或其中任何一人的账户不时到期和应付的所有金额，但尚未支付的部分。根据任何此类要求支付的任何款项，应有助于履行有关贷款方根据本协定为贷款人或有关一个或多个贷款人的账户付款的义务。

14.12不依赖代理商的客户识别程序。只要预付款或本协议是或成为与其他贷款人合作的辛迪加，每个贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括CFR 103.121(此后不时修订、修改、补充或取代)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务，包括涉及以下任何项目的任何项目：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类反恐怖主义法所要求的其他程序。

14.13其他协议。每一贷款人同意，在没有代理人事先书面同意的情况下，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，将该贷款人欠任何贷款方的任何金额或任何贷款方现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户抵销该等债务。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他文件下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或被要求的贷款人的指示或同意下协调进行。

14.14瑞士法律管辖安全文件。

(A)在不损害本协定或任何其他文件的规定的情况下，本协定双方承认并同意，为了取得和确保受瑞士法律管辖的任何质押或担保协议的持续有效性，代理人应持有：(I)其根据任何瑞士法律管辖的质押或担保协议持有的担保(Akzessorisch)，该担保为其本身以及作为直接代表(Direkte Stellvertretung)的其他担保当事人或其代表持有；以及(Ii)其根据任何该等瑞士法律管辖的非从属性质的担保或担保协议(Nicht-akzessorisch)作为担保当事人的利益的代理人(Halten Einem Treuhandveraltennis)持有的担保。

(B)关于受瑞士法律管辖的任何质押或担保协议，(I)每家贷款人(代表其自身及其关联公司)特此指定并授权代理人(X)订立、采取与之相关的一切必要行动，并(全部按照本协议)执行(全部按照本协议)瑞士法律管辖的非从属性质的每份其他单据(Nicht-akzessorisch)，这些单据不是以自己的名义而是为了担保当事人的利益而订立的，以及(Y)订立、(Ii)每一贷款方承认，每一贷款方(包括但不限于任何未来的贷款方)将成为瑞士法律管辖的每一份其他文件的一方。

14.15错误的付款。

(A)如果代理人通知贷款人、发行者或担保方，或代表贷款人、发行者或担保方(任何此等贷款人、发行者、担保方或其他接收者，“付款接受者”)收到资金的任何人，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、发行者、任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行人或担保当事人应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)以当日资金(以如此收到的货币)退还给代理人, 连同自该收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起至该等款项于同日向代理人偿还之日起计的每一天的利息，以隔夜银行资金利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理商根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、发行人或有担保的一方或代表贷款人、发行人或有担保的一方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)的金额与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期，未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的预付款或还款(Y)，或(Z)该贷款人、发行人或有担保的一方或其他此类收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(如无代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及

(Ii)该贷款人、发放人或有担保的一方应(并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人)迅速(无论如何，在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知代理人，并根据第14.15(B)节的规定通知代理人，

(C)每一贷款人、出票人或担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何其他单据项下欠该贷款人、出票人或担保方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该出借人、出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人按照紧接的(A)款提出要求后，代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，在代理人于任何时间通知该贷款人或出票人后，(I)该贷款人或发放人须当作已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺)按面值转让(“错误付款影响类别”)，款额相等于错误付款回报不足(或代理人所指明的较低款额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何累算及未付利息(在此情况下，代理人可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，而该贷款人或出票人应向借款人或代理人交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为取得后，作为受让人出借人的代理人应成为本协议下关于该错误的欠款转让的贷款人或出票人(视适用情况而定)，而出让出借人或出票人应停止作为贷款人或出票人(视适用情况而定)，对于此类错误的欠款转让，为免生疑问，不包括在内, 其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人或转让发行人应继续有效的适用承诺，以及(Iv)代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用的贷款人或发行者所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，代理商应保留针对该贷款人或发行者(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或发行方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，双方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应根据合同被代位于适用的贷款人、发行人或担保方根据其他文件就该错误付款退回不足而享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、所有承诺终止和/或任何其他文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方根据本第14.15条承担的义务应继续有效。

第十五条。借款机构。

15.1借款机构的规定。

(A)每一借款方在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份(I)借款，(Ii)请求垫款，(Iii)请求签发信用证，(Iv)签署和背书票据，(V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请书、担保协议、偿还协议和信用证协议，以及现在或今后需要的所有其他协议、文件、票据、证书、通知和进一步保证，(Vi)就利率作出选择。(Vii)就信用证发出指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与适用的签发人达成一致；及(Viii)以其他方式根据本协议及其他文件采取行动，一切均以该借款方或贷款方的名义进行，并在此授权代理人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

(B)以本协定规定的方式将这种信贷安排作为与借款代理人的共同借款安排处理，完全是为了向贷款当事人提供便利，并应他们的要求提供便利。代理人或任何贷款人均不因此而对贷款方承担责任。为了促使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，各贷款方特此赔偿代理人和各贷款人，并保证代理人和各贷款人不会因任何人因处理本合同规定的贷款方的融资安排而对代理人或任何贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到损害。代理人或任何贷款人依赖借款代理人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人根据本条款第15.1条采取的任何其他行动，但因受赔偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)除外。

(C)所有债务应是连带的，每一贷款方应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一贷款方的此类义务和责任绝不受代理人或任何贷款人给予任何贷款方的任何延期、续期或宽限、代理人或任何贷款人未向任何贷款方发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未针对任何贷款方追究或保留其权利、代理人或任何贷款人现在或以后从任何贷款方获得的任何抵押品的解除的影响。每一贷款方同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的，不受代理人或任何贷款人对其他贷款方的优先追索权或该借款方债务的任何抵押品或缺乏抵押品的影响。每一贷款方放弃所有担保抗辩。贷款各方应对其在本协议和本协议所属其他文件项下的义务承担连带责任(包括本协议和任何其他文件项下的相互付款、偿还、赔偿和出资义务)。

15.2放弃代位权。每一贷款方明确放弃该贷款方现在或以后可能对其他贷款方或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他人，或针对或关于任何其他贷款方的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)因本协议的存在或履行而产生的代位权、报销、赔偿、免责、贡献的权利，直到承诺终止、本协议终止和全额支付债务为止。

第十六条。其他的。

16.1适用法律。根据纽约州《一般义务法》第5-1401条的规定，本协议和每个其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。任何贷款方就任何义务、本协议或其他任何义务而提起或针对其提起的任何司法程序

文件应提交给美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院，通过签署和交付本协议，本协议的每一方普遍和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权，并不可撤销地同意接受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。本协议的每一方特此放弃对其进行的任何和所有文件的面交送达，并同意所有该等文件的送达可通过挂号信或挂号信(要求的回执)寄往借款代理(针对所有贷款方)，寄往本协议第16.6节规定的地址，以及本协议的所有其他当事人寄往本协议第16.6节规定的各自地址。所作的送达应视为在寄往美利坚合众国的邮件后五(5)天内完成，或根据代理人的选择，借贷方为接受纽约州境内服务的目的而指定的借款方不可撤销地指定为借款方代理人的借款人代理人。本条款不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。本协议的每一方均放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院的不方便而主张任何抗辩。每一贷款方放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该贷款方的任何司法程序的权利。任何贷款方对代理人或贷款人提起的直接或间接的司法诉讼, 任何因本协议或任何其他文件引起的、与本协议或任何其他文件有关或相关的事项或索赔，只能在纽约州纽约州的联邦或州法院提起诉讼。

16.2完全理解。

(A)本协议和同时签署的文件包含贷款方、代理人和贷款人之间的全部谅解，并取代所有先前与本协议标的有关的协议和谅解(如有)。本合同及下文未作的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由贷款方、代理人和贷款方各自的高级职员以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得以口头方式或通过任何交易过程或以任何方式修改、修改、更改、放弃、补充、解除、取消或终止，或以除书面协议以外的任何方式由被控方签署。尽管有上述规定，代理人和借用代理人可修改本协议或任何其他文件，以补全遗漏内容或纠正行政性质的错误内容，而无需书面修改，但代理人应将任何此类修改的副本发送给借款人和每一出借人(副本可通过电子邮件提供)。每一贷款方承认，其在执行本协议和其他文件时得到了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

(B)在符合本第16.2(B)条的规定的情况下，被要求的贷款人、代理人和贷款方可以不时地对本协议或贷款方签署的其他文件订立书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或贷款方在其下的权利或其条件、条款或条款，或放弃任何违约事件，但仅限于该等书面协议中规定的范围；但该补充协议不得：

(1)未经直接受影响的贷款人书面同意，增加任何贷款人的循环承诺额的循环承诺额百分比或最高美元金额；

(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，延长任何垫款的本金或利息的支付期限或时间(不包括任何强制性预付款的到期日)或向任何贷款人支付的任何费用，或降低任何垫款所承担的本金金额或利率，或减少向任何贷款人支付的任何费用(但被要求的贷款人可选择免除或撤销本合同第3.1条所规定的违约率或本合同第3.2条规定的信用证费用违约率(除非由代理人规定))；

(3)在未经所有贷款人书面同意的情况下增加最高循环预付款；

(Iv)未经所有贷款人书面同意，更改“所需贷款人”一词的定义，或更改、修订或修改本协议第16.2(B)条或本协议中要求所有贷款人同意的任何条款；

(V)未经各贷款人书面同意，擅自更改、修改或修改本合同第11.5条的规定，直接或不利地受到影响；

(Vi)在未经所有贷款人书面同意的情况下，解除任何担保项下的所有或基本上所有抵押品或任何担保人(本协议规定除外)；

(Vii)在不违反下文第16.2(E)条的前提下，如果任何循环垫款在生效后，在未经所有贷款人书面同意的情况下，超过公式规定的连续六十(60)个工作日或超过最大循环垫款金额的百分之一百一十(110%)，则允许循环垫款；

(Viii)在未经所有贷款人书面同意的情况下，将预付利率提高至高于在《第七修正案》生效之日生效的预付利率；或

(Ix)在未经所有贷款人书面同意的情况下释放任何借款人。

(C)任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为治愈并不继续，但特定违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害随之而来的任何权利。

(D)如果代理人根据本第16.2条请求贷款人同意，但该同意被拒绝，则代理人可选择要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人指定的任何其他人(“指定贷款人”)，其价格等于(I)当时未偿还的本金金额加上(Ii)贷款人应计和未付的利息和手续费，利息和手续费应在向贷款方收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人应在贷款人拒绝后四十五(45)天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将在收到根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)签署的承诺转让补充条款发出的通知后五(5)天内将其利息转让给代理人或指定贷款人。

(E)尽管(I)存在违约或违约事件，(Ii)未满足本协议第8.2节中规定的任何其他适用条件，或循环承诺因任何原因终止，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人仍可酌情在任何时候自愿允许未偿还循环预付款超过公式金额的10%(10%)，最长连续六十(60)个工作日(“公式外贷款”)。如果代理人愿意以其唯一和绝对的酌情权允许此类公式外贷款，持有循环承诺的贷款人应有义务根据各自的循环承诺百分比为此类公式外贷款提供资金，此类公式外贷款应按要求支付，并应按由国内利率贷款组成的循环垫款的违约利率计息；但如果代理人确实允许公式外贷款，则代理人和贷款人都不应被视为改变了本条款第2.1(A)节的限制，任何贷款人也没有义务为超出其循环承诺额的循环垫款提供资金。就本款而言，根据本条款授予代理人的酌处权不应排除由于公式金额为

如果由于任何原因(包括但不限于以前被视为“合格应收款”、“合格保险国外应收款”或“合格存货”)的抵押品不符合资格，用于减少未偿还循环垫款的应收款此后因资金不足而退还，或为保护或保全抵押品而超支。如果代理人不情愿地允许未偿还的循环垫款超过最大循环垫款金额的10%(10%)，代理人应尽其努力让贷款方在实际可行的情况下尽快减少超出的部分，并且不与超出的原因相抵触。在代理人确定存在非自愿超支后所作的循环垫款应被视为非自愿超支，并应根据前一句话予以减少。如果任何公式外贷款实际上不是由本条款第16.2(E)条规定的其他贷款人提供资金，代理人可酌情选择为此类公式外贷款提供资金，任何由代理人如此提供资金的此类公式外贷款应被视为由代理人提供并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有循环承诺的贷款人关于此类循环垫款的所有权利(包括利息的应计利息)和补救措施。

(F)除上文第16.2(E)条允许的酌情循环垫款之外(且不能替代)，代理人特此授权贷款当事人和贷款人在任何时候由代理人全权酌情决定，不论(I)违约或违约事件的存在，(Ii)本协议第8.2条所列的任何其他适用条件是否尚未得到满足或循环承诺是否因任何原因终止，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人，在其合理的商业判断中，认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还垫款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(C)支付根据本协议的条款应向贷款方收取的任何其他金额(“保护性垫款”)。持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并在代理人要求时，按照其各自的循环承诺百分比与代理人达成和解。如果任何保护性垫款实际上不是由本第16.2(F)条规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人作出并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有循环承诺的贷款人关于此类循环垫款的所有权利(包括利息的应计)和补救措施。

16.3继任者和受让人；参与；新贷款人。

(A)本协议对贷款方、代理人、每个贷款人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)每一贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款人可以随时和不时地将预付款中的参与权益出售给其他人(每个此类受让人或参与权益的购买者，称为“参与者”)。每一参与者均可就其持有的该等垫款或本协议项下应付的其他债务的部分完全行使所有付款权利(包括抵销权)，犹如该参与者是该等债务的直接持有人一样，但条件是：(1)贷款当事人不须向任何贷款人支付的款额，不得超过该贷款人若在本协议项下的垫款或其他应付债务中保留该权益而须向该贷款人支付的款额，除非将该参与出售予该参与者的交易是以事先的书面形式作出的经借款代理人和该参与方同意，承认其在本协议和其他文件项下的权利不高于适用的贷款人，以及(Ii)在任何情况下，贷款当事人均不需要就本合同项下向贷款人和参与者支付的相同垫款或其他债务支付任何该等款项。每一贷款方特此授予任何参与人对该参与人实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与人在垫款中的权益的担保。出售股份的每个贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他文件项下的任何承诺、垫款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定任何此等承诺、垫款、信用证或其他义务是以Treas规定的登记形式而有必要披露。注册第5f.103-1(C)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(C)经代理人同意，任何贷款人可将其在本协议和其他文件项下或与循环垫款项下或与循环垫款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给一名或多名其他人，且一名或多名其他人可根据承诺转让补充条款承诺垫款(每个人均为“购买贷款人”)，最低金额不低于5,000,000美元，由购买贷款人、转让人贷款人和代理人签署并交付代理人记录，但条件是：(I)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务中与该贷款人拥有权益的每一项循环垫款有关的比例部分的转让；及(Ii)贷款人的任何出售、转让或转让均须征得借款代理人的同意(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非(X)违约事件在转让时已发生且仍在继续，或(Y)该项转让已转让给获准受让人；但借款代理人应被视为已同意任何此类转让，除非借款代理人在收到有关转让的事先书面通知后七(7)个营业日内以书面通知代理人提出反对。在签署、交付、承兑和记录时，从根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(一)根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期及之后，(一)根据该承诺转让补充书的规定，买方贷款人应是本合同的一方，并在该承诺转让补充书规定的范围内，享有该承诺转让补充书规定的贷款人的权利和义务，以及(二)在该承诺转让补充书规定的范围内，该承诺转让补充书项下的出让方贷款人应具有贷款人的权利和义务, 为免除本协定规定的义务，《承诺转让补编》为此目的创设了一项创新。该承诺转让补充应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协定，以反映该采购贷款人的增加以及该采购贷款人购买该转让贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务所产生的循环承诺百分比的调整。每一贷款方特此同意增加该购买贷款人，并同意因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的相应调整。贷款当事人应当签署并交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前款规定。

(D)任何贷款人经代理人同意，并不得无理扣留或拖延，可直接或间接将其根据本协议及其他文件所订或与循环垫款有关的全部或任何部分权利及义务出售、转让或转让予任何实体，不论该实体是公司、合伙、信托、有限责任公司或其他实体，而该等实体(I)在其通常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款及类似的信贷延伸，以及(Ii)受管理，由转让贷款人或该贷款人的联属公司(“采购通知”，连同每名参与者及购买贷款人，各自为“受让人”及统称为“受让人”)根据经适当修改以反映转让利息的承诺转让补充资料(“经修订承诺转让补充资料”)提供服务或管理，并由任何中间买方、购买登记主任、转让人贷款人及代理人(视何者适当而定)签立并交付代理人以供记录(须确认代理人可在表面上接受经修订的承诺额转让补充资料，并对承诺转让补充资料与经修订的承诺额转让之间在形式上的任何差异概不负责)。一旦签署并交付，自根据该经修改的承诺书转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该经修改的承诺书转让补充书所规定的采购CLO应为本协议的一方，并在该经修改的承诺书转让补充书所规定的范围内，享有出借人的权利和义务，以及(Ii)在该经修改的承诺书转让补充书所规定的范围内，应解除其项下的出让人贷款人的责任

根据本协定规定的义务，经修改的承诺书转让补充书为此目的创设了一项创新。该经修改的承诺书转让补充书应被视为在必要的范围内且仅在反映该采购CLO的增加所必需的范围内对本协议进行修正。每一贷款方特此同意增加该采购CLO。贷款当事人应当签署并交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前款规定。

(E)代理人作为贷款各方的非受托代理人，应在其地址保存一份向其交付的每份承诺额转让补充书和经修改的承诺书转让补充书的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址以及本协议项下的未偿还本金、应计和未付利息及其他应付费用。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，每一贷款方、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每一人视为本协议中所记录的预付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何贷款人可在任何合理时间及不时查阅登记册。代理人应在每次转让或转让(中间买方除外)给该采购贷款人和/或采购CLO的生效日期收到适用的采购贷款人和/或采购CLO应支付的费用3,500美元。

(F)每一贷款方授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议或与贷款人对该贷款方的信用评估有关的、由该贷款人或其代表交付给该贷款人的任何和所有财务信息；但该受让人或潜在受让人应同意受本合同第16.15节的规定约束。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

16.4付款的申请。代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如果任何贷款方为任何贷款方的利益支付或代理或任何贷款人收到抵押品的任何付款或收益，而该等付款或收益后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而被作废或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他一方，则在该范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续，犹如该等付款或收益未被代理人或该贷款人收到一样。

16.5赔偿。

(A)每一贷款方应共同及各别就任何及所有申索、要求、法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费(包括和解费用及强制执行本赔偿的费用)、费用、讼费(包括和解费用及强制执行本赔偿的费用)、收费、费用(包括和解费用及强制执行本赔偿的费用)、费用、费用、索偿要求、法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费(包括和解费用及强制执行本赔偿的费用)，以及针对任何及所有申索、要求、法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费(包括和解费用及强制执行本赔偿的费用)、收费、(I)本协议、其他文件、垫款和其他义务和/或本协议所拟进行的交易(包括交易)中的任何一种或任何性质的费用和支出(包括律师的合理和有据可查的费用和支出(包括内部律师的分配费用))(统称为“索赔”)，这些费用和支出可直接或间接地强加给任何受补偿方，或由其招致，或因下列任何方式直接或间接地与以下各项有关或由此产生：(Ii)任何受保障一方仅在延迟或满足任何条件后才采取的任何行动或没有采取任何行动或采取任何行动，该等行动与协议和其他文件、根据本协议和根据本协议建立的信贷安排和/或本协议拟进行的交易的谈判、签立、交付或管理有关，和/或与此有关；(Iii)任何贷款方没有遵守、履行或履行其根据或

违反本协议和其他文件中的任何陈述或保证，(Iv)执行本协议和其他文件下代理人、任何发行人或任何贷款人的任何权利和补救措施，(V)任何贷款方或贷款方的任何子公司因违反任何反恐怖主义法而威胁或实际实施的罚款或罚款，或利益返还，以及(Vi)任何政府机构或机构或任何其他人就以下任何方面或拟进行的任何交易提起或进行的任何索赔、诉讼、诉讼或调查，或在本协议或其他文件中提及，或与本协议或其他文件有关的任何事项，无论代理人或任何贷款人是否为协议的一方。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，每一贷款方应保护、保护、赔偿、支付并保护每一受补偿方免受(X)因开立任何信用证而产生的、或以任何方式直接或间接引起的、或以任何方式与之相关的、或由此产生的、直接或间接的任何索赔，以及(Y)根据任何环境法，就任何贷款方拥有或租赁的任何不动产，向任何受补偿方施加、招致或提出的任何索赔，任何危险排放、影响任何贷款方拥有或租赁的任何不动产的任何危险物质的存在(不论其是否源于或产生于该不动产或任何相连的不动产)，包括根据任何环境法对任何贷款方拥有或租赁的不动产施加或主张任何留置权的任何索赔，以及由于上述规定造成的此类不动产的任何价值损失，但此类损失、责任和责任除外, 损坏和费用应归因于代理人或任何贷款人的行为所导致的任何危险排放。贷款方根据本条款第16.5款承担的义务应在发现任何贷款方拥有或租赁的任何不动产中存在任何危险材料时产生，无论是否有任何联邦、州或地方环境机构在每个此类情况下采取或威胁采取与存在任何危险材料有关的任何行动，除非上述任何情况是由受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为引起的(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿适用于任何人因任何借款方或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物(包括危险材料和危险废物)或其他有毒物质的法律而根据任何环境法或类似法律对任何受赔偿方提出的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和任何性质的支出(包括律师的费用和支出)。尽管前述内容与之相反, (A)对于以下任何索赔，贷款当事人不应根据本第16.5条对任何受补偿方承担义务：(I)有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决或命令确定，因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔；(Ii)仅因贷款人之间或之间的纠纷，或仅因贷款人与其各自关联公司之间的纠纷；双方理解并同意，本条款第16.5条的规定应延伸到代理人(但不包括贷款人)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属机构之间的争议，以及(B)关于法律顾问的任何索赔的任何义务应仅限于(I)一名首席律师以及代理人和其他受保护各方的任何特别律师和当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及(Ii)在发生任何实际或潜在的利益冲突的情况下，在每个案件中，为所有处境相似的受补偿方增加一名首席律师和任何额外的特别律师和当地律师。本第16.5条不适用于税金，但非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的税金除外。

(B)借款人因任何原因未能赔偿代理人或向代理人或其高级人员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人支付本协议第16.5(A)条或第16.9条规定的任何款项，各贷款人分别同意赔偿代理人在履行本协议项下的职责时，或以任何与本协议或任何其他文件有关或产生的方式向代理人或其高级人员、董事、关联公司、代理人、雇员和代理人(视属何情况而定)提出的任何索赔或对其提出的任何索赔，该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时，根据每个贷款人在所有贷款人当时未偿还的垫款中的份额确定)；但未报销的费用或赔偿索赔(视属何情况而定)是由代理人或其任何高级人员、董事、关联公司、律师、

与代理有关的雇员和代理人。贷款人根据本条款第16.5(B)款承担的义务是数项的，而不是连带的。

16.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可向借款代理人或任何贷款方、代理人或任何贷款人发出，地址如下所述，或在下文指定为本节规定的更改地址通知的其他地址发出。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅就本第16.6条的目的而言，为“通知”)应通过电话或书面形式(包括通过电子传输(即，通过电子邮件)或传真传输，或在贷款方被定向到的网站上发布此类通知(“互联网张贴”)，如果该互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已根据本第16.6节规定的另一种方式(如第16.6节所述的另一种方式)按照本第16.6节的规定事先送达本合同的适用各方。任何此类通知必须按照本第16.6节中规定的适用各方各自名称下规定的地址和编号，或按照本第16.6节规定的任何此类当事人随后发出的未撤销通知的规定，交付给本合同的适用各方。任何通知均为有效通知：

(A)如属专人交付，则在交付时；

(B)如以邮寄方式发出，则在该通知寄存在美国邮政服务机构后四(4)天内，并要求预付头等邮资的回执；

(C)就电话通知而言，当通过电话与当事一方联系时，如果不迟于下一个营业日以专人递送、传真或电子传输、互联网邮寄或隔夜快递送达确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)确认送达该电话通知；

(D)在传真发送的情况下，如果发送该通知的一方从其自身的传真机收到该通知的送达确认，则发送至适用一方的传真机的电话号码；

(E)如属电子传输，在实际收到时；

(F)如果是在互联网上张贴，则在通过本第16.6节规定的另一种方式递送关于这种张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)后；和

(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快递)提供，则在实际收到时。

任何贷款人向借款代理人或任何贷款方发出通知时，应同时向代理人发送一份副本，代理人应在收到通知后立即通知其他贷款人。

(A)如发给代理人或PNC，地址为：

PNC银行，全国协会

北富兰克林大街一号，25楼

芝加哥，IL 60606

注意：关系经理-Quantum

Facsimile: (312) 454-2919

将副本复制到：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：迈克尔·J·洛斯伯格，Esq.

Facsimile: (212) 885-5001

(B)借入代理人或任何贷款方：

量子公司

机场大道224号，550套房

加利福尼亚州圣何塞95110

注意：布莱恩·卡布雷拉，刘易斯·穆尔黑德

电子邮件：

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：Tad J.Freese，Esq.

Facsimile: (650) 463-2600

16.7生存。贷款方在本协议第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、16.5和16.9条下的义务，以及贷款人在本协议第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5条下的义务，应在本协议和其他文件终止、全额付款和代理人辞职或更换后继续存在。

16.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款在与之相反、被禁止或无效的范围内不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能地生效。

16.9费用。贷款各方应支付(A)代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名首席律师和任何特别律师和当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并应为可能是代理人雇员的律师支付与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的费用和时间费用和支出。对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(B)任何出票人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(C)代理人、任何贷款人或任何出票人发生的所有有文件记录的自付费用(包括(X)一名首席律师以及任何代理的特别律师和当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，贷款人和出票人，以及(Y)在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，应为所有处境相似的出借人和出票人增加一名首席律师和任何特别律师和当地律师)，并应为可能是代理人和任何出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用(I)与本协议和其他文件，包括其在本节下的权利，或(Ii)与根据本协议支付的预付款或签发的信用证有关，包括在任何锻炼期间发生的所有此类有记录的自付费用, (D)代理人的正式雇员和代理人定期受聘对任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的所有合理和有文件记录的自付费用。

16.10禁制令救济。每一贷款方认识到，如果任何贷款方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或责任，法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

16.11间接损害赔偿。代理人或任何贷款人，或他们中任何人的代理人或代理人，均不向任何贷款方(或任何此等人士的任何关联公司)承担间接、惩罚性、

因违反合同、侵权或其他与义务的建立、管理或收集有关的错误或因本协议所考虑的任何交易而产生的惩罚性或后果性损害。对于因违反合同、与义务的建立、管理或收集有关的任何侵权行为或其他错误，或因根据本协议或任何其他文件预期的任何交易而产生的任何违反合同、侵权行为或其他错误，或由于根据本协议或任何其他文件预期的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害，Quantum或其任何子公司或其任何代理人或代理人的代理人或代理人均不承担任何责任；但前述规定不应限制借款人在本协议第16.5条下的赔偿义务，或限制代理人和贷款人在本协议第十一条、适用法律或其他条款下的任何权利或补救措施。

16.12个标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议的一部分。

16.13对应方；电子签名。本协议可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，所有副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。

16.14建造。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，不得在解释本协定或其任何修正案、附表或附件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。

16.15保密；共享信息。代理人、各贷款人、各发行人和各受让人应按照代理人、各贷款人、各发行人和各受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、各贷款人、各发行人和各受让人根据本协议的要求获得的所有非公开信息；但是，代理人、各贷款人、各发行人和各受让人可向其审查员披露此类保密信息(A)，只要该等审查员被告知该等信息的保密性质；(B)向其关联公司、外部审计师、律师和其他专业顾问，只要该等关联公司、外部审计师、律师或其他专业顾问有法律义务对此类信息保密或同意遵守本第16.15节的规定；(C)向代理人或任何贷款人提供；(D)向任何潜在受让人提供，只要这些潜在受让人同意遵守本第16.15条的规定；以及(E)根据任何政府机构或其代表或根据法律程序的要求或要求；还规定：(I)除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应在披露前尽其合理的最大努力，将政府机构或其代表提出的披露此类非公开信息的适用请求通知适用的贷款方(政府机构或其代表审查贷款人或受让人的财务状况的任何此类请求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)在任何情况下，代理人不得, 任何贷款人或任何受让人有义务返还任何贷款方提供的任何材料，但代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权。每一贷款方承认，任何贷款方或该贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向该贷款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行及其他服务(与本协议有关或以其他方式)，且每一贷款方特此授权各贷款人分享该贷款方及其子公司根据本协议提供给该贷款方的任何信息，或与该贷款方决定订立本协议有关的任何信息，应理解，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或附属公司应受本第16.15节的规定约束，如同它是本条款下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协定终止后继续有效。尽管代理人签署了以任何贷款方或任何贷款方关联公司为受益人的任何保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代该等协议。

16.16宣传。每一贷款方和每一贷款人在此授权代理人对贷款方、代理人和借款人之间达成的财务安排作出适当公告

借款人，包括通常被称为墓碑的公告，在代理人唯一和绝对酌情认为适当的出版物和选定的当事人中发布。

16.17来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案。

(A)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每一贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规的认证要求的约束，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向代理人交付认证，或(如果适用)重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并证明美国爱国者法案第313条和适用法规要求的其他事项：(1)在修订和重述日期后十(10)天内，以及(2)在美国爱国者法案要求的其他时间。

(B)《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在这些金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，每个贷款人可以不时地要求贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号码和/或贷款人遵守美国爱国者法、任何其他反恐怖主义法和任何其他“了解您的客户”的规则和规定所需的其他识别信息。

16.18反恐怖主义法。

(A)每一贷款方均表示并保证：(1)没有任何涵盖实体是受制裁人士；(2)没有任何涵盖实体本身或透过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人士拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人士进行业务或与其投资或交易，或从中获得任何收入；或(C)从事任何反恐怖主义法所禁止的任何交易或交易。

(B)每一贷款方立约并同意：(1)任何承保实体不会成为受制裁人；(2)任何承保实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用预付款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何行动提供资金，资助在该国家或受制裁人的任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项，(Iii)用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动，(Iv)每个涵盖实体应遵守所有反恐怖主义法律，(V)贷款各方应在发生应报告的合规事件时立即以书面通知代理人。

16.19承认并同意自救。尽管本协议有任何相反规定，任何其他文件，或任何代理人、贷款人和贷款方、代理人、贷款人和贷款方之间的任何其他协议、安排或谅解承认并接受任何一方在本协议或任何其他文件项下对任何其他方的任何责任，只要该责任是无担保的，可受相关决议机构的自救行动的约束，并同意、承认并同意受以下影响的约束：

(A)就任何该等法律责任提起的自救诉讼，如适用，包括(但不限于)：

(I)全部或部分减少就该法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括因未付利息而应累算的任何款额)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权文书；或

(Iii)取消任何该等法律责任；

(B)在必要的范围内更改本协定或任何其他文件的条款，以实施与该法律责任有关的自救诉讼。

第十七条。保证金。

17.1保证。各担保人在此无条件地以主债务人而非仅作为担保人的身份，在所有债务到期时，以加速、提前还款通知或其他方式，与其他担保人共同及个别地保证所有债务的按时履行；但就任何掉期债务下的债务或与任何掉期债务有关的债务而言，上述担保仅在该担保人在订立该等掉期债务时是合格的ECP贷款方的范围内有效，且该等债务及其担保不排除对冲负债。任何担保人根据本担保支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。

17.2豁免。每名担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同项下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、债务的现在和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，(C)代理人、任何贷款人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权的任何要求，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动，(D)任何其他行动，(E)因任何借款方缺乏能力或权威或任何其他抗辩而引起的任何抗辩，或因任何义务原因停止而产生的任何通知、要求或抗辩，但全额偿付债务和任何其他担保或担保已或将由代理人获得的抗辩除外。

17.3无辩护。本协议或任何其他文件或与之相关的任何其他协议或文书，或其全部或任何部分义务或任何附属担保的无效、不规范、可废止、无效或不可执行，不得影响或损害本担保，也不得作为本担保项下的抗辩。

17.4付款担保。本合同项下的担保是付款和履约担保，而不是托收担保，每个担保人在本合同项下的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行第17条的条款和条件，无论是否对任何其他借款方或其他人提起任何诉讼，或者是否有任何其他借款方或其他人参与任何此类诉讼。每一担保人均放弃要求代理人或任何贷款人以任何贷款方或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品的任何权利，或任何代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额。选择在一种形式的诉讼或程序中进行，或针对任何人或任何义务进行，均不构成放弃代理人在任何其他形式的诉讼或程序中或针对任何其他人进行的权利，除非代理人已以书面表示任何此类权利。在不限制前述一般性的原则下，代理人根据任何证明或保证任何贷款方对代理人的债务的任何文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼，不得减轻任何担保人在本合同项下的责任，除非代理人通过该诉讼或诉讼程序因义务而收到实际付款，尽管任何此类选择、诉讼或诉讼对任何担保人对任何贷款方的代位权产生了影响。

17.5绝对负债。每个担保人在本协议项下的责任应是绝对的、无条件的和无条件的，不得因任何原因而减少、限制、减损、解除或终止，包括但不限于任何放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，也不应因下列任何原因而受到任何索赔、抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

其他义务或其他义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一担保人的义务不得因下列情况而解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：

(A)本协议或任何其他文件、任何义务或代理人或任何贷款人随时或不时持有的任何其他担保或抵销权的有效性或可执行性；

(B)付款或履行的方式、地点或条件的任何变化，和/或付款或履行、免除、续签或变更的时间的任何变化，或与任何义务、担保或与之直接或间接产生的任何责任有关的任何新协议的任何变化，或本协议或任何其他文件的任何撤销、修订、放弃或其他修改，或任何同意背离本协议或任何其他文件，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的任何债务的增加；

(C)出售、交换、免除、退回、损失、放弃、任何财产的变现，而任何人在任何时间质押或按揭以保证或以任何方式保证所有或任何债务，及/或对该等债务的任何抵销，或没有完成或继续完成任何该等财产的留置权，或延误完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务的任何其他担保作出任何修订或放弃，或同意放弃任何其他担保；

(D)代理人或任何贷款人没有根据本协议或任何其他文件或任何其他文件或文书的规定，向任何其他贷款方或任何其他人主张任何索偿或要求，或执行任何权利或补救措施；

(E)任何债务的任何和解或妥协、该等债务的任何抵押或任何直接或间接就该等债务或本协议所招致的任何法律责任(包括根据本条例而作出的任何法律责任)，以及任何贷款方向任何其他贷款方以外的任何贷款方的债权人支付任何债务(不论是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排；

(F)以任何方式将抵押品或其收益运用于所有或任何债务，或以任何方式处置任何抵押品，以换取任何借款方的所有或任何债务或任何其他资产；

(G)在代理人及其他有担保各方所决定的时间、次序及方式，就该等债务的任何保证(包括但不限于任何抵押品，包括保证或看来是保证任何该等责任的抵押品)行使任何补救，不论其每一方面在商业上是否合理，亦不论该等行动是否构成一项补救选择，即使该等行动的目的是减损或终绝任何担保人在其他情况下所享有的任何偿还或代位权或其他权利或补救；及

(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他协议或情况，或在法律或衡平法上可能以其他方式或在衡平法上构成对本协议项下的担保的抗辩或解除任何担保人的义务，或对任何借款方或本协议的任何其他个人或当事人的抗辩或解除的协议或情况，或根据本协议和/或其他文件对贷款方的垫款或其他财务便利的义务或其他方面的协议或情况。

17.6放弃通知。代理人有权在没有通知任何担保人或征得担保人同意的情况下作出上述任何行为，且每一担保人明确放弃通知、同意、知悉和参与任何与上述任何协议有关的权利，或任何与本协议或其他义务有关的当前或未来事件，或任何质疑或质疑上述任何行为的权利，并放弃担保人因此类行动可能产生的任何抗辩(在每种情况下，不包括对全额付款的抗辩)。

17.7代理人的自由裁量权。代理人可随时(不论在本协议撤销或终止之前或之后)不经任何担保人同意或通知，

在不对任何担保人承担责任或损害或解除债务的情况下，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何债务，而不论哪些债务仍未偿还。

17.8复职。

(A)如曾有人向代理人或任何贷款人提出要求偿还或收回该代理人或该贷款人为付款或因任何债务而收取的任何一笔或多於一笔款项的申索，而该人因任何理由，包括但不限于任何对该人或其各自的财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、判令或命令，或该人与任何该等申索人(包括任何贷款方)就任何索偿达成的任何和解或妥协，则本条例所载的保证条文须继续有效或恢复生效(视属何情况而定)；在这种情况下，每名担保人特此同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对该担保人具有约束力，即使该判决、判令、命令、和解或妥协或其他证明任何义务的票据或票据已被撤销或取消，每名担保人都应并将继续对代理人和/或贷款人承担偿还或追回的金额的法律责任，犹如该等人最初从未收到过该金额一样。

(B)代理人不得被要求将任何资产调拨给任何担保人，或作为抵押品或用于偿付债务。

(C)任何担保人无权就代理人所持有的任何现有或未来担保向任何人索偿优先于代理人的任何申索或与代理人的任何申索同等的义务，或主张任何贷款方对任何担保人的任何责任的任何申索优先于或与代理人的义务申索相同，且担保人无权就代理人所持有的任何担保义务与代理人竞争或提出任何同等或优先的申索。

(D)如果任何贷款方向代理人支付了任何款项，而这笔款项随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何联邦或省级法规或普通法或衡平法原则被作废或被要求偿还给任何人，则在该付款的范围内，拟支付的债务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，由此产生的恢复的债务应继续由本合同项下的每名担保人担保，不受中断。

(E)任何贷款方应支付给任何担保人的所有现有和未来款项，无论是否因代位权或其他原因而产生，均为代理人的利益和贷款人的应得利益而转让给代理人，作为担保人在本合同项下对代理人和贷款人的责任的担保，并延期并服从代理人优先获得全额付款的权利。除本协议另有禁止的范围外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，任何担保人从任何贷款方收到的所有款项应由该担保人作为代理人和代理人的受托人持有。这种转让、延期和从属关系只有在债务得到全额偿付且本协议不可撤销地终止时才能终止。

(F)每一贷款方承认这种转让、延期和从属关系，除本合同另有规定外，同意在违约事件发生后和持续期间，未经代理人事先书面同意，不得向任何担保人付款。各借款方同意全面执行本合同的规定。

17.9对担保债务的限制。

(A)尽管本条款另有规定，根据本条款第17条向每位担保人追回的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律，包括但不限于《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本担保的任何类似外国、联邦或州法律以及本担保人的义务，使本条款第17.1条规定的担保人的义务无效或可撤销的最低金额。为履行前述义务，代理人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人对下列条款中所列担保的义务

17.1在本合同的任何时候，本合同的最高金额应限于在充分履行本合同第17.1条规定的担保责任及其相关的出资权利之后，但在考虑该担保人在任何其他担保下的任何责任之前，该担保人对本合同的义务不构成欺诈性转让或转让。就上述目的而言，除本合同第17.1条下的担保外，对该担保人的所有担保将被视为可强制执行，并在本合同第17.1条下的担保之后支付。在适用法律允许的最大范围内，本第17.9(A)条应仅为债权人和每个担保人的债权人代表的利益，而不是为该担保人或该担保人的任何股权持有人的利益。

(B)各担保人同意，在不损害第17条第(7)款所载担保或影响任何担保方在本条款项下的权利和救济的情况下，任何时候发生或允许的债务的数额可超过上述第17.9(A)条规定的担保人的最高责任。

17.10借款人和其他担保人的财务状况。任何垫款可随时支付给借款人或继续，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，无论任何借款人或任何其他担保人在给予或延续时的财务或其他条件如何。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人或任何其他担保人的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人和其他担保人那里获得关于每个借款人和每个其他担保人的财务状况及其履行本协议和其他文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持对每个借款人和其他担保人的财务状况以及对不偿还债务风险有影响的所有情况的了解。每一担保人特此免除和放弃任何担保方披露与任何借款人或任何其他担保人现在已知或今后所知的任何业务、经营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

17.11破产等未经代理人事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起对任何借款人或任何其他担保人启动任何破产程序。任何涉及任何借款人或任何其他担保人的案件或破产程序，或任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的抗辩，不得减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。在法律允许的最大范围内，担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向代理人支付或允许代理人就案件或诉讼开始之日之后产生或产生的任何利息、费用、费用、开支或其他义务向代理人提出索赔。

17.12税。尽管有第3.10节的规定，如果任何担保人被要求从与债务有关的付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应付金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的受款人收到的金额等于如果担保人就其债务付款的借款人支付的款项，如果没有这样的扣除，则应收到的金额，以及(Ii)担保人应作出此类扣除，以及(Iii)担保人应根据适用法律及时向有关政府机构支付被扣除的全部金额。

第十八条。修正和重述。

18.1修改和重述；没有更新。本协议修订、重述和取代现有信贷协议，但不解除或免除任何贷款方在现有信贷协议下未履行的义务(包括现有信贷协议所界定的义务)、由此产生的代理人的留置权或任何质押、担保协议或任何其他担保的优先权。本合同所载任何内容均不得解释为替代或更新未偿债务

根据现有信贷协议或任何保证该协议、文件或文书的协议、文件或文书，该等协议、文件或文书将继续具有十足效力和效力，除非在此明确修改或由同时签署的文书予以修改。

18.2对在先债务的承认及其继续。各借款方特此：(A)同意本协议对现有信贷协议的修改和重述；(B)承认并同意：(I)其对代理人和贷款人负有的义务，以及(Ii)在其财产和资产中为代理人的利益而授予的留置权，无论是根据现有的信贷协议还是根据其作为一方的任何其他现有贷款文件，也应是为了贷款人的利益，并就该贷款方在本协议和与其为一方的其他文件项下的义务而言；(C)重申其对代理人和贷款人的所有义务，以及根据现有信贷协议和其他每一份现有贷款文件给予代理人的所有优先留置权；。(D)同意，除非在此明确修订或在单独的修正案中作出修改，否则其所属的每一份现有贷款文件都是并将继续完全有效和有效，任何该等现有贷款文件中凡提及“信贷协议”、“该协议”、“本协议”、“本协议下的”或类似含义的词语，均指本协议；及(E)确认并同意，在紧接修订及重述日期之前，现有信贷协议下所有未清偿的本金、利息、费用及其他债务，如在修订及重述日期当日仍未支付，则自修订及重述日期起及之后，应为根据本协议及不时生效的其他文件而欠下及应付的债务，并应按本协议的规定计算利息或收取其他费用, 并应以本协议和其他文件作为担保。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方均已在本协议上签字。