转让和验收
请参阅日期为2018年8月20日的经修订及重订的高级无担保信贷协议，该协议由特拉华州的Choice Hotels International，Inc.(“借款人”)、不时指定的借款方、贷款方及作为行政代理的德意志银行纽约分行订立(经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的“信贷协议”)。未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。德意志银行纽约分行(“转让人”)和本协议附表1所述的每一“受让人”(各自为“受让人”)就本协议项下和本协议附表1和2中与其有关的所有信息及其转让分别达成如下协议：
1.转让人特此向该受让人无追索权地出售和转让，该受让人特此从转让人处无追索权地购买和承担在生效日期(如下所述)与转让人的权利和义务相对的本合同附表1所列的各自权益(“已转让权益”)，包括但不限于转让人在生效日期的承诺中附表1所列的权益以及转让人在生效日期未偿还的竞争性投标贷款(如有)。每个转让人和受让人在此作出并同意受信贷协议第9.04(C)节规定的所有陈述、保证和协议的约束，双方均已收到该协议的副本。根据信贷协议第2.16节，到期日先前已延展至2026年8月20日(“当前到期日”)，行政代理于2021年8月11日向借款人发出的某一延期确认书证明了这一点。自生效日期起及之后，(I)受让人应为信贷协议条文的一方并受其约束，并在本转让及承兑所转让的权益范围内，享有贷款人根据该转让及承兑协议及贷款文件所享有的权利及义务，及(Ii)在本转让及承兑所转让的权益范围内，转让人应放弃其权利并免除其在信贷协议下的义务。为免生疑问，本到期日适用于借款人对每项转让利息的债务。
2.本转让和验收将与(I)如果受让人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，并在以前没有交付的情况下，由受让人正式填写和签署的信贷协议第2.20(E)节中规定的表格，以及(Ii)如果受让人还不是信贷协议下的贷款人，以信贷协议附件B的形式提交的行政调查问卷一起交付给行政代理。
3.借款人在以下签字时，同意在生效日期或生效日期之前，向行政代理支付受让人各自账户的增量承诺费，共计24,000.00美元，按本合同项下承担的各自承诺按比例分配。
4.本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不涉及其法律、原则或规定的冲突。
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转让日期： | May 11, 2022 |
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| 通知受让人地址： | 见附表2 |
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| 生效日期： | May 18, 2022 |
AMERICAS/2022978042.5 [Choose Hotels：Assignment-DB to多个贷款人]
以上所述的条款
特此同意：
德意志银行
纽约分行，作为委托人
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| 发信人： | /s/大卫·古德曼 |
| 姓名： | 大卫·古德曼 |
| 标题： | 经营董事 |
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| 发信人： | /s/Daniel Penn |
| 姓名： | 丹尼尔·佩恩 |
| 标题： | 经营董事 |
高盛美国银行，
作为受理人
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| 发信人： | /s/乔纳森·德沃金 |
| 姓名： | 乔纳森·德沃金 |
| 标题： | 授权签字人 |
PNC银行，国家协会，
作为受理人
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| 发信人： | /s/David Notaro |
| 姓名： | 戴维·野太郎 |
| 标题： | 总裁高级副总裁 |
美国银行全国协会，
作为受理人
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| 发信人： | /s/Steven L.Sawyer |
| 姓名： | 史蒂文·L·索耶 |
| 标题： | 总裁高级副总裁 |
富国银行，全国协会
作为受理人
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| 发信人： | 凯瑟琳·A·马尔科特 |
| 姓名： | 凯瑟琳·A·马科特 |
| 标题： | 总裁高级副总裁 |
[签名继续在下一页]
AMERICAS/2022978042 S-1 [Choose Hotels：Assignment-DB to多个贷款人]
已接受：
德意志银行纽约分行，
作为管理代理
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| 发信人： | /s/大卫·古德曼 |
| 姓名： | 大卫·古德曼 |
| 标题： | 经营董事 |
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| 发信人： | /s/Vishal M.Mahadkar |
| 姓名： | Vishal M Mahadkar |
| 标题： | 美国副总统 |
商定上文第3段：
精选酒店国际有限公司
特拉华州的一家公司
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| 发信人： | /s/多米尼克·德拉吉西奇 |
| 姓名： | 多米尼克·德拉吉西奇 |
| 标题： | 首席财务官 |
AMERICAS/2022978042 S-2 [Choose Hotels：Assignment-DB to多个贷款人]
附表1
至
转让和验收
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| ASSIGNOR： | 德意志银行纽约分行 |
| 设施 | |
| 按比例分配的百分比 | 10% |
| 按比例保留百分比 | 12.5% |
| 分配的承诺 | $60,000,000 |
| 保留承诺 | $75,000,000 |
| ABR贷款 | |
未偿还本金总额 已分配ABR贷款 |
$0.00 |
未偿还本金总额 保留的ABR贷款 |
$0.00 |
| 欧洲美元贷款 | |
未偿还本金总额 分配的欧洲美元贷款 |
$0.00 |
未偿还本金总额 保留的欧洲美元贷款 |
$0.00 |
| RFR贷款 | |
未偿还本金总额 已分配RFR贷款 |
$0.00 |
未偿还本金总额 保留的RFR贷款 |
$0.00 |
| 欧洲货币贷款 | |
未偿还本金总额 已分配的欧洲货币贷款 |
$0.00 |
未偿还本金总额 保留的欧洲货币贷款 |
$0.00 |
| 欧洲美元竞争性投标贷款 | |
未偿还本金总额 分配的欧洲美元竞争性投标贷款 |
$0.00 |
未偿还本金总额 保留欧洲美元竞争性投标贷款 |
$0.00 |
| 固定利率竞争性投标贷款 | |
未偿还本金总额 指定固定利率竞争性投标贷款 |
$0.00 |
未偿还本金总额 保留固定利率竞争性投标贷款 |
$0.00 |
| Swingline贷款参与 | |
未偿还本金总额 已分配Swingline贷款参与度 |
$0.00 |
未偿还本金总额 Swingline贷款参与权保留 |
$0.00 |
AMERICAS/2022978042 Sched. 1 [Choose Hotels：Assignment-DB to多个贷款人]
附表1
至
转让和验收(续)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受让人： | 高盛银行美国 | PNC银行，全国协会 | 美国银行全国协会 | 北卡罗来纳州富国银行 |
| 设施 | | | | |
| 假设按比例分配百分比 | 3.95833333% | 3.95833333% | 1.66666667% | 0.41666667% |
| 承担的承诺 | $23,750,000 | $23,750,000 | $10,000,000 | $2,500,000 |
| ABR贷款 | | | | |
未偿还本金总额 承担的ABR贷款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 欧洲美元贷款 | | | | |
未偿还本金总额 假定的欧洲美元贷款 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | $0.00 |
| RFR贷款 | | | | |
未偿还本金总额 假设的RFR贷款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 欧洲货币贷款 | | | | |
未偿还本金总额 假定的欧洲货币贷款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 欧洲美元竞争性投标贷款 | | | | |
未偿还本金总额 假定的欧洲美元竞争性投标贷款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 固定利率竞争性投标贷款 | | | | |
未偿还本金总额 假设固定利率竞争性投标贷款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| Swingline贷款参与 | | | | |
未偿还本金总额 假设的Swingline贷款参与度 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
AMERICAS/2022978042 S-4 [Choose Hotels：Assignment-DB to多个贷款人]
附表2
至
转让和验收
受让人姓名和通知地址：
高盛银行美国
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
Facsimile: (212) 902 1099
注意：贷款业务
PNC银行，全国协会
第五大道249号
One PNC Plaza
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
Facsimile: (866) 641-2751
注意：德雷尔·格罗斯
美国银行全国协会
城市中心401号
威斯康星州奥什科什54901
Facsimile: (920) 237-7993
注意：CLS辛迪加服务
北卡罗来纳州富国银行
种植园路7711号
弗吉尼亚州罗阿诺克24019
Facsimile: (866) 270-7214
注意：批发贷款服务，
罗阿诺克贷款中心
AMERICAS/2022978042 S-5 [Choose Hotels：Assignment-DB to多个贷款人]