附件2.1

执行副本

第1号修正案

至

股份购买协议

[某些已识别的信息已被排除在本文档之外，因为它既不是重要信息，也是注册人 视为私人或机密的类型。]

本修正案第1号，日期为2022年5月10日(本修正案)，由三菱UFJ金融集团有限公司(三菱UFJ金融集团)和三菱UFJ金融集团(三菱UFJ金融集团)之间的 股份公司(Kabushiki Kaisha)、MUFG America Holdings Corporation(根据特拉华州法律成立的公司)、 卖方Holdco(与卖方Holdco共同组成)和U.S.Bancorp(根据特拉华州法律成立的公司)的全资子公司。

独奏会

鉴于 根据《采购协议》第8.2条，本合同双方希望修订《采购协议》如下。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认收到并得到充分的对价--本合同双方拟受法律约束，同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语 应具有采购协议中此类术语的含义。

2.修订。双方确认并同意，自本合同生效之日起：

(A)《购买协议》第1.1节应修订如下：

(1)按适当的字母顺序插入下列词语：

？网桥帐户接口协议具有第5.25节中给出的含义。

客户对冲交易具有衍生品、贷款和信用证协议中规定的含义。

衍生品、贷款和信用证协议具有第5.22节中规定的含义。

？排除的商务卡业务具有 排除的商务卡业务P&A协议中规定的含义。

？排除的商务卡业务P&A协议具有第5.22节中所述的含义。

排除的对冲交易具有《衍生品、贷款和信用证协议》中所述的含义。

？GCIB存款协议具有第5.22节中给出的含义。

？GCIB A组存款是指主要与排除的资产和负债有关或主要用于排除的资产和负债的储户的存款负债，包括本协议所附附表5所列截至2021年12月31日的客户(不言而喻，母行可更新附表5所列截至2021年12月31日的客户名单，以反映该等客户在《GCIB存款协议》各方同意的日期以反映该等客户的情况)，但须依照《GCIB存款协议》对排除客户(定义见《GCIB存款协议》)的处理。

？GCIB C类存款是指附件附表5所列的GCIB业务储户的存款责任(不言而喻，母行可更新附表5所列截至2021年12月31日的客户名单，以反映该等客户在《GCIB存款协议》各方同意的日期及方式的情况)，但须受《GCIB存款协议》所界定的被排除客户的待遇所限。

？搁浅贷款具有《衍生品、贷款和信用证协议》中规定的含义。

？搁浅的LOC具有《衍生品、贷款和信用证协议》中规定的含义。

？搁浅的交易具有《衍生品、贷款和信用证协议》中规定的含义。

转让的FIG投资组合是指与提供给本行代理银行客户的产品和服务相关的资产和负债，如本文件所附附表6所述。

？供应商合同分离 框架的含义如第5.28节所述。

2

(2)修订和重申以下各项定义，全文如下：

？排除客户是指(A)私募股权或其他基金发起人及其个人基金和投资组合公司的任何客户，或(B)日本公司客户和由日本公司客户直接或间接控制的任何人，条件是：(A)此类私募股权或其他基金发起人，以及(B)在(B)情况下，此类日本公司客户已列在卖方根据第5.7(B)节提供给买方的排除客户名单上。

？P&A协议是指由本行、其中指定的本行子公司、卖方和卖方银行之间于2022年5月10日修订并重新签署的《排除资产和负债购买及承担协议》，经其第1号修正案修订，并经协议各方和买方共同同意的任何进一步修订。

？交易文件是指本协议、P&A协议、过渡性服务协议、反向过渡性服务协议、注册权协议、衍生品、贷款和信用证协议、排除商业卡业务P&A协议和GCIB存款协议。

(B)对《采购协议》第3条进行修正，将导言段落中的全部文字(卖方披露时间表)替换为(经本协议缔约方共同商定的第1号修正案和任何其他修正案修订的《卖方披露时间表》)。

(C)修订《采购协议》第2.3条，增加以下内容作为新的(F)条：

尽管GCIB A组存款被视为排除的资产和负债的一部分，但银行与GCIB A组存款相关的负债(以及为免生疑问，与GCIB C组存款相关的负债)(I)截至估计结算资产负债表日期，应 为银行在估算结算资产负债表上的负债，以及(Ii)截至紧接结算日前一天营业结束时的负债。应将 视为银行在期末资产负债表上的负债以及相应的期末总资产价值和收购价的确定。

3

(D)修订《采购协议》第2.3条，增加以下内容作为新的第(G)条：

尽管商务卡业务被视为除外资产和负债的一部分，但商务卡业务的资产和负债(I)于估计结算资产负债表日期，应为银行在估计结算资产负债表上的资产和负债，且(Ii)在紧接结算日期前一天的营业结束时，应视为银行在结算资产负债表上的资产和负债，以及相应的结算结算资产负债表中的资产和负债及相应的结算结算资产负债表和购买价格的确定。卖方应根据第5.15节的规定，使银行在成交时的现金数额至少等于银行与A组存款和C组存款相关的负债额加上超额资本金额(如果适用)。

(E)采购协议第3.7节应修改为：

(1)将第3.7(B)节最后一句全文替换为：

？卖方已向买方提供除关联方合同外的每份材料合同的真实、正确和完整的副本；但卖方披露日程表第5.12(A)节中规定的关联方合同应由卖方根据第5.12(A)节安排或提供。

(Ii)加入以下条文，作为新订的(C)条：

·所有关联方合同都是按照银行合理地认为是独立的条款签订的。除与交易有关的交易外，卖方披露时间表第5.12(A)(7)节规定的所有关联方合同均在本行的正常业务过程中签订。根据卖方披露时间表第5.12(A)节规定的合同，所有未偿还的 公司间应收款或公司间应付款均已在银行的正常业务过程中赚取或产生，并符合 适用法律，并根据公认会计准则记录在银行的资产负债表上，但个别或总体而言，合理地预期对银行和转让的子公司作为一个整体并不重要的情况除外。

(F)《采购协议》第5.2(A)节应全部修改和重述如下：

？除(I)卖方披露时间表第5.2(A)节所述外，(Ii)在应对传染事件或传染事件措施方面，(Ii)是必要且在商业上是合理的，但须受卖方就任何该等行动向买方发出事先通知并取得买方事先书面同意的规限(除非在此情况下提供该事先通知及

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事先征得同意，在这种情况下，卖方应在合理可行的情况下尽快通知买方)，或(Iii)交易文件另有要求或明确预期的情况下，卖方应促使本行和受让子公司(1)在正常业务过程中在所有重大方面继续开展业务；(2)采取商业上合理的努力保留其现有的业务组织和关系；以及(3)采取商业上合理的努力，维护其客户、客户和与其有业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系；但本第5.2(A)节不适用于排除的资产和负债。

(G)对《采购协议》第5.5节进行修正，将两(2)年改为七(Br)(7)年，并在第5.5节末尾增加以下内容：

？卖方和买方还同意，在截止日期后的七(7)年内，如果接收方能够访问或接收到披露方的机密信息，则应并应促使其关联公司或其代表对机密信息保密，如同其自身的类似机密文件和信息一样保密，并应采用合理必要的程序(包括员工培训)来控制任何此类机密信息的复制、访问和分发。

(H)《采购协议》第5.10(G)节应全部替换为以下文字：

？在生效时间之前，卖方应采取一切必要措施，将银行的401(K)计划和银行的401(K)计划信托(统称为银行401(K)计划)的赞助转让给卖方或其附属公司(银行和转让的附属公司除外)，在生效时间发生之前生效，并视情况而定。在生效时间之后，卖方及其关联公司应尽快向银行401(K)计划的业务员工提供雇主匹配的缴费，按比例反映在结账前完成的计划年度部分。银行和买方应根据需要采取任何和所有行动，包括修订银行401(K)计划和/或买方指定的符合纳税条件的固定缴款退休计划(买方401(K)计划)，以允许每名连续雇员以现金、票据(如为贷款)或其组合的形式对符合条件的展期 分配(符合守则第401(A)(31)节的含义，包括贷款)进行展期贡献。金额等于从银行401(K)计划到买方401(K)计划分配给或可分配给该连续雇员的全部帐户余额，如

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在买方(或买方的关联公司参与买方401(K)计划中的雇主)的工资单上完成该连续雇员的过渡后，应在合理可行的情况下立即采取行动。每名连续雇员在完成向买方(或买方的关联公司，即买方401(K)计划中的参与雇主)的工资单的过渡后，应在合理可行的情况下尽快有资格参加买方401(K)计划(执行第5.10(B)节的服务计分规定)。

(I)《采购协议》第5.10(F)节应全部替换为：

？在生效时间之前，卖方应采取一切必要的商业合理行动：(I)使所有被排除在外的员工 (及其合格家属)不迟于生效时间之前停止参加福利计划(银行401(K)计划除外)；(Ii)根据卖方披露明细表第5.10(F)(Ii)节规定的福利计划，对所有负债和义务以及(如适用)资产 (包括根据任何相关信托，除第5.10(F)(Iv)节另有规定外)，卖方或其附属公司(本行及受让附属公司除外)的雇员福利计划、计划及保单将不迟于紧接生效日期前承担的债务及义务及资产(如适用)除外，因此，自生效日期起及生效后，本行及受让附属公司及该等福利计划不应承担任何与继续受雇员工(及其合资格受抚养人除外)有关的责任或义务，条件如下：根据第5.10(F)(Ii)节应由卖方或其关联公司承担的资产部分应根据卖方或其关联公司承担的或法律另有要求(包括但不限于，根据守则第414(L)节和ERISA第4044条规定)的适用福利计划下的总负债比例确定，但前提是，就三菱UFG Union Bank，N.A.退休计划而言，(X)负债, 与继续员工有关的债务和资产应转移到银行或被转移的子公司或买方新设立的退休计划和信托中(在转让前传达给卖方的买方选择时)(持续员工退休计划)，与被排除在外的员工(及其合格家属)有关的负债、义务和资产应保留在MUFG Union Bank，N.A.退休计划，以及(Y)卖方应采取所需的任何和所有行动，转移MUFG Union Bank，N.A.退休计划和MUFG Union Bank的赞助，N.A.对卖方或其关联公司(银行和转让子公司除外)的退休计划信托，在紧接生效之前生效，并视生效日期而定

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时间(除非买卖双方真诚地另行约定)；此外，在法律允许的范围内(包括但不限于《守则》第414(L)节和ERISA第4044节)，如果三菱UFG Union Bank，N.A.退休计划的资产以非现金证券的形式持有，并被要求转移到继续雇员退休计划，则这些证券应清算为现金和收益，扣除清算此类资产所需的任何合理交易成本，应为可转移到持续 员工退休计划的最高金额，(Iii)将卖方披露时间表第5.10(F)(Iii)节规定的福利计划的赞助和任何关联信托转移到银行或被转移的子公司，不迟于紧接生效时间之前的 ；但卖方(或其适用的关联公司，银行和转让的附属公司除外)应承担或保留适用的所有员工赔偿、短期和长期残疾、医疗、处方药、牙科、视力、人寿保险、意外死亡和肢解或其他福利福利索赔的所有责任和义务，且在该福利计划的条款涵盖范围内(并在一定范围内)；此外，为此目的，(W)如果是工人补偿和短期和长期伤残福利(包括相关的健康福利)，则在引起此类福利索赔的伤害、疾病或其他事件发生时，应视为已发生索赔；(X)如果是医疗、处方药、牙科或视力福利，则在获得此类福利计划所涵盖的专业服务、设备或处方药时，应视为已发生索赔, (Y)如属人寿保险福利，则在死亡时；及(Z)如属意外死亡或肢解时，则为事故发生时，且尽管有上述规定，如住院或类似的隔离在生效时间之前开始，并在生效时间或之后结束，卖方(或其适用的关联公司，银行及转让的附属公司除外)应负责根据该福利计划的条款及条件，在该等住院或类似的隔离期间提供的所有专业服务、设备及处方药的费用。和 (Iv)不迟于生效时间之前将卖方披露时间表第5.10(F)(Iv)节规定的福利计划的赞助权转让给卖方或其关联公司(银行和转让的子公司除外)。

(J)应修改《采购协议》第5.11(B)节，在该条款末尾插入以下句子：

？买方应促使银行更改其法定名称，以删除(X)银行合并(有一项谅解，银行的法定名称将因银行合并的运作而改变，银行合并将与银行的系统转换为买方的系统有关)和(Y)关闭日期的一(1)周年纪念日的任何提及MUFG或 任何卖方的标记。

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(K)应修改《采购协议》第5.11节，增加以下内容作为新的第(I)条：

？如果卖方或其关联公司向买方或其 关联公司提供或提供任何与交易相关的排除数据，则卖方确认并同意买方及其关联公司应被视为交易的授权接收方，且不需要将此类接收通知卖方。就本第5.11(I)节而言，排除数据是指与卖方或其关联公司(本行和转让子公司除外)或其过去、 当前或潜在客户、员工、董事和承包商或排除的资产和负债有关的任何个人信息或机密信息，无论是单独的，还是与有关本行和转让子公司的数据(包括个人信息或机密信息)合并、混合或汇总。

(L)应对《采购协议》第5.12节进行修订，并将其全文重述如下：

？第5.12节公司间项目。除卖方披露日程表第5.12节所述外，在交易结束前，卖方应采取或促使采取所有必要行动，以(A)终止所有关联方合同(任何交易文件和任何其他协议(双方以本协议双方共同商定的形式)除外)，以实施任何交易文件预期的行动，包括(I)根据过渡性服务协议或反向过渡性服务协议提供服务，(Ii)客户套期保值交易和除外的套期保值交易，以及(Iii)任何其他关联方合同(由交易各方拟订立的任何其他关联方合同)，以及(B)所有未清偿的公司间应收款或公司间应付款应已结清或支付(根据(A)款的规定，不需要在交易结束前终止的关联方合同项下的合同除外)；但双方在此同意本着诚意进行工作，以商定双方均可接受的程序，以便(I)以节税的方式结算或支付此类款项，以及(Ii)任何后续活动。在不限制买方在第5.1(A)节规定的权利的情况下，卖方应至少在成交前三十(30)天，(A)向买方提交卖方披露日程表第5.12(A)(6)节规定的各关联方合同的关键交易条款明细表，并(B)向买方提供卖方披露日程表第5.12(A)(7)节规定的每份重大关联方合同(a和b分项规定的重大关联方合同除外)的真实、正确和完整的副本。它们基本上以以下形式执行

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卖方在2022年5月10日之前向买方提供的标准格式协议)。成交后，(1)买方和卖方应在续签卖方披露明细表第5.12节规定的任何合同之前进行合作，并应买方的合理要求，卖方应在适用的续订期限之前采取终止任何此类合同所需的行动，包括： 根据合同条款向卖方披露明细表第5.12(A)(7)节规定的任何合同的任何第三方发送不续签通知；和(2)在买方提出合理要求后，卖方 应与买方合作，修改、终止或终止、卖方披露日程表第5.12节所载的任何合同，而该合同并非在本行的正常业务过程中及 按长度条款订立，包括就卖方披露日程表第5.12(A)(7)节所载的任何合同而言，在本行与卖方(或其适用关联公司)之间订立双边安排，以使 本行与卖方(或其适用关联公司)之间的此类合同下的经济条款反映公平长度条款。

(M)《采购协议》第5.14(A)节应全部修改和重述如下：

？(A)根据P&A协议中包含的条款和条件，卖方应促使银行及其受让子公司按卖方指定的方式向卖方及其关联公司(本行或受让子公司除外)转让，卖方应或促使其关联公司购买和承担本协议所附附表4所述并经双方不时修订的资产和负债(此类资产和负债，统称为不包括在内的资产和负债以及此类转让或转让)。 与《除外资产和负债购买和假设协议》中所述的其他交易一起，《除外资产和负债转让》(《除外资产和负债转让协议》)。除本协议第2.7节另有规定外，排除的资产和负债转移应在结算前完成；但条件是：(I)排除的商务卡业务应在结算后按照排除的商务卡业务 购买和承担协议的条款和条件，由本行转让给卖方银行；(Ii)本银行应在结算之前或之后，按照《GCIB存款协议》，按照 的条款和条件，将GCIB A组存款转移给卖方银行；和(Iii)搁浅的贸易、搁浅的贷款和搁浅的LOC应在结算之前或之后，根据衍生产品、贷款和信用证协议的条款和条件，由银行转让给卖方银行。

9

(N)应对《采购协议》第5.22节进行修订，并将其全文重述如下：

在成交日期，买方(或买方银行)和卖方应签署并交付(br})一份《过渡性服务协议》，其实质形式为附件B(《过渡性服务协议》)；(Ii)一份《反向过渡性服务协议》，其实质形式为《反向过渡性服务协议》(《反向过渡性服务协议》)；及(Iii)一份《登记权利协议》，实质上以本协议附件D的形式(《登记权协议》)签署，并经卖方和买方共同同意对其进行任何变更或修改。在2022年5月10日或之后，银行和卖方银行应在实际可行的情况下签订《排除商业卡业务P&A协议》，该协议基本上采用本协议附件E所附的形式并经双方共同同意(《排除商业卡业务P&A协议》)，并经卖方和买方共同同意对其进行任何变更或修改；为免生疑问，双方同意，根据《排除商务卡业务损益协议》第3.2(B)节被重新分类为转移账户(定义见《排除商务卡业务损益协议》)的任何与账户相关的资产和负债，自重新分类之日起及之后不再被视为排除资产和负债。在2022年5月10日或之后，卖方、卖方银行、本行和买方应在实际可行的情况下签订《GCIB存款协议》，该协议基本上采用本协议附件F所附的形式，并经双方共同同意(《GCIB存款协议》)，并经卖方和买方共同同意对其进行任何更改或修改；为免生疑问, 双方同意，根据《GCIB存款协议》第2.1节的规定，与重新分类的C组 账户(定义见《GCIB存款协议》)相关的任何资产或负债，自重新分类之日起及之后不再被视为排除的资产和负债。卖方、卖方银行、银行和买方应在2022年5月10日之后或在实际可行的情况下尽快签订衍生品、贷款和信用证协议，主要采用本协议附件G所附的形式，并经双方共同同意(包括附件A所附的银行与卖方银行之间的总风险分担协议、附件B所附的银行与卖方银行之间的LOC参与协议、以及附件C所附的银行与卖方银行之间的贷款参与协议、衍生品、贷款和信用证协议)，以及卖方和买方共同同意的任何变更或修改；为免生疑问，双方同意，与搁浅交易、搁浅贷款和搁浅LOC相关的任何资产或负债均为排除资产和负债的一部分。

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(O)修订《采购协议》第5.24节，增加以下内容作为新的第(D)款：

为免生疑问，2022年5月10日或之后向买方提供的分拆财务报表将反映交易的最新范围。上述分拆财务报表所载本行及受让附属公司截至2021年12月31日的资产负债表，将不包括除GCIB A组存款及除外商务卡业务外的任何除外资产及负债，并将反映本行及受让附属公司的所有资产及负债(在实施除外资产及负债转移后，除GCIB A组存款及除外商务卡业务外)，包括GCIB A组存款、GCIB C组存款及除外商务卡业务。

(P)《采购协议》第5.25节应全部修改和重述如下：

？卖方和买方同意，在本合同签订之日起，他们将真诚地努力执行和交付合同，以实现拟议的业务关系，包括(1)为日本公司和个人客户作出的金融服务安排，以便在结算前提供与卖方和银行所提供的服务类似的服务，包括银行和卖方银行在结算前签订的桥式账户接口协议，主要采用附件H所附的形式(桥式账户接口协议)；(2)交易银行服务方面的合作；(3)金融技术业务方面的合作；以及(4)各方共同商定的其他领域，在每一种情况下，考虑到各方的风险偏好和预期经济回报，按照双方都能接受的条件 。

(Q)应进一步修改《采购协议》第5条，在其末尾插入下列第5.28节：

？卖方和买方特此同意本合同附件一所附的卖方合同分离框架(经卖方和买方双方同意可不时更新的《卖方合同分离框架》)，并真诚地执行本合同项下的条款。

11

(R)应进一步修正《采购协议》第5条，在其末尾插入以下第5.29节：

？卖方和买方在此同意本合同附件J所附的成本上限框架(经买卖双方共同同意可不时更新的《成本上限框架》)，并真诚地执行其下的条款。卖方和买方确认并同意，根据《过渡期服务协议》和《反向过渡期服务协议》提供的服务应遵守成本上限框架。

(S)《采购协议》第6.1(C)节应全部修改和重述如下：

(C)不包括资产和负债转移。根据本协议第2.7节的规定，排除的资产和负债转移应已完成，但排除的商务卡业务(受排除的商业卡业务P&A协议的约束)、搁浅的交易、搁浅的贷款和搁浅的LOC(受衍生品、贷款和信用证协议的约束)以及GCIB A组存款(受GCIB存款协议的约束)除外；

(T)采购协议的附表4应全部修改和重述，以理解为本合同附件A中所列的附表4，因此，采购协议中对附表4的每次提及应视为对本合同附件A中所列的附表4的引用。

(U)本合同附件B所列的进度表应作为附表5添加到《采购协议》中。

(V)本合同附件C中所列的进度表应作为附表6添加到《采购协议》中。

(W)卖方披露日程表应由卖方披露日程表第1号修正案修订，日期为本合同附件D(披露日程表修订)，因此，采购协议中对卖方披露日程表的每次引用应被视为对经披露日程表修正案修订的卖方披露日程表的引用。

(X)本合同附件E所列的《除外商务卡业务收支协议》格式应作为附件E添加到《采购协议》中。

(Y)本合同附件F所列的《GCIB保证金协议》格式应作为附件F 添加到《采购协议》中。

(Z)本合同附件G所列衍生产品、贷款和信用证协议的格式应作为附件G添加到《采购协议》中。

12

(Aa)应将本合同附件H所列的网桥账户接口协议格式 作为附件H添加到采购协议中。

(Bb)本合同附件一所列供应商合同分离框架应作为附件一添加到《采购协议》中。

(Cc)本合同附件J所列成本上限框架应作为附件J添加到《采购协议》中。

3.不对购买协议进行其他修改。

(A)在本协议日期及之后，《采购协议》中凡提及本协议、本协议或本协议下类似含义的词语，均指经本协议修订的《采购协议》。

(B)除本协议另有明确规定外，《购买协议》的所有条款和条件保持不变，并继续全面生效。

4.其他。采购协议第8.2节至第8.13节(包括第8.13节)的规定纳入本修正案，并适用于本修正案，作必要的变通。

[签名页面如下]

13

兹证明，本修正案第1号已于上文第一次写明的日期代表本合同各方签署。

[购买协议第1号修正案的签字页]

[展品]

[省略的信息]