目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或任何其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册声明第333-259244号​
待完成，
日期为2022年8月4日的初步招股说明书补编
招股说明书补充资料
(截至2021年9月1日的招股说明书)
$
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnections-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
    % Senior Notes due
​
We are offering $      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      (the “Notes”). We will pay interest on the Notes on           and           of each year, beginning      , 2023. The Notes will mature on            ,           .
我们可随时按本招股说明书附录所述的适用赎回价格赎回部分或全部债券。本公司亦有权在任何时间赎回所有票据，如法律上的某些改变要求本公司就票据所预扣的税款支付额外款项。请参阅《备注 - 可选赎回说明》。
如果发生本招股说明书附录所述的控制权变更触发事件，除某些例外情况外，吾等将被要求向每一名票据持有人提出要约，以现金购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价相当于将购买的票据本金的101%，外加该等票据的应计及未付利息(如有)，但不包括购买日期。请参阅《备注 - 控制变更触发事件说明》。
票据将是我们的优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权，并将优先于我们产生的任何未来债务，明确从属于票据。债券实际上将从属于我们未来产生的任何有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。此外，在结构上，债券将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款。
投资票据涉及风险。您应仔细阅读随附的整个基本招股说明书和本招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充说明书S-12页开始的题为“风险因素”的部分。
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Per
Note
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Total
Notes
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Price to public(1)
​ ​ ​ ​ % ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益给我们(1)
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
如果结算发生在2022年8月  ，另加该日起的应计利息。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。
票据将只能通过托管信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行和法国兴业银行，时间为2022年8月  左右。
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联合账簿管理经理
​
BofA Securities
​ ​
J.P. Morgan
​ ​ MUFG ​ ​
Wells Fargo
Securities
​
本招股说明书增刊日期为2022年8月  
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
SUMMARY FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
ERISA的某些考虑事项
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
对外国人的民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
基本招股说明书
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
WASTE CONNECTIONS, INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
GLOBAL SECURITIES
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍是次发行债券的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行的债券。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关Note发售的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中“通过引用并入某些信息”标题下标识的文件中包含的信息。
 
S-1
目录
 
我们没有，承销商也没有授权任何交易商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书不构成出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽是违法的。阁下不应假设本招股章程增刊或随附的基本招股章程所载资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程增刊及随附的基本招股章程是在稍后的日期交付或出售证券。
债券预计于2022年8月      交割，当日为本结算日期后的第十个营业日(本结算周期称为“T+10”)。根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内交收，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+10交收，购买者如希望在交割前两个营业日之前的任何日期进行交易，必须在进行任何此类交易时指明其他交收安排，以防止无法交收，并应咨询自己的顾问。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指Waste Connections，Inc.、加拿大安大略省法律规定的公司及其合并子公司，除非明确表示这些术语仅指Waste Connections，Inc.。
 
S-2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的某些陈述属于《1933年证券法》(修订后)第27A节、《交易法》第21E节、《1995年私人证券诉讼改革法》或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布的新闻稿中所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括：
•
关于我们的垃圾填埋场的声明，包括容量、持续时间、特殊项目、可回收材料的需求和定价、垃圾填埋场替代品和相关资本支出；
​
•
讨论竞争、合同损失、价格上涨以及额外的独家和/或长期收款服务安排；
​
•
对运营所需现金流和自由现金流的预测，以降低杠杆率，以及我们利用我们的信贷安排和进入资本市场为现有债务再融资或扩大业务的能力；
​
•
关于我们完全或以优惠条件进入资本资源或信贷市场的能力的声明；
​
•
我们现有和新购置的物业和设备的某些资本支出的计划和金额；
​
•
有关燃料、石油和天然气需求、价格和价格波动的陈述；
​
•
对监管发展的评估以及环境、健康、安全和税收法律法规的潜在变化；以及
​
•
其他有关各种主题的声明，如新冠肺炎疫情、客户信用风险、季节性、劳动力/养老金成本和工会活动、运营和安全风险、收购、诉讼结果、商誉减损、保险成本和网络安全威胁。
​
这些表述可通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或其否定或类似术语，或通过对战略的讨论来确定。
我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的因素在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下进行了讨论，这些因素可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时更新或补充。
可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映可能发生变化的事件或情况，除非适用的证券法要求。
 
S-3
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍本招股说明书附录中的精选信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书中。由于这只是一个摘要，它可能不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。为了了解本次发售的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，特别是本招股说明书附录S-12页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们根据交易所法案随后提交的文件更新的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及通过引用合并在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的其他文件。
2016年，特拉华州的前身Waste Connections，Inc.与根据加拿大安大略省法律成立的进步废物解决方案有限公司(“进步废物”和交易，“进步废物收购”)进行了商业合并。凡提及“我们”、“本公司”及“Waste Connections”时，指的是业务合并后的合并业务，以及在Progative Waste收购前的特拉华州公司，现称为“Waste Connections US，Inc.”。
Waste Connections，Inc.
我们是北美第三大固体废物服务公司，在美国43个州和加拿大6个省提供无害废物收集、转移和处置服务，以及主要通过回收和可再生燃料产生的资源回收。我们还在美国各地的几个盆地提供非危险石油和天然气勘探和生产(“E&P”)废物处理、回收和处置服务，以及太平洋西北地区货物和固体废物集装箱运输的多式联运服务。
我们通常寻求避开竞争激烈的大城市市场，转而瞄准那些我们可以通过独家合同、垂直整合或资产定位获得高市场份额的市场。在以独家安排提供废物收集服务的市场，或废物处理由市政当局拥有或资助或可从多个来源获得的市场，我们相信以独家安排提供收集服务来控制废物流向，对我们的增长和盈利能力而言，往往比拥有或经营堆填区更重要。我们还瞄准利基市场，如E&P废物处理、回收和处置服务。
我们的主要行政办公室
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰兹77380号水路广场3号110室。我们主要行政办公室的电话号码是(832)442-2200。我们的网站是www.wasteconConnections.com。本公司网站所提供的资料并未纳入本招股章程增刊或随附的基本招股章程，亦不构成该等资料的一部分。
 
S-4
目录​
 
THE OFFERING
以下摘要描述了《附注》的主要条款，但并不完整。它可能不包含对您重要的所有信息。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。有关债券条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“债券说明”及随附的基本招股说明书中的“债务证券说明”。
Issuer
Waste Connections，Inc.
Securities Offered
$      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      .
Maturity Date
The Notes will mature on      ,      .
Interest Rate
债券将按    %的年利率计息，自债券发行之日起计。
付息日期
      and          of each year, beginning on      , 2023.
Ranking
票据将是我们的优先无担保债务，与我们现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权，并将优先于我们产生的任何未来次级债务的偿还权。债券实际上将从属于任何未来有担保的债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。此外，票据在结构上将从属于我们子公司的负债(包括贸易应付款)。
截至2022年6月30日，在实施票据的发行和销售以及“收益的使用”中规定的净收益的应用后，我们的总债务将达到      百万美元，包括(I)我们信贷协议(如本文定义)下的未偿还循环借款，(Ii)我们信贷协议下的未偿还定期贷款，(Iii)现有优先票据的      百万美元，包括在此提供的票据，及(Iv)4,630万美元由我们的附属公司产生的债务，而根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排，我们将能够产生额外的约      ，000,000美元的债务。请参阅“大写”。
可选赎回
根据吾等的选择权，于      前20个   (即到期日前20个月)，吾等可随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于赎回债券本金金额的100%，或赎回债券剩余预定支付的本金及利息的现值之和，在任何一种情况下，均可赎回至赎回日为止的应计及未偿还利息。自      ，20   (到期日前20个月)开始，我们可随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于正在赎回的债券的本金金额，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。赎回价格载于本招股说明书增刊的“债券说明 - 可选择赎回”一节。
 
S-5
目录
 
额外金额；税收兑换
除法律要求外，所有与票据有关的付款将不会预扣或扣除由加拿大或某些其他相关司法管辖区的任何税务机关或代表其征收或征收的任何税款或其他政府收费。如果法律要求预扣或扣除，除某些例外情况外，我们将支付额外的金额，以便您收到的净额不少于在没有此类扣缴或扣除的情况下您将收到的金额。倘若若干法律变动生效，以致我们须就预留于债券上支付的税款支付额外款项，我们可在任何时间以相等于债券本金100%的赎回价格，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有的话)，全部赎回债券，但不包括部分。
控制变更触发
Event
如果发生控制权变更触发事件，除非吾等已行使赎回票据的权利，否则吾等将被要求提出要约，以现金购买票据，购买价相等于票据本金的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。请参阅《备注 - 控制变更触发事件说明》。
Covenants
管理票据的契约将对我们的能力和我们某些子公司的能力作出某些限制，以(1)对任何子公司或某些财产的股本或债务设定留置权，(2)进行出售和回租交易，以及(3)合并、合并、合并或转让我们的全部或基本上所有资产。
Use of Proceeds
我们估计，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为      百万美元。我们预计将用此次发行的净收益偿还根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排下未偿还的部分借款。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。
利益冲突
承销商的某些关联公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排下的部分未偿还借款。请参阅“收益的使用”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据这一规则，不需要“合格的独立承销商”，因为这些证券将被评级为投资级。
Trustee
美国银行信托公司，全国协会。
 
S-6
目录
 
Risk Factors
在决定投资票据之前，阁下应仔细考虑本招股说明书增刊S-12页开始的“风险因素”项下的资料，以及我们于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中的风险因素，该等资料已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。
 
S-7
目录​
 
汇总财务数据
下表列出了我们截至2022年6月30日、2021年6月30日、2021年12月31日、2021年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的历史财务数据摘要。摘要历史及财务数据来自Waste Connections，Inc.的未经审核及经审核的历史财务报表，该等财务报表于本招股说明书补编及随附的基本招股说明书中引用作为参考。截至2019年12月31日的摘要历史财务数据来自Waste Connections，Inc.的经审计历史财务报表，本招股说明书附录中并未通过引用将其纳入。
您应将本摘要财务数据与我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告以及其中包含的历史财务报表和附注一并阅读，并将其并入本招股说明书附录中作为参考。
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Six Months Ended June 30,
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Year Ended December 31,
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2021
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
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操作报表数据：
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Revenues
​ ​ ​ $ 3,462,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,929,864 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,361 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,990 ​ ​ ​ ​ $ 5,388,679 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本
 ​ ​ ​ ​ 2,077,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,111 ​ ​ ​ ​ ​ 3,654,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,198,757 ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 331,818 ​ ​ ​ ​ ​ 299,365 ​ ​ ​ ​ ​ 612,337 ​ ​ ​ ​ ​ 537,632 ​ ​ ​ ​ ​ 546,278 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 368,887 ​ ​ ​ ​ ​ 326,324 ​ ​ ​ ​ ​ 673,730 ​ ​ ​ ​ ​ 621,102 ​ ​ ​ ​ ​ 618,396 ​ ​
无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 75,098 ​ ​ ​ ​ ​ 64,899 ​ ​ ​ ​ ​ 139,279 ​ ​ ​ ​ ​ 131,302 ​ ​ ​ ​ ​ 125,522 ​ ​
减值和其他经营项目
 ​ ​ ​ ​ 6,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,316 ​ ​ ​ ​ ​ 466,718 ​ ​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 603,449 ​ ​ ​ ​ ​ 505,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,625 ​ ​ ​ ​ ​ 412,428 ​ ​ ​ ​ ​ 837,778 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (86,404) ​ ​ ​ ​ ​ (83,753) ​ ​ ​ ​ ​ (162,796) ​ ​ ​ ​ ​ (162,375) ​ ​ ​ ​ ​ (147,368) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 9,777 ​ ​
其他收入(费用)，净额
 ​ ​ ​ ​ (6,114) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 5,704 ​ ​
提前清偿债务损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前准备
 ​ ​ ​ ​ 511,721 ​ ​ ​ ​ ​ 425,567 ​ ​ ​ ​ ​ 770,742 ​ ​ ​ ​ ​ 253,914 ​ ​ ​ ​ ​ 705,891 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ (107,146) ​ ​ ​ ​ ​ (88,159) ​ ​ ​ ​ ​ (152,253) ​ ​ ​ ​ ​ (49,922) ​ ​ ​ ​ ​ (139,210) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 404,575 ​ ​ ​ ​ ​ 337,408 ​ ​ ​ ​ ​ 618,489 ​ ​ ​ ​ ​ 203,992 ​ ​ ​ ​ ​ 566,681 ​ ​
加(减)：非控股权益的净亏损(收益)
 ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
可归因于废物的净收益(亏损)
Connections
​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​ ​ ​ $ 337,356 ​ ​ ​ ​ $ 618,047 ​ ​ ​ ​ $ 204,677 ​ ​ ​ ​ $ 566,841 ​ ​
 
S-8
目录
 
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(unaudited)
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(in thousands of U.S. dollars)
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BALANCE SHEET DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
 ​ ​ ​ $ 217,808 ​ ​ ​ ​ $ 727,395 ​ ​ ​ ​ $ 147,441 ​ ​ ​ ​ $ 617,294 ​ ​ ​ ​ $ 326,738 ​ ​
营运资本盈余(赤字)
 ​ ​ ​ ​ (79,818) ​ ​ ​ ​ ​ 414,161 ​ ​ ​ ​ ​ (199,969) ​ ​ ​ ​ ​ 379,618 ​ ​ ​ ​ ​ 123,370 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 5,858,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249,904 ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,949 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284,506 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,347 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 15,416,241 ​ ​ ​ ​ ​ 14,106,207 ​ ​ ​ ​ ​ 14,699,924 ​ ​ ​ ​ ​ 13,992,364 ​ ​ ​ ​ ​ 13,737,695 ​ ​
长期债务和应付票据
 ​ ​ ​ ​ 5,633,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,857 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353,782 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,869,662 ​ ​ ​ ​ ​ 6,868,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,993,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6,863,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,354 ​ ​
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
​
OTHER FINANCIAL DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(A)
 ​ ​ ​ $ 1,068,934 ​ ​ ​ ​ $ 918,079 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,554 ​ ​
调整后自由现金流(A)
 ​ ​ ​ $ 638,362 ​ ​ ​ ​ $ 585,835 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,598 ​ ​ ​ ​ $ 841,898 ​ ​ ​ ​ $ 916,777 ​ ​
​
(a)
有关调整后EBITDA和调整后自由现金流量的非GAAP财务指标的定义，以及调整后EBITDA和调整后自由现金流量与我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅下面的“-非GAAP措施”。
​
Non-GAAP Measures
Adjusted EBITDA
我们提出了调整后的EBITDA，这是一种非公认会计准则的财务指标，作为补充，因为它被投资者广泛用作固体废物行业的业绩和估值指标。管理层使用调整后的EBITDA作为主要衡量标准之一，以评估和监控我们业务的持续财务业绩。我们将调整后的EBITDA定义为公司应占净收益加上或减去非控股权益的净收益(亏损)，加上所得税准备金，加上利息支出，减去利息收入，加上折旧和摊销费用，加上关闭和关闭后的增值费用，加上或减去减值和其他经营项目的任何损失或收益，加上其他费用，减去其他收入，加上提前清偿债务的损失。我们进一步调整这一计算，以排除管理层认为影响我们业务运营业绩评估能力的其他项目的影响。
这一措施不是GAAP财务措施的替代措施，而应与GAAP财务措施一起使用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA。截至2022年和2021年6月30日的6个月以及截至2021年、2021年和2019年12月31日的年度，我们调整后的EBITDA计算如下：
 
S-9
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(unaudited)
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(audited)
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
可归因于废弃连接的净收入
 ​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​ ​ ​ $ 337,356 ​ ​ ​ ​ $ 618,047 ​ ​ ​ ​ $ 204,677 ​ ​ ​ ​ $ 566,841 ​ ​
加(减)：归属净收益(亏损)
至非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
附加：所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 107,146 ​ ​ ​ ​ ​ 88,159 ​ ​ ​ ​ ​ 152,253 ​ ​ ​ ​ ​ 49,922 ​ ​ ​ ​ ​ 139,210 ​ ​
外加：利息支出
 ​ ​ ​ ​ 86,404 ​ ​ ​ ​ ​ 83,753 ​ ​ ​ ​ ​ 162,796 ​ ​ ​ ​ ​ 162,375 ​ ​ ​ ​ ​ 147,368 ​ ​
少：利息收入
 ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​ ​ ​ ​ (1,848) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (5,253) ​ ​ ​ ​ ​ (9,777) ​ ​
加：折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 443,985 ​ ​ ​ ​ ​ 391,523 ​ ​ ​ ​ ​ 813,009 ​ ​ ​ ​ ​ 752,404 ​ ​ ​ ​ ​ 743,918 ​ ​
Plus: Closure and post-closure
accretion
​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,497 ​ ​ ​ ​ ​ 15,095 ​ ​ ​ ​ ​ 14,471 ​ ​
附加：减值和其他经营项目
 ​ ​ ​ ​ 6,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,316 ​ ​ ​ ​ ​ 466,718 ​ ​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​
Plus (less): Other expense (income),
net
​ ​ ​ ​ 6,114 ​ ​ ​ ​ ​ (2,312) ​ ​ ​ ​ ​ (6,285) ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ (5,704) ​ ​
加上：提前清偿债务的损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加上：与交易相关的费用(1)
 ​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 11,318 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​
另外：某些股权奖励的公允价值变化(2)
 ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​ ​ ​ ​ 8,393 ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,068,934 ​ ​ ​ ​ $ 918,079 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,554 ​ ​
调整后的EBITDA占收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.1% ​ ​
​
(1)
反映了与收购相关的交易成本的加法。
​
(2)
反映与某些股权奖励相关的公允价值会计变动。
​
调整后自由现金流
我们提出调整后自由现金流，这是一种非公认会计准则的财务指标，作为补充，因为它被投资者广泛用作固体废物行业的估值和流动性指标。管理层使用调整后自由现金流作为主要衡量标准之一，以评估和监控我们业务的持续财务表现。我们将调整后的自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额，加上或减去账面透支的变动，加上处置资产的收益，减去财产和设备的资本支出以及分配给非控制性权益。我们进一步调整这一计算，以排除项目管理认为会影响评估我们业务运营业绩的能力的影响。
这一措施不是GAAP流动性或财务措施的替代措施，而应与之结合使用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后自由现金流。截至2022年和2021年6月30日的6个月以及截至2021年、2021年和2019年12月31日的年度，我们调整后的自由现金流计算如下：
 
S-10
目录
 
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(audited)
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
运营提供的净现金
activities
​ ​ ​ $ 973,678 ​ ​ ​ ​ $ 848,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,698,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,408,521 ​ ​ ​ ​ $ 1,540,547 ​ ​
加(减)：账面透支变动
 ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ (2,564) ​ ​
外加：处置资产的收益
 ​ ​ ​ ​ 16,894 ​ ​ ​ ​ ​ 7,906 ​ ​ ​ ​ ​ 42,768 ​ ​ ​ ​ ​ 19,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​
减去：物业和设备的资本支出
 ​ ​ ​ ​ (371,428) ​ ​ ​ ​ ​ (271,392) ​ ​ ​ ​ ​ (744,315) ​ ​ ​ ​ ​ (597,053) ​ ​ ​ ​ ​ (634,406) ​ ​
减：对非控股权益的分配
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益中记录的或有对价的支付(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 10,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产剥离收到的现金(2)
 ​ ​ ​ ​ (5,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,118) ​ ​ ​ ​ ​ (10,673) ​ ​ ​ ​ ​ (2,376) ​ ​
与交易相关的项目(3)
 ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,771 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​
以前存在的以废物份额为基础的累进赠款(4)
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​
Tax effect(5)
​ ​ ​ ​ (2,165) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (1,287) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021) ​ ​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​
调整后自由现金流
 ​ ​ ​ $ 638,362 ​ ​ ​ ​ $ 585,835 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,598 ​ ​ ​ ​ $ 841,898 ​ ​ ​ ​ $ 916,777 ​ ​
调整后自由现金流占调整后EBITDA的百分比
 ​ ​ ​ ​ 59.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50.7% ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
(1)
反映因支付的金额超过或有代价的公平价值而在收益中记作支出和经营活动现金流量的组成部分的或有对价的或有对价的加回。
​
(2)
反映了在剥离某些业务时收到的现金的抵销。
​
(3)
反映了与收购相关的交易成本的加法。
​
(4)
反映了期内以前存在的累进废物份额奖励的现金结算。
​
(5)
脚注(1)至(4)的合计纳税效果是根据各期间适用的所得税税率计算的。
​
​
 
S-11
目录​
 
RISK FACTORS
对票据的投资是有风险的。在决定投资债券之前，阁下应仔细考虑以下所述风险因素，以及我们于截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所述的风险因素，该等风险因素已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。
我们负债累累，这可能会限制我们的财务灵活性。
截至2022年6月30日，在实施本次发售并应用“收益的使用”中所述的净收益后，我们的总债务将为      亿美元，根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排，我们将能够产生额外的约      亿美元的债务。这笔债务和我们的偿债要求可能会限制我们的财务灵活性，使我们无法获得额外资本，并对我们的业务进行资本支出和其他投资，承受经济衰退和利率上升，计划或应对业务和行业的变化，以及遵守我们的债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些金融和其他公约的能力，可能会受到经济或商业环境的改变或其他非我们所能控制的事件的影响。如果我们不遵守这些公约，我们可能会被要求采取行动，如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、重组或再融资全部或部分现有债务，或寻求额外的股本。
我们可能会招致更多债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。票据和本公司日期为2021年7月30日的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的票据和现有条款由美国银行加拿大分行通过其加拿大分行作为全球代理、周转额度贷款人和信用证发行人、美国银行作为美国代理和信用证发行人，贷款人及任何其他金融机构不时订立的信贷协议(“信贷协议”)并不禁止吾等在未来招致重大的额外债务，但须受某些财务契约的规限，包括吾等及吾等附属公司在信贷协议中所订的债务限制。本行承担额外债务可能会对票据持有人造成重大后果，包括令本公司更难履行与票据有关的责任、票据市值损失，以及票据的信贷评级被下调或撤回的风险。
如果遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买票据。
如果吾等遇到本招股说明书补充资料所述的控制权变更触发事件，除某些例外情况外，吾等将被要求以相当于将购买的债券本金金额的101%的价格，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)，以现金购买每位持有人的债券。如果发生这种控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财政资源购买持有人就控制权变更要约向我们投标的所有票据。我们的信贷协议还规定，控制权的变更将是违约事件，允许贷款人加快其下借款的到期日。未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。吾等如未能按照管限债券的契约规定购买投标予吾等的债券，将属违约，并可能对吾等造成重大不良后果。请参阅《备注 - 控制变更触发事件说明》。
票据为无抵押债券，在担保该等债务的抵押品范围内，实际上将从属于我们未来产生的任何有担保债务。
票据是无抵押的，在担保该等债务的抵押品范围内，实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务。截至2022年6月30日
 
S-12
目录
 
Waste Connections，Inc.没有任何未偿还的担保债务。除指定的准许留置权外，管限债券的契约一般可让本行获得高达综合有形资产15%的债务留置权(定义见管限债券的契约)。
管理票据的契约中的契约是有限的，这些有限的契约可能不会保护您的投资。
管理票据的契约不会也不会：
•
要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，可能不会保护票据持有人；
​
•
限制我们的子公司产生债务的能力，这些债务在结构上优先于票据；
​
•
限制我们产生与票据偿还权相等的债务的能力；或
​
•
限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据级别的证券进行投资或支付分派或其他付款的能力。
​
该契约还将允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括(在某些限制的情况下)可能实际上优先于票据的担保债务，并在某些限制的限制下从事回租安排。这些行动中的任何一项都可能对我们支付债券本金和利息的能力造成不利影响。
我们的大部分业务都是通过子公司进行的。
我们的现金流和我们的偿债能力，包括票据，在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的收益、贷款或其他付款的分配。如果我们的子公司对我们的分配被取消、延迟、减少或以其他方式损害，我们支付票据的能力将大大受损。
我们的附属公司不会为债券提供担保，在结构上，您收取(与我们子公司相关的)债券付款的权利将从属于我们子公司的负债。因此，我们子公司的资产可能无法支付债券的款项。
我们的任何子公司都不会担保或被要求担保票据。债券的付款只需由我们支付，而不是由我们的附属公司支付。此外，我们的许多子公司还有其他债权人。因此，阁下不能依赖我们的附属公司直接向阁下支付任何有关票据的款项，或向吾等作出足够的分派，使吾等能够履行本公司在票据下对阁下的责任。我们子公司的债权人(包括贸易债权人)一般将有权从这些子公司的资产中获得付款，然后这些资产才能分配给我们。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务(包括贸易应付账款)的优先偿还。如果我们的任何或所有子公司成为破产、清算或重组的对象，则必须从该子公司或子公司的资产中全额偿付该子公司的债权人，包括债务持有人，然后才能将任何款项作为该子公司或子公司的股权持有人分配给我们。截至2022年6月30日，我们的子公司约有4630万美元的债务、应计负债和其他债务。管理票据的契约并不限制我们的附属公司产生或担保额外债务的能力。
您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，而且不能保证债券会发展成活跃的交易市场。
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行交易。不过，承销商并无责任为该批债券做市，并可随时终止其庄家活动，而无须另行通知。因此，我们不能向你保证债券市场会发展得很活跃，即使发展起来，也不能保证这个市场会持续下去。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能为a
 
S-13
目录
 
根据当前利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素，在初始发行价的基础上提供折扣。
您可能难以执行针对我们和我们某些董事的判决。
我们根据加拿大安大略省的法律注册成立。我们的某些董事和我们的加拿大律师Bennett Jones LLP将传递与票据有关的某些法律事务，他们主要居住在加拿大或美国以外。由于我们和这些人位于美国境外，您可能无法将美国境内的传票送达我们或他们。此外，您可能无法在美国执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，因为我们及其资产的一部分位于美国境外。Bennett Jones LLP告知我们，在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的责任的可执行性存在疑问，美国法院的判决在基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决在加拿大法院的可执行性也存在疑问。因此，可能无法对我们和我们的某些董事或本招股说明书附录中提到的其中一位专家执行这些判决。
票据支付的利息可被视为美国来源利息，在这种情况下，除非非美国持有人有资格获得此类预扣税的豁免，否则可能适用30%的美国预扣税。
本次发行的净收益的一部分可能由我们直接或间接转借给Waste Connections，Inc.的全资美国子公司，并在美国使用，或用于偿还在美国如此转借和使用的债务。因此，美国国税局(IRS)可能会辩称，存在潜在的避税计划，支付给非美国持有者的票据利息被视为美国来源利息，除非非美国持有者有资格获得适用的豁免，否则应按30%(或更低的条约税率)征收预扣税。我们将不会被要求就如此扣留的金额支付任何额外的金额。有关这些潜在的美国联邦所得税后果以及票据持有人和受益所有人通过购买和接受票据而被视为已作出的某些相关确认、陈述和协议的讨论，请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项 - 票据的可能替代税务处理”和“某些美国联邦所得税考虑事项 - 外国账户税务遵从性”。
某些破产、无力偿债和其他重组法律可能会削弱您根据管理票据的契约执行您的权利或补救措施的能力。
您的能力和代表票据持有人的受托人根据管理票据的契约执行您的权利或补救的能力可能会受到适用的加拿大联邦破产、资不抵债和其他重组立法的规定以及加拿大联邦或省接管法的严重损害。例如，《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(我们称之为“CCAA”)和《清盘和重组法》(加拿大)载有条款，允许破产债务人中止对其债权人和其他人的诉讼，并编制和提交一份提案、安排和重组计划或折衷方案，供其所有或部分债权人考虑，由受影响的各类债权人表决。这种重组建议或安排和重组，如果得到每一类受影响债权人的必要多数接受，并得到加拿大相关法院的批准，将对受影响类别内的债务人的所有债权人具有约束力。此外，加拿大有关破产法的某些条款允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有和管理，但须受法院监督，即使该债务人在中止程序期间可能不履行其某些义务。
法院根据加拿大破产、破产和重组立法以及加拿大联邦和省级接管法，特别是根据《反海外腐败法》行使的权力被广泛行使，以保护债务人及其财产免受债权人和其他人的诉讼。我们无法预测
 
S-14
目录
 
债券下的付款将在破产、无力偿债或其他重组的任何程序中支付，无论您或受托人是否或何时可以行使您在管理票据的契约下的权利，或者票据持有人是否会因延迟支付本金、利息和费用(包括受托人的费用和支出)而获得补偿，以及补偿的程度。因此，如果吾等受到该等法律程序的约束，吾等可能会停止就票据付款，而阁下及受托人可能不能在该等诉讼开始后或期间，在没有法院许可的情况下行使阁下根据管限票据的契约所享有的权利。
在根据适用法律或有管辖权的法院的命令或法令对我们的债务进行重组时，可以不考虑管理票据的契约中规定的修改票据持有人某些权利的批准门槛要求。在破产或破产或类似程序中，适用的破产法规将确定核准门槛。破产法规一般要求受债务重组影响并就债务重组进行表决的每一类债权，至少获得三分之二的价值和多数债权的同意。就任何此类表决而言，与票据有关的债权通常不会作为其本身类别投票，而会与受重组影响的所有其他无抵押债权持有人作为单一类别投票。根据加拿大公司法规，通过法院批准的安排进行重组时，也可以不考虑这些批准门槛要求。尽管证明受影响债务的文件中有更高的批准门槛要求，但其中一些公司债务重组是在仅代表受影响债务本金金额至少三分之二的债务持有人(按类别投票，或在某些情况下与其他类别债务一起投票)的情况下获得法院批准的。与这些公司债务重组有关的诉讼程序也已获准暂缓进行。
 
S-15
目录​
 
使用收益
我们估计，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为      百万美元。我们预计将用此次发行的净收益偿还根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排下未偿还的部分借款。
截至2022年6月30日，根据我们的信用协议提供的循环信贷安排，我们有9.02亿美元的未偿还借款(不包括4330万美元的未偿还备用信用证)，利息从2.67%到3.70%不等。信贷协议的预定到期日为2026年7月30日。我们根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排下的借款用于一般企业目的，包括收购。根据我们的信贷协议所提供的循环信贷安排所偿还的款项，可根据信贷协议的条款不时再借入，而我们打算不时这样做，以作流动资金及一般企业用途，包括为未来的收购提供资金。
根据我们的信贷协议，某些承销商的附属公司是贷款人，因此，它们将间接获得此次发行的部分收益。请参阅“承保(利益冲突)”。
 
S-16
目录​
 
大写
下表列出了截至2022年6月30日我们的现金及等价物和资本化情况：
•
实际基础；以及
​
•
调整后的基准，以反映本次发行中的票据销售及其净收益的应用，如“收益的使用”所述。
​
您应阅读我们的财务报表和附注，这些报表和附注通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，以了解有关我们资本结构的其他信息。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
Cash and equivalents
​ ​ ​ $ 217,808 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务和应付票据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷协议下的转让金(1)
​ ​ ​ $ 901,980 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
信用协议下的定期贷款
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
Existing senior notes
​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​
Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付卖家和其他第三方的票据
​ ​ ​ ​ 46,300 ​ ​ ​ ​ ​ 46,300 ​ ​
长期债务和应付票据总额
​ ​ ​ $ 5,698,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,698,280 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares
​ ​ ​ $ 3,270,242 ​ ​ ​ ​ $ 3,270,242 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 210,767 ​ ​ ​ ​ ​ 210,767 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 3,342,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342,431 ​ ​
Total Waste Connections的股权
​ ​ ​ ​ 6,864,878 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864,878 ​ ​
子公司的非控股权益
​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 6,869,662 ​ ​ ​ ​ $ 6,869,662 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 12,567,942 ​ ​ ​ ​ $ 12,567,942 ​ ​
​
(1)
截至2022年8月1日，本公司在其信贷协议下提供的循环信贷安排下有9.021亿美元的未偿还贷款(不包括5330万美元的未偿还备用信用证)，以及在其信贷协议下提供的循环信贷安排下的剩余借款能力为8.946亿美元。在本次发行结束前，公司可根据其信贷协议提供的循环信贷安排提取额外收益，用于一般企业用途，包括为未来的收购提供资金。
​
 
S-17
目录​
 
备注说明
以下对票据条款的描述是对所附基本招股说明书中对债务证券一般条款的描述的补充，并在与之不一致的程度上取代了所附基本招股说明书中所述的一系列新的债券条款。
我们将发行我们与作为受托人的美国银行全国协会作为受托人的美国银行信托公司、国家协会根据契约发行的票据，日期为2018年11月16日，并补充第七份补充契约，日期为2022年8月  。在本招股说明书增刊中，我们将该契约称为“契约”。附注的条款包括契约中所列的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。
以下对附注和契约的某些条款的描述是摘要，并受所附的基础招股说明书和契约的约束，并通过参考其全文进行限定。并不是本招股说明书附录中使用的所有已定义术语都在本文中进行了定义，您应参考随附的基本招股说明书或契约以了解这些术语的定义。除明文规定或文意另有所指外，仅在“说明说明”一节中，“公司”、“Waste Connections”、“We”、“Our”和“Our”指的是Waste Connections，Inc.，不包括我们的子公司。
General
The Notes will:
•
按年利率    %计息；
​
•
最初仅限于$      本金合计；
​
•
最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；以及
​
•
mature on            ,            .
​
票据利息将：
•
应计自发行日期或最近一次付息日期并包括在内；
​
•
be payable in cash semi-annually in arrears on each            and             beginning on            , 2023;
​
•
应支付给在紧接相关利息支付日期之前的      和      交易结束时的记录持有人；以及
​
•
按一年360天计算，其中包括12个30天月。
​
相同类别和系列的额外票据(“额外票据”)可不时分一批或多批发行，无须通知现有票据持有人或经其同意；但如果额外票据不能与美国联邦所得税票据互换，则将以与票据分开的CUSIP编号和ISIN发行。除文意另有所指外，在契约的所有目的中所指的“票据”及本“票据说明”包括实际发行的任何额外票据。
票据将是我们的无抵押和无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无附属债务并列。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值的范围内，不时低于我们的有担保债务。债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。
 
S-18
目录
 
支付额外金额
本公司或其代表根据或与票据有关的所有付款将不会扣留或扣除，或由于(1)加拿大政府或加拿大任何省或地区，或(2)为税务目的而组织或以其他方式居住的任何司法管辖区，或(3)支付款项的任何司法管辖区征收或征收的任何现有或未来的税、税、评税或其他政府收费(包括罚款、利息及其他相关责任)(下称“税项”)，在每一种情况下，包括任何政治分区或在其中或其中有权征税的任何当局或机关(每个为“有关的征税管辖区”)，除非法律或对其的解释或管理有所规定。如果我们有义务从根据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣除因相关税务管辖区征收的税款而产生的任何金额，我们将：
(1)
扣缴或扣减；
​
(2)
根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关政府部门；
​
(3)
在符合以下限制的情况下，支付必要的额外利息，以使每名票据持有人在扣缴或扣除(包括任何此类扣缴或扣除该等额外金额)后收到的净额不少于该持票人在没有扣缴或扣除该等税款时本应收到的款额；
​
(4)
为票据持有人和实益所有人的利益，在根据适用法律支付或汇出任何税款的日期后60天内，向受托人提供有关政府当局根据适用法律扣除或扣缴的所有金额的官方收据的核证副本，或如果无法合理获得此类收据，则提供证明我们汇款的其他文件；以及
​
(5)
在任何额外款额须予支付的日期前最少15天，须向受托人交付一份高级人员证明书，列明须支付的额外款额的计算方法，以及受托人为使受托人能够在付款日期向票据持有人支付该等额外款额而要求提供的其他资料。
​
尽管有上述规定，将不会就支付给票据持有人或实益持有人(“除外持有人”)的款项或就该等款项支付额外款项：
(i)
在支付此类款项时，我们不以一定的距离(加拿大所得税法所指的范围内)进行交易；
​
(ii)
对根据《加拿大所得税法》(加拿大)第214(16)款(或任何省或地区法律的任何类似的后续条款或同等条款)被视为股息的票据的付款征收的加拿大预扣税；
​
(iii)
因持票人或实益所有人或其代表向另一付款代理人出示有关票据以避免缴税而征收或扣缴的任何税款(如要求出示)；
​
(iv)
票据的持有人或实益拥有人(如有关持有人或实益拥有人是产业、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团，则为有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人)而须缴交该等税款，而该等人士是居民、居籍或国民、注册成立为法团或从事业务，或在有关课税管辖区内维持常设机构或其他实体，或以其他方式与有关课税司法管辖区有某种现在或以前的联系，但并非纯粹因该项收购，持有或处置票据，或收取款项或强制执行票据权利；
​
(v)
因失败而征收、扣除或扣缴的任何税款
​
 
S-19
目录
 
本票据的持有人或实益所有人填写、签立并向我们交付关于该持有人或实益所有人的国籍、公民身份、住所、身份或与相关税收司法管辖区有关的任何合理表格或文件，只要(A)法律(包括任何适用的税收条约)或出于对该法律的解释或管理的原因，为了使我们能够在不扣除或扣缴税款、或扣除或扣缴较少金额的情况下就票据付款，并且(B)我们已及时向持有人提供了关于该表格或文件的书面请求；
(vi)
在有关付款首次可向持有人或实益拥有人付款超过30天后(如该汇票是在该30天期间的最后一天出示，持有人或实益拥有人将有权获得额外款额的范围除外)，或因出示任何付款汇票而征收或扣缴的任何税款(如要求出示汇票)；
​
(vii)
任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税；
​
(viii)
除根据票据或与票据有关的预扣付款以外的任何应付税款(根据《加拿大所得税法》第803条或任何省或地区法律的任何类似的后续条款或同等条款应缴的税款除外)；
​
(ix)
如果持有人是受托人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的人，则就受托人、该合伙的成员或实益拥有人而言，如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持有人，则该受益人或财产授予人、该合伙的成员或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额，但根据有关课税管辖区的法律，该等付款须包括在有关课税管辖区的法律所规定的范围内；
​
(x)
根据经修订的《1986年美国国税法》(“国税法”)第1471至1474条征收的任何税款(包括任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据非美国司法管辖区与美国之间就上述事项或根据该守则第1471(B)(1)条订立的政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；
​
(xi)
因为或由于美国或其任何政治分区征收的任何税收；或
​
(xii)
以上第(I)至(Xi)款中所列例外的任何组合。
​
在契约或本“票据说明”中，凡提及支付根据或与任何票据有关的本金、溢价(如有)、利息、购买价、赎回价格或任何其他应付款项，将被视为包括支付额外款项，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外款项。我们支付额外金额的义务将在任何契约终止或其下任何权利失效的情况下继续存在。
我们将赔偿票据持有人和实益所有人(被排除的持有人除外)并使其不受损害，并应书面请求向每个该等持有人和实益拥有人偿还下列金额：(X)由相关税务管辖区征收的、由该持有人或实益拥有人因根据或与票据有关的付款而支付的任何税款，以及(Y)该持有人或实益拥有人就上述(X)项下的任何报销而征收或征收和支付的任何税款，但不包括该持有人或实益拥有人的净收入、收入、利润或参考其净收入、收入、利润、或者是资本。
在不重复上述规定的情况下，我们将支付在任何相关税务管辖区因票据、契约的签立、交付、发行、登记或执行而产生的任何现在或未来的印花税、发行税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税或类似税
 
S-20
目录
 
或与此相关的任何其他文件或文书，吾等将就该等持有人或实益拥有人支付的任何该等款项(包括罚款、利息及其他责任)向票据持有人及实益拥有人作出赔偿。
票据的每一持有人或实益所有人应与我们和受托人合作，提供我们或受托人合理要求的与前述有关的任何信息或文件，并协助我们或受托人确定适用的预扣税率和就此支付的额外金额或赔偿金额。
可选赎回
可选择赎回票据
在      、      (于到期日之前的    个月)(“面值赎回日期”)之前，本公司可于任何时间及不时以其选择权全部或部分赎回债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以较大者为准：
(1)
(A)按国库券利率加      基点折现至赎回日(假设债券在票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和(假设债券在面值赎回日到期)，减去(B)赎回日应计利息和
​
(2)
将赎回的票据本金的100%，
​
在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应根据相当于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期前第二个工作日计算国库券利率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择美国国债
 
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到期日在面值催缴日期之前。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位要赎回的票据持有人。
如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由托管信托公司(“DTC”)(或其他托管机构)持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
赎回票据的通知可由本公司酌情决定，但须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如上述赎回须符合一项或多项先行条件，则该通知须说明每项该等条件，如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前一个营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知可予撤销。
在公司确定无法满足该等先决条件或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，本公司应在实际可行的情况下尽快通知持有人任何该等撤销，每种情况均须受DTC适用程序的规限。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按上文题为“-可选赎回”的本节中所述的适用赎回价格支付。
税法变更赎回
如果我们有义务或将有义务在下一个可能就票据支付任何款项的日期，支付由于任何相关课税管辖区的法律或法规的改变或修订、任何官方立场的改变或关于其应用或解释的官方立场的引入(包括由具有司法管辖权的法院持有)而产生的任何额外金额，公开公布并于债券发行日期或之后生效，而该等额外款项(如在高级人员向受托人发出的证明书中证明)不能借使用吾等可采取的合理措施而避免，则吾等可选择在不少于15天但不超过60天的通知(该通知须在吾等有责任支付额外款项的下一个日期前不超过90天)，赎回当时尚未赎回的票据，赎回价格相等于其本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得在赎回当日或之前的付息日到期的利息的权利)
 
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日期)。本行拟赎回票据的通知须在吾等向受托人递交(1)一份高级人员证明书，述明吾等有权赎回票据，并提出事实陈述，表明赎回权利的先决条件已经发生，以及(2)独立法律顾问的意见，述明吾等因本段所述的法律、法规或地位的修订或改变而有责任支付任何额外款项后，本行的票据赎回通知才会生效。
控制变更触发事件
在发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非吾等已按“-选择性赎回”项下所述行使赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求吾等根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该持有人票据的全部或部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，购买价为本金的101%加上应计及未付利息(如有)，但不包括：购买日期(“控制权变更付款”)，但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
在与票据有关的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在任何控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更的公开公告之后，吾等将被要求以第一类邮件(或通过电子传输或根据托管机构的适用程序)向票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则该通知将声明控制权变更要约以在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。
于更改控制权付款日期，吾等将在合法范围内：(1)接受或促使第三方接受根据变更控制权要约正式投标的所有票据或其部分付款；(2)就所有正式投标的票据或其部分向付款代理人缴存或促使第三方缴存相等于更改控制权付款的款额；及(3)将获接纳的票据连同载明所购买票据本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有按其要约适当投标及并未撤回的票据，吾等将不会被要求就票据提出控制权变更要约。
我们将在所有重要方面遵守《交易法》第14E-1规则的要求，以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买票据。倘若任何该等证券法律或规例的条文与《债券》的更改控制权要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在《债券》的变更控制权要约条文下的责任。
就上述控制权变更要约的讨论而言，适用以下定义：
“控制权变更”是指票据发行后发生下列情形之一：
(a)
在一项或一系列关联交易中，将Waste Connections，Inc.及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”或
​
 
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除Waste Connections，Inc.或其子公司以外的“集团”​(这些术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；
(b)
任何交易(包括任何合并、合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”或“集团”​(这些术语在交易法第13(D)(3)条中使用，经同意，Waste Connections，Inc.或其任何子公司的员工根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划，其股份按照该员工的指示进行投票，不得仅因为该员工的股票由受托人根据上述计划持有而成为“集团”​(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)的成员)直接或间接地成为投票权股票的“受益者”​(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，代表我们已发行的有表决权股票的投票权的50%以上；
​
(c)
吾等与任何人士合并，或与任何人士合并或合并，或任何人士与吾等合并、合并或合并，或任何人士与吾等合并、合并或合并，或与吾等合并、合并或合并，或与吾等合并、合并、合并或合并，在任何该等交易中，吾等的任何未清偿有表决权股票或该其他人士的任何未清偿有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该等交易生效后，吾等未清偿的有表决权股票构成或被转换为或交换的有表决权股票构成、或被转换为或交换的任何此类交易除外；
​
(d)
在任何连续十二(12)个日历月的期间内，在该期间的第一天担任本公司董事会成员的个人不再构成本公司董事会的多数成员，除非该等新董事获得在该期间的第一天担任董事的多数董事的批准；或
​
(e)
通过与我们的清算或解散相关的计划。
​
“控制权变更触发事件”指债券于(1)吾等首次公布控制权变更(或即将进行的控制权变更)及(2)控制权变更完成后60天(只要任何评级机构已公开宣布考虑可能的评级变更)开始的期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)内，债券不再被三家评级机构中至少两家评级机构评为投资级。如果评级机构在任何触发期开始时没有为债券提供评级，则债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级债券。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。受托人没有任何义务监督任何控制权变更触发事件的发生或日期，并可最终依赖与该控制权变更触发事件有关的高级人员证书。受托人没有任何义务通知持有人任何控制变更触发事件的发生或日期。
“惠誉”指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。
“投资级”是指惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)、穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)Baa3或更高评级以及标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普中的任何一家，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们以外的原因停止对债券进行评级或未能公开对债券进行评级
 
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我们可以根据交易法第3(A)(62)节的规定指定另一家“国家认可的统计评级机构”作为该评级机构的替代者，并且我们将向受托人发出有关任命的通知。
“标普”指标普全球评级公司，标普全球公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。
任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本或股本。
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Waste Connections，Inc.及其子公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，由于将Waste Connections，Inc.及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团，我们提出购买债券的要求的适用性可能不确定。
资产的合并、合并、合并和出售
我们不会在一次交易或一系列相关交易中与任何人(“继承人”)合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，如果此类交易或一系列交易合计将导致我们和我们的受限制子公司的全部或基本上所有财产和资产在合并的基础上转让、转让或租赁给任何继承人，除非：
•
我们是幸存的公司或继承人(如果不是Waste Connections，Inc.)公司是否根据加拿大或其任何省或地区或任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在，并通过补充契约承担我们在票据和契约下的义务；和
​
•
此类交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，也不会继续发生。
​
尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们或我们的任何全资子公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产或资产转让或租赁给我们或我们的任何全资子公司。
违约事件
随附的基本招股说明书中有关违约事件的规定将适用于债券。
失败和圣约失败
随附的基本招股说明书中有关法律无效和契约无效的条款将适用于本附注。
留置权限制
仅当未偿还票据与该留置权所担保的债务或该留置权所担保的债务同等且按比例提供担保时，我们和我们的受限子公司才会产生、发行、产生或承担以主要财产的留置权担保的债务。本公约有例外情况，允许：
(a)
对收购时存在的财产或资产的留置权，以确保我们或我们任何受限制的子公司承担的义务；
​
(b)
关于我们或受限制子公司收购的任何财产或资产的有条件销售协议；
​
(c)
在实体合并或合并时对该实体的财产、资产或股票的留置权
​
 
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与我们或受限制子公司合并或合并，或在该实体成为受限制子公司时；
(d)
根据“--资产的合并、合并、合并和出售”项下的契约成为公司的任何继承实体的财产、资产或股票的留置权；
​
(e)
liens on assets:
​
•
在收购资产时存在或在资产收购后360天内创建，或
​
•
确保为资产的全部或部分购买价格或建造、改进、开发或扩建资产的建造、改善、开发或扩建成本提供资金而产生的债务，或在资产的建造、改善、开发或扩建完成或开始商业运营后360天内产生的债务；
​
(f)
公司间留置权；
​
(g)
在正常业务过程中产生的机械师、物料工和类似留置权(包括与建造、维修和储存有关的留置权)；
​
(h)
为与政府做生意而需要向政府机构提供存款或担保而产生的留置权；
​
(i)
尚未拖欠或出于善意提出异议的税收、评估或政府收费的留置权；
​
(j)
与法律诉讼有关的留置权，只要诉讼是本着善意进行的，或者诉讼的执行被搁置；
​
(k)
房东对我们或受限制子公司在正常业务过程中租赁的物业上的固定装置的留置权；
​
(l)
在为建造或购置财产的成本融资方面，给予任何政府当局的留置权；
​
(m)
与污染控制、污水或固体废物处理、工业收入或类似融资有关的留置权；
​
(n)
因出售应收账款而产生的留置权；以及
​
(o)
上述留置权的任何延期、替换、替换或续期，或由这些留置权担保的任何债务，如果留置权仅限于由原始留置权担保的财产(加上任何改善)，且由此类留置权担保的此类再融资债务的本金不超过(I)正在进行再融资的债务的本金金额加上(Ii)与此类再融资相关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额。
​
此外，在不提供上述票据担保的情况下，吾等及我们的受限制附属公司可发行、承担或担保本公约以其他方式限制的本金总额，加上本公约以其他方式限制的所有其他未偿债务以及未偿应占债务总额，但不超过综合有形资产的15%。在计算这一本金总额时，我们将购买物业或报废或已作废债务的可归属债务从计算中剔除，如下文(B)款“-对出售/回租交易的限制”所述。
 
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回售/回租交易限制
我们和我们的受限制子公司将不会达成出售/回租交易，除非至少符合以下一项：
(a)
我们或该受限制子公司可能产生的债务本金与该出售/回租交易的可归属债务相同，并且在不违反“留置权限制”公约的具体规定的情况下，可以通过对待租赁物业的留置权来确保该债务，而无需平等和按比例担保票据；
​
(b)
在任何售出/回租交易生效日期后180天内，吾等将运用一笔相等于拟租赁物业的公允价值(由吾等董事会厘定)的金额，以赎回或注销根据该契约发行的票据及/或任何其他系列债券、票据或其他债务工具，或用于偿还或以其他方式偿还本公司的其他债务，而该等债务优先于或与受限制附属公司根据契约或受限制附属公司所产生的债务而发行的上述债务相同；或
​
(c)
于订立售后/回租交易后180天内，吾等已作出承诺，将支付相等于拟租赁物业的公允价值(由吾等董事会厘定)的金额，以收购或改善主要物业。
​
尽管有上述规定，吾等及吾等的受限制附属公司可进行上述条款所不允许的售后/回租交易，前提是于适用的售后/回租交易进行时，与该等售后/回租交易相关的应占债务，连同所有其他未偿还债务及以“留置权限制”契诺以其他方式限制的主要物业留置权所担保的债务本金总额，不得超过综合有形资产的15%。在计算本金总额时，吾等不计入(I)与任何再融资有关的费用、承保折扣、应计及未付利息、保费及其他成本及开支的总额，及(Ii)吾等因购买物业或上文(B)段所述的已注销或已作废的债务而产生的任何可归属债务。
就标题“-限制留置权”和“-限制售后/回租交易”所列契约而言，下列定义适用：
“应占债务”是指在出售/回租交易所包括的租赁期内支付的租金的现值。为确定该现值，我们采用的贴现率等于出售/回租交易的租赁率，或如租赁率不为本公司所知，则为当时已发行的债券系列的加权平均利率，该系列证券每半年复利一次。就这些目的而言，租金支付不包括任何需要支付的税款、维护、维修、保险、评估、水电费、运营和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目。对于承租人可以通过支付罚款来终止的任何租约，如果承租人在可以终止的第一个日期终止租约，净额(包括罚款的支付)将减少，则将使用较低的净额。
合并有形资产是指Waste Connections，Inc.及其合并子公司的资产总额减去所有无形资产的价值。我们将根据最近一个季度的资产负债表计算合并有形资产。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他经会计专业相当部分人士批准的其他声明，并于确定之日生效。
“负债”是指(A)借款的所有债务或通常支付利息费用的所有债务，全部显示在负债方的资产负债表上，(B)应为
 
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根据公认会计原则，在资产负债表上列为负债，包括：(A)在确定债务之日的负债；(C)由负债方拥有或购买的财产上的担保权益担保的所有债务以及所有债务担保。
“主要财产”指任何(I)废物处理、废物处置或资源回收厂或类似设施，连同其上的固定附着物和该等设施下的土地(包括其任何改善部分)及(Ii)本公司的公司总部，连同其上的固定附着物和该等建筑物下的土地(包括其上的任何改善部分)，在任何情况下，均指位于美国或加拿大境内，由本公司或任何受限制附属公司拥有或租赁给本公司或任何受限制附属公司所有或租赁给本公司或任何受限制附属公司，土地改善或固定装置(X)与除吾等以外的一名或多名人士以及吾等及吾等受限制附属公司的权益不超过50%的任何受限制附属公司共同或共同拥有或租赁，或(Y)吾等董事会认为对本公司整体业务并不重要的土地、土地改善或固定装置的任何部分，或(B)董事会真诚地决定对其使用或营运不具重大重要性的任何部分。
“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司(本公司所拥有的任何附属公司除外)(A)主要从事或其主要资产由本公司或任何受限制附属公司在美国或加拿大境内储存、收集、转移、临时处理、处置或回收废物所使用的财产组成，或(B)吾等在向受托人递交的高级人员证明书中指定为受限制附属公司。
“出售/回租交易”指与任何人士订立的任何安排，根据该等安排，吾等或吾等的受限制附属公司将吾等或该受限制附属公司已出售或转让或将出售或转让予该人士的信安物业出租。此术语不包括以下内容：
•
不超过三年的临时租约；以及
​
•
公司间租赁。
​
环球证券
票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在票据的托管人DTC，或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。只要债券由一个或多个全球证券代表，债券的应付利息将在每个利息支付日以电汇方式支付给DTC的代名人、或其注册转让人，作为债券的登记拥有人。如果票据不再由一个或多个全球证券代表，我们可以选择以支票邮寄到有权获得付款的人的地址来支付票据的利息。DTC程序的说明载于所附的基本招股说明书，标题为“全球证券 - 账簿--登记、交付和表格”。
其他实体也可以间接使用DTC的系统，例如Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算运营商”)，作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)的运营商，银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为“间接参与者”)，直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益地持有由DTC或代表DTC持有的证券。
Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和建立以及证券出借和借用服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。间接
 
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其他人也可以访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。
欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交收来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家几个市场的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear运营商运营，与比利时合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.(“合作社”)签订了合同。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行的运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。
通过EuroClear或Clearstream持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序贷记到EuroClear或Clearstream参与者的现金账户中，但以该系统的托管机构收到的金额为限。
DTC、Clearstream和EuroClear之间已建立联系，以促进债券的初始发行和与二级市场交易相关的债券的跨市场转移。DTC将通过各自美国托管机构的DTC账户间接与Clearstream和EuroClear联系。
本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear的运营和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性概不负责。这些操作和程序仅在DTC、EuroClear和Clearstream(视情况而定)的控制范围内，并可能不时由它们更改。没有任何浪费连接、承销商或受托人对这些操作和程序承担任何责任，您应联系DTC、EuroClear、Clearstream或其各自的参与者讨论这些问题。
治国理政
本契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
同意司法管辖和服务
对于因契约和票据引起或与之相关的任何诉讼或法律程序，公司将不可撤销地服从位于美国纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院的专属管辖权，并将在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃其现在或将来对在任何该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的反对意见，并将不可撤销地在纽约州指定一名代理人，根据该代理人可在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下是关于购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、根据其发布的《财政部条例》(下称《美国财政部条例》)及其司法和行政解释，每一条都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅限于与美国持有者相关的后果(定义见下文)，但“-票据的可能替代税务处理”和“-外国账户纳税合规性”中的讨论除外。本讨论不涉及美国联邦医疗保险税对净投资收入的影响，也不涉及除美国联邦所得税法(如遗产税和赠与税)或任何州、地方或非美国税法以外的任何美国联邦税法的影响。对于以下讨论的事项，美国国税局没有做出任何裁决，预计也不会有任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置债券的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。
本讨论并不针对持有者的特殊情况或受特殊规则约束的持有者，如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者、免税组织、受监管的投资公司、因与票据有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而须遵守特殊税务会计规则的持有者，房地产投资信托、合伙企业或其他直通实体(或该等实体的投资者)、负有替代最低税额责任的人士，以及作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他综合交易的一部分持有票据的人士。此外，本讨论仅限于以原始发行价格及“发行价”​(相当数量的债券以现金形式出售，不包括以承销商、配售代理或批发商的身分出售予债券行、经纪或类似人士或组织的第一价格)购买债券的人士，以及按守则第1221节的定义将债券作为资本资产持有的人士。
在本讨论中，“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：(I)属于美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的应纳税的公司或任何实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果已经进行了有效的选举，将信托视为美国人，则为信托。
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问。
票据的潜在购买者应根据其具体情况咨询其税务顾问有关持有票据的税务后果，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑事项的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律、美国联邦医疗保险净投资收入税以及州、地方、非美国或其他税法的适用情况。
已声明利息的付款
根据美国持票人在美国联邦所得税方面的会计方法，对票据规定的利息支付(不包括从此类付款中预扣的任何预扣税)通常将在收到或应计利息时作为普通利息收入计入美国持票人的总收入中。利息通常将是来自美国以外的收入，并且就美国外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入，具体取决于下文“--票据的可能替代税务处理”部分的讨论。
 
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代表美国持有人以适用于该持有人的税率缴纳的任何非美国预扣税，均有资格获得美国联邦所得税方面的外国税收抵免(或代替此类抵免)，但受适用限制的限制。外国税收抵免的计算涉及到根据美国持有者的特定情况应用复杂的规则，最近发布的美国财政部法规适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国税款，根据外国司法管辖区征收的预扣税的性质，进一步限制了此类抵免的可用性。美国持有者应该就外国税收抵免的可用性咨询他们的税务顾问。
票据的出售、交换、报废或其他应税处置
在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持票人一般将确认收益或损失，其金额等于已实现金额(可归因于应计和未支付的声明利息的金额除外，根据美国持票人如上所述的税务会计方法，应作为普通利息收入纳税)与美国持票人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于美国持票人对该票据的成本。
美国持有者确认的任何收益或损失通常为美国来源资本收益或损失，如果美国持有者在出售、交换、报废或其他应税处置时持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失。对于美国个人持有者，长期资本收益可能符合美国联邦所得税优惠税率的条件。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣留
一般来说，美国持有者持有的票据的利息支付以及出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益可能需要向美国国税局报告，除非美国持有者是豁免接受者，并在需要时证明这一事实。此外，不是免税接受者的美国持有者可能会受到备用扣缴的约束，除非它提供了纳税人识别号，并以其他方式遵守了适用的证明要求。
备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供适当的信息，作为备用预扣的预扣金额可以计入美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使持有者有权获得退款。
外国金融资产相关信息
(Br)某些美国个人持有“指定外国金融资产”​(定义见守则第6038D节)的权益，除某些例外情况外(包括某些金融机构开立的账户所持有的票据的例外情况)，他们须申报与票据权益有关的资料。在某些情况下，就上述规则而言，实体可被视为个人。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一要求对他们的票据所有权和处置的影响。
票据可能的替代税务处理
尽管并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，票据的利息支付应被视为来自美国以外的来源。因此，既不是美国持有者也不是美国联邦所得税合伙企业的票据的实益所有人(“非美国持有者”)不应就票据缴纳美国联邦预扣税。然而，由于本次发行的净收益的一部分可能直接或间接由我们转借给Waste Connections，Inc.的全资美国子公司并在美国使用，或用于偿还债务，而其收益是如此借出并在美国使用的，因此美国国税局可能成功地断言存在潜在的避税计划，并且出于美国联邦所得税的目的，票据利息的全部或部分支付应被视为来自美国境内的来源。在这种情况下，非美国持有者将被征收美国联邦预扣税，税率为30%(或更低的条约税率)，用于支付票据的利息，除非某些证明要求
 
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已完成(例如提供适用的美国国税局W-8表格)。我们没有也不会寻求美国国税局就票据的税务处理作出任何裁决，也不能保证国税局或法院不会对本段所述的税务处理采取相反的立场。我们目前不打算扣留就票据支付给非美国持有者的任何款项。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，利息收入被视为来自美国境内，我们或适用的扣缴义务人可以扣留与票据有关的向非美国持有人支付的款项，除非满足上述证明要求，并且我们将不被要求就如此扣缴的金额支付任何额外金额。
在这方面，通过购买和接受债券，债券的每一持有人和实益拥有人将被视为已向本公司和承销商确认、陈述并同意如下：
•
其对债券的投资不是按照避税计划进行的；
​
•
如果它不是法典第7701(A)(30)节所界定的美国人，(I)它有资格根据美国作为缔约方的适用所得税条约，就利息支付完全免除美国联邦预扣税；或(Ii)(X)它实际上或建设性地不拥有该法典第871(H)(3)节所指的我们有投票权的股票的10%或更多；(Y)就美国联邦所得税而言，它不是通过实际或推定股票所有权与我们有关联的受控外国公司；及。(Z)它不是守则第881(C)(3)(A)条规定收取票据利息的银行；及
​
•
它(以及通过其持有票据的任何中介机构)，如果不是守则第7701(A)(30)节定义的美国人，将有资格提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，完全免除美国联邦政府对利息支付征收的任何预扣税，包括根据FATCA(定义如下)征收的任何税款。
​
非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解投资于票据可能产生的美国联邦所得税后果。
境外账户纳税情况
根据守则第1471至1474节(俗称“FATCA”的规定)，除非满足各种信息报告要求，否则可能需要对某些债务工具的付款征收美国预扣税，以及(受下文讨论的拟议美国财政部法规的约束)处置此类债务工具的总收益。根据FATCA的预扣通常将适用于美国债务来源利息的支付，无论何时支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或其他处置票据的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。我们打算采取的立场是，票据的利息支付应被视为来自美国以外的来源，但如上所述，出于美国联邦所得税的目的，票据利息的全部或部分支付可能被视为美国来源，因此，根据FATCA，票据的付款可能被扣留。持有人应就这些规则如何适用于他们在票据中的投资咨询他们的税务顾问，包括可能适用一项改变FATCA一般要求的政府间协议。如须根据FATCA就票据支付任何款项，我们将不会额外支付任何款项以补偿被扣留的款项。
 
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加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下是在本招股说明书附录日期普遍适用于取得票据实益所有权并在所有相关时间和为《所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)的目的而适用于票据的加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要：(I)与公司以及持有人转让或以其他方式转让票据的任何在加拿大的受让人居民(或被视为居民)进行交易；(Ii)不是、也不被视为加拿大居民；(Iii)有权收取就票据支付的所有款项(包括任何利息、本金及溢价)；(Iv)在加拿大经营业务时并无使用或持有票据，亦不被视为使用或持有票据；(V)并非本公司“指定非居民股东”或并非与本公司“指定股东”保持距离的人士；及(Vi)并非“金融机构”​(该等人士均为“非居民持有人”)。本摘要不讨论适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民保险公司的特别规则。根据《税法》，本摘要还假定公司是加拿大居民。
本摘要基于：(I)税法及其下的条例(“条例”)截至本条例日期生效的现行规定；(Ii)在本条例生效日期前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修正税法或条例的所有具体建议(“税收建议”)，以及(Iii)适用的判例和加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法。本摘要假定税务建议将按目前的建议通过，但不能保证情况会是这样。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除税收建议外，不考虑或预期CRA的法律或行政或评估政策和做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动，也不考虑省、地区或外国税收考虑因素。
本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为向任何潜在的非居民持有人提供法律或税务建议。因此，未来的非居民持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。
根据税法，本公司就票据向非居民持有人支付或贷记或被视为支付或贷记为票据利息或本金的款项，将不须根据税法第XIII部缴交加拿大非居民预扣税。一般来说，非居民持有者因持有或出售票据(包括非居民持有者在出售票据时变现的任何收益)而应缴纳的其他加拿大联邦所得税。
 
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ERISA的某些考虑事项
以下是与雇员福利计划购买票据有关的某些注意事项的摘要，这些计划、个人退休账户和其他安排受该守则第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何与该守则或ERISA的规定相类似的法律、规则或法规(统称为“类似法律”)的规定所约束，受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章的约束。以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个，一个“计划”)。
一般受托事项
ERISA和《守则》对受ERISA第一章或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。
在考虑对任何计划的部分资产进行票据投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。
每个计划都应考虑到这样一个事实，即本公司、承销商或其各自的任何关联公司都不会就收购票据的决定作为任何计划的受托人，也不承诺就该决定提供公正的投资建议或以受信身份提供建议。收购债券的决定必须由每一位潜在的计划购买者在公平的基础上做出。
禁止的交易问题
ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“不符合资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。本公司或承销商被视为利害关系方或被取消资格人士的ERISA计划收购及/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406条及/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免而收购及持有。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或“PTCE”，可为因出售、收购和持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975条禁止的交易条款，但证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何计划或ERISA计划的资产都没有或行使任何酌情决定权或控制权，或提供任何投资建议，而且该计划或ERISA计划就交易支付的对价不得超过足够的对价。此外，新发布的班级
 
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豁免一旦生效，可能会为某些涉及受托人的投资顾问的交易提供救济。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。
基于上述原因，任何投资任何计划“计划资产”的人士不得购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA或守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。
表示
因此，通过接受票据或其中的任何权益，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用来获取或持有该票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人获取和持有该票据将不会构成《外汇交易规则》第406条或该守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。
票据购买者有责任确保其购买和持有的票据符合ERISA或适用的类似法律的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。我们并无就债券的投资是否适合任何一般计划或该等投资是否适合任何特定计划或安排作出陈述。这一讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的计划买家或一般的计划买家的投资建议。这些债券的购买者应咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定投资于债券是否合适。
 
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承销(利益冲突)
根据我们与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司和富国银行证券有限责任公司之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商分别同意从我们手中购买下表中与其名称相对的债券的本金金额：
Underwriter
​ ​
Principal amount
of Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是几个而不是连带的。承销商已同意，如果购买其中任何一种债券，将购买所有债券。
佣金和折扣
承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可按公开发行价减去最高达债券本金额    %的优惠，向选定交易商发售债券。此外，承销商可向某些其他交易商提供最高达债券本金额    %的优惠，而获选交易商亦可重新批准。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和任何其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售债券。
下表显示就是次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金金额的百分比表示)。
​ ​ ​
Paid by us
​
Per note
​ ​ ​ ​ % ​ ​
在承保协议中，我们同意：
•
我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计约为160万美元。
​
•
我们将赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
​
在加拿大的销售限制
根据加拿大任何省或地区的证券法，这些票据没有销售资格，并且不会也不可能在加拿大发售或出售。参与债券分销的承销商均不会直接或间接向加拿大境内或加拿大居民出售其购买的与债券分销有关的任何债券。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合作为专业客户的资格
 
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MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的投资者；或(Iii)非(EU)2017/1129(经修订的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区任何成员国提出债券要约，而无须刊登债券要约招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
英国潜在投资者须知
该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不得向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，“FSMA”)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国债券发行规例”)构成本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补编乃根据英国招股章程规例下豁免刊登债券发售招股章程的规定而在英国提出债券要约的基础上编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
每个承销商都表示并同意：
(a)
它只是传达或安排传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售债券有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，而在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的附注所做的任何事情的所有适用条款。
​
香港潜在投资者须知
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，债券不得以(I)以外的任何文件发售或出售。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发行或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只能出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的债券有关者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
 
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日本潜在投资者须知
票据尚未登记，也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》及任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条及根据SFA第275条规定的条件向相关人士或任何人士发出；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。
如债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该公司的证券或受益人在该信托中的权利及权益，在该公司或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，并根据SFA第275条规定的条件；(2)未就转让作出任何考虑；或者(三)法律的实施。
新加坡证券及期货法令产品分类-仅为履行其根据新加坡证券及期货条例30913(1)(A)及30913(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品”​(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
韩国潜在投资者须知
不得直接或间接地在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售和交付票据，或直接或间接向任何人或任何韩国居民发售或出售票据，除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。该批债券并未在韩国金融服务委员会注册，以供在韩国公开发售。此外，债券不得转售给韩国居民，除非债券购买者遵守与购买债券相关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书附录及随附的招股说明书无意构成购买或投资债券的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请在任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。
 
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目录
 
瑞士。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也没有采取措施核实本文所述信息，也不对招股说明书附录和随附的招股说明书负责。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的附注可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚潜在投资者须知
与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定义)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行债券。
债券不得出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何债券的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录和随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售材料或广告不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：
(a)
每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不包括提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；
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(b)
要约、邀请或经销符合提出要约、邀请或经销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或适用的豁免要求持有此类许可证；
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(c)
要约、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求)；
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(d)
该要约或邀请不构成对澳大利亚《公司法》第761G条所界定的“零售客户”的要约或邀请；以及
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(e)
此类操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
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台湾潜在投资者须知
根据相关证券法律法规，该批票据尚未也不会在台湾金融监督管理委员会Republic of China(“台湾”)登记，并可能
 
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目录
 
不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指的发售或须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的方式发售或出售。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售债券。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则外，债券从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补编及随附的招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书未获阿联酋中央银行、证券及商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
稳定价格和空头头寸
该批债券是新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您在出售债券时收到的价格将是有利的。
发行债券时，承销商可进行超额配售、稳定交易及银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易是指在公开市场竞购债券，以挂钩、定盘或维持债券价格。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入债券，以回补空头头寸。稳定交易及银团回补交易可能会防止或延缓债券市价下跌，或导致债券价格较没有该等交易时的价格为高。承销商从事稳定或辛迪加担保交易的，可以随时终止。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。
其他关系
某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们及其关联公司提供投资银行、商业银行、衍生品交易和金融咨询服务，未来也可能提供这些服务。具体地说，根据我们的信用协议，某些承销商和/或其关联公司担任各种角色。如“收益的使用”中所述，此次发行的净收益的一部分将用于偿还根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排下的未偿还借款的一部分，因此，此类承销商和/或其关联公司将间接获得此次发行的部分收益。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和证券。某些与承销商或其附属公司有借贷关系的承销商
 
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目录
 
我们经常对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
利益冲突
承销商的某些关联公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还根据我们的信贷协议提供的循环信贷安排下的部分未偿还借款。请参阅“收益的使用”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据这一规则，不需要“合格的独立承销商”，因为这些证券将被评级为投资级。未经客户事先书面批准，此类承销商不会确认向可自由支配账户出售产品。
Settlement
债券预计于2022年8月      交割，当日为本结算日期后的第十个营业日(本结算周期称为“T+10”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+10交收，购买者如希望在交割前两个营业日之前的任何日期进行交易，必须在进行任何此类交易时指明其他交收安排，以防止无法交收，并应咨询自己的顾问。
 
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目录​
 
对外国人的民事责任的可执行性
我们是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司，受加拿大适用的省和联邦法律管辖。我们的某些董事和本招股说明书附录中点名的一位专家主要居住在加拿大。由于我们和这些人位于美国境外，您可能无法将美国境内的传票送达我们或他们。此外，您可能不可能在美国执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，因为我们的部分资产和这些人的资产位于美国境外。
我们的加拿大律师Bennett Jones LLP告诉我们，在加拿大法院最初的诉讼中，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律的责任的可执行性存在疑问，美国法院的判决在基于美国联邦证券法或任何州证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决在加拿大法院的可执行性也存在疑问。因此，可能无法对我们、我们的某些董事或本招股说明书附录中提到的其中一位专家采取这些行动。
 
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法律事务
根据本招股说明书附录发行的票据及其附带的基本招股说明书的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP和加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP就美国法律事务传递给我们。纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP将就美国的法律问题向承销商传达与根据本招股说明书附录发行的票据和所附的基本招股说明书有关的某些法律事项。
EXPERTS
本招股说明书增刊及注册说明书其他部分以参考方式纳入财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式纳入财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估。
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的商业、金融和其他信息。以引用方式并入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。
在完成本招股说明书附录所述证券的发售之前，我们将以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何后续文件作为参考纳入(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
•
我们于2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们分别于2022年5月4日和2022年8月3日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；
​
•
我们于2022年4月1日提交的关于附表14A的最终管理信息通告和委托书的部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；以及
​
•
我们目前的Form 8-K报告分别于2022年2月25日、2022年3月3日、2022年3月9日和2022年5月13日提交(已于2022年5月19日修订)。
​
如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文档请求发送至：
Waste Connections，Inc.
注意：投资者关系
110套房航道广场3号
The Woodlands, TX 77380
(832) 442-2200
 
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目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们向美国证券交易委员会提交的某些文件可在我们的网站上查阅：http://www.wasteconnections.com.我们网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分。
 
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目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnection-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
债务证券
我们可以不时以一个或多个系列、单独或一起、按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供债务证券，其中可能包括债券、票据或其他类型的债务。
在本招股说明书中，我们将在本招股说明书下登记的债务证券统称为“证券”或“债务证券”。每一系列证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，并将在适用的情况下包括特定标题、本金总额、货币、形式(可以是证书或全球形式)、授权面额、到期日、利率(或利率的计算方式)和支付时间、根据我们的选择赎回或根据持有人的选择偿还的条款、偿债条款、契诺和任何首次公开发行价格。
在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。
证券可由吾等通过吾等不时指定的代理人直接发售，或向承销商或交易商发售或透过承销商或交易商发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅标题为“分配计划”和“关于本招股说明书”的章节。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)上市，代码为“WCN”。
投资我们的证券涉及风险。有关与我们证券投资相关的某些风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年9月1日。
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目录​
 
目录
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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WASTE CONNECTIONS, INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
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债务证券说明
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GLOBAL SECURITIES
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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通过引用并入某些信息
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您可以在哪里找到更多信息
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我们没有授权任何代理人、交易商、承销商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及其随附的任何附录中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书及随附的本招股说明书的任何附录不构成出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在较晚的日期交付或出售证券。
 
i
目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。
我们每次发行证券时，都会在本招股说明书中附上招股说明书附录。招股说明书增刊将包含对发行条款的具体描述。如果招股说明书所包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，招股说明书附录将取代本招股说明书。
在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下确定的文件中包含的信息。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Waste Connections，Inc.及其合并子公司。
前瞻性陈述
本招股说明书中包含并以引用方式并入的某些陈述属于《证券法》第27A节、《交易法》第21E节、《1995年私人证券诉讼改革法》或美国证券交易委员会发布的新闻稿中所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括：
•
关于我们的垃圾填埋场的声明，包括容量、持续时间、特殊项目、可回收材料的需求和定价、垃圾填埋场替代品和相关资本支出；
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•
讨论竞争、合同损失、价格上涨以及额外的独家和/或长期收款服务安排；
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•
对运营所需的现金流和自由现金流的预测，以降低杠杆率，以及我们利用信贷工具和进入资本市场进行再融资或扩张的能力；
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•
关于我们完全或以优惠条件进入资本资源或信贷市场的能力的声明；
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我们现有和新收购的物业和设备的某些资本支出的计划和金额；有关燃料、石油和天然气需求、价格和价格波动的陈述；
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•
对监管发展的评估以及环境、健康、安全和税收法律法规的潜在变化；以及
​
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其他有关各种主题的声明，如新冠肺炎疫情、客户信用风险、季节性、劳动力/养老金成本和工会活动、运营和安全风险、收购、诉讼结果、商誉减损、保险成本和网络安全威胁。
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这些表述可通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或其否定或类似术语，或通过对战略的讨论来确定。
我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的因素在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下进行了讨论，这些因素可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时更新或补充，并纳入本文和任何
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
招股说明书补充参考。可能存在我们目前没有意识到的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映可能发生变化的事件或情况，除非适用的证券法要求。
Ware Connections，Inc.
我们是一家综合性固体废物服务公司，在美国44个州和加拿大6个省的大部分专属和二级市场提供无害废物收集、转移和处置服务，以及回收和资源回收。我们还在美国各地的几个盆地提供非危险油田废物处理、回收和处置服务，并为太平洋西北地区的货物和固体废物集装箱运输提供多式联运服务。
我们通常寻求避开竞争激烈的大城市市场，转而瞄准那些我们可以通过独家合同、垂直整合或资产定位获得高市场份额的市场。在以独家安排提供废物收集服务的市场，或废物处理由市政府拥有、资助或由多个市政来源提供的市场，我们相信以独家安排提供收集服务来控制废物流向，对我们的增长和盈利能力而言，往往比拥有或经营堆填区更为重要。我们还瞄准利基市场，如非危险石油和天然气勘探以及生产废物处理和处置服务。
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰兹77380号110套房水路广场3号。我们主要行政办公室的电话号码是(832)442-2200。我们的网站是www.wasteconConnections.com。本公司网站所提供的资料并未纳入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。
我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“WCN”。欲了解有关本公司的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”的部分。
RISK FACTORS
您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下以及我们通过引用并入本招股说明书的最新10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下列出或引用的任何特定风险，我们随后根据修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的文件中更新了这些风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，并将其作为参考。
使用收益
我们打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般企业用途，包括偿还、再融资或回购债务，为收购其他资产或业务提供资金，资本支出和增加我们的营运资本。当发行特定系列证券时，与之相关的招股说明书副刊将阐明我们出售证券所得净收益的预期用途。在净收益运用之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以根据本招股说明书分配任何发行的净收益。
债务证券说明
我们可以提供债务证券，可以是高级证券、次级证券或初级证券。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能有担保或无担保的任何其他非次级债务并列。次级债务证券将按照管理债务的文书中所述的范围和方式，从属于我们的全部或部分优先债券
 
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目录
 
负债。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则我们的债务证券将在一个或多个系列中发行：(I)根据我们与作为受托人的美国银行协会之间于2018年11月16日签订的现有契约，并补充日期为2018年11月16日的第一份补充契约、日期为2019年4月16日的第二份补充契约、日期为2020年1月23日的第三份补充契约以及日期为2020年3月13日的第四份补充契约(经不时修订、修改或补充的“现有契约”)，或(Ii)依据我们与受托人之间订立的其他契诺。我们现有的契约作为证物附呈，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的现有契约和债务证券的某些一般条款和条款。摘要不完整。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的现有契约或其他契约。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有现有契约中指定的含义。
仅在本节中使用的“Waste Connections”、“We”、“Our”或“Us”是指Waste Connections，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
General
每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。
我们可以根据现有债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的内容、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：
•
债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；
​
•
我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；
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•
债务证券的发行折价或溢价金额(如有)，包括债务证券是否作为“原始发行贴现”证券发行；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
maturity date(s);
​
•
用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；
​
•
债务证券的本金和利息(如有)的支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；
​
•
我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
 
3
目录
 
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回、回购或偿还债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；
​
•
债务证券的形式，以及债务证券是否可以作为全球债务证券发行；
​
•
在申报提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；
​
•
债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种计价货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；
​
•
指定用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；
​
•
如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；
​
•
债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何拨备；
​
•
本招股说明书或与债务证券有关的现有契约中描述的违约事件(如本文定义)的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或与债务证券有关的现有契约中描述的加速条款的任何变更；
​
•
对本招股说明书中描述的契约或与债务证券有关的现有契约的任何增加、删除或更改；
​
•
与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；
​
•
{br]与任何债务证券的交换有关的任何规定，包括交换价格和期限、需要调整交换价格的事件以及赎回债务证券时影响交换的规定；以及
​
•
债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列的现有债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款。
​
我们可以发行债务证券，根据现有契约的条款，在宣布其加速到期时，将到期并支付低于其所述本金的金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计入任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务的本金和任何溢价和利息
 
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目录
 
如果证券是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行债务证券以及该等外币或外币单位的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息的信息。
转账调换
每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司(“托管机构”)的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文“全球证券”标题下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。
认证债务证券。您可以根据现有契约的条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参考《全球证券》。
Covenants
我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
控制权变更时不提供任何保护
除非适用的补充契约和相关招股说明书附录另有规定，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。
资产的合并、合并、合并和出售
我们不得与任何人合并、合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：
•
我们是幸存的公司或继承人(如果废旧连接除外)是根据加拿大或其任何省或地区或任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并通过法律的实施或补充契约承担我们对债务证券和现有契约下的义务；和
​
•
交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；
​
尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们或我们的任何全资子公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产或资产转让或租赁给我们或我们的任何全资子公司。
 
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目录
 
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：
•
该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并持续30天(除非我们在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或支付代理人)；
​
•
该系列任何证券到期时本金的偿付违约；
​
•
我们在现有契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在现有契约中的契约或担保除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到补救，该等债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；
​
•
我们的某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组事件；或
​
•
适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
​
关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下，在现有契约下发生某些违约或加速事件可能会构成违约事件。
如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有)将立即到期支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如该系列债务证券的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息，而所有失责事件均已按照现有契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。
现有契约规定，受托人将没有义务行使其在现有契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。
任何系列债务担保的持有人无权就现有契约提起任何司法或其他诉讼，或就现有契约指定接管人或受托人，或根据现有契约进行任何补救，除非：
•
该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及
​
 
6
目录
 
•
该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出合理的弥偿或担保，要求以受托人身份提起诉讼，而受托人未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并未在60天内提起法律程序。
​
尽管现有契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。
现有契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守现有契约的声明。如任何系列证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，将失责或失责事件通知该系列证券的每名持有人。现行契约规定，如受托人真诚地裁定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。
修改和豁免
我们和受托人可以修改和修改任何系列的现有契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：
•
消除任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述“资产合并、合并、合并和出售”标题下现有契约中的契诺；
​
•
除有证书的证券外，还规定无证书的证券或取代有证书的证券；
​
•
做出任何不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；
​
•
规定发行现有契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立其形式和条款；
​
•
就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以提供多于一名受托人的管理或便利超过一名受托人的管理；或
​
•
遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持现有契约的资格。
​
经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意，我们也可以修改和修改现有的契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：
•
减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；
​
•
降低或延长债务担保利息(包括违约利息)的支付期限；
​
•
减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟任何一系列债务证券的付款日期；
​
•
降低到期加速应付贴现证券本金；
​
•
免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但至少持有以下股份的多数的持有人解除任何系列债务证券的加速发行除外)
​
 
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目录
 
该系列当时未偿还债务证券的本金总额以及因这种加速而导致的付款违约豁免)；
•
使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；
​
•
对现有契约的某些条款进行任何修改，其中涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款以及豁免或修订；或
​
•
免除任何债务担保的赎回付款。
​
除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对现有契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除根据该系列的现有契约过去就该系列及其后果而发生的任何违约，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
在某些情况下债务证券和某些契诺失效
法律败诉。现有契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行该货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。
只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自现有契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。
某些契约的失效。现有契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：
•
为遵守“资产的合并、合并、合并和出售”标题下所述的契约和现有契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约，我们可能会略去遵守；以及
​
•
任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。
​
条件包括：
•
将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放
​
 
8
目录​
 
发行或安排发行这种货币的政府，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以按照现有契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
•
向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的目的，并将按照存款和相关契约失效时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。
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《公约》失效和违约事件。如果我们对任何一系列债务证券行使契约失效选择权，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍将对这些付款负责。
治国理政
现有契约和债务证券，包括因现有契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
环球证券
图书录入、交付和表格
除非我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(“DTC”)存入或代表纽约存托信托公司(“DTC”)存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。
DTC已通知我们：
•
根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；
​
•
《纽约银行法》所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
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《纽约统一商业代码》所指的“结算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。
​
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的用户拥有
 
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目录
 
个子公司。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
只要证券是簿记形式，您将只能通过DTC及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。吾等将于招股说明书附录所列适用证券的指定地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并将经证明的证券交回以供付款、登记转让或交换。
DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。
兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。
只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金向DTC或其代名人(作为此类证券的登记所有者)支付这些证券。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，我们将可以选择通过支票向有权获得付款的人的地址邮寄，或通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期至少15天前以书面指定的美国银行账户向适用的受托人或其他指定方付款。
证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付
 
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目录​​
 
DTC的责任是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。
除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者托管，则需要打印并交付证券证书。
如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
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DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册时，或我们意识到DTC不再如此注册，DTC通知我们；
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•
我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或
​
•
关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，
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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以保管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
我们从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
配送计划
我们可以根据任何适用的招股说明书附录，直接出售给一个或多个买家，通过交易商、代理商或承销商，或通过任何这些销售方法的组合，出售根据招股说明书提供的证券。吾等可透过承销商或交易商，或直接向其他买家或透过代理人，以协商或竞争性出价方式，出售根据任何适用的招股说明书补充资料发售的证券。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。我们保留在我们有权以其授权的方式在那些司法管辖区以我们自己的名义直接向投资者出售证券的权利。
某些承销商、交易商或代理商及其各自的联系人可能是我们的客户，和/或在正常业务过程中与我们进行交易，并为我们提供服务。
法律事务
德克萨斯州休斯敦的Locke Lord LLP正在为我们传递与此处提供的证券相关的某些法律事务。加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP将为我们提供所发行证券的有效性和根据加拿大法律产生的其他事项。任何承销商
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
我们将在适用的招股说明书附录中指定他们自己的法律顾问的任何要约，并向其提供有关其他事项的建议。
EXPERTS
已审核财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估以参考方式纳入本招股说明书及注册说明书其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入。
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的商业、金融和其他信息。通过引用纳入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。
在完成本招股说明书所述证券的发售之前，我们将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何后续文件作为参考纳入(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
•
我们于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们于2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及于2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度报告；
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我们于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终管理信息通函和委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；以及
​
•
我们目前的Form 8-K报告分别于2021年5月14日和2021年7月30日提交。
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如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文档请求发送至：
Waste Connections，Inc.
注意：投资者关系
110套房航道广场3号
The Woodlands, TX 77380
(832) 442-2200
您可以在哪里找到更多信息
我们受制于《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们必须提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公布。此外，您还可以在我们的网站上获取这些材料，网址为www.wasteconnections.com。我们网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分。
我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明，包括其中的所有修订、证物、附件和附表以及通过引用纳入其中的所有文件。
 
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目录
 
(Br)法案及其颁布的规则和条例，适用于在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中包含的全部信息，根据美国证券交易委员会规则和规定，部分信息被遗漏。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获取，也可以从我们这里获取，如上所述。
 
13
目录
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnections-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
    % Senior Notes due
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
美国银行证券
J.P. Morgan
MUFG
富国银行证券
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August   , 2022
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