古德温·普罗克特(英国)有限责任公司

100支齐普赛

伦敦EC2V 6DY

Goodwinlaw.com

+44 (0) 20 7447 4200

引言

目的

已定义的术语和标题

除非出现相反指示，否则本信函或本附表中未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义；以及

标题仅为便于参考，不应影响解释。

Goodwin Procter(UK)LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC362294。其注册办事处位于伦敦切普赛德100号，EC2V 6DY。Goodwin Procter(UK)LLP的成员名单可在注册办事处 查阅。Goodwin Procter(UK)LLP由律师监管局授权和监管。Goodwin Procter(UK)LLP隶属于在美国运营的Goodwin Procter LLP。

法律审查

于2022年8月4日上午10：00(伦敦时间)在Companies House网上搜索可供查阅的公司文件 信息；

查询清盘请愿书中央索引，伦敦，2022年8月4日上午10：00(伦敦时间) ((A)和(B)加在一起，搜索词)；

2022年8月4日由总裁和公司首席运营官签署的关于证书日期某些事实的证书(证书)，并附有副本(经公司总裁和首席运营官认证)真实、完整、准确和最新的在每种情况下)以下文件：

2018年9月25日通过决议的董事会会议纪要一份， 除其他外，批准该计划；

本公司股东于2018年10月25日通过的书面决议副本，经PDF签署，批准，除其他外、《计划》；

公司股东在2021年6月16日举行的公司股东大会上通过的决议副本，其中决议除其他事项外，授权董事会执行经修订的《2006年公司法》第551和570条，以分配普通股或授予认购普通股的权利(股东决议)；

决议所依据的董事会2022年8月2日书面决议的PDF副本， 除其他外，将注册说明书提交给美国证券交易委员会(董事会决议)，并与股东决议一起提交公司批准)；

2020年6月17日通过的公司现行组织章程的PDF副本(章程)；以及

(A)本公司日期为2018年8月1日的公司注册证书及(B)本公司于2018年10月29日重新注册为公众有限公司的注册证书，

该计划的PDF副本；

截至2022年8月4日的注册声明草稿，并将于2022年8月4日提交美国证券交易委员会。

适用法律

我们没有调查除英国以外的任何国家的法律，我们假定外国法律不会影响以下任何意见；

我们不承担或接受任何义务来更新本信函和/或其中提供的意见，以反映英国法律或事实事项的后续变化；以及

我们在这封信中没有对除英国以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。假设可能适用于注册声明、公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项的外国法律不会或可能会影响本信函和/或其中提供的意见。

假设和保留

意见

已根据《证券法》生效的最终修订的注册说明书；

本公司股东已议决：(I)按需要以普通决议案形式，或在本公司的组织章程细则内，根据2006年公司法第551条(《公司法》)授权董事会根据本计划配发股份或授予认购股份的权利；以及 (Ii)根据需要，作为一项特别决议或在本公司的组织章程细则内，根据《公司法》第570条授权本公司董事在不受《公司法》第561条限制的情况下分配该等股份，并授予该等权利(如适用)，且该等决议和授权仍然完全有效且尚未到期、被撤销或修订；

对董事会薪酬委员会(薪酬委员会)的授权已有效完成(除其他外根据条款、《公司法》和《计划》)；

董事会和公司股东已有效批准该计划；

董事会或薪酬委员会已有效地授予 计划下的股票奖励；

以现金代价(如公司法第583(3)条所界定)收取不少于该等股份总面值的全额现金对价，并假设在每种情况下，该计划项下的个别授予或奖励均经所有必要的公司行动(如上文第(Br)(E)项所述)妥为授权，并按照法律、本公司的组织章程细则及本计划的规定(以及根据该等规定及按照该等规定妥为采纳的协议及奖励)妥为授予或授予及行使；及

已在本公司的账簿和登记册中就股份的配发和发行作出有效的记项 ，

意见的范围

披露和信赖

所有文件上的所有签名、印章和印章的真实性，所有作为原件提交给我们的文件的真实性和完整性，以及所有作为副本提交给我们的文件与原始文件的一致性；

如果我们已审核过草稿或样本形式的文件，则该文件将以或已经以该草稿或样本的形式正式签立 ，并且我们审核的每份已签署的文件均已正式签立，并在适用的情况下代表公司交付；

在相关的配发和发行股票的日期(配发日期)之前，章程仍然具有完全的效力和效力，并且没有或将对该等组织章程作出任何修改。

在相关配发日，公司将遵守所有适用法律来分配和发行股份 ，公司将收到支付全部股份面值和任何适用股份溢价所需的金额；

本意见日期后发生的任何股份配发和发行均按照公司批准规定的条款和限制以及董事会或本公司成员在本函件日期后施加的任何其他限制进行；

本计划保持完全有效，在分配日期之前没有或将对本计划进行任何更改 ；

证书内容真实无误导性 ，证书中没有未提及的事实或事项可能使证书中的任何信息不准确或具有误导性；

本应送交公司注册处处长的有关本公司的所有文件、表格及通知均已如此交付，查册所披露的资料在各方面均属完整及准确，自查册之日起并未更改，查册的结果在有关配发日期仍会保持完整及准确；

(I)就本意见或其他事项向我们提供的董事会决议 已经和/或将作为董事会的书面决议正式通过，所有宪法、法规和其他手续已经和/或将得到遵守，该等决议尚未得到遵守，也不会被撤销或更改，并且仍然完全有效，并将在每个配发日期保持完全有效；和(Ii)任何会议记录中所述的程序和决议将在每个配发日期保持不变

股东决议案所载的决议案已获有效通过，且尚未亦不会被撤销或更改，仍具十足效力及效力，并将于配发日期继续有效，且于配发日期前，本公司并未根据股东决议案配发股份或授予认购或将任何证券转换为 股份的权利，而股东决议案与本公司任何其他配发股份(不论是在本函件日期之前或之后)合并后，会导致董事超过股东决议案所载的限额；

在每次配发和发行任何股份时，本公司应已收到相当于该等股份的应付认购价的全额现金 对价(如公司法第583(3)条所定义)，并应已将其持有人登记在本公司股东名册上，表明 所有该等股份在每个配发日期的面值及其溢价已全部缴足；

关于股份的配发和发行，本公司董事已经并将按照《公司法》第172条(促进本公司成功的责任)的规定行事，本公司任何董事过去没有也不会有任何恶意、背信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

关于本公司根据本计划进行的任何股份的配发和发行，接受者 将根据本计划的条款有权获得该等股份，该等股份或股份的权利将根据本计划的条款被完全授予，且该接受者已经或将会遵守与该等股份的分配和发行相关的所有其他 要求；

所有奖励都是根据计划的条款作出的，所有奖励的条款没有实质性偏离计划中规定的条款，任何股份的分配和发行都将按照计划中规定的条款和章程进行；

该计划已被有效通过，并且自其各自通过之日起，除本函明确规定的范围外，不得对该计划进行任何更改；

在紧接每个配发日期之前，本公司董事及/或薪酬委员会有或将有足够的授权及权力，根据《公司法》第551条及《公司法》第570条配发及发行该等股份及授予该等权利(视情况而定)，一如《公司法》第561条不适用于该等配发及发行或授予，公司董事和/或薪酬委员会不得配发或发行(或声称配发或发行)股份，也不得授予超过该等权力或违反对其配发和发行股份或授予收购股份的权利的任何其他限制的权利(或声称授予权利)；

关于根据本计划或以其他方式向员工利益信托分配和发行股份，此类股份将根据本计划的条款、条款和所有适用法律的要求进行分配和发行；

不得以面值(美元或任何其他货币的等值)的折扣价配发或发行任何股份，或承诺配发或发行任何股份；

英国没有或将没有违反《2000年金融服务和市场法》(FSMA)或任何其他有关向公众提供证券的英国法律或法规向公众提供股份或认购股票的权利，并且没有或不得就违反FSMA第21条或与认购或邀请认购、或获得认购或以其他方式收购股票或其他证券的任何其他英国法律或法规有关的股份进行任何沟通。

在发行、分配和授予获得股份的权利和管理该计划时，本公司 不是在进行FSMA第19条所规定的受监管活动；

本公司未采取任何公司或其他行动，亦未就本公司的清盘、清盘、解散、重组或破产或委任清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似的高级人员而采取任何步骤或展开法律程序。本公司或其全部或任何资产(或在任何司法管辖区的任何类似诉讼程序)，且本公司不会因1986年破产法第123条所指的到期债务而无力偿付其债务，亦不会因此处拟进行的任何交易而无力偿付该条所指的债务，亦不会资不抵债，亦未被解散或宣布破产(尽管搜索并未显示已就本公司作出任何 清盘、解散或管理令或委任接管人、管理人、行政管理接管人或类似的高级人员)；和

本公司不会，也不会从事犯罪、误导性、欺骗性或不合情理的行为，或 试图进行任何相关交易或任何关联活动的方式或目的可能会使任何公司批准下预期的任何交易或任何关联活动非法、无效或可撤销。

查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或遗产管理呈请或命令、委任接管人、建议或批准公司自愿安排或启动任何其他破产程序，以及可获得的记录可能不完整或最新的。特别是，英格兰清盘呈请中央登记处可能 不包含所提交的遗产管理申请的细节，或伦敦以外的地区登记处和县法院记录的任命或作出的命令。在公司大楼和英格兰清盘呈请中央登记处的查册 不能显示是否已提交清盘呈请或作出遗产管理令的呈请，此外，清盘令或决议的通知、遗产管理令的通知和任命接管人的通知可能不会立即提交公司大楼，有关公司的档案中出现的相关通知可能会有延迟。此外，并非所有担保权益都可以登记，这种担保权益实际上并没有登记，或者这种担保权益是由没有在英国登记的个人或实体设定的。我们没有向英格兰的任何地区登记处或县法院查询；

本函件所载意见须受：(I)有关破产、破产、管理、重组、清算、暂缓执行、计划或类似情况的适用法律所引起的任何限制；及(Ii)英国法院根据1986年《破产法》第426条(就破产事宜行使司法管辖权的法院之间的合作)行使其酌情决定权，以协助在联合王国任何部分或任何相关国家或地区拥有相应司法管辖权的法院；

我们对事实问题不发表意见；

除证书中所列事项外，我们没有向任何与公司有关的个人进行查询，完全依赖证书中包含的事实、陈述和确认，也没有对证书中所指的事项进行任何独立调查或核实；

我们不对本计划或根据本计划作出的任何裁决是否符合 纳斯达克证券市场有限责任公司的规则或规定或适用于本公司的任何其他证券交易所的规则或规定发表意见；

我们对本计划或根据本计划签订的任何授标协议的合法性、可执行性或有效性不发表任何意见。特别是，但在不损害上述一般性的前提下，我们假设根据本计划或任何此类奖励协议分配的股份将以现金(按公司法第583(1)条的含义)全额支付(就其面值和任何溢价而言)，我们对可能为该等股份支付或声称支付的现金对价以外的任何对价(如公司法第583(3)条所定义的)是否表示意见，已足额支付且不受任何要求支付额外资本的约束；

如果证书、文件、通知、意见等能够被证明具有不合理或武断的基础，或者在发生明显错误的情况下，英国法院可能认为它不是决定性的；以及

应了解，我们不负责调查或核实注册声明中包含的 事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见声明的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。