根据2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
果园治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 英格兰和威尔士 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
| 景隆街108号 联合王国，伦敦 |
EC4N 6EU | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
Orchard Treeutics plc 2018年股票期权和激励计划
(计划全文)
科林环球公司。
122 东42街18楼
纽约，纽约10168
(送达代理人的姓名或名称及地址)
+1 212 947 7200
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
复制到：
| 迈克尔·H·比森 本杰明·马什 Goodwin 宝洁律师事务所 北街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000 |
安德鲁·哈罗 Goodwin Procter(UK)LLP 100支齐普赛 伦敦EC2V 6DY 英国 +44 20 7447 4200 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格登记声明根据Orchard Treeutics plc 2018年购股权及激励计划(2018年计划)登记Orchard Treeutics plc(注册人)的额外普通股(注册人)，面值为每股0.10 GB(普通股)，这些股份可由注册人的美国存托股份(ADS)代表，每股美国存托股份代表一股普通股。本次增发的普通股与注册人于2018年10月31日在S-8表格(美国证券交易委员会档号：333-228067)、2019年3月22日在S-8表格(美国证券交易委员会档号：333-230432)、2020年8月6日在S-8表格(美国证券交易委员会档号：333-241646)、以及于2021年8月4日在S-8表格(美国证券交易委员会档号：333-258446)上提交的注册声明有效的其他证券属于同一类别。 因此，2018年10月31日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格注册说明书(美国证券交易委员会档案第333-228067号)中所包含的信息，除第8项外，通过引用并入美国证券交易委员会。
根据2018年计划预留及可供发行的普通股数目须于自2019年1月1日起按年自动增加 ，数额相等于(I)于紧接12月31日已发行及已发行的普通股及/或美国存托凭证数目的5.0%及(Ii)管理人(现为注册人董事会薪酬委员会)厘定的数额中较小者。因此，2022年1月1日，2018年计划预留和可供发行的普通股数量增加了 6,283,704股。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目8.展品
有关作为本注册声明的一部分提交的展品的列表，请参阅《展品索引》，该展品索引通过引用并入本文。
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 4.1(1) | 果园疗法协会章程。 | |
| 4.2(2) | 存款协议。 | |
| 4.3(2) | 美国存托凭证表格(载于附件4.2)。 | |
| 5.1* | Goodwin Procter(UK)LLP的意见。 | |
| 23.1* | 普华永道会计师事务所同意。 | |
| 23.2* | Goodwin Procter(UK)LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 | |
| 99.1(3) | 2018年股票期权和激励计划。 | |
| 107* | 备案费表。 | |
| (1) | 于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交，作为注册人当前8-K报告的附件3.1(文件编号001-38722)，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 作为注册人年度报告表格 20-F(文件号001-38722)的证物2.1和2.2提交给美国证券交易委员会，于2019年3月22日提交，并通过引用并入本文。 |
| (3) | 作为注册人年度报告Form 20-F 的附件4.3提交(文件号001-38722)，于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 |
| * | 现提交本局。 |
签名
根据1933年证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2022年8月4日在英国伦敦市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 果园治疗公司 | ||
| 发信人： | /s/鲍比·加斯帕 | |
| 鲍比·加斯帕 | ||
| 首席执行官 | ||
授权书和签名
请注意，在此签名的每一个人构成并指定鲍比·加斯帕和弗兰克·E·托马斯为此人的真实和合法的。事实律师以及具有完全替代和替代权力的代理人，以任何和所有身份代替该人的姓名、位置和替代 ，签署对本S-8表格注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的所有文件提交给美国证券交易委员会，授予上述每一人事实律师和代理人完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出，特此批准并确认上述所有事项事实律师而代理人或其任何一名或多於一名的替代者，均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。
| 名字 | 标题 | 日期 | ||
| /s/鲍比·加斯帕 |
董事首席执行官兼首席执行官 | 2022年8月4日 | ||
| 鲍比·加斯帕，医学博士，博士 | (首席行政主任) | |||
| //弗兰克·E·托马斯 |
总裁和首席运营官 | 2022年8月4日 | ||
| 弗兰克·E·托马斯 | (首席财务官和首席会计官) | |||
| 詹姆斯·A·杰拉蒂 |
董事会主席 | 2022年8月4日 | ||
| 詹姆斯·A·杰拉蒂 | ||||
| /s/Steven M.Altschuler |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 史蒂文·M·阿尔特舒勒医学博士 | ||||
| /s/乔安妮·T·贝克 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 乔安妮·T·贝克博士 | ||||
| /s/John Curnutte |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 约翰·柯纳特，医学博士，博士。 | ||||
| /s/Marc Dunoyer |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 马克·杜诺耶 | ||||
| 小查尔斯·A·罗兰 小查尔斯·A·罗兰 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/Alicia Secor |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 艾丽西亚·塞科尔 | ||||
| 科林环球公司。 | ||||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries |
在美国的授权代表 | 2022年8月4日 | |||
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||||||
| 职务： 资深副总裁总裁代表科林环球公司 |