1.

聘用条款

2.

头衔；职责

3.

服务范围

(a)

将军。高管同意在聘用期内不从事任何商业活动，除非是为公司及其子公司独有的利益，并将高管的全部业务时间、注意力、技能和努力投入到履行本协议项下的高管职责上。尽管有上述规定，行政人员可以在不损害或以其他方式不利影响行政人员履行对公司的职责的情况下，(I)从事个人投资和慈善、专业和公民活动，以及(Ii)经公司首席执行官事先批准，在公司以外的其他公司的董事会任职，但在本协议之日，行政人员继续在任何董事会任职时，不需要这种批准，所有这些都已以书面形式向公司董事会披露，并进一步规定，在任何情况下，高管不得在与本公司竞争的任何其他实体的董事会任职。高管应尽其所能履行高管职责，应遵守公司已公布的政策和程序，并应尽最大努力促进公司的利益、声誉、业务和福利。

(b)

企业机会。管理人员同意，管理人员不会利用在管理人员受雇于公司期间出现的、可能对公司有利的任何商业机会。有关此类机会的所有重要事实必须由执行人员迅速向公司首席执行官报告，供公司考虑。

4.

薪酬和福利

(a)

薪水。公司应向高管支付47.5万美元(475,000美元)的年度基薪总额(“基薪”)。基本工资应按照公司的正常薪资惯例拖欠支付，减去法律规定或高管合理要求的扣除额。本公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)应结合其对员工薪酬的定期审查，每年审查高管基本工资，并可根据薪酬委员会认为适当的不时增加(但不减少)基本工资。

(b)

年度奖金。高管有权根据高管和公司完成公司设定的业绩目标(“年度奖金”)，在受雇期间(或部分日历年度)的每个日历年度获得奖金，目标奖金(“目标奖金”)为高管基本工资的100%(100%)。高管赚取的任何此类年度奖金应在获得年度奖金的年度结束后的下一年3月15日之前每年支付。

(c)

股权赠与。行政人员将有资格根据本公司董事会酌情决定不时生效的本公司任何股权补偿计划获授予股权或以股权为基础的奖励。

(d)

其他好处。根据公司不时生效的政策，高管有权获得带薪休假和假日工资，并有资格参加公司作为政策事项向其高管员工提供的人寿保险、健康和残疾保险、养老金、递延补偿(包括任何匹配的缴费计划)和激励计划、股权奖励计划(包括任何基于业绩的股权奖励计划)、绩效奖金和其他福利，以符合该等计划和安排的条款，并且该等计划和安排可能会不时修订。

(e)

业务费用的报销。在高管提交文件、费用报表、凭证和/或公司可能合理要求的其他支持信息后，公司应向高管报销与履行本协议项下的高管职责、责任或服务有关的所有合理差旅、娱乐和其他费用。

(f)

报销时间。根据本协议应向执行人员征税的任何补偿，在任何情况下均不得晚于执行人员发生费用的日历年度后六十(60)天。

5.

终端

(a)

由本公司因故终止。经公司书面通知后，公司可随时以正当理由终止高管在本协议项下的聘用。就本协议而言，“终止原因”是指下列任一情形：(I)行政人员对任何重罪定罪，或对任何重罪提出认罪或否认；(Ii)行政人员的欺诈、挪用或贪污；(Iii)行政人员故意不履行或严重疏忽执行其为公司指派的职责，在行政人员收到该等故意不履行或严重疏忽的书面通知后持续超过十五(15)个日历日；(Iv)管理人员违反对公司的任何受托责任；(V)重大违反材料公司政策，如果该违反行为是可以纠正的，则在管理人员收到关于该失败的书面通知后十五(15)个日历日内不能补救，其细节足以向管理人员通报该失败的性质和程度；或(Vi)执行人员实质性违反本协议的任何实质性条款，如果该违反行为是可以纠正的，则该违反行为在执行人员收到该违反行为的书面通知后十五(15)个日历日内仍未得到纠正，其详细情况足以向该执行人员通报该违反行为的性质和程度。

(b)

公司无故终止或高管无充分理由终止。任何一方在给予另一方六十(60)天书面通知后，均可随时终止本协议，而无需任何理由(就本公司而言)或无充分理由(就高管而言)。公司可自行决定以六十(60)天的基本工资(或任何缩短期限的较小部分)代替通知。支付给行政人员的任何代通知基本工资不得抵销行政人员根据第6(C)条可能有权获得的遣散费。就本协议而言，如果公司根据本协议第1款选择不延长雇佣期限，高管的聘用应在雇佣期限的最后一天终止，该选择应被视为公司无故终止。

(c)

行政人员有充分理由终止合同。经行政人员书面通知本公司后，行政人员可随时终止本协议项下的行政人员的雇用。就本协议而言，终止的充分理由应指，未经高管同意：(I)向高管分配与高管在公司的职位不一致的重大职责或责任，或公司采取任何其他行动，导致高管的职责或责任大幅减少，但此类减少除外，公司在收到高管的书面通知后三十(30)天内予以补救；(Ii)要求高管的工作地点主要距离高管的住址比上面写的公司地址还远二十(20)英里；(Iii)高管的基本工资、目标奖金，不包括因未能实现业绩目标而导致的任何削减，或根据公司的任何股权薪酬计划授予的股权或基于股权的奖励的公允价值(由公司合理确定)，削减10%(10%)或更多(不包括因未能实现业绩目标而导致的)(“基于时间的股权奖励”)；或(Iv)公司对本协议的任何实质性违反。根据本条第5(C)款的任何一款，构成充分理由的理由不存在，除非(A)执行人员在构成充分理由的事件发生后九十(90)天内向公司董事会递交了通知, 以及(B)公司董事会未能在收到通知后三十(30)天内纠正导致高管通知的情况。高管必须在与公司合理商定的时间，但无论如何必须在构成充分理由的事件发生后一百五十(150)天内，根据本条款第5(C)条终止雇佣。出于充分理由，公司应被定义为包括通过合并、收购、股票购买、资产购买或其他方式承担公司义务的公司的任何继承人。

(d)

高管的死亡或残疾。经理死亡后，经理的雇用应立即终止，或在下文所述的书面通知下，经理的残疾即告终止。如本协议中所用，“残疾”是指因健康原因导致行政人员不能履行其职务的各项基本职责的身体或精神损害

(e)

高管退休。经理退休后，经理的聘任即告终止。在本协议中，“退休”是指高管在65岁或65岁之后，根据第5(E)条的规定辞职。如果雇佣期限因高管退休而终止，高管应提前一百八十(180)天通知公司。

6.

终止的效果

(a)

将军。无论终止本协议的原因是什么，在符合第6款的规定下，高管(如果雇佣期限因高管死亡而终止，则为高管的遗产)应有权(I)支付基本工资的任何未付部分，直至终止生效日期；(Ii)偿还根据第4(E)条因按照公司政策履行高管职责而发生的任何未偿还的合理业务费用；(Iii)法律要求的持续保险福利；(Iv)根据任何奖金或其他奖励薪酬或股权计划，或公司任何其他员工福利计划或计划的条款，支付与本协议无关的任何既得但未支付的权利；及(V)除因公司因故终止外，公司根据所取得的实际业绩决定，高管离职发生的日历年度之前一个日历年度高管所赚取的任何未支付的年度奖金，该年度奖金(如有)应在向公司在职高管支付该年度的奖金时支付给高管。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，本协议项下高管获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金的所有权利(如果有)应在本协议项下高管的雇佣终止时终止。本协议因任何原因终止后，行政人员应辞去公司、其附属公司及其附属公司所有董事会和委员会的职务。

(b)

因公司原因或管理层无正当理由而终止合同。如果公司以正当理由终止高管的聘用，或者高管在没有充分理由的情况下终止高管的聘用，则高管除了获得第6(A)节所述的付款和福利外，无权向公司提出任何权利或要求。

(c)

由公司无故终止，或由高管有充分理由终止。如果公司根据第5(B)条无故终止高管的聘用，或者高管以良好的方式终止聘用

(iii)

薪酬相当于离职年度前两(2)个日历年高管赚取的平均年度奖金的两(2)倍(或如果高管两(2)个日历年未受雇，则支付等于高管终止年度目标奖金的两(2)倍的薪酬)。仅举个例子，如果行政人员在过去两(2)年的年度花红为300,000元和0元，则平均为150,000元，而根据第6(C)(Iii)条支付的款项将等于300,000元。该金额应在限制期(定义见下文)结束后十(10)天内支付给执行机构；

(iv)

终止年度年度奖金的一部分，由公司根据终止年度业绩目标的实现程度合理确定，年度奖金(如有)应不迟于终止年度的下一年3月15日支付给高管；以及

(v)

自受雇最后一天起立即归属于任何未归属的基于时间的股权奖励(任何此类奖励全部或部分基于业绩归属条件的实现(“业绩-归属条件”)

(d)

在死亡、残疾或退休的情况下终止合同。如果因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系，除第6(A)节所述的项目外，行政人员有权获得下列项目：

(i)

终止年度年度奖金的一部分，由公司根据终止年度业绩目标的实现程度合理确定，如有年度奖金，应不迟于终止年度的下一年3月15日支付给高管(或高管遗产)；以及

(Ii)

自受雇最后一天起立即授予任何未授予的基于时间的股权奖励(任何基于绩效的股权奖励受适用奖励协议的条款管辖)。

7.

保密性

(a)

专有信息的定义。行政人员承认，可能会向行政人员提供或可能以其他方式接收或接触到与本公司过去、现在或未来的业务活动、战略、服务或产品、研究和发展；财务分析和数据；改进、发明、流程、技术、设计或其他技术数据；利润率和其他财务信息；费用安排；营销或开发汇编；保密的人事和工资信息；或关于本公司或以保密方式向本公司提供专有信息的第三方的行政、管理或财务活动的其他信息。所有此类信息，包括任何电子形式的信息，包括包含此类信息的任何材料或文件，应被公司和高管视为专有和保密(“专有信息”)。

(b)

免责条款。尽管有上述规定，专有信息不应包括公共领域中的信息，这些信息不应是由于执行人员或任何其他人违反任何职责而产生的。

(c)

义务。在雇佣期间和之后，行政人员同意保留和保护专有信息及其所有物理形式的机密性，无论是在本协议签署之前或之后向行政人员披露。此外，高管不得(I)在雇佣期间没有合法业务需要的情况下向任何第三方(包括公司(或其关联公司)的员工)披露或传播专有信息；(Ii)在没有有效商业目的的情况下将专有信息从公司的办公场所移除；或(Iii)将专有信息用于高管自身或任何第三方的利益。

(d)

专有信息的返还。管理人员承认并同意，在为公司工作期间使用或生成的所有专有信息都是公司的财产。执行人同意在执行人任职期间，应公司董事会的要求，并在执行人终止雇用后立即向公司交付包含专有信息的所有文件和其他有形资产。

(e)

告密者和商业秘密保护。尽管本协议有任何相反之处，本协议中的任何内容都不打算也不会被公司以任何方式用来禁止行政部门根据1934年证券交易法第21F节或2002年萨班斯-奥克斯利法第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励)向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，

8.

非竞争

(a)

对竞争的限制。在高管受雇于公司期间以及高管受雇于本公司后的十二(12)个月内(“限制期”)，高管同意不直接或间接地以经理、雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、代表或任何其他个人或代表的身份从事截至高管终止雇佣之日公司经营的任何重大业务，包括但不限于多家族金融业务。其中，材料定义为基于最近季度收益的公司毛收入的15%(15%)。行政人员进一步同意，在行政人员受雇于本公司期间及受限制期间，行政人员将不会直接或间接以拥有人、董事、受托人、成员、股东或任何其他公司身分，参与截至行政人员终止雇用日期止本公司所经营的任何重大业务。尽管有上述规定，行政人员不得仅因(I)行政人员被动持有任何上市公司或其他实体1%或更少的已发行股票，(Ii)作为专业服务机构的雇员或合伙人提供法律、会计或审计服务，或(Iii)向任何投资银行或其他机构提供与公司终止聘用之日所经营的任何重大业务无关的服务，而被视为违反本第8条(A)项。

(b)

非邀请性委托人。在限制期内，行政人员同意不会直接或间接地以行政人员本人或代表任何其他人士的名义，在行政人员受雇于本公司期间的任何时间，就截至行政人员终止聘用之日本公司所经营的任何业务，或本公司为推销或提供与本公司当时提供的任何服务相竞争的任何服务为目的，向本公司客户招揽任何服务。

(c)

员工的非征求意见。于限制期内，行政人员同意，行政人员不会直接或间接聘用或试图聘用或促使任何业务(本公司联属公司除外)聘用任何当时或在过去六(6)个月内任何时间是本公司雇员的人士，而该等雇员在聘用或企图聘用时是本公司雇员，或在该等雇员离开本公司之日是总裁副总裁、总裁高级副总裁或执行副总裁总裁或其他高级行政雇员。

(d)

致谢。高管承认，高管将因聘用高管而获得许多有关公司过去、现在和未来业务的专有信息，以及了解公司与其客户和员工之间的关系。高管还承认，公司的业务竞争非常激烈，在高管任职期间或高管离职后，高管在该业务中的竞争将对公司造成严重损害。行政人员理解并同意本第8条中包含的限制是合理的，是公司合法保护所必需的，不会不适当地限制行政人员谋生的能力。

(e)

违约时的权利和补救措施。行政机关承认并同意，行政机关违反第7和第8条(“限制性公约”)的任何规定，将导致不可弥补的伤害和损害，而金钱损害赔偿不能提供足够的补救措施。因此，如果高管违反或威胁要违反限制性公约的任何规定，本公司及其关联公司，包括本公司，应拥有以下权利和补救措施，其中每一项权利和补救措施应独立于另一项权利和补救措施，并可分别执行，所有这些权利和补救措施应是对公司及其附属公司(包括本公司)根据法律或衡平法(包括但不限于追讨损害赔偿)可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代：

(i)

由任何有管辖权的法院具体执行限制性公约的权利和补救办法(无需提交保证书，也无需证明损害赔偿)，包括但不限于，对违反这些公约的行为提出限制令和禁令(初步的、强制性的、临时的和永久的)的权利，不论这些公约当时是否继续存在；以及

(Ii)

要求行政人员交代并向本公司及其联营公司支付因构成违反限制性契诺的任何交易而获得或收到的所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他利益(统称“利益”)的权利及补救办法，而行政人员应向本公司及(如适用)其受影响的联营公司交代及支付该等利益。

(f)

在不限制第13(J)条的情况下，如果任何法院或其他有管辖权的决策者认定任何限制性契约或其任何部分因限制性条款的期限或地理范围而不能执行，则在该裁决成为最终决定且不可上诉后，该条款的期限或范围(视具体情况而定)应缩短，以使该条款成为可执行的，并且在其缩减的形式中，该条款应可强制执行并应予以执行。

9.

行政代表

10.

调解和仲裁

(a)

除第10(B)节规定外，公司与高管之间任何涉及高管聘用、终止高管聘用、本协议或其执行的纠纷均须经调解。如果公司和行政人员无法就调解人达成一致，双方应从任何真正的争议解决机构或其他私人调解人保存的调解人名单中选择一个名字；然后，被选中的两人应选择第三人作为唯一调解人。第一次调解应在接到争端通知后四十五(45)个历日内举行。如果在第一次调解会议后六十(60)天内，争议仍未解决，任何一方均可请求在马里兰州，按照提交仲裁时生效的《美国仲裁协会解决雇佣纠纷国家规则》，由一名仲裁员以与调解人相同的方式选择，完全通过仲裁解决争端。可以在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。为了根据仲裁员作出的裁决作出判决，下列任何或所有法院都有管辖权：(I)美国第四巡回地方法院，(Ii)马里兰州任何法院，或(Iii)任何其他有管辖权的法院。在任何该等法律程序中，任何送达法律程序文件或通知的规定，如有关的法院规则实质上已获符合，即属符合。公司和高管在适用法律允许的最大程度上放弃, 它现在或将来可能对这种管辖权提出的任何反对意见，以及对任何不方便的法院的抗辩。对仲裁员作出的裁决作出的判决，可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。每一方都应承担与任何仲裁程序有关的费用和费用。

(b)

尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情向任何具司法管辖权的法院提起诉讼，以寻求强制令济助及本公司为执行限制性契诺而选择的其他济助。如果法院

11.

第409A条。

(a)

就第409a条而言，执行人员根据本协议收到分期付款的权利，包括但不限于每笔遣散费和健康保险金，应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

(b)

执行人员将被视为有一个终止日期，用于确定本合同规定的任何付款或福利的时间安排，这些付款或福利只有在第409a条所指的“离职”时才被归类为递延补偿

(c)

尽管本协议有任何其他相反的规定，如果在高管离职时，(I)高管是指定的员工(符合第409a条的含义，并使用公司不时选择的身份识别方法)，及(Ii)本公司真诚地决定，因离职而应支付的款项构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六(6)个月延迟支付规则，为避免第409a条规定的税款或罚款(“延迟期”)，本公司将不会在原本预定的付款日期支付该款项，而将在该六(6)个月期间后的第一个营业日(或在行政人员去世后(如较早))一次性支付该款项，加上延迟期的利息，每年复利，等于(如《华尔街日报》所刊登的)自应提供款项之日起有效的最优惠利率。在延迟期内提供的任何福利是

(d)

(A)行政人员根据本协定有权获得报销的任何金额将在实际可行的情况下尽快偿还给行政人员，在任何情况下，不迟于发生费用的日历年之后的最后一天向行政人员报销；(B)任何获得报销或实物福利的权利不会受到清算或换取另一项福利的限制；以及(C)在任何课税年度内有资格报销的费用的金额不会影响任何其他课税年度有资格报销的费用的金额。

(e)

只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

12.

追回政策

13.

杂类

(a)

通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效：(I)当面送达；(Ii)寄往美国邮政服务机构、挂号信或挂号信、预付邮资；或(Iii)如果是传真或国家认可的隔夜递送服务，则应视为有效，收件人地址如下：

(b)

如果是对本公司，则为：

(i)

如致行政人员，则致：

(c)

代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

(d)

整个协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

(e)

修正案。本协议只能通过本公司和高管双方签署的书面文书进行修改或修改，修改或修改须经本公司同意。

(f)

治国理政。本协议应根据马里兰州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

(g)

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力，包括本公司可能与之合并或加入的任何实体，或可能继承其资产或业务的任何实体，或本公司可能根据本协议将其权利和义务转让给的任何实体；但高管的义务是个人的，不得由高管转让或转授。

(h)

弃权。公司或高管在行使本协议项下的任何权利时的任何拖延或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。除非公司同意，否则公司的放弃或同意无效。本公司或行政人员在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

(i)

标题。本协议中的标题仅供参考，并不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

(j)

可分性。如果本协议的任何条款被对本协议各方有管辖权的法院或仲裁员裁定为无效、非法或以其他方式不可执行，则应根据适用法律重新声明该条款，以尽可能反映各方的初衷，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害。

(k)

对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。