COMPUGEN LTD - 1119774

展品99.2

Compugen Ltd.及其子公司

中期合并财务报表

截至2022年6月30日

以千为单位的美元

未经审计

索引

	页面

合并资产负债表	F-2 - F-3

合并全面损失表	F-4

合并股东权益变动表	F-5

合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7 - F-14

- - - - - - - - - - - - -

Compugen Ltd.及其子公司

合并资产负债表

以千为单位的美元

	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	未经审计
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	8,008	$	7,801
受限现金		363		713
银行短期存款		88,917		109,248
其他应收账款和预付费用		4,696		5,460

总计流动资产		101,984		123,222

非流动资产：
长期预付费用		1,906		1,911
遣散费支付基金		2,866		3,125
经营性租赁资产使用权		1,952		2,247
财产和设备，净额		1,604		1,658

总计非流动资产		8,328		8,941

总计资产	$	110,312	$	132,163

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 2

Compugen Ltd.及其子公司

合并资产负债表

以千为单位的美元(股票数据除外)

	6月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	未经审计
负债和股东权益

流动负债：
贸易应付款	$	2,154		$	4,621
研发费用的短期递延参与		2,906			3,629
经营租赁负债当期到期日		615			768
其他应付帐款和应计费用		8,320			8,078

总计流动负债		13,995			17,096

非流动负债：
研发费用的长期递延参与		1,051			2,715
长期经营租赁负债		1,491			1,982
应计遣散费		3,394			3,677

总计非流动负债		5,936			8,374

承付款和或有负债(附注4)

股东权益：
股本：
NIS的普通股0.01面值：200,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；86,624,643和86,433,432已发行及已发行股份未偿还日期分别为2022年6月30日和2021年12月31日		240			239
额外实收资本		531,074			528,533
累计赤字		(440,933	)		(422,079	)

总计股东权益		90,381			106,693

总计负债和股东权益	$	110,312		$	132,163

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 3

Compugen Ltd.及其子公司

综合全面损失表

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

	截至六个月 6月30日，
	2022		2021
	未经审计

运营费用：
研究和开发费用，净额	$	13,982	$	14,123
市场营销和业务发展费用		478		465
一般和行政费用		5,173		5,373

总计运营费用		19,633		19,961

财务和其他收入，净额		779		559

所得税税前亏损		18,854		19,402
所得税		-		-

净亏损	$	18,854	$	19,402

每股基本和摊薄净亏损	$	0.22	$	0.23

总计综合损失	$	18,854	$	19,402

用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数		86,486,612		83,739,983

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 4

Compugen Ltd.及其子公司

股东权益变动表

以千为单位的美元(股票数据除外)

	普通股票				其他内容已缴费		累计			总计股东的
	数		金额		资本		赤字			股权

截至2021年1月1日的余额		83,675,856	$	231	$	507,427	$	(387,876	)	$	119,782

行使的期权		115,877		*		461		-			461
已行使认股权证		89,557		*		425		-			425
发行ESPP股票		36,639		*		239		-			239
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬		-		-		1,916		-			1,916
净亏损		-		-		-		(19,402	)		(19,402	)

截至2021年6月30日的余额(未经审计)		83,917,929	$	231	$	510,468	$	(407,278	)	$	103,421

截至2022年1月1日的余额		86,433,432	$	239	$	528,533	$	(422,079	)	$	106,693

行使的期权		33,186		*		104		-			104
发行ESPP股票		158,025		1		248		-			249
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬		-		-		2,189		-			2,189
净亏损		-		-		-		(18,854	)		(18,854	)

截至2022年6月30日的余额(未经审计)		86,624,643	$	240	$	531,074	$	(440,933	)	$	90,381

* 表示小于1美元的金额。

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 5

Compugen Ltd.及其子公司

合并现金流量表

以千为单位的美元

	截至六个月 6月30日，
	2022			2021
	未经审计
经营活动的现金流：
净亏损	$	(18,854	)	$	(19,402	)

将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整：
基于股票的薪酬		2,189			1,916
折旧		232			240
遣散费净额减少		(24	)		(64	)
财产和设备处置收益		-			(1	)
经营性租赁使用权资产减少		295			357
短期银行存款应收利息减少(增加)		(114	)		403
应收贸易账款减少		-			2,000
其他应收账款和预付费用减少		764			212
减少(增加)长期预付费用		5			(26	)
贸易应付款增加(减少)		(2,387	)		361
其他应付帐款和应计费用增加		242			872
经营租赁负债减少		(644	)		(319	)
递延参加研发费用的减少		(2,387	)		(178	)

用于经营活动的现金净额		(20,683	)		(13,629	)

投资活动产生的现金流：
银行短期存款到期收益		58,945			71,100
投资于短期银行存款		(38,500	)		(57,445	)
购置财产和设备		(258	)		(218	)
出售财产和设备所得收益		-			1

投资活动提供的现金净额		20,187			13,438

融资活动的现金流：

发行普通股所得款项净额		249			239
行使认股权证所得收益		-			425
行使期权所得收益		104			245

融资活动提供的现金净额		353			909

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金		(143	)		718
期初的现金、现金等价物和限制性现金		8,514			7,810

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	8,371		$	8,528

补充披露非现金投资和融资活动：

购置财产和设备	$	(80	)	$	35
股份应收账款	$	-		$	216

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 6

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注1：-

一般信息

Compugen(“本公司”)是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其专有的计算发现平台在癌症免疫治疗领域识别新的药物靶点和开发治疗方法。该公司创新的免疫肿瘤学流水线包括四个临床阶段计划，目标是公司通过计算发现的免疫检查点：COM701、COM902、巴波图利单抗(以前称为BAY 1905254)和AZD2936。该公司的治疗计划还包括早期免疫肿瘤学计划，该计划旨在解决免疫耐药的各种机制，包括髓系靶标。创新的免疫肿瘤学流水线、战略合作和该公司的计算发现引擎是公司的三个关键组成部分。

该公司总部设在以色列的霍伦。其临床开发活动由其位于加利福尼亚州旧金山南部的美国子公司运营。

2013年8月5日，该公司与拜耳制药公司(“拜耳”)签订了一项研发合作和许可协议(“拜耳协议”)，针对Compugen发现的两种新型免疫检查点调节剂，研究、开发基于抗体的疗法并将其商业化。

根据拜耳协议的条款，公司收到一笔预付款#美元。10,000，并且，在2017年CGEN 15022计划返回公司后，公司有资格获得总计超过$250,000潜在里程碑付款，不包括总计约$的里程碑付款23,000到目前为止已收到。此外，该公司有资格从合作下任何经批准的产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税。

根据拜耳协议的条款，Bapotulimab计划被移交给拜耳完全控制，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据计算机基因公司的里程碑和特许权使用费许可证在全球范围内进行商业化。

自2018年3月30日起，本公司与阿斯利康(“阿斯利康”)的全球生物制品研发分支机构MedImmune Limited签订独家许可协议，以开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。根据协议条款，Compugen向阿斯利康提供了独家许可证，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。阿斯利康有权根据该许可创造多种产品，并将独自负责该协议下的所有研究、开发和商业活动。Compugen收到了$10,000预付款和美元8,000里程碑付款，最高可达$200,000该公司有资格获得第一个产品的开发、监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级版税。如果开发了更多产品，每种产品的额外里程碑和版税都将支付给Compugen。

F - 7

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注1：-

一般(续)

	e.	2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”)签订了主临床试验合作协议(“主临床协议”)，以评估Compugen的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(尼沃单抗)联合应用在晚期实体肿瘤患者中的安全性和耐受性。根据主临床协议，计算机基因公司负责并将继续赞助正在进行的两部分第一阶段试验，其中包括对COM701和Opdivo®的组合进行评估。这项合作还旨在解决未来可能的组合，包括由百时美施贵宝赞助的试验，以调查联合抑制检查点机制，如PVRIG和TIGIT。百时美施贵宝和Compugen分别为研究提供自己的化合物，否则双方都要承担与其正在进行的研究相关的所有费用。在签署主临床协议的同时，百时美施贵宝获得了$12,000对Compugen的投资，见附注5a。

		2月14日，与百时美施贵宝签订的主临床协议被修订，纳入了一项三联临床试验，以评估COM701与Opdivo®(尼伏单抗)以及百时美施贵宝针对®的抗体(称为BMS-986207)在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性和抗肿瘤活性，而不是计划扩大旨在评估COM701和Opdivo TIGIT双重组合的联合治疗研究。根据经修订的主临床协议，该公司赞助了这项由两部分组成的第1/2期试验，其中包括评估COM701、Opdivo®和BMS-986207的三联用药在晚期实体肿瘤患者中的应用，百时美施贵宝免费提供Opdivo®和BMS-986207。作为上述修订的一部分，双方同意，公司将在第一阶段研究中完成COM701与Opdivo®双重组合的剂量递增部分，不再继续双重组合的扩展队列。 2021年2月19日，主临床协议进一步修订，包括第一阶段联合研究的扩展，旨在评估COM701和Opdivo®在晚期实体肿瘤患者中的双重联合，其中Compugen负责并赞助扩展队列，百时美施贵宝为本研究免费提供Opdivo®。 2021年11月10日，对该协议进行了进一步修订，成立了一个联合指导委员会(与现有的联合开发委员会一起，该委员会在业务层面采取行动)，以促进对合作下运行的项目进行战略监督和指导。在2021年11月签署该协议修正案的同时，百时美施贵宝赚取了1美元20,000对Compugen的投资，见附注5a。

F - 8

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注2：-	重大会计政策

	这些未经审计的中期综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度的已审计综合财务报表及附注一并阅读。在截至2021年12月31日的公司年度财务报表中适用的重要会计政策在这些中期综合财务报表中得到一致应用。

注3：-	未经审计的中期合并财务报表

随附的未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。

截至2022年6月30日的6个月期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。

注4：-

承付款和或有事项

该公司提供了金额为#美元的银行担保。320支持其在以色列的办事处，以色列的汽车租赁，以及其美国子公司的信用卡安全。

本公司过去曾接受以色列工业、贸易和劳工部以色列创新管理局办公室(前身为首席科学家办公室，简称IIA)的拨款。如果公司没有从采用此类研究计划资助的技术的产品中获得任何收入，则公司没有义务偿还从IIA收到的任何款项。

如果收入来自采用由研究计划资助的技术的产品，公司承诺按以下比率支付版税：3%至5来自采用此类研究计划资助的技术的产品产生的未来收入的%，最高可达100收到金额的%，与美元挂钩(如根据1999年1月1日以后批准的计划收到的赠款，最高偿还金额为100%，外加伦敦银行同业拆借利率的利息)。

截至2022年6月30日，本公司根据已收到或应计的特许权使用费参与，扣除已支付或应计特许权使用费后，向IIA支付的或有债务总额为$9,867.

2012年6月25日，该公司与一家美国抗体技术公司(“单抗技术公司”)签订了抗体发现合作协议(“抗体发现协议”)，为完全人类单抗提供了可靠的来源。根据抗体发现协议，单抗技术公司有权获得某些特许权使用费，这些特许权使用费在支付某些一次性费用(所有里程碑和特许权使用费一起称为“或有费用”)后可以取消。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间，本公司并无产生或有费用。

F - 9

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注4：-	承付款和或有事项(续)

在……上面May 9, 2012，本公司与美国业务发展战略顾问(“顾问”)订立协议(“协议”)，以便与医药公司就选定的管道项目候选者达成交易。根据协议，顾问有权4根据这类交易可能收到的现金对价的%。该协议于二零一四年五月终止，但拜耳协议所产生的若干款项除外，该等款项终止至2025年8月5日。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司并无支付或应计任何与本协议有关的开支。

自2018年1月5日起，本公司与一家欧洲细胞系开发公司签订了商业许可协议(“CLA”)。根据协议，公司需要支付年度维护费，在发生特定里程碑事件时支付一定金额，以及1使用该公司的细胞系生产的每个商业化产品的年净销售额的版税百分比。根据CLA应支付的特许权使用费可抵免每年的维护费。此外，公司可在特定里程碑事件发生之前的任何时间，以单一固定金额买断特许权使用费支付义务。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，公司没有产生里程碑付款。

自2020年10月28日起，该公司与一家美国抗体发现和优化公司达成了一项合作协议，为该公司生产和优化治疗性抗体。根据协议，该公司需要为每项服务支付服务费，并在发生特定里程碑事件时支付一定金额，以及针对每种销售的包含或包含一种或多种如此产生或优化的抗体的产品的年净销售额支付个位数百分比的版税。版税费率取决于产品类型和任何第三方贡献。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，公司发生了里程碑式的付款，金额为$0及$150.

注5：-

股东权益

发行股份：

于2018年6月14日，本公司就注册直接发售(“发售”)合共5,316,457本公司普通股(“研发股”)，收购价为$3.95每股RD股。就发行RD股份而言，本公司亦发行认股权证，以购买合共最多4,253,165额外普通股(“认股权证”)。认股权证可予行使，价格为$。4.74每股普通股，期限为五年自签发之日起生效。是次发售是根据本公司的注册声明作出。此次发行的收益为$19,767(扣除$后净额1,233发行费用)。

F - 10

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注5：-

股东权益(续)

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，认股权证将购买总计0和89,557普通股被行使，收益约为#美元。0及$425和认股权证分别购买最多297,469截至2022年6月30日，普通股仍未发行。

2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝签订了一项主临床试验合作协议，以评估该公司的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)在晚期实体肿瘤患者中的安全性和耐受性。结合主临床协议，百时美施贵宝赚取了1美元12,000对公司的股权投资。

根据证券购买协议的条款，百时美施贵宝购买了2,424,243本公司普通股，收购价为$4.95每股。股价代表着一种33较纳斯达克普通股在证券购买协议执行前二十(20)个交易日的平均收盘价溢价1%。这笔投资于2018年10月12日完成。

高于公平市价的溢价为$4,121代表百时美施贵宝延期参与研发费用的相对公允价值，这些费用根据ASC 808“合作安排”和#美元在临床试验期间根据研发进展摊销。7,788(扣除$后净额91发行费用)被视为股权投资。

在2021年11月签署主临床协议修正案的同时，百时美施贵宝获得了1美元20,000对公司的投资，购买2,332,815本公司普通股，收购价为$8.57333每股。股票价格代表着一种33较紧接证券购买协议签立前最后一个纳斯达克交易日公司普通股收市价溢价%。

高于公平市价的溢价为$5,000代表百时美施贵宝递延参与研发费用的相对公允价值(根据ASC 808“合作安排”，根据研发进展在临床试验期间摊销)和美元14,958(扣除$后净额42发行费用)被视为股权投资。

于2020年3月，本公司与SVB Leerink LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为几家承销商的代表订立了一项承销协议，涉及公开发售8,333,334向公众出售公司普通股，价格为1美元9.00每股(价格为$8.46每股向承销商出售)。此类股票于2020年3月16日发行。此外，公司授予承销商30天的选择权，以上述价格购买额外的普通股。于2020年4月14日，本公司根据该承销协议发行及出售另一份483,005根据上述承销商选择权发行的普通股。该公司共出售了8,816,339发行普通股，所得款项为$74,147(扣除$后净额5,200发行费用)。

F - 11

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注5：-

股东权益(续)

股票期权计划：

在截至2022年6月30日的六个月期间，公司董事会批准1,497,500向员工、董事和非员工购买本公司普通股的期权。该等期权的行权价格由1美元至1美元不等。1.90至$5.00每股，归属最多发生在四年.

下表列出了用于估计所列期间授予的期权的公允价值的假设：

	截至六个月 6月30日，
	2022			2021
	未经审计

波动率		69%-72	%		66%-67	%
无风险利率		1.5%-3.0	%		0.5%-0.8	%
股息率		0	%		0	%
预期寿命(年)		5.0-5.4			5.1

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月期间授予的期权的加权平均公允价值为#美元。1.94及$5.54，分别为。

于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间，本公司录得与股票期权有关的以股份为基础的薪酬，总额为$2,092及$1,805，分别为。

截至2022年6月30日，在该日期之前授予的与非既得股票期权相关的未确认估计补偿成本总额为$11,614预计将在加权平均时间段内确认 2.85好几年了。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，与已发行期权及认股权证有关的总加权平均数不计入每股摊薄净亏损8,504,958和6,242,283，分别为。

员工购股计划：

该公司选择布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型作为其股票期权奖励和员工股票购买计划(“ESPP”)最合适的公允价值方法。

自2022年6月30日及通过以来，275,854普通股已根据ESPP购买，并324,146根据ESPP，普通股可供未来发行。

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Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注5：-

股东权益(续)

	截至六个月 6月30日，
	2022			2021
	未经审计

波动率		65%-70	%		64%-70	%
无风险利率		0.1%-1.7	%		0.0%-0.1	%
股息率		0	%		0	%
预期寿命(年)		0.5			0.4-0.5

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，公司记录的ESPP补偿总额为$97及$111.

注6：-	财务和其他收入，净额

	截至六个月 6月30日，
	2022		2021
	未经审计

利息收入	$	463	$	528
汇率差异和其他		316		31

财务和其他收入，净额	$	779	$	559

注7：-

关联方余额和交易

与关联方的余额：

	6月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
	未经审计

贸易和其他应付款项(A)	$	141	$	94

关联方费用：

	截至六个月 6月30日，
	2022		2021
	未经审计
记入下列款项：

研究和开发费用(A)	$	114	$	110

(a)

本公司承担了关联方为动物模型癌症研究提供的研发服务费用，以及支持该等研究的动物(老鼠)的饲养和维护费用。

F - 13

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注8：-

后续事件

2022年8月3日，该公司与百时美施贵宝签订了一项书面协议，根据该协议，随后修订的主临床协议自该日期起终止。这种终止还包括终止第一次谈判权和根据第一次谈判权授予BMS的专有权。

缔约方应作出合理努力，逐步结束《主临床协议》下关于COM701与nivolumab的双重联合研究以及COM701与nivolumab和BMS-986207的三联合研究的活动，并将设立一个缔约方分组来监督此类逐步结束活动。

F - 14