附件5.3

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

台积电亚利桑那州公司

April 22, 2022

第1页

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

骆驼东路2394号，600号套房

亚利桑那州凤凰城85016

(602) 916-5000

April 22, 2022

台积电亚利桑那州公司

Li新路8号。6、新竹科学园

新竹300-78

Republic of China

台积电有限公司

8，Li新路。6、新竹科学园

新竹300-78

Republic of China

回复：台积电亚利桑那公司发行的票据

女士们、先生们：

我们曾担任亚利桑那州TSMC Arizona Corporation(亚利桑那州公司)的亚利桑那州特别法律顾问，涉及本公司发行本金总额1,000,000,000美元的2027年到期的公司3.875%票据(2027年到期的票据)，本金总额500,000,000美元的2029年到期的4.125%票据(2029年到期的票据)，本金总额1,000,000,000美元的2032年到期的公司s 4.250%的票据(2032年到期的票据)，以及本金总额1,000,000,000美元的2052年到期的公司4.500%的票据(2052年到期的票据，以及，连同《2027年注解》、《2029年注解》和《2032年注解》(《2027年注解》、《2029年注解》和《2032年注解》。该批债券已于2021年10月18日由本公司(发行人)及台积电有限公司(根据Republic of China(担保人)的法律妥为组织及存在)根据证券及交易委员会(担保人)提交的F-3表格F-3注册说明书(档案号333-260330)登记。

债券是根据一份日期为2021年10月18日的契约(契约)发行的，该契约日期为2021年10月18日，由作为发行人、担保人的公司和作为受托人(受托人)的花旗银行发行。

作为公司的亚利桑那州特别法律顾问，我们审查了以下事项的签署副本，但没有参与谈判、准备或 和解：

(A)正式契据；

(B)《附注》；

(C)公司于2022年4月22日发出的根据契约设立票据的授权书(授权书)；

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

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(D)本公司董事会就授权、发行、签立及交付契约及根据契约发行的票据而通过的决议；

(E)注册声明；和

(F)公司分别于2022年4月18日和2022年4月20日向委员会提交的招股说明书补充材料(招股说明书补充材料)。

以上(A)-(F)项所列文件在本文中有时统称为文件。

吾等已审阅本公司的该等纪录、本公司高级人员、公职人员及其他人士的证书，以及吾等认为必要或适宜作为下述意见基础的其他协议、文书、证书及文件的正本、副本或传真件。特别是，对于与以下表达的意见相关的 某些事实事项，我们依赖于公司高级管理人员的证书，其副本已提供给您。

就我们以下所表达的意见而言，我们假定(未经独立调查或核实)：

(A)所有签署的真实性和真实性(不论是在文件的正本或副本上)；

(B)所有自然人的法律行为能力；

(C)作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为公证、认证、确认、影印或传真副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。

(D)公职人员证书中没有错误的事实陈述 ，我们依赖公共记录的完整性和准确性以及其中所载信息的最新日期，尽管此类记录有时会出现错误或不完整；以及

(E)文件和我们审阅的所有其他文件中陈述的所有事实陈述的完整性和准确性，包括但不限于公司高级管理人员证书。

以下表达的意见 仅限于亚利桑那州已公布的宪法、条约、法律、规则、法规或司法或行政决定，以及在本协议生效之日存在的事实和情况，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律或法律管辖的事项发表任何意见。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本合同日期：

1.根据亚利桑那州的法律，本公司是有效存在且信誉良好的公司，并具有签订契约、授权和票据的法人权力。

2. 公司签立和交付契约、授权书和票据，以及履行其在该契约项下的义务，已由本公司和本契约采取所有必要的公司行动正式授权， 授权书和票据已由本公司正式签立和交付(在该交付受亚利桑那州法律管辖的范围内)。

3.本公司已正式授权、签立及发行本公司的契约、授权书及票据。

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

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本意见自发布之日起生效，我们不承担(并特此否认)更新本意见的义务 。

我们特此同意在公司分别于2022年4月18日和2022年4月20日提交给委员会的招股说明书 中以法律事项为标题向我们提交，并同意将本意见作为注册声明的附件5.3提交给我们。通过给予此同意，我们不承认我们 属于根据修订的1933年证券法第7节及其下颁布的规则和条例所要求获得同意的人的类别。

CWR/JBS