附件5.2
Ref: No.: 2022-01394
T12073/M305
台积电亚利桑那州公司
(《发行者》)
台积电有限公司
(担保人)
| 回复： | 台积电亚利桑那公司债务证券由台湾半导体制造有限公司全面无条件担保 |
女士们、先生们：
我们已担任Republic of China(ROC)的特别法律顾问，就担保人就2027年到期的1,000,000,000美元3.875厘债券(以下简称债券)、2029年到期的500,000,000 4.125%债券(以下简称2029年债券)、2032年到期的1,000,000,000美元4.250%债券(以下简称2032年债券)及2052年到期的1,000,000,000，4.500%债券(以下简称2052年债券)，以及发行人发行的2027年、2029年及2032年到期的债券(包括2027年债券、2029年债券及2032年债券，即债券)，向阁下发行 担保(债券担保)。票据和担保已由发行人和担保人在2021年10月18日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的表格F-3登记声明(文件编号333-260330)(登记声明)下登记。
票据和担保(统称为证券)是在发行人、担保人和作为受托人的花旗银行之间根据日期为2021年10月18日的契约(契约)发行的。
此处未定义的大写术语应具有注册声明中规定的含义。
在提出这一意见时，我们已经审查了ROC的相关法律和法规，以及下列文件的正本或副本、复印件，经认证或以其他方式确认，令我们满意：
| (a) | 已签立的义齿复印件； |
| (b) | 一份签立的授权书(授权书)，日期为2022年4月22日，由发行人签发，以根据契约发行票据； |
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| (c) | 注册说明书； |
| (d) | 一份由发行人签立的全球形式的票据副本，并在其上注明担保人的担保(每个担保和共同担保，连同票据，证券)； |
| (e) | 担保人于2022年4月18日和2022年4月20日分别向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件(统称为招股说明书补充文件)； |
| (f) | (一)担保人日期为2022年3月8日的《公司修订登记卡》；(二)上一次修改日期为2019年6月5日的担保人公司章程；(三)上一次修改日期为2013年6月11日的担保人背书和担保程序；(四)2021年8月10日通过的担保人董事会决议； |
| (g) | 保证人刘德华董事长签署的委托书复印件 指定温德尔·仁州-Huang处理所有相关事宜并执行协议(定义如下)； |
| (h) | 担保人签发日期为2022年4月22日的高级船员证书(高级船员证书)；以及 |
| (i) | 关于担保人截至2022年4月22日的公司注册信息的网页副本，显示在经济部商业工业服务门户网站的在线公司注册数据库中(公司搜索)。 |
契约和证券统称为协议。
出于本意见的目的，我们假定：
| (1) | 这些协议是各方根据其管辖法律承担的法律、有效、有约束力和可执行的义务； |
| (2) | 提交给我们的所有文件上的所有签名和印章的真实性，以及作为其副本提交给我们的所有文件的正本与正本的一致性，以及所有提交给我们的(或其副本)原始文件的真实性； |
| (3) | 截至本协议之日，提供给我们的文件具有完全的效力和效力，未经任何其他修改、更改、修改、撤销、撤销或取代； |
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| (4) | 协议各方(担保人除外)履行其各自义务并行使其各自权利的法律行为能力、权力和权威；协议各方(担保人除外)根据各自公司注册地的法律对协议的适当授权、签署和交付，以及履行协议是在各自的能力和权力范围内； |
| (5) | 协议任何当事方之间没有作出任何其他安排，以修改或取代协议的任何条款； |
| (6) | 在陈述以下表达的意见时，我们依据发行人的美国律师Sullivan&Cromwell的意见，就涉及纽约州法律适用的事项；以及 |
| (7) | 该人员证书内所载的任何事实资料均属真实无误。 |
本意见是根据ROC自本协议之日起生效的法律作出的。不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
基于上述情况，并在符合以下规定的条件下，我们有以下意见：
| (1) | 契约和担保已由担保人正式授权、签署和交付， 构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行。 |
| (2) | 证券经正式签立、认证、发行和交付后，根据契约和授权，构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行。 |
| (3) | 《招股说明书》各副刊题为《税务R.O.C.》一节中的陈述，只要构成了相关ROC法律法规的摘要，在所有实质性方面都是真实、准确的。 |
上述规定受下列限制条件的限制：
| 1. | 担保人在协议项下义务的可执行性受任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的制约，这些法律一般影响债权人的权利； |
| 2. | 保证人对本金的任何数额的请求权的诉讼时效为自本金到期之日起计的15年，对利息的任何数额的请求权的诉讼时效为自利息到期之日起5年。 |
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不得单方面或通过合同缩短或延长诉讼时效规定的任何特定期限，不得事先放弃诉讼时效授予的任何权利。
| 3. | 任何权利的行使不得与公共利益相抵触，也不得以伤害他人为主要目的，这项权利必须本着善意行使。 |
| 4. | 不得预先免除因故意不当行为或重大过失而产生的责任。 |
| 5. | 保证人的债权人可以提起诉讼，要求撤销保证人的担保，条件是在 法院证明，如果担保是无偿提供的，担保的设定损害了其在担保设定之前已确立的保证人的债权；如果担保的设定是有报酬的，则在法庭上进一步证明担保的受益人知道担保损害债权人的债权时，在担保设定之前已确立的债权。 |
| 6. | 任何超过16%(16%)年利率的利息部分无效。 |
| 7. | 为了使抵销生效，必须向债务人送达抵销通知。如果被抵销的债务尚未到期，行使抵销权的一方必须根据法律或合同有权加速被抵销的债务。 |
| 8. | 法院拥有接受或排除证据的自由裁量权。因此，协议中所述具有决定性的任何裁定、证明或其他事项仍可接受法院的复审。 |
| 9. | 协议的可执行性将受到《民法典》以下条款的进一步限制，即 是强制性的，担保人不能放弃根据这些条款授予的权利： |
| (a) | 除法律另有规定外，不得先行放弃民法典规定的保证人权利。 |
| (b) | 担保的持续有效性和可执行性取决于是否存在有效的、具有约束力和可强制执行的基础义务，担保只能在基础义务的范围内强制执行。 |
| (c) | 保证人可以主张主债务人(在这种情况下是发行人)可以对债权人提出的抗辩。 |
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| (d) | 如果主债务人(在这种情况下是发行人)对债权人有债权，保证人可以将这种债权抵销债权人在担保项下的债权。 |
| (e) | 如果主债务人(在本例中为出具人)有权取消出具担保的借款义务，则担保人有权拒绝履行其担保义务。 |
| (f) | 对于没有确定期限的担保，保证人可以在标的债务到期后，请求债权人在保证人约定的不少于一个月的合理期限内向主债务人(本例中为出票人)提起诉讼；如果债权人未在该期间内向主债务人(本例中为出票人)提起诉讼，则解除保证人的义务。 |
| (g) | 对于没有确定有效期限的持续保证，保证人可以随时通知债权人终止保证。在通知送达债权人后，担保人将不对主债务人(在这种情况下为发行人)所发生的义务承担责任。 |
| (h) | 债权人同意主债务人(本例中为发行人)延长标的债务到期日的，除非担保人也同意延期，否则担保人的债务应当解除。 |
| (i) | 保证人有权以保证人根据保函支付的款项为限，代位债权人对主债务人(在本案中为出票人)的债权。 |
| 10. | 《ROC》第7.6节规定的赔偿和出资条款可被ROC法院视为担保条款，并将以与担保条款相同的方式强制执行。 |
| 11. | 然而，协议中所述的任何裁决、证书或其他事项均可接受法院的审查。 |
| 12. | 公司搜索不一定准确或最新。 |
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本文陈述的意见是针对ROC法律法规及其截至本文日期的现行解释而提供的，并不打算猜测未来的法律或法规或当前法律法规的未来解释，如果任何适用的 法律在本文日期后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会在本文日期之后或由于任何其他原因改变本文中表达的观点，我们没有义务补充本意见。对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。
我们特此同意在每份招股说明书附录的法律事项标题下使用本意见提及我们的名字。 在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7节或根据该法颁布的法规所要求同意的人的类别。
真诚的你，
李和Li
| /s/徐新兰 |
| 徐新兰 |
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