附件4.1

台积电亚利桑那州公司

授权

请参阅日期为2021年10月18日的台积电亚利桑那州公司(发行人)、作为担保人的台积电有限公司(担保人)和受托人(受托人)的截至2021年10月18日的契约(契约)。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

下列签署人代表出票人以下列指定身份行事，特此证明：

(A)根据契约第2.1节，兹设立一系列债务证券，将于2027年到期、本金总额为1,000,000,000美元的3.875%债券 (发行本金总额为1,000,000,000美元)根据契约交付。

(B)根据《契约》第2.1(C)节的规定，2027年发行的债券应具有以下条款：

1)2027年债券将作为独立的债务证券系列发行，其名称为2027年到期的债券3.875。

2)可根据本契约初步认证和交付的2027年票据(初始2027年票据)本金总额为1,000,000,000美元。发行人可不时未经2027年债券持有人同意而发行额外债务证券(在任何该等情况下为额外2027年债券)，其条款及条件与最初发行的2027年债券在各方面均相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外，并在必要时施加若干临时证券法转让限制)。任何额外的2027年票据和最初的2027年票据将构成契约项下的单一系列，但如果该额外的2027年票据不能与最初的2027年票据在美国联邦所得税方面互换，则该额外的2027年票据不得具有与最初的2027年票据相同的通用代码、CUSIP、ISIN或其他识别号码。除非上下文另有要求，否则对2027年附注的所有引用应包括最初的2027年附注和任何附加的2027年附注。每批2027年增发债券的本金总额不限。

3)2027年债券的全部未偿还本金将于2027年4月22日支付。

4)2027年债券的利息年利率为3.875厘；2027年债券的利息将由2022年4月22日(包括br})或最近一次付息之日(但不包括)至下一个付息日期(但不包括)起计，直至本金支付为止；2027年债券的利息将每半年支付一次，分别于2022年4月22日和10月22日以现金形式支付一次。应在每个付息日向记录持有人支付每个付息日的利息，截止日期为每个付息日的前15天。

1

5)付款地点应如《2027年票据》所述，其格式为《2027年票据》附件A所附的 。

6)发行人没有义务根据任何偿债基金或类似条款或在到期前根据持有人的选择赎回或购买2027年债券 。

7)2027年纸币可由发行人选择兑换和赎回2027年纸币，纸币的格式载于本协议附件A。

8)2027年债券的最低面额为200,000美元，超出1,000美元的整数倍。

9)2027年债券的发行价为本金的99.829。

10)发行人在符合本契约第十条规定的条件后，可随时选择将本契约第10.1(B)或10.1(C)节适用于所有未偿还的2027年票据。

11)2027年票据可以由托管人或其代表持有的一种或多种注册的全球证券(每个，一个全球证券) 代表。该等环球证券的托管人及该等环球证券的权益可交换其所代表的经认证证券的条款及条件载于《2027年票据》，其格式载于本附注附件A。

12)2027年期票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息应以美元支付。

13)《通用规则》、CUSIP和ISIN载于《2027年备注》，其格式见本协议附件A。

14)2027年期钞票受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(C)2027年纸币应遵守代表2027年纸币的证书中所列的条款和条件，其真实、正确和完整的样本作为附件A附上(并在其上批注担保)。

(D)根据契约第2.1节，兹设立一系列债务证券，将于2029年到期、本金总额为500,000,000美元的4.125%债券(债券)将于2029年到期，本金总额为500,000,000美元。

(E)根据《契约》第2.1(C)节的规定，2029年发行的票据应具有以下条款：

1)2029年债券将作为独立的债务证券系列发行，其名称为2029年到期的债券4.125。

2

2)2029年发行的票据(最初发行的2029年发行的票据)的本金总额为500,000,000美元。发行人可不时未经2029年债券持有人同意而发行额外债务证券(在任何该等情况下为额外2029年债券)，其条款及条件与最初发行的2029年债券在各方面均相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外，并在必要时施加若干临时证券法转让限制外)。任何额外的2029年票据和最初的2029年票据将构成契约项下的单一系列，但如果该额外的2029年票据不能与最初的2029年票据在美国联邦所得税方面互换，则该额外的2029年票据不得具有与最初的2029年票据相同的通用代码、CUSIP、ISIN或其他识别号码。除文意另有所指外，对《2029年附注》的所有提及应包括最初的《2029年附注》和任何附加的《2029年附注》。每批2029年增发债券的本金总额不限。

3)2029年发行的票据的全部未偿还本金将于2029年4月22日支付。

2029年债券的利息年利率为4.125厘；2029年债券的利息将由2022年4月22日(包括)或最近一次付息日(但不包括)至下一个付息日(但不包括利息支付日)起计，直至本金支付为止；2029年债券的利息将每半年支付一次，分别于2022年4月22日和10月22日以现金形式支付。应在每个付息日向记录持有人支付每个付息日的利息，截止日期为每个付息日的前15天。

5)付款地点应为《2029年期票据》所规定的，其格式作为附件B附于本文件。

6)发行人没有义务根据任何偿债基金或类似的准备金，或在债券持有人的选择下，在债券到期前赎回或购买2029年债券。

7)2029年纸币 应由发行人根据2029年纸币的规定选择兑换和赎回税款，纸币格式见本协议附件B。

8)2029年债券的最低面额为200,000美元，超出1,000美元的整数倍。

9)2029年债券的发行价为本金的99.843%。

10)发行人在符合本契约第十条规定的条件后，可随时选择将本契约第10.1(B)或10.1(C)节适用于所有未偿还的2029年票据。

11)2029年票据可由托管人或其代表持有的一种或多种注册的全球证券(每种证券为一种全球证券) 代表。该等全球证券的托管人及该等全球证券的权益可交换为该等全球证券所代表的认证证券的条款及条件载于《2029年票据》，其格式载于本附则附件B。

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12)2029年期票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息应以美元支付。

13)《共同规则》、CUSIP和ISIN载于《2029年说明》，其格式作为附件B附于本文件。

14)《2029年钞票》受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(F)2029年纸币应遵守代表2029年纸币的证书 中规定的条款和条件，其真实、正确和完整的样本作为附件B附上(并附有担保)。

(G)根据契约第2.1节，兹设立一系列债务证券，将于2032年到期、本金总额为1,000,000,000美元的4.250%债券 (发行本金总额为1,000,000,000美元)根据契约交付。

(H)根据《契约》第2.1(C)节的规定，2032年发行的纸币应具有下列条款：

1)将于2032年作为独立债务证券系列发行的2032年债券的标题应为2032年到期的债券4.250。

2)可根据契约初步认证和交付的2032年票据(初始2032年票据)本金总额为1,000,000,000美元。发行人可不时未经2032年债券持有人同意而发行额外债务证券(在任何该等情况下为额外2032年债券)，其条款及条件与最初发行的2032年债券在各方面均相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外，并在必要时施加若干临时证券法转让限制)。任何额外的2032年票据和最初的2032年票据应构成本契约下的单一系列，但如果该额外的2032年票据与最初的2032年票据在美国联邦所得税方面不能互换，则该额外的2032年票据不得具有与最初的2032年票据相同的通用代码、CUSIP、ISIN或其他识别号码。除文意另有所指外，所有对《2032年附注》的引用应包括最初的《2032年附注》和任何附加的《2032年附注》。增发的2032年期票据本金总额不限。

3)2032年债券的全部未偿还本金将于2032年4月22日支付。

2032年债券的利息年利率为4.250厘；2032年债券的利息将由2022年4月22日(包括)或最近一次付息日(但不包括)至下一个付息日(但不包括利息支付日)起计，直至本金支付为止；2032年债券的利息将每半年支付一次，分别于2022年4月22日和10月22日以现金形式支付一次。应在每个付息日向记录持有人支付每个付息日的利息，截止日期为每个付息日的前15天。

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5)付款地点应为《2032年期票据》，格式为《2032年票据》，格式为《2032年票据》附件C。

6)发行人没有义务根据任何偿债基金或类似的准备金或在到期前根据持有人的选择赎回或购买2032年债券 。

7)2032年纸币可由发行人选择兑换和赎回2032年纸币，纸币的格式见本协议附件C。

8)2032年债券的最低面额为200,000美元，超出1,000美元的整数倍。

9)2032年债券的发行价为本金的99.742。

10)发行人在符合本契约第十条规定的条件后，可随时选择将本契约第10.1(B)条或第10.1(C)条适用于所有未偿还的2032年期票据。

11)2032年票据可由托管人或其代表持有的一种或多种注册的全球证券(每一种，一种全球证券) 代表。该等环球证券的托管人及该等环球证券的权益可交换其所代表的经认证证券的条款及条件载于《2032年票据》，其格式载于本附则附件C。

12)2032年期票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息应以美元支付。

13)《通用规则》、CUSIP和ISIN载于《2032年备注》，其格式见本协议附件C。

14)2032年钞票受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(I)2032年纸币应遵守代表2032年纸币的证书中所列的条款和条件，该证书的真实、正确和完整的样本作为附件C附上(并在其上批注担保)。

(J)根据契约第2.1节，兹设立一系列债务证券，将于2052年到期，本金总额为1,000,000,000美元并于契约下交付的面值为1,000,000,000美元的4.500%债券(以下简称债券)将于2052年到期发行。

(K)根据《契约》第2.1(C)节的规定，2052年发行的票据应具有下列条款：

5

1)2052年债券的标题为2052年到期的4.500%债券，作为独立的债务系列债券发行。

2)可根据契约初步认证和交付的2052年票据(初始2052年票据)的本金总额为1,000,000,000美元。发行人可不时未经2052年债券持有人同意而发行额外债务证券(在任何该等情况下为额外2052年债券)，其条款及条件与最初发行的2052年债券在各方面均相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外，并在必要时施加若干临时证券法转让限制外)。任何额外的2052年票据和最初的2052年票据应构成本契约下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外的2052年票据不能与最初的2052年票据互换，则此类额外的2052年票据不得具有与最初的2052年票据相同的通用代码、CUSIP、ISIN或其他识别号码。除文意另有所指外，对《2052年附注》的所有提及应包括最初的《2052年附注》和任何附加的《2052年附注》。每批2052年增发债券的本金总额为 无限制。

3)2052年债券的全部未偿还本金将于2052年4月22日支付。

2052年债券的利息年利率为4.500厘；2052年债券的利息将由2022年4月22日(包括)或最近一次付息日(但不包括)至下一个付息日(但不包括利息支付日)起计，直至本金支付为止；2052年债券的利息将每半年支付一次，分别于2022年4月22日和10月22日以现金形式支付。应在每个付息日向记录持有人支付每个付息日的利息，截止日期为每个付息日的前15天。

5)付款地点应为《2052年票据》所列，其格式作为附件D附于本文件。

6)发行人没有义务根据任何偿债基金或类似的准备金，或在债券持有人的选择下，在债券到期前赎回或购买2052年债券。

7)2052年纸币 应由发行人根据《2052年纸币》的规定选择兑换和赎回税款，纸币格式见本文件附件D。

8)2052年债券的最低面额为200,000美元，超出1,000美元的整数倍。

9)2052年债券的发行价为本金的99.771%。

10)发行人在符合本契约第十条规定的条件后，可随时选择将本契约第10.1(B)或10.1(C)节适用于所有未偿还的2052年票据。

6

11)2052年票据可以由托管人或其代表持有的一个或多个注册的全球证券(每个，一个全球证券)代表。该等全球证券的托管人及该等全球证券的权益可交换为该等证券所代表的认证证券的条款及条件载于2052年票据，其格式载于本附注附件D。

12)2052年期票据的本金(及溢价，如有的话)及利息须以美元支付。

13)《共同规则》、《CUSIP》和《ISIN》载于《2052年说明》，其形式作为附件D附于本文件。

14)2052年钞票受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(L)2052年纸币应遵守代表2052年纸币的证书中规定的条款和条件，其真实、正确和 完整的样本作为附件D附上(并在其上批注担保)。

本授权应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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本授权书已由签发人正式签署，特此为证。

日期：2022年4月22日

签名页面-授权

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附件A		2027年债券的全球债务担保形式
附件B		2029年债券的全球债务担保形式
附件C		2032年债券的全球债务担保形式
附件D		2052年发行的债券的全球债务担保形式

9

附件A

[全球安全的面貌]

这是下文所指契约意义上的全球担保。

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换为本文所述的个别债务，否则不得将全球证券转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该等后续托管机构的代名人转让。

在此证明的证券只能以200,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面值购买和转让。

台积电亚利桑那州公司

登记的全球债务证券

代表

美元

		常用代码编号
		CUSIP编号：
		不是。

3.875% Notes Due 2027

对于收到的价值，台积电亚利桑那州公司(发行人)特此承诺，在本金(美元)或本金于2027年4月22日到期时，将连同从发行日至(但不包括)到期日，或本金根据本协议规定可能到期的较早日期的应计利息，支付给让与公司或登记的转让人。发行人还无条件承诺在每年的4月22日和10月22日(每个都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按3.875%的年利率支付本合同未付本金的任何未偿还部分。利息应自支付或正式拨备利息的最近日期起计息，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2022年4月22日起计息，直至支付或正式拨备上述本金为止。这是一种存放于托管机构并以托管机构或其代名人或共同托管人的名义登记的全球证券(该术语在下文提及的契约中定义)，因此，托管机构或其代名人或共同托管机构作为这一债务的记录持有人(该术语在下文提及的契约中定义)，有权通过电汇立即可用的资金获得本金和利息的付款，到期日到期的本金和利息除外。此类付款应仅以美利坚合众国货币支付，该货币在付款时应为支付公共和私人债务的法定货币。此处使用但未另作定义的术语应具有在本义齿中赋予它们的含义。

附件A附件1

以上图例中的陈述是本债务担保条款的组成部分 在接受本担保后，本担保的每个持有人(持有人)均同意受该图例中所列条款和规定的约束(如果有的话)。

本环球证券是就发行人发行的本金为1,000,000,000美元、于2027年到期的3.875厘债券而发行，并受(I)发行人、台积电有限公司(作为担保人)及花旗银行(作为受托人(受托人))于2021年10月18日生效的契约(契约)及(Ii)契约附件C所载债务证券(契约条款)的条款及条件所管限。由本全球证券的发行人授权(在本契约中定义)补充或修订，其条款通过引用并入本文。根据契约和条款，该全球证券在所有方面都应享有与其他债务证券相同的利益。

根据契约将本《全球担保》的全部或部分《担保债务证券》进行交换时，本《全球担保》应在附表A上注明，以反映本金的变化。

除非受托人签署了本认证证书，否则本全球安全协议对于任何目的都不是有效的或必须的。

附件A附件2

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

日期：

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。

日期：

附件A附件3

附表A：全球安全利益交换时间表

以本全球证券的一部分交换另一全球证券或最终证券的权益，或以 另一全球证券或最终证券的一部分交换本全球证券的权益：

交换日期		减少的金额 这笔本金 全球安全		增加的数额 本金 这样的数量 全球安全		本金金额 全球安全的核心 在这样的增长之后 或减少		获授权人签署 高级职员 受托人 或 保管人

附件A附件4

[债务担保的倒置形式]

债务证券的条款和条件

1.一般情况。(A)本债务证券是台积电亚利桑那公司(发行人)正式授权的债务证券系列之一，指定为其2027年到期的1,000,000,000美元3.875%票据(本A系列的每一债务证券，统称为债务证券)，并根据发行人、台积电有限公司作为担保人(担保人)和花旗银行(受托人)于2021年10月18日发行或将发行的一个或多个系列发行，经不时修订(《契约法》)。债务证券的持有人(持有人)将有权享有本契约所有条款的利益，受其约束，并被视为已收到通知。契约的副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。所有大写术语

在本债务担保中使用但未在本文中定义的，应具有在本契约中赋予它们的含义。如果本契约的规定与本债务担保条款的规定有任何冲突，则以本债务担保条款为准。

(B)债务证券将(I)构成发行人的优先无担保债务；(Ii)在任何时候排名平价 通行证 并且它们之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务同等，但法律强制性规定可能要求的除外； (3)优先于发行人所有未来的从属债务的付款权利；以及(4)在用作担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。债务证券项下的所有应付金额均以发行人的完全信用和信用为后盾。

(C)债务证券是完全登记的 形式，没有优惠券。债务证券可以认证的形式发行(认证的证券)，也可以由托管机构或其代表持有的一种或多种注册的全球证券(每个，一种全球证券)来代表。经认证的证券将仅在本契约规定的有限情况下可用。债务证券及其转让应按照本契约第2.6节的规定进行登记。以其名义登记债务抵押的任何人(在适用法律允许的最大限度内)可在任何时间、所有人以及在任何目的下被视为该债务抵押的绝对所有者，而不论其所有权、失窃、遗失或其上的任何文字。

2.付款。(A)债务证券的本金将根据债务证券的交还向付款代理人的指定办事处支付，地址为c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：Agency&Trust vt TSMC Arizona Corporation，或，根据适用的法律和法规，在付款代理人在美国境外的办事处，通过开出的美元支票，或通过转移到持有人在纽约市一家银行维持的美元账户来支付。债务证券的利息(包括额外金额(定义见 ))将在支付利息的日期(每个记录日期)前15天结束时支付给债务证券的注册人，无论该日是否为纽约营业日，尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前债务证券在任何转让或交换时被注销；提供如果发行人拖欠在该付息日到期的利息，则该违约利息加上在合法范围内该违约利息的应付利息，应支付给发行人按照条款第10段的规定在下一个记录日期之前由发行人或其代表向持有人发出的通知，该记录日期不得早于该违约利息支付日期前10天，该记录日期不应早于该违约利息支付日期之前10天。证书证券的利息将通过(I)从纽约市银行开出的美元支票邮寄到持有人的注册地址邮寄给持有人，或(Ii)证书证券持有人在不迟于相关记录日期向受托人提出申请时，通过电汇立即可用的资金到由持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。证书证券的利息支付将由发行人支付(I)如果发行人作为其自己的支付代理，则通过从纽约市银行开出的美元支票邮寄到持有人的注册地址，或(Ii)通过电汇到持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。支付Global Security的利息将通过电汇的方式将 立即可用的资金转移到由托管机构在纽约市一家银行维护的美元账户。

附件A附件5

(B)在任何情况下，如果债务证券的本金或利息(包括额外金额)的支付日期不是纽约营业日，则本金或利息(包括额外金额)无需在该日期在相关支付地点支付，但可在纽约营业日之后的下一个 支付。在本协议规定的付款到期日以外的日期支付的任何款项，其效力和效力与在该付款到期日相同，并且在该日期之后的期间内不产生利息。

(C)任何不足一年的期间的利息，应以360天/年、12个30天/月计算。

(D)在适用法律的规限下，发行人或其代表为支付任何债务抵押的本金或利息(包括额外款项)而向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如未动用但在该款项到期及应付之日后五年内仍无人申索，应由发行人或担保人选择由受托人或该付款代理人偿还给发行人或代发行人支付，发行人或其代表在收到该等还款后须立即以书面确认。该等债务证券或证券的持有人此后只须向发行人索要该持有人有权收取的款项，而受托人或该付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

(E)如果发行人在任何时间违约支付债务证券的任何本金或利息(包括额外金额)，则发行人将为违约金额支付利息(在违约利息的情况下，在法律允许的范围内)，按支付前的每一天计算，年利率为3.875%，如果适用，还将支付额外金额。

3.额外款项的支付。(A)发行人就任何系列的债务证券或担保人就担保作出的所有本金、溢价和利息的支付，将不会扣缴或扣除，或由于R.O.C.、美国或其任何行政区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、评税或其他政府收费(税项)，除非法律或法规规定必须扣缴或扣除此等税项。如果发行人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，发行人或担保人(视情况而定)将扣缴此类税款并将其支付给有关政府当局，并且发行人或担保人(视情况而定)将就下列情况支付额外的税款：(I)债务证券持有人或受益所有人收到债务证券的持有者或受益所有人在没有要求扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的数额，或(Ii)就担保人而言，在 债务证券的持有人或实益所有人收到的一系列款项中，该等持有人或实益所有人本应就相关担保项下的付款收到该等款项，但无需支付该等额外款项(发行人或担保人应支付的该等额外款项，即额外款项)：

附件A附件6

(I)如债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区(并非只是持有该债务证券或就其收取本金或利息以外的任何有关司法管辖区之间有任何关连(不论是现在或以前)，则不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项)(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)本不会就债务证券征收任何税项的范围内 要不是因为如下事实，即要求出示以收取款项的债务抵押或担保，则适用的债务抵押或担保是在该等付款到期及应付的日期或向债务证券持有人发出付款规定及通知的日期(以较后日期为准)后30天以上出示的，但如该债务证券的持有人或受益人在该30日期间的最后一天出示该等债务抵押或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款额，则不在此限；

(Iii)对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果税法、法规、条约、任何有关司法管辖区的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应向该持有人或实益拥有人支付额外款项；

(Iv)就因在有关司法管辖区出示任何债务抵押或担保以供付款(如需要出示)而征收的任何税项，除非任何该等债务抵押或担保(视何者适用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)债务抵押的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该 合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Viii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是1986年《国税法》(《国税法》)第871(H)(3)条或出票人的任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税项；

(Ix)因承兑汇票的持有人或实益拥有人因银行依据《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而扩大贷方而收取付款而征收的任何税项；

附件A附件7

(X)因票据持有人或实益拥有人(包括持有票据的任何中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的陈述规定而征收的任何税项；

(Xi)依据《守则》第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何后续条文)征收的任何税项；

(Xii)就任何债务证券或担保的付款或就任何债务证券或担保而扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(Xiii)上述物品的任何组合。

(B)此外，就债务证券支付的任何款项将在扣除根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管法规、规则或做法，或根据任何与实施守则该等章节有关的政府间协议而施加或要求的任何扣减或扣缴后支付，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。

(C)如因任何系列债务证券的本金或利息的支付或相关担保项下的任何付款而需要扣缴或扣除任何税款，则发行人或担保人(视何者适用而定)将在付款日期前至少五个纽约营业日，向受托人及付款代理人(如受托人除外)提交一份高级人员证明书，列明须就该项付款扣缴或扣除的款额，证明发行人或担保人(视何者适用而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况，此类额外的金额不需要支付)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何该等债务证券的本金或利息或任何该等担保(视何者适用而定)的任何日期之前，如先前的高级船员证书所载事项并无更改，则无须持有该等高级船员证书。受托人和每个付款代理人可以 没有提供本段所述的任何高级人员证书作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺 向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、重大疏忽或故意失当行为而产生或与 有关，而该等损失、法律责任或开支是由他们中任何一人依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动，或因本段所预期的任何高级船员证书并未提供的事实而引起的。

(D)在任何情况下，只要提及根据任何适用债务证券的本金或任何债务证券的本金、溢价或利息支付的金额，该提及应被视为包括支付契约规定的额外金额，但在此情况下，根据契约就该等额外金额支付、过去或将会支付的额外金额。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)项的前述规定应以同样的方式适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承者管辖权)，以适用的相关司法管辖区取代这种继承者司法管辖区。

(F)发行人和担保人各自根据本款第3款所述条款和条件支付额外款项的义务将在本契约终止、失效或解除后继续存在。

附件A附件8

4.申领税款。(A)在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可在任何时间全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，以及将在指定赎回日期到期的额外金额(如果有))，条件是：(I)由于下列情况，相关司法管辖区的法律或法规(或，如果继承人向出票人或担保人支付额外的金额，则为适用的继承司法管辖区)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或，如果是继承人向出票人或担保人支付的额外金额，则为该继承人根据《契约》适用条款成为如此的日期)(税务变更)、发行人或担保人或任何此类继承人或将有义务在下一次支付该债务证券的本金或利息或根据相关担保进行的下一次付款(视情况而定)时支付额外的金额，以及(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能回避该义务。

(B)在根据本款第4款发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或发行人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行者或担保人或任何该等继承人现在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生这种修改或变化，描述导致这种修改或变化的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人采取其可采取的合理措施后，不能回避这种要求。

(C)如上所述的一系列债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天 发给持有人。于发出通知后，有关债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日期起及之后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利应是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。凡赎回的债务证券一律注销。

5.可选的赎回。发行人可随时向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知，全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后未偿还的债务抵押本金为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。于适用的票面赎回日期前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行家根据参考国库交易商报价厘定的剩余预定付款现值中的较大者，以每半年一次(假设360天由12个30天月份组成)贴现至赎回日期，贴现率等于国库率加15个基点，就第(I)或(Ii)款中的每一项而言，指截至(但不包括)该等债务证券的赎回日期为止的应计及未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将相等于将赎回的相关系列债务证券本金总额的100%，加上其应计及未付利息 至(但不包括)该等债务证券的赎回日期。受托人和付款代理人均不负责核实或计算支付给债务证券持有人的赎回价格。如果只赎回任何系列的部分债务证券，而该等债务证券是全球形式的，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，或当该等债务 证券为证书形式时，由受托人按比例、抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择，除非法律另有规定。

附件A附件9

6.公开市场购买。根据所有适用的法律法规，发行人或担保人或担保人的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买债务证券，只要购买不违反契约条款。就确定持有该系列未偿还债务证券的必要本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，如此购买的债务不应被视为未偿还债务，而发行人或担保人或担保人的任何附属公司或其代表持有该债务。

7. [故意遗漏]

8. [故意遗漏]

9.违约事件。(A)对于每个债务证券系列，以下每个都是该系列债务证券的违约事件(违约事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就该系列的任何债务证券支付本金或保费，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在付款到期日后30天内支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

发行人或担保人不履行或违反本契约第5.1节规定的义务；

(Iv)

发行人或担保人未能履行或违反债券或该系列债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(如适用)后，此类违约或违约持续连续90天；

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发行人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何主要部分，或命令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似的济助)，以及任何该等济助的判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而连续有效90个历日；

附件A附件10

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，以寻求对发行人或担保人的重组或救济，或根据任何此类法律同意提交请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的发行人或担保人的官员或各自财产的任何实质性部分的接管或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和

(Vii)

相关系列债务证券、相关担保或契约被或成为或被声称为 不可执行、无效、发行人或担保人(视情况而定)不再具有全部效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律；

然而，前提是除非受托人或相关系列当时未偿还债务证券本金总额25%的持有人通知发行人及担保人违约，而发行人或担保人(视何者适用而定)在收到上述通知后 (A)(Iv)节规定的时间内未能纠正违约，否则上述(A)(Iv)分段下的违约不会构成违约事件。

(B)如果失责事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失责事件除外)将会发生并继续发生，受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人及 契约规定的担保人(如持有人发出通知，则亦须通知受托人)可或受托人按照相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到受托人满意的弥偿及/或保证为准)，然后宣布该系列债务证券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及因此而应支付的任何额外金额)在收到该通知后立即到期并支付。

(C)如发生上文(A)(V)或 (Vi)分段的违约事件，则该系列当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该等债务证券的任何 持有人宣布或采取任何其他行动。

(D)在宣布提速后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在符合第15.2条的规定下，持有受影响债务证券本金总额至少超过半数的持有人可放弃所有过去的违约，并可撤销和撤销提速，条件是：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及(2)该系列债务证券的所有违约事件，除本金、保费(如有的话)未获支付外，或因该债务证券的加速而到期的该债务证券的利息，已被治愈或免除。

附件A附件11

(E)在本契约第7.1节的规限下，如一系列债务证券发生并持续违约，受托人将无义务在该等债务证券的任何持有人的书面要求、命令或指示下，行使该企业赋予受托人的任何信托或权力， 除非该等持有人已作出书面指示，并向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及债务。在符合某些条款(包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款)的情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权书面指示为受托人可获得的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(F) 除《契约》第6.6条另有规定外，任何债务证券的持有人无权就该契约、债务证券或担保提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或据此采取任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出提起诉讼的书面请求；

(3)该等持有人已作出书面指示，并就任何损失、法律责任或开支提供令受托人满意的弥偿及/或保证；及

(4)受托人未在通知、请求和要约发出后60日内提起诉讼，且未从多数持有人那里收到该系列证券的本金总额，但未收到与该请求不一致的书面指示；

然而，前提是，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行在任何此类债务担保规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。

10.证券的更换、交换和转让。 (A)在符合契约第2.8条的规定下，如果任何债务抵押被残缺、毁损或明显被销毁、丢失或被盗，发行人将签立，应发行人的请求，受托人应鉴定并交付一个新的债务抵押品，其编号不是同时未偿还的，以交换和替代残缺或污损的债务抵押品，或代替或取代明显被销毁、遗失或被盗的债务抵押品。在每一种情况下，替代债务抵押的申请人应向发行人和受托人提供他们各自所需的抵押和/或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们以及发行人或受托人的任何代理人不受伤害，并在每一种销毁、损失或被盗的情况下，向他们提供令他们满意的证据，证明该债务抵押明显被销毁、遗失或被盗及其所有权。在发行任何替代债务证券时，如果发行人提出要求，该债务证券持有人应支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何印花税、税费或其他政府收费，以及与编制和发行替代债务证券有关的任何其他费用(包括受托人的费用和 开支)。

附件A附件12

(B)在符合本契约第2.6节及第10(E)段的规定下，持证人可按等额本金总额兑换不同授权面额的认证书证券，而全球证券的实益权益可由持有人或其他全球证券持有人交出债务证券或证券，连同交换书面请求，交换为经授权面值的保证书证券或另一全球证券的实益权益。根据本契约第2.5(E)至(I)节的规定，认证证券的发行只能换取全球证券中的权益。

(C)在符合《契约》第2.6节的规定下，证书担保可以整体转让或以较小的授权面额转让，由持有人或持有人交出证书担保，在转让代理的办公室进行转让，并附上实质上如契约附件G所列的签立转让文书。

(D)根据本款第10款进行任何转让、登记或交换的费用和开支将由发卡人承担， 但不是以普通邮件递送的费用(如有)，以及支付一笔足以支付可能就此征收的印花税、税项、政府收费或保险费的款项，将由持有人承担。

(E)在债务证券的本金或利息支付到期日前15天内，转让代理可拒绝接受任何债务证券的交换或登记转让的请求。

11.受托人。有关受托人在契约项下的责任及豁免权和权利的说明，请参阅契约，而受托人对本契约持有人的义务须受此等豁免和权利所规限。

12.付款代理人；转让代理人；注册官。发行人最初已指定付款代理、转让代理和注册人，并在本债务担保的末尾列出了 。发行人可随时委任额外或其他付款代理人、转让代理人及登记官，并终止该等或任何付款代理人、转让代理人及登记官的委任，提供在债务证券未清偿期间，发行人将保留(I)付款代理人、(Ii)可根据契约规定出示债务证券以进行交换、转让和转让登记的办事处或机构，以及 (Iii)登记员。

只要该系列债务证券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理，在新加坡，如果发生全球证券兑换认证证券的情况，该系列债务证券可在新加坡提交或交出以进行付款或赎回。此外，如果用全球证券交换认证证券，发行人或其代表应通过新加坡证券交易所(SGX-ST)发布交换公告，该公告将包括与交付认证证券有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

附件A附件13

13.执法。除本契约第6.6节所规定者外，任何债务证券的持有人均无权凭借或利用本契约或债务证券的任何条文，就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何其他补救，除非(A)该持有人先前已就该债务证券的违约及继续违约向受托人发出书面通知，(br}(B)债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序，并应已向受托人提供其所要求的弥偿及/或保证，以避免因此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及(C)受托人在收到该等通知、要求及有关弥偿及/或保证的规定后60天内，不得提起任何该等诉讼，根据《契约》第6.8节的规定，不得向受托人发出与该书面请求不一致的任何指示，且每一债务证券持有人与每一其他债务证券持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式凭借或利用该契约或债务证券的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得任何其他该等持有人的优先权或优先权。或强制执行契约或债务证券项下的任何权利，但以本合同规定的方式或同等的方式执行, 所有持有者的应课税额和共同利益。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。为了保护和执行本款，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

14.通知。债务证券或契约条款要求或允许由债务证券持有人发出的所有通知或要求必须以书面形式发出，并可通过预付邮资的快递或头等邮件发送或送达，如果是发给发行人或担保人的，寄往发行人或担保人(如果 打算寄给受托人)。

任何需要发送给债务持有人的通知 证券将作为全球证券的注册持有人发送给DTC。如果以证书形式将全球证券交换为个别债务证券，则向债务证券持有人发出的通知将通过 预付快递或头等邮件发送到该持有人在登记册上显示的最后地址。

15. 进一步发行证券。发行人可不时在未经债务证券持有人同意的情况下，以与本系列债务证券相同的所有条款及条件(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要范围内的某些临时证券法转让限制外)设立及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与相关系列以前未偿还的债务证券合并，构成单一系列债务证券。发行人只能发行与根据本协议发行的债务证券具有相同CUSIP编号的任何额外证券 ，前提是此类额外发行将被视为美国财政部条例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)条所指的根据本协议发行的证券的同一发行的一部分，或者可以与根据本协议为美国联邦所得税目的发行的相关系列债务证券互换。

16.没有偿债基金。这些债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

17.认证。在受托人或注册官正式签署认证证书之前，这些债务证券将不会生效或承担义务。

18.依法治国。(A)这些债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)发行人同意，由证券引起的或基于证券的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人已不可撤销地指定台积电北美公司作为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

附件A附件14

(C)在发行人已获得或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他方面)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他法律程序)本身或其任何财产的范围内，发行人在此不可撤销地放弃并同意不就其在契约或这些债务证券下的义务抗辩或要求该豁免。

19.货币弥偿。在法律允许的最大范围内，发行人或担保人在本契约或债务证券或担保(视属何情况而定)项下对任何债务持有人的义务，即使以美元以外的货币(判决货币)(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的下一个营业日以判决货币购买的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，则发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列债务证券或相关担保项下的义务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

20.标题。这些术语中出现的描述性标题仅为参考方便，不得更改、限制或定义本条款。

21.某些定义。

？适用的面值赎回日期是指对于一系列债务证券，在债务证券(债务证券的条款和条件)的反面指定的日期。

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与根据第5段将赎回的适用债务证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将被用于为与该债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？对于第5段所述的任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日适用的参考国库券交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者获得少于四个适用的参考国库券交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国库券交易商报价的算术平均值。

独立投资银行家是指发行人不时指定的以此类身份行事的参考国债交易商之一 。

？发布日期？表示2022年4月22日。

·初级国债交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

附件A附件15

？参考国库交易商是指(1)高盛国际及其继任者；提供然而，如果高盛国际及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商 。

？参考国库券交易商报价，对于参考国库券交易商和任何赎回日期，是指由发行人确定的投标和适用的可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的算术平均值， 该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个纽约营业日下午5：00向发行人提出的书面报价。

？对于任何要赎回的债务证券，剩余的预定付款是指在相关赎回日期之后到期的债务证券本金和利息的剩余预定付款(假设该债务证券在适用的面值赎回日期到期)；提供然而，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

剩余期限，就根据第5款赎回的任何债务证券而言，是指从相关赎回日期到适用的面值赎回日期之间的时间。

国库券利率，就第5段所述的任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个纽约营业日计算)的年利率。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

付款代理：花旗银行，北卡罗来纳州

转账代理：花旗银行， N.A.

注册人：花旗银行，N.A.

附件A附件16

[担保的形式]

本担保由台积电有限公司作为台积电亚利桑那州公司(发行人)债务证券(如下文定义)的担保人(担保人)作出。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

鉴于，发行人已提议根据发行人、担保人和作为受托人的花旗银行(受托人)之间于2021年10月18日签署的契约(契约)，发行2027年到期的1,000,000,000美元3.875%票据(本A系列债务证券的每个债务证券，统称为债务证券)；

鉴于，担保人已同意签发本担保(担保)，目的是根据下文规定的条款和条件，向本担保背书的证券持有人(持有人)保证发行人履行其支付证券本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)的义务；

因此，现在，对于收到的价值，担保人同意如下：

担保人在此全面、无条件和不可撤销地向债务持有人、受托人及其继承人和受让人保证：

(i)	在任何适用的宽限期内，债务证券的本金、溢价(如有)和利息(包括与其有关的任何额外应付金额)将在到期时立即足额支付，无论是在到期、加速、赎回或其他情况下；

(Ii)	发行人根据契约或债务证券对持有人和受托人承担的所有其他付款义务将根据契约条款和债务证券迅速全额支付和履行；以及

(Iii)

如果任何债务证券的付款或续期时间延长，或任何此类付款义务 到期，或根据延期或续期的条款履行，则在任何适用的宽限期内，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，都将立即全额付款。

如果发行人在到期时未能支付保证金额，无论出于何种原因，担保人应有义务在未能支付成为违约事件之前支付该金额，而无需任何债务担保持有人或受托人采取行动。根据本担保支付的所有款项应以担保债务的货币支付。

担保人在此同意，其在本协议项下的付款义务应是绝对和无条件的，不受任何债务证券或契约的任何无效、不规范或不可强制执行、没有任何强制执行的任何行动、任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何强制执行的任何行动、证券条款的任何增加、减少或其他变更或终止、授予发行人或任何其他人的任何时间的延长或其他放纵的影响。或可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情形(付款抗辩除外)。

附件A附件17

担保人特此免除本契约第11.1(D)节所述的所有事件的影响，并同意在法律允许的范围内，任何一个或多个事件的发生都不会改变或损害担保人在本契约项下的责任。

担保人还同意，如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间 任何债务本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，担保人在此担保将继续有效或恢复。

担保人同意，在以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付 之前，担保人无权就任何担保债务享有任何代位权。如果在任何时间因代位权而向担保人支付任何款项，而所有债务并未以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付，则担保人应以信托形式为受托人和持有人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并将在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给受托人(由担保人向受托人正式背书，如果 需要)，适用于义务。

担保人特此证明并声明，在本担保书创建和签发之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成担保人根据本担保书条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，担保人已经作出并严格遵守纽约州的适用法律。

保证人根据本担保对持有人和受托人承担的义务在本契约中有明确规定。关于担保人义务的确切条款，请参阅《契约》，其内容通过引用并入本文。

在受托人以人工、电子或传真方式签署本担保所背书的债务的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或成为强制性的。

本担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。担保人同意，任何因债务证券引起或基于债务证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，可在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序。如果担保人已获得或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)，担保人在此不可撤销地放弃并同意不 就其在契约、债务证券或担保项下的义务提出抗辩或要求豁免。

[签名 页面如下]

附件A附件18

兹证明，担保人已使本担保书于……正式生效。

台积电公司 有限责任公司，作为担保人

发信人：
		姓名：
		标题：

附件A附件19

附件B

[全球安全的面貌]

这是下文所指契约意义上的全球担保。

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换为本文所述的个别债务，否则不得将全球证券转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该等后续托管机构的代名人转让。

在此证明的证券只能以200,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面值购买和转让。

台积电亚利桑那州公司

登记的全球债务证券

代表

美元

		常用代码编号
		CUSIP编号：
		不是。

4.125% Notes Due 2029

对于收到的价值，台积电亚利桑那州公司(发行人)特此承诺，在本金(美元)或本金于2029年4月22日到期时，将连同从发行日至(但不包括)到期日，或本金根据本协议规定可能到期的较早日期的应计利息，支付给割让公司或注册转让公司。发行人还无条件承诺在每年的4月22日和10月22日(每个都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按4.125%的年利率支付本合同未付本金的任何未偿还部分。利息应自支付或正式拨备利息的最近日期起计息，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2022年4月22日起计息，直至支付或正式拨备上述本金为止。这是一种存放于托管机构并以托管机构或其代名人或共同托管人的名义登记的全球证券(该术语在下文提及的契约中定义)，因此，托管机构或其代名人或共同托管机构作为这一债务的记录持有人(该术语在下文提及的契约中定义)，有权通过电汇立即可用的资金获得本金和利息的付款，到期日到期的本金和利息除外。此类付款应仅以美利坚合众国货币支付，该货币在付款时应为支付公共和私人债务的法定货币。此处使用但未另作定义的术语应具有在本义齿中赋予它们的含义。

附件B附件1

以上图例中的陈述是本债务担保条款的组成部分 在接受本担保后，本担保的每个持有人(持有人)均同意受该图例中所列条款和规定的约束(如果有的话)。

本环球证券是就发行人发行的本金为500,000,000美元、于2029年到期的4.125厘债券而发行的，并受(I)由发行人、台积电有限公司(作为担保人)及花旗银行(作为受托人(受托人)的日期为2021年10月18日的契约(契约条款)及 作为受托人(契约受托人)的债务证券的条款及条件所管限，其中契约的条款以参考方式并入本文，及(Ii)受契约附件C所载债务证券的条款及条件所规限。由本全球证券的发行人授权(在本契约中定义)补充或修订，其条款通过引用并入本文。根据契约和条款，该全球证券在所有方面都应享有与其他债务证券相同的利益。

根据契约将本《全球担保》的全部或部分《担保债务证券》进行交换时，本《全球担保》应在附表A上注明，以反映本金的变化。

除非受托人签署了本认证证书，否则本全球安全协议对于任何目的都不是有效的或必须的。

附件B附件2

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

日期：

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。

日期：

附件B附件3

附表A：全球安全利益交换时间表

以本全球证券的一部分交换另一全球证券或最终证券的权益，或以 另一全球证券或最终证券的一部分交换本全球证券的权益：

日期 交易所		减少的金额 本金金额： 这一全球安全		增加的数额 在本金 此数量为 全球安全		本金金额 这一全球 安全措施 如下 该等增加或 减少量		签署： 授权 官员 受托人或 保管人

附件B附件4

[债务担保的倒置形式]

债务证券的条款和条件

1.一般情况。(A)本债务证券是台积电亚利桑那公司(发行人)正式授权的债务证券系列之一，指定为其2029年到期的500,000,000美元4.125%债券(本系列a债务证券的每个债务证券，统称为债务证券)，并根据契约发行或将发行一个或多个系列，日期为2021年10月18日，发行人、作为担保人(担保人)的台积电有限公司和作为受托人(受托人)的花旗银行，经不时修订(《契约法》)。债务证券的持有人(持有人)将有权享有本契约所有条款的利益，受其约束，并被视为已收到通知。契约的副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。本债务担保中使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。如果本契约的规定与本债务担保条款的规定有任何冲突，则以本债务担保条款为准。

(B)债务证券将(I)构成发行人的优先无担保债务；(Ii)在任何时候排名平价通行证和 发行人之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务同等，但法律强制性规定可能要求的除外；(Iii)优先于发行人所有未来的从属债务的付款权利；以及(Iv)在用作担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。债务证券项下的所有应付金额均由发行人的完全信用和信用作为担保。

(C)债务证券是完全登记的形式，没有息票。债务证券可以 以认证形式(认证证券)发行，也可以由托管人或其代表持有的一种或多种注册全球证券(每种全球证券)来代表。有证书的证券仅在契约中规定的有限情况下可用。债务证券及其转让应按照本契约第2.6节的规定进行登记。在适用法律允许的最大范围内，以其名义登记债务抵押的任何人在任何时候、所有人以及在任何目的下均可被视为该债务抵押的绝对拥有者，而不论其所有权、失窃、遗失或其上的任何文字 。

2.付款。(A)债务证券的本金将根据债务证券的交还而支付给付款代理人的指定办公室，地址为c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：机构和信托与TSMC Arizona Corporation，或根据适用的法律和法规，在付款代理人的美国境外办公室，通过开出的美元支票，或通过转移到持有人在纽约市银行维持的美元账户来支付。债务证券的利息(包括额外金额(定义见下文))将 在支付利息的日期(每个记录日期)前15天结束时支付给债务证券的注册人，无论该日是否为纽约营业日， 尽管债务证券在记录日期之后和该利息支付日期之前的任何转让或交换时被注销；提供如果发行人拖欠在该付息日到期的利息，则该违约利息加上在合法范围内该违约利息的应付利息，应由发行人或其代表在该后续记录日期前不少于15天由发行人或其代表向持有人支付，该记录日期不得早于该违约利息支付日期 之前的 记录日期。证书证券的利息将通过(I)从纽约市一家银行开出的美元支票邮寄到持有人的注册地址寄给持有人，或(Ii)证书证券持有人在不迟于相关记录日期向受托人提出申请后，通过电汇立即可用的资金到持有人在纽约市一家银行开设的美元账户来支付。证书证券的利息将由(I)发行方支付(I)如果发行方充当其自身的支付代理，则通过在纽约市的一家银行开出的美元支票邮寄给持有人的注册地址或(Ii)通过电汇将立即可用的资金转入持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。支付全球证券的利息将通过电汇立即可用的资金到由托管机构在纽约市的一家银行维护的美元账户 。

附件B附件5

(B)在任何情况下，如果债务证券的本金或利息(包括额外金额)的支付日期不是纽约营业日，则本金或利息(包括额外金额)无需在该日期在相关支付地点支付，但可在纽约营业日之后的下一个 支付。在本协议规定的付款到期日以外的日期支付的任何款项，其效力和效力与在该付款到期日相同，并且在该日期之后的期间内不产生利息。

(C)任何不足一年的期间的利息，应以360天/年、12个30天/月计算。

(D)在适用法律的规限下，发行人或其代表为支付任何债务抵押的本金或利息(包括额外款项)而向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如未动用但在该款项到期及应付之日后五年内仍无人申索，应由发行人或担保人选择由受托人或该付款代理人偿还给发行人或代发行人支付，发行人或其代表在收到该等还款后须立即以书面确认。该等债务证券或证券的持有人此后只须向发行人索要该持有人有权收取的款项，而受托人或该付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

(E)如果发行人在任何时间违约支付债务证券的任何本金或利息(包括额外金额)，则发行人将为违约金额支付利息(在违约利息的情况下，在法律允许的范围内)，按支付前的每一天计算，年利率为4.125%，如果适用，还将支付额外金额。

3.额外款项的支付。(A)发行人就任何系列的债务证券或担保人就担保作出的所有本金、溢价和利息的支付，将不会扣缴或扣除，或由于R.O.C.、美国或其任何行政区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、评税或其他政府收费(税项)，除非法律或法规规定必须扣缴或扣除此等税项。如果发行人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，发行人或担保人(视情况而定)将扣缴此类税款并将其支付给有关政府当局，并且发行人或担保人(视情况而定)将就下列情况支付额外的税款：(I)债务证券持有人或受益所有人收到债务证券的持有者或受益所有人在没有要求扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的数额，或(Ii)就担保人而言，在 债务证券的持有人或实益所有人收到的一系列款项中，该等持有人或实益所有人本应就相关担保项下的付款收到该等款项，但无需支付该等额外款项(发行人或担保人应支付的该等额外款项，即额外款项)：

附件B附件6

(I)如债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区(并非只是持有该债务证券或就其收取本金或利息以外的任何有关司法管辖区之间有任何关连(不论是现在或以前)，则不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项)(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)本不会就债务证券征收任何税项的范围内 要不是因为如下事实，即要求出示以收取款项的债务抵押或担保，则适用的债务抵押或担保是在该等付款到期及应付的日期或向债务证券持有人发出付款规定及通知的日期(以较后日期为准)后30天以上出示的，但如该债务证券的持有人或受益人在该30日期间的最后一天出示该等债务抵押或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款额，则不在此限；

(Iii)对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果税法、法规、条约、任何有关司法管辖区的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应向该持有人或实益拥有人支付额外款项；

(Iv)就因在有关司法管辖区出示任何债务抵押或担保以供付款(如需要出示)而征收的任何税项，除非任何该等债务抵押或担保(视何者适用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)债务抵押的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该 合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Viii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是1986年《国税法》(《国税法》)第871(H)(3)条或出票人的任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税项；

(Ix)就因承兑汇票的持有人或实益拥有人在依据《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而延展信贷时收取付款而征收的任何税项；

附件B附件7

(X)因票据持有人或实益拥有人(包括持有票据的任何中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的陈述规定而征收的任何税项；

(Xi)依据《守则》第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何后续条文)征收的任何税项；

(Xii)就任何债务证券或担保的付款或就任何债务证券或担保而扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(Xiii)上述物品的任何组合。

(B)此外，就债务证券支付的任何款项将在扣除根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管法规、规则或做法，或根据任何与实施守则该等章节有关的政府间协议而施加或要求的任何扣减或扣缴后支付，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。

(C)如因任何系列债务证券的本金或利息的支付或相关担保项下的任何付款而需要扣缴或扣除任何税款，则发行人或担保人(视何者适用而定)将在付款日期前至少五个纽约营业日，向受托人及付款代理人(如受托人除外)提交一份高级人员证明书，列明须就该项付款扣缴或扣除的款额，证明发行人或担保人(视何者适用而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况，此类额外的金额不需要支付)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何该等债务证券的本金或利息或任何该等担保(视何者适用而定)的任何日期之前，如先前的高级船员证书所载事项并无更改，则无须持有该等高级船员证书。受托人和每个付款代理人可以 没有提供本段所述的任何高级人员证书作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺 向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、重大疏忽或故意失当行为而产生或与 有关，而该等损失、法律责任或开支是由他们中任何一人依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动，或因本段所预期的任何高级船员证书并未提供的事实而引起的。

(D)在任何情况下，只要提及根据任何适用债务证券的本金或任何债务证券的本金、溢价或利息支付的金额，该提及应被视为包括支付契约规定的额外金额，但在此情况下，根据契约就该等额外金额支付、过去或将会支付的额外金额。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)项的前述规定应以同样的方式适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承者管辖权)，以适用的相关司法管辖区取代这种继承者司法管辖区。

(F)发行人和担保人各自根据本款第3款所述条款和条件支付额外款项的义务将在本契约终止、失效或解除后继续存在。

附件B附件8

4.申领税款。(A)在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可在任何时间全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，以及将在指定赎回日期到期的额外金额(如果有))，条件是：(I)由于下列情况，相关司法管辖区的法律或法规(或，如果继承人向出票人或担保人支付额外的金额，则为适用的继承司法管辖区)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或，如果是继承人向出票人或担保人支付的额外金额，则为该继承人根据《契约》适用条款成为如此的日期)(税务变更)、发行人或担保人或任何此类继承人或将有义务在下一次支付该债务证券的本金或利息或根据相关担保进行的下一次付款(视情况而定)时支付额外的金额，以及(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能回避该义务。

(B)在根据本款第4款发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或发行人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行者或担保人或任何该等继承人现在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生这种修改或变化，描述导致这种修改或变化的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人采取其可采取的合理措施后，不能回避这种要求。

(C)如上所述的一系列债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天 发给持有人。于发出通知后，有关债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日期起及之后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。凡赎回的债务证券一律注销。

5.可选的赎回。发行人可随时向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知，全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后未偿还的债务抵押本金为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。于适用的票面赎回日期前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行家根据参考国库交易商报价厘定的剩余预定付款现值中的较大者，以每半年一次(假设360天由12个30天月份组成)贴现至赎回日期，贴现率等于国库率加20个基点，就第(I)或(Ii)款中的每一项而言，指截至(但不包括)该等债务证券的赎回日期为止的应计及未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将相等于将赎回的相关系列债务证券本金总额的100%，加上其应计及未付利息 至(但不包括)该等债务证券的赎回日期。受托人和付款代理人均不负责核实或计算支付给债务证券持有人的赎回价格。如果只赎回任何系列的部分债务证券，而该等债务证券是全球形式的，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，或当该等债务 证券为证书形式时，由受托人按比例、抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择，除非法律另有规定。

附件B附件9

6.公开市场购买。根据所有适用的法律法规，发行人或担保人或担保人的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买债务证券，只要购买不违反契约条款。就确定持有该系列未偿还债务证券的必要本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，如此购买的债务不应被视为未偿还债务，而发行人或担保人或担保人的任何附属公司或其代表持有该债务。

7. [故意遗漏]

8. [故意遗漏]

9.违约事件。(A)对于每个债务证券系列，以下每个都是该系列债务证券的违约事件(违约事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就该系列的任何债务证券支付本金或保费，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在付款到期日后30天内支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

发行人或担保人不履行或违反本契约第5.1节规定的义务；

(Iv)

发行人或担保人未能履行或违反债券或该系列债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(如适用)后，此类违约或违约持续连续90天；

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发行人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何主要部分，或命令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似的济助)，以及任何该等济助的判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而连续有效90个历日；

附件B附件10

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，以寻求对发行人或担保人的重组或救济，或根据任何此类法律同意提交请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的发行人或担保人的官员或各自财产的任何实质性部分的接管或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和

(Vii)

相关系列债务证券、相关担保或契约被或成为或被声称为 不可执行、无效、发行人或担保人(视情况而定)不再具有全部效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律；

然而，前提是除非受托人或相关系列当时未偿还债务证券本金总额25%的持有人通知发行人及担保人违约，而发行人或担保人(视何者适用而定)在收到上述通知后 (A)(Iv)节规定的时间内未能纠正违约，否则上述(A)(Iv)分段下的违约不会构成违约事件。

(B)如果失责事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失责事件除外)将会发生并继续发生，受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人及 契约规定的担保人(如持有人发出通知，则亦须通知受托人)可或受托人按照相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到受托人满意的弥偿及/或保证为准)，然后宣布该系列债务证券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及因此而应支付的任何额外金额)在收到该通知后立即到期并支付。

(C)如发生上文(A)(V)或 (Vi)分段的违约事件，则该系列当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该等债务证券的任何 持有人宣布或采取任何其他行动。

(D)在宣布提速后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在符合第15.2条的规定下，持有受影响债务证券本金总额至少超过半数的持有人可放弃所有过去的违约，并可撤销和撤销提速，条件是：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及(2)该系列债务证券的所有违约事件，除本金、保费(如有的话)未获支付外，或因该债务证券的加速而到期的该债务证券的利息，已被治愈或免除。

附件B附件11

(E)在本契约第7.1节的规限下，如一系列债务证券发生并持续违约，受托人将无义务在该等债务证券的任何持有人的书面要求、命令或指示下，行使该企业赋予受托人的任何信托或权力， 除非该等持有人已作出书面指示，并向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及债务。在符合某些条款(包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款)的情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权书面指示为受托人可获得的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(F) 除《契约》第6.6条另有规定外，任何债务证券的持有人无权就该契约、债务证券或担保提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或据此采取任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出提起诉讼的书面请求；

(3)该等持有人已作出书面指示，并就任何损失、法律责任或开支提供令受托人满意的弥偿及/或保证；及

(4)受托人未在通知、请求和要约发出后60日内提起诉讼，且未从多数持有人那里收到该系列证券的本金总额，但未收到与该请求不一致的书面指示；

然而，前提是，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行在任何此类债务担保规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。

10.证券的更换、交换和转让。 (A)在符合契约第2.8条的规定下，如果任何债务抵押被残缺、毁损或明显被销毁、丢失或被盗，发行人将签立，应发行人的请求，受托人应鉴定并交付一个新的债务抵押品，其编号不是同时未偿还的，以交换和替代残缺或污损的债务抵押品，或代替或取代明显被销毁、遗失或被盗的债务抵押品。在每一种情况下，替代债务抵押的申请人应向发行人和受托人提供他们各自所需的抵押和/或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们以及发行人或受托人的任何代理人不受伤害，并在每一种销毁、损失或被盗的情况下，向他们提供令他们满意的证据，证明该债务抵押明显被销毁、遗失或被盗及其所有权。在发行任何替代债务证券时，如果发行人提出要求，该债务证券持有人应支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何印花税、税费或其他政府收费，以及与编制和发行替代债务证券有关的任何其他费用(包括受托人的费用和 开支)。

附件B附件12

(B)在符合本契约第2.6节及第10(E)段的规定下，持证人可按等额本金总额兑换不同授权面额的认证书证券，而全球证券的实益权益可由持有人或其他全球证券持有人交出债务证券或证券，连同交换书面请求，交换为经授权面值的保证书证券或另一全球证券的实益权益。根据本契约第2.5(E)至(I)节的规定，认证证券的发行只能换取全球证券中的权益。

(C)在符合《契约》第2.6节的规定下，证书担保可以整体转让或以较小的授权面额转让，由持有人或持有人交出证书担保，在转让代理的办公室进行转让，并附上实质上如契约附件G所列的签立转让文书。

(D)根据本款第10款进行任何转让、登记或交换的费用和开支将由发卡人承担， 但不是以普通邮件递送的费用(如有)，以及支付一笔足以支付可能就此征收的印花税、税项、政府收费或保险费的款项，将由持有人承担。

(E)在债务证券的本金或利息支付到期日前15天内，转让代理可拒绝接受任何债务证券的交换或登记转让的请求。

11.受托人。有关受托人在契约项下的责任及豁免权和权利的说明，请参阅契约，而受托人对本契约持有人的义务须受此等豁免和权利所规限。

12.付款代理人；转让代理人；注册官。发行人最初已指定付款代理、转让代理和注册人，并在本债务担保的末尾列出了 。发行人可随时委任额外或其他付款代理人、转让代理人及登记官，并终止该等或任何付款代理人、转让代理人及登记官的委任，提供在债务证券未清偿期间，发行人将保留(I)付款代理人、(Ii)可根据契约规定出示债务证券以进行交换、转让和转让登记的办事处或机构，以及 (Iii)登记员。

只要该系列债务证券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理，在新加坡，如果发生全球证券兑换认证证券的情况，该系列债务证券可在新加坡提交或交出以进行付款或赎回。此外，如果用全球证券交换认证证券，发行人或其代表应通过新加坡证券交易所(SGX-ST)发布交换公告，该公告将包括与交付认证证券有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

附件B附件13

13.执法。除本契约第6.6节所规定者外，任何债务证券的持有人均无权凭借或利用本契约或债务证券的任何条文，就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何其他补救，除非(A)该持有人先前已就该债务证券的违约及继续违约向受托人发出书面通知，(br}(B)债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序，并应已向受托人提供其所要求的弥偿及/或保证，以避免因此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及(C)受托人在收到该等通知、要求及有关弥偿及/或保证的规定后60天内，不得提起任何该等诉讼，根据《契约》第6.8节的规定，不得向受托人发出与该书面请求不一致的任何指示，且每一债务证券持有人与每一其他债务证券持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式凭借或利用该契约或债务证券的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得任何其他该等持有人的优先权或优先权。或强制执行契约或债务证券项下的任何权利，但以本合同规定的方式或同等的方式执行, 所有持有者的应课税额和共同利益。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。为了保护和执行本款，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

14.通知。债务证券或契约条款要求或允许由债务证券持有人发出的所有通知或要求必须以书面形式发出，并可通过预付邮资的快递或头等邮件发送或送达，如果是发给发行人或担保人的，寄往发行人或担保人(如果 打算寄给受托人)。

任何需要发送给债务持有人的通知 证券将作为全球证券的注册持有人发送给DTC。如果以证书形式将全球证券交换为个别债务证券，则向债务证券持有人发出的通知将通过 预付快递或头等邮件发送到该持有人在登记册上显示的最后地址。

15. 进一步发行证券。发行人可不时在未经债务证券持有人同意的情况下，以与本系列债务证券相同的所有条款及条件(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要范围内的某些临时证券法转让限制外)设立及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与相关系列以前未偿还的债务证券合并，构成单一系列债务证券。发行人只能发行与根据本协议发行的债务证券具有相同CUSIP编号的任何额外证券 ，前提是此类额外发行将被视为美国财政部条例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)条所指的根据本协议发行的证券的同一发行的一部分，或者可以与根据本协议为美国联邦所得税目的发行的相关系列债务证券互换。

16.没有偿债基金。这些债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

17.认证。在受托人或注册官正式签署认证证书之前，这些债务证券将不会生效或承担义务。

18.依法治国。(A)这些债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件B附件14

(B)发行人同意，任何因证券引起或基于证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人已不可撤销地指定台积电北美公司作为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

(C)至 发行人对其本身或其任何财产具有或此后可获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)的范围内，发行人在此不可撤销地放弃并同意不就其在契约或这些债务证券项下的义务提出抗辩或索偿。

19.货币弥偿。在法律允许的最大范围内，发行人或担保人对本契约或债务证券或担保(视情况而定)项下的任何债务证券持有人的义务，即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的下一个营业日以判决货币购买的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，该持有人或受托人(视情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列债务证券或相关担保项下的债务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

20.标题。这些术语中出现的描述性标题仅为参考方便，不得更改、限制或定义本条款。

21.某些定义。

？适用的面值赎回日期是指对于一系列债务证券，在债务证券(债务证券的条款和条件)的反面指定的日期。

？可比国库券是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与根据第5段将赎回的适用债务证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将在为与该债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价时使用该债券。

？对于第5段所述的任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日适用的参考国库券交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者获得少于四个适用的参考国库券交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国库券交易商报价的算术平均值。

独立投资银行家是指发行人不时指定的以此类身份行事的参考国债交易商之一 。

？发布日期？表示2022年4月22日。

·初级国债交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

附件B附件15

？参考国库交易商是指(1)高盛国际及其继任者；提供然而，如果高盛国际及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商 。

？参考国库券交易商报价，对于参考国库券交易商和任何赎回日期，是指由发行人确定的投标和适用的可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的算术平均值， 该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个纽约营业日下午5：00向发行人提出的书面报价。

？对于任何要赎回的债务证券，剩余的预定付款是指在相关赎回日期之后到期的债务证券本金和利息的剩余预定付款(假设该债务证券在适用的面值赎回日期到期)；提供然而，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

剩余期限，就根据第5款赎回的任何债务证券而言，是指从相关赎回日期到适用的面值赎回日期之间的时间。

国库券利率，就第5段所述的任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个纽约营业日计算)的年利率。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

付款代理：花旗银行，北卡罗来纳州

转账代理：花旗银行， N.A.

注册人：花旗银行，N.A.

附件B附件16

[担保的形式]

本担保由台积电有限公司作为担保人(担保人)就台积电亚利桑那州公司(发行方)的债务证券(定义见下文)作出。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

鉴于，发行人已提议根据发行人、担保人和作为受托人的花旗银行(受托人)之间于2021年10月18日签署的契约(契约)，发行2029年到期的500,000,000美元4.125%票据(本系列A类债务证券的每个债务证券和统称为债务证券)；

鉴于，担保人已同意签发本担保(担保)，目的是根据下文规定的条款和条件，向本担保背书的证券持有人(持有人)保证发行人履行其支付证券本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)的义务；

因此，现在，对于收到的价值，担保人同意如下：

担保人在此全面、无条件和不可撤销地向债务持有人、受托人及其继承人和受让人保证：

(i)	在任何适用的宽限期内，债务证券的本金、溢价(如有)和利息(包括与其有关的任何额外应付金额)将在到期时立即足额支付，无论是在到期、加速、赎回或其他情况下；

(Ii)	发行人根据契约或债务证券对持有人和受托人承担的所有其他付款义务将根据契约条款和债务证券迅速全额支付和履行；以及

(Iii)

如果任何债务证券的付款或续期时间延长，或任何此类付款义务 到期，或根据延期或续期的条款履行，则在任何适用的宽限期内，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，都将立即全额付款。

如果发行人在到期时未能支付保证金额，无论出于何种原因，担保人应有义务在未能支付成为违约事件之前支付该金额，而无需任何债务担保持有人或受托人采取行动。根据本担保支付的所有款项应以担保债务的货币支付。

担保人在此同意，其在本协议项下的付款义务应是绝对和无条件的，不受任何债务证券或契约的任何无效、不规范或不可强制执行、没有任何强制执行的任何行动、任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何强制执行的任何行动、证券条款的任何增加、减少或其他变更或终止、授予发行人或任何其他人的任何时间的延长或其他放纵的影响。或可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情形(付款抗辩除外)。

附件B附件17

担保人特此免除本契约第11.1(D)节所述的所有事件的影响，并同意在法律允许的范围内，任何一个或多个事件的发生都不会改变或损害担保人在本契约项下的责任。

担保人还同意，如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间 任何债务本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，担保人在此担保将继续有效或恢复。

担保人同意，在以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付 之前，担保人无权就任何担保债务享有任何代位权。如果在任何时间因代位权而向担保人支付任何款项，而所有债务并未以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付，则担保人应以信托形式为受托人和持有人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并将在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给受托人(由担保人向受托人正式背书，如果 需要)，适用于义务。

担保人特此证明并声明，在本担保书创建和签发之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成担保人根据本担保书条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，担保人已经作出并严格遵守纽约州的适用法律。

保证人根据本担保对持有人和受托人承担的义务在本契约中有明确规定。关于担保人义务的确切条款，请参阅《契约》，其内容通过引用并入本文。

在受托人以人工、电子或传真方式签署本担保所背书的债务的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或成为强制性的。

本担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。担保人同意，任何因债务证券引起或基于债务证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，可在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序。如果担保人已获得或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)，担保人在此不可撤销地放弃并同意不 就其在契约、债务证券或担保项下的义务提出抗辩或要求豁免。

[签名 页面如下]

附件B附件18

兹证明，担保人已使本担保书于……正式生效。

台积电有限公司为担保人
发信人：
		姓名：
		标题：

附件B附件19

附件C

[全球安全的面貌]

这是下文所指契约意义上的全球担保。

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换为本文所述的个别债务，否则不得将全球证券转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该等后续托管机构的代名人转让。

在此证明的证券只能以200,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面值购买和转让。

台积电亚利桑那州公司

登记的全球债务证券

代表

美元

				常用代码编号
				CUSIP编号：
				ISIN NO.

4.250% Notes Due 2032

对于收到的价值，台积电亚利桑那州公司(发行人)特此承诺，在退还本金金额 (美元)或本金应为2032年4月22日的未偿还本金金额后，向让与公司或登记的转让人支付本金，连同从发行日到到期日(但不包括到期日)或根据本合同规定本金可能到期的较早日期应计的利息。发行人还无条件承诺在每年的4月22日和10月22日(每个都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按4.250的年利率对本合同未付本金的任何未偿还部分支付利息。利息应自已支付利息或已妥为拨备的最近日期起计息，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2022年4月22日起计息，直至支付或妥为拨备上述本金为止。这是一种存放于托管机构并以托管机构或其代名人或共同托管人的名义登记的全球证券(该术语在下文提及的契约中定义)，因此，托管机构或其代名人或共同托管人作为本债务担保记录的持有人(该术语在下文提及的契约中定义)，有权通过电汇方式获得本金和利息的付款，但到期日到期的本金和利息除外。这种付款应完全以美利坚合众国的货币支付，该货币在付款时应为支付公共和私人债务的法定货币。使用但未在此处定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

附件C附件1

以上图例中的陈述是本债务担保条款的组成部分 在接受本担保后，本担保的每个持有人(持有人)均同意受该图例中所列条款和规定的约束(如果有的话)。

本环球证券是就发行人发行的本金为1,000,000,000美元、于2032年到期的4.250厘债券而发行，并受(I)由发行人台积电有限公司(作为担保人)及花旗银行(作为受托人(受托人))于2021年10月18日所发行的债券(债券)及(Ii)债券附件C所载债务证券(债券条款)的条款及条件所管限。由本全球证券的发行人授权(在本契约中定义)补充或修订，其条款通过引用并入本文。根据契约和条款，该全球证券在所有方面都应享有与其他债务证券相同的利益。

根据契约将本《全球担保》的全部或部分《担保债务证券》进行交换时，本《全球担保》应在附表A上注明，以反映本金的变化。

除非受托人签署了本认证证书，否则本全球安全协议对于任何目的都不是有效的或必须的。

附件C附件2

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

日期：

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。

日期：

附件C附件3

附表A：全球安全利益交换时间表

以本全球证券的一部分交换另一全球证券或最终证券的权益，或以 另一全球证券或最终证券的一部分交换本全球证券的权益：

交换日期		减少的金额 本金金额： 此 全球安全		增加的数额 在本金 此数量为 全球安全		本金金额 这一全球 安全措施 如下 该等增加或 减少量		签署： 授权 官员 受托人或 保管人

附件C附件4

[债务担保的倒置形式]

债务证券的条款和条件

1.一般情况。(A)本债务证券是台积电亚利桑那公司(发行人)正式授权的债务证券系列之一，指定为其2032年到期的1,000,000,000美元4.250%票据(本A系列的每个债务证券，统称为债务证券)，并根据发行人、台积电有限公司作为担保人(担保人)和花旗银行(受托人)于2021年10月18日发行或将发行的一个或多个系列发行，经不时修订(《契约法》)。债务证券的持有人(持有人)将有权享有本契约所有条款的利益，受其约束，并被视为已收到通知。契约的副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。本债务担保中使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。如果本契约的规定与本债务担保条款的规定有任何冲突，则以本债务担保条款为准。

(B)债务证券将(I)构成发行人的优先无担保债务；(Ii)在任何时候排名平价通行证和 发行人之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务同等，但法律强制性规定可能要求的除外；(Iii)优先于发行人所有未来的从属债务的付款权利；以及(Iv)在用作担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。债务证券项下的所有应付金额均由发行人的完全信用和信用作为担保。

(C)债务证券是完全登记的形式，没有息票。债务证券可以 以认证形式(认证证券)发行，也可以由托管人或其代表持有的一种或多种注册全球证券(每种全球证券)来代表。有证书的证券仅在契约中规定的有限情况下可用。债务证券及其转让应按照本契约第2.6节的规定进行登记。在适用法律允许的最大范围内，以其名义登记债务抵押的任何人在任何时候、所有人以及在任何目的下均可被视为该债务抵押的绝对拥有者，而不论其所有权、失窃、遗失或其上的任何文字 。

2.付款。(A)债务证券的本金将根据债务证券的交还而支付给付款代理人的指定办公室，地址为c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：机构和信托与TSMC Arizona Corporation，或根据适用的法律和法规，在付款代理人的美国境外办公室，通过开出的美元支票，或通过转移到持有人在纽约市银行维持的美元账户来支付。债务证券的利息(包括额外金额(定义见下文))将 在支付利息的日期(每个记录日期)前15天结束时支付给债务证券的注册人，无论该日是否为纽约营业日， 尽管债务证券在记录日期之后和该利息支付日期之前的任何转让或交换时被注销；提供如果发行人拖欠在该付息日到期的利息，则该违约利息加上在合法范围内该违约利息的应付利息，应由发行人或其代表在该后续记录日期前不少于15天由发行人或其代表向持有人支付，该记录日期不得早于该违约利息支付日期 之前的 记录日期。证书证券的利息将通过(I)从纽约市一家银行开出的美元支票邮寄到持有人的注册地址寄给持有人，或(Ii)证书证券持有人在不迟于相关记录日期向受托人提出申请后，通过电汇立即可用的资金到持有人在纽约市一家银行开设的美元账户来支付。证书证券的利息将由(I)发行方支付(I)如果发行方充当其自身的支付代理，则通过在纽约市的一家银行开出的美元支票邮寄给持有人的注册地址或(Ii)通过电汇将立即可用的资金转入持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。支付全球证券的利息将通过电汇立即可用的资金到由托管机构在纽约市的一家银行维护的美元账户 。

附件C附件5

(B)在任何情况下，如果债务证券的本金或利息(包括额外金额)的支付日期不是纽约营业日，则本金或利息(包括额外金额)无需在该日期在相关支付地点支付，但可在纽约营业日之后的下一个 支付。在本协议规定的付款到期日以外的日期支付的任何款项，其效力和效力与在该付款到期日相同，并且在该日期之后的期间内不产生利息。

(C)任何不足一年的期间的利息，应以360天/年、12个30天/月计算。

(D)在适用法律的规限下，发行人或其代表为支付任何债务抵押的本金或利息(包括额外款项)而向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如未动用但在该款项到期及应付之日后五年内仍无人申索，应由发行人或担保人选择由受托人或该付款代理人偿还给发行人或代发行人支付，发行人或其代表在收到该等还款后须立即以书面确认。该等债务证券或证券的持有人此后只须向发行人索要该持有人有权收取的款项，而受托人或该付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

(E)如果发行人在任何时间违约支付债务证券的任何本金或利息(包括额外金额)，则发行人将为违约金额支付利息(在违约利息的情况下，在法律允许的范围内)，按支付前的每一天计算，年利率为4.250%，如果适用，还将支付额外金额。

3.额外款项的支付。(A)发行人就任何系列的债务证券或担保人就担保作出的所有本金、溢价和利息的支付，将不会扣缴或扣除，或由于R.O.C.、美国或其任何行政区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、评税或其他政府收费(税项)，除非法律或法规规定必须扣缴或扣除此等税项。如果发行人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，发行人或担保人(视情况而定)将扣缴此类税款并将其支付给有关政府当局，并且发行人或担保人(视情况而定)将就下列情况支付额外的税款：(I)债务证券持有人或受益所有人收到债务证券的持有者或受益所有人在没有要求扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的数额，或(Ii)就担保人而言，在 债务证券的持有人或实益所有人收到的一系列款项中，该等持有人或实益所有人本应就相关担保项下的付款收到该等款项，但无需支付该等额外款项(发行人或担保人应支付的该等额外款项，即额外款项)：

附件C附件6

(I)如债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区(并非只是持有该债务证券或就其收取本金或利息以外的任何有关司法管辖区之间有任何关连(不论是现在或以前)，则不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项)(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)本不会就债务证券征收任何税项的范围内 要不是因为如下事实，即要求出示以收取款项的债务抵押或担保，则适用的债务抵押或担保是在该等付款到期及应付的日期或向债务证券持有人发出付款规定及通知的日期(以较后日期为准)后30天以上出示的，但如该债务证券的持有人或受益人在该30日期间的最后一天出示该等债务抵押或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款额，则不在此限；

(Iii)对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果税法、法规、条约、任何有关司法管辖区的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应向该持有人或实益拥有人支付额外款项；

(Iv)就因在有关司法管辖区出示任何债务抵押或担保以供付款(如需要出示)而征收的任何税项，除非任何该等债务抵押或担保(视何者适用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)债务抵押的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该 合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Viii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是1986年《国税法》(《国税法》)第871(H)(3)条或出票人的任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税项；

(Ix)就因承兑汇票的持有人或实益拥有人在依据《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而延展信贷时收取付款而征收的任何税项；

(X)因票据持有人或实益拥有人(包括任何持有票据的中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的陈述规定而征收的任何税项；

附件C附件7

(Xi)依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何后续条文)征收的任何税项；

(Xii)就任何债务证券或担保的付款或就任何债务证券或担保而扣除或扣缴以外的任何税款；或

(Xiii)上述物品的任何组合。

(B)此外，就债务证券支付的任何款项将在扣除根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管法规、规则或做法，或根据任何与实施守则该等章节有关的政府间协议而施加或要求的任何扣减或扣缴后支付，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。

(C)如因任何系列债务证券的本金或利息的支付或相关担保项下的任何付款而需要扣缴或扣除任何税款，则发行人或担保人(视何者适用而定)将在付款日期前至少五个纽约营业日，向受托人及付款代理人(如受托人除外)提交一份高级人员证明书，列明须就该项付款扣缴或扣除的款额，证明发行人或担保人(视何者适用而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况，此类额外的金额不需要支付)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何该等债务证券的本金或利息或任何该等担保(视何者适用而定)的任何日期之前，如先前的高级船员证书所载事项并无更改，则无须持有该等高级船员证书。受托人和每个付款代理人可以 没有提供本段所述的任何高级人员证书作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺 向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、重大疏忽或故意失当行为而产生或与 有关，而该等损失、法律责任或开支是由他们中任何一人依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动，或因本段所预期的任何高级船员证书并未提供的事实而引起的。

(D)在任何情况下，只要提及根据任何适用债务证券的本金或任何债务证券的本金、溢价或利息支付的金额，该提及应被视为包括支付契约规定的额外金额，但在此情况下，根据契约就该等额外金额支付、过去或将会支付的额外金额。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)项的前述规定应以同样的方式适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承者管辖权)，以适用的相关司法管辖区取代这种继承者司法管辖区。

(F)发行人和担保人各自根据本款第3款所述条款和条件支付额外款项的义务将在本契约终止、失效或解除后继续存在。

附件C附件8

4.申领税款。(A)在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可在任何时间全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，以及将在指定赎回日期到期的额外金额(如果有))，条件是：(I)由于下列情况，相关司法管辖区的法律或法规(或，如果继承人向出票人或担保人支付额外的金额，则为适用的继承司法管辖区)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或，如果是继承人向出票人或担保人支付的额外金额，则为该继承人根据《契约》适用条款成为如此的日期)(税务变更)、发行人或担保人或任何此类继承人或将有义务在下一次支付该债务证券的本金或利息或根据相关担保进行的下一次付款(视情况而定)时支付额外的金额，以及(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能回避该义务。

(B)在根据本款第4款发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或发行人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行者或担保人或任何该等继承人现在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生这种修改或变化，描述导致这种修改或变化的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人采取其可采取的合理措施后，不能回避这种要求。

(C)如上所述的一系列债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天 发给持有人。于发出通知后，有关债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日期起及之后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。凡赎回的债务证券一律注销。

5.可选的赎回。发行人可随时向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知，全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后未偿还的债务抵押本金为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。于适用的票面赎回日期前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行家根据参考国库交易商报价厘定的剩余预定付款现值中的较大者，以每半年一次(假设360天由12个30天月份组成)贴现至赎回日期，贴现率等于国库率加25个基点，就第(I)或(Ii)款中的每一项而言，指截至(但不包括)该等债务证券的赎回日期为止的应计及未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将相等于将赎回的相关系列债务证券本金总额的100%，加上其应计及未付利息 至(但不包括)该等债务证券的赎回日期。受托人和付款代理人均不负责核实或计算支付给债务证券持有人的赎回价格。如果只赎回任何系列的部分债务证券，而该等债务证券是全球形式的，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，或当该等债务 证券为证书形式时，由受托人按比例、抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择，除非法律另有规定。

附件C附件9

6.公开市场购买。根据所有适用的法律法规，发行人或担保人或担保人的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买债务证券，只要购买不违反契约条款。就确定持有该系列未偿还债务证券的必要本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，如此购买的债务不应被视为未偿还债务，而发行人或担保人或担保人的任何附属公司或其代表持有该债务。

7. [故意遗漏]

8. [故意遗漏]

9.违约事件。(A)对于每个债务证券系列，以下每个都是该系列债务证券的违约事件(违约事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就该系列的任何债务证券支付本金或保费，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在付款到期日后30天内支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

发行人或担保人不履行或违反本契约第5.1节规定的义务；

(Iv)

发行人或担保人未能履行或违反债券或该系列债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(如适用)后，此类违约或违约持续连续90天；

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发行人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何主要部分，或命令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似的济助)，以及任何该等济助的判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而连续有效90个历日；

附件C附件10

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，以寻求对发行人或担保人的重组或救济，或根据任何此类法律同意提交请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的发行人或担保人的官员或各自财产的任何实质性部分的接管或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和

(Vii)

相关系列债务证券、相关担保或契约被或成为或被声称为 不可执行、无效、发行人或担保人(视情况而定)不再具有全部效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律；

然而，前提是除非受托人或相关系列当时未偿还债务证券本金总额25%的持有人通知发行人及担保人违约，而发行人或担保人(视何者适用而定)在收到上述通知后 (A)(Iv)节规定的时间内未能纠正违约，否则上述(A)(Iv)分段下的违约不会构成违约事件。

(B)如果失责事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失责事件除外)将会发生并继续发生，受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人及 契约规定的担保人(如持有人发出通知，则亦须通知受托人)可或受托人按照相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到受托人满意的弥偿及/或保证为准)，然后宣布该系列债务证券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及因此而应支付的任何额外金额)在收到该通知后立即到期并支付。

(C)如发生上文(A)(V)或 (Vi)分段的违约事件，则该系列当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该等债务证券的任何 持有人宣布或采取任何其他行动。

(D)在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在符合第15.2条的规定下，持有受影响债务证券本金总额至少超过半数的持有人可放弃所有过去的违约，并在以下情况下撤销和撤销提速：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及(2)就该系列债务证券发生的所有违约事件(不支付本金、保费(如有的话)除外)，或因该债务证券的加速而到期的该债务证券的利息，已被治愈或免除。

附件C附件11

(E)在本契约第7.1节的规限下，如一系列债务证券发生并持续违约，受托人将无义务在该等债务证券的任何持有人的书面要求、命令或指示下，行使该企业赋予受托人的任何信托或权力， 除非该等持有人已作出书面指示，并向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及债务。在符合某些条款(包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款)的情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权书面指示为受托人可获得的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(F) 除《契约》第6.6条另有规定外，任何债务证券的持有人无权就该契约、债务证券或担保提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或据此采取任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出提起诉讼的书面请求；

(3)该等持有人已作出书面指示，并就任何损失、法律责任或开支提供令受托人满意的弥偿及/或保证；及

(4)受托人未在通知、请求和要约发出后60日内提起诉讼，且未从多数持有人那里收到该系列证券的本金总额，但未收到与该请求不一致的书面指示；

然而，前提是，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行在任何此类债务担保规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。

10.证券的更换、交换和转让。 (A)在符合契约第2.8条的规定下，如果任何债务抵押被残缺、毁损或明显被销毁、丢失或被盗，发行人将签立，应发行人的请求，受托人应鉴定并交付一个新的债务抵押品，其编号不是同时未偿还的，以交换和替代残缺或污损的债务抵押品，或代替或取代明显被销毁、遗失或被盗的债务抵押品。在每一种情况下，替代债务抵押的申请人应向发行人和受托人提供他们各自所需的抵押和/或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们以及发行人或受托人的任何代理人不受伤害，并在每一种销毁、损失或被盗的情况下，向他们提供令他们满意的证据，证明该债务抵押明显被销毁、遗失或被盗及其所有权。在发行任何替代债务证券时，如果发行人提出要求，该债务证券持有人应支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何印花税、税费或其他政府收费，以及与编制和发行替代债务证券有关的任何其他费用(包括受托人的费用和 开支)。

附件C附件12

(B)在符合本契约第2.6节及第10(E)段的规定下，持证人可按等额本金总额兑换不同授权面额的认证书证券，而全球证券的实益权益可由持有人或其他全球证券持有人交出债务证券或证券，连同交换书面请求，交换为经授权面值的保证书证券或另一全球证券的实益权益。根据本契约第2.5(E)至(I)节的规定，认证证券的发行只能换取全球证券中的权益。

(C)在符合《契约》第2.6节的规定下，证书担保可以整体转让或以较小的授权面额转让，由持有人或持有人交出证书担保，在转让代理的办公室进行转让，并附上实质上如契约附件G所列的签立转让文书。

(D)根据本款第10款进行任何转让、登记或交换的费用和开支将由发卡人承担， 但不是以普通邮件递送的费用(如有)，以及支付一笔足以支付可能就此征收的印花税、税项、政府收费或保险费的款项，将由持有人承担。

(E)在债务证券的本金或利息支付到期日前15天内，转让代理可拒绝接受任何债务证券的交换或登记转让的请求。

11.受托人。有关受托人在契约项下的责任及豁免权和权利的说明，请参阅契约，而受托人对本契约持有人的义务须受此等豁免和权利所规限。

12.付款代理人；转让代理人；注册官。发行人最初已指定付款代理、转让代理和注册人，并在本债务担保的末尾列出了 。发行人可随时委任额外或其他付款代理人、转让代理人及登记官，并终止该等或任何付款代理人、转让代理人及登记官的委任，提供在债务证券未清偿期间，发行人将保留(I)付款代理人、(Ii)可根据契约规定出示债务证券以进行交换、转让和转让登记的办事处或机构，以及 (Iii)登记员。

只要该系列债务证券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理，在新加坡，如果发生全球证券兑换认证证券的情况，该系列债务证券可在新加坡提交或交出以进行付款或赎回。此外，如果用全球证券交换认证证券，发行人或其代表应通过新加坡证券交易所(SGX-ST)发布交换公告，该公告将包括与交付认证证券有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

附件C附件13

13.执法。除本契约第6.6节所规定者外，任何债务证券的持有人均无权凭借或利用本契约或债务证券的任何条文，就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何其他补救，除非(A)该持有人先前已就该债务证券的违约及继续违约向受托人发出书面通知，(br}(B)债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序，并应已向受托人提供其所要求的弥偿及/或保证，以避免因此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及(C)受托人在收到该等通知、要求及有关弥偿及/或保证的规定后60天内，不得提起任何该等诉讼，根据《契约》第6.8节的规定，不得向受托人发出与该书面请求不一致的任何指示，且每一债务证券持有人与每一其他债务证券持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式凭借或利用该契约或债务证券的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得任何其他该等持有人的优先权或优先权。或强制执行契约或债务证券项下的任何权利，但以本合同规定的方式或同等的方式执行, 所有持有者的应课税额和共同利益。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。为了保护和执行本款，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

14.通知。债务证券或契约条款要求或允许由债务证券持有人发出的所有通知或要求必须以书面形式发出，并可通过预付邮资的快递或头等邮件发送或送达，如果是发给发行人或担保人的，寄往发行人或担保人(如果 打算寄给受托人)。

任何需要发送给债务持有人的通知 证券将作为全球证券的注册持有人发送给DTC。如果以证书形式将全球证券交换为个别债务证券，则向债务证券持有人发出的通知将通过 预付快递或头等邮件发送到该持有人在登记册上显示的最后地址。

15. 进一步发行证券。发行人可不时在未经债务证券持有人同意的情况下，以与本系列债务证券相同的所有条款及条件(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要范围内的某些临时证券法转让限制外)设立及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与相关系列以前未偿还的债务证券合并，构成单一系列债务证券。发行人只能发行与根据本协议发行的债务证券具有相同CUSIP编号的任何额外证券 ，前提是此类额外发行将被视为美国财政部条例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)条所指的根据本协议发行的证券的同一发行的一部分，或者可以与根据本协议为美国联邦所得税目的发行的相关系列债务证券互换。

16.没有偿债基金。这些债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

17.认证。在受托人或注册官正式签署认证证书之前，这些债务证券将不会生效或承担义务。

18.依法治国。(A)这些债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件C附件14

(B)发行人同意，任何因证券引起或基于证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人已不可撤销地指定台积电北美公司作为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

(C)至 发行人对其本身或其任何财产具有或此后可获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)的范围内，发行人在此不可撤销地放弃并同意不就其在契约或这些债务证券项下的义务提出抗辩或索偿。

19.货币弥偿。在法律允许的最大范围内，发行人或担保人对本契约或债务证券或担保(视情况而定)项下的任何债务证券持有人的义务，即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的下一个营业日以判决货币购买的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列债务证券或相关担保项下的债务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

20.标题。这些术语中出现的描述性标题仅为参考方便，不得更改、限制或定义本条款。

21.某些定义。

？适用的面值赎回日期是指对于一系列债务证券，在债务证券(债务证券的条款和条件)的反面指定的日期。

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与根据第5段将赎回的适用债务证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将被用于为与该债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？对于第5段所述的任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日适用的参考国库券交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者获得少于四个适用的参考国库券交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国库券交易商报价的算术平均值。

独立投资银行家是指发行人不时指定的以此类身份行事的参考国债交易商之一 。

？发布日期？表示2022年4月22日。

·初级国债交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

附件C附件15

？参考国库交易商是指(1)高盛国际及其继任者；提供然而，如果高盛国际及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商 。

？参考国库券交易商报价，对于参考国库券交易商和任何赎回日期，是指由发行人确定的投标和适用的可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的算术平均值， 该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个纽约营业日下午5：00向发行人提出的书面报价。

？对于任何要赎回的债务证券，剩余的预定付款是指在相关赎回日期之后到期的债务证券本金和利息的剩余预定付款(假设该债务证券在适用的面值赎回日期到期)；提供然而，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

剩余期限，就根据第5款赎回的任何债务证券而言，是指从相关赎回日期到适用的面值赎回日期之间的时间。

国库券利率，就第5段所述的任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个纽约营业日计算)的年利率。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

付款代理：花旗银行，北卡罗来纳州

转账代理：花旗银行， N.A.

注册人：花旗银行，N.A.

附件C附件16

[担保的形式]

本担保由台积电有限公司作为台积电亚利桑那州公司(发行人)债务证券(如下文定义)的担保人(担保人)作出。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

鉴于，发行人已提议根据发行人、担保人和作为受托人的花旗银行(受托人)之间于2021年10月18日签署的契约(契约)，发行2032年到期的1,000,000,000美元4.250%票据(本A系列债务证券的每个债务证券，统称为债务证券)；

鉴于，担保人已同意签发本担保(担保)，目的是根据下文规定的条款和条件，向本担保背书的证券持有人(持有人)保证发行人履行其支付证券本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)的义务；

因此，现在，对于收到的价值，担保人同意如下：

担保人在此全面、无条件和不可撤销地向债务持有人、受托人及其继承人和受让人保证：

(i)	在任何适用的宽限期内，债务证券的本金、溢价(如有)和利息(包括与其有关的任何额外应付金额)将在到期时立即足额支付，无论是在到期、加速、赎回或其他情况下；

(Ii)	发行人根据契约或债务证券对持有人和受托人承担的所有其他付款义务将根据契约条款和债务证券迅速全额支付和履行；以及

(Iii)

如果任何债务证券的付款或续期时间延长，或任何此类付款义务 到期，或根据延期或续期的条款履行，则在任何适用的宽限期内，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，都将立即全额付款。

如果	发行人在到期时未能支付担保金额，无论出于何种原因，担保人应有义务在违约事件发生之前支付该金额，而无需任何债务担保持有人或受托人采取行动。根据本担保进行的所有付款应以担保债务的货币支付。

担保人在此同意，其在本协议项下的付款义务应是绝对和无条件的， 不受任何债务证券或契约的任何无效、不规范或不可强制执行、没有任何强制执行的任何行动、任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何强制执行的任何行动、证券条款的任何增加、减少或其他变更或终止、对发行人或任何其他人的任何延长或其他放任的影响。或可能构成对担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他 情形(付款抗辩除外)。

附件C附件17

担保人特此免除本契约第11.1(D)节所述的所有事件的影响，并同意在法律允许的范围内，任何一个或多个事件的发生都不会改变或损害担保人在本契约项下的责任。

担保人还同意，如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间 任何债务本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，担保人在此担保将继续有效或恢复。

担保人同意，在以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付 之前，担保人无权就任何担保债务享有任何代位权。如果在任何时间因代位权而向担保人支付任何款项，而所有债务并未以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付，则担保人应以信托形式为受托人和持有人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并将在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给受托人(由担保人向受托人正式背书，如果 需要)，适用于义务。

担保人特此证明并声明，在本担保书创建和签发之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成担保人根据本担保书条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，担保人已经作出并严格遵守纽约州的适用法律。

保证人根据本担保对持有人和受托人承担的义务在本契约中有明确规定。关于担保人义务的确切条款，请参阅《契约》，其内容通过引用并入本文。

在受托人以人工、电子或传真方式签署本担保所背书的债务的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或成为强制性的。

本担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。担保人同意，任何因债务证券引起或基于债务证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，可在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序。如果担保人已获得或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)，担保人在此不可撤销地放弃并同意不 就其在契约、债务证券或担保项下的义务提出抗辩或要求豁免。

[签名 页面如下]

附件C附件18

兹证明，担保人已使本担保书于……正式生效。

台积电有限公司为担保人
发信人：
		姓名：
		标题：

附件C附件19

附件D

[全球安全的面貌]

这是下文所指契约意义上的全球担保。

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换为本文所述的个别债务，否则不得将全球证券转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该等后续托管机构的代名人转让。

在此证明的证券只能以200,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面值购买和转让。

台积电亚利桑那州公司

登记的全球债务证券

代表

美元

4.500% Notes Due 2052

对于收到的价值，台积电亚利桑那州公司(发行人)特此承诺，在退还本金金额 (美元)或本金应为2052年4月22日的未偿还本金金额后，向让与公司或登记的转让人支付本金，连同从发行日到到期日(但不包括到期日)或根据本合同规定本金可能到期的较早日期应计的利息。发行人还无条件承诺在每年的4月22日和10月22日(每个都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按4.500的年利率对本合同未付本金的任何未偿还部分支付利息。利息应自已支付利息或已妥为拨备的最近日期起计息，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2022年4月22日起计息，直至支付或妥为拨备上述本金为止。这是一种存放于托管机构并以托管机构或其代名人或共同托管人的名义登记的全球证券(该术语在下文提及的契约中定义)，因此，托管机构或其代名人或共同托管人作为本债务担保记录的持有人(该术语在下文提及的契约中定义)，有权通过电汇方式获得本金和利息的付款，但到期日到期的本金和利息除外。这种付款应完全以美利坚合众国的货币支付，该货币在付款时应为支付公共和私人债务的法定货币。使用但未在此处定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

附件D附件1

以上图例中的陈述是本债务担保条款的组成部分 在接受本担保后，本担保的每个持有人(持有人)均同意受该图例中所列条款和规定的约束(如果有的话)。

本全球证券是就发行人发行的本金为1,000,000,000美元、于2052年到期的4.500厘债券而发行的，并受(I)由发行人台积电有限公司(作为担保人)及花旗银行(作为受托人(受托人))于2021年10月18日生效的契约(契约条款)所管限，及(Ii)按契约附件C所载债务证券的条款及条件，将契约纳入本文作为参考。由本全球证券的发行人授权(在本契约中定义)补充或修订，其条款通过引用并入本文。根据契约和条款，该全球证券在所有方面都应享有与其他债务证券相同的利益。

根据契约将本《全球担保》的全部或部分《担保债务证券》进行交换时，本《全球担保》应在附表A上注明，以反映本金的变化。

除非受托人签署了本认证证书，否则本全球安全协议对于任何目的都不是有效的或必须的。

附件D附件2

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

日期：

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。

日期：

附件D附件3

附表A：全球安全利益交换时间表

以本全球证券的一部分交换另一全球证券或最终证券的权益，或以 另一全球证券或最终证券的一部分交换本全球证券的权益：

交换日期		减少的金额 这笔本金 全球安全		增加的数额 这笔本金 全球安全		这笔本金 全球安全关注 该等增加或 减少量		获授权人签署 受托人的高级人员或 保管人

附件D附件4

[债务担保的倒置形式]

债务证券的条款和条件

1.一般情况。(A)本债务证券是台积电亚利桑那公司(发行人)正式授权的债务证券系列之一，指定为其2052年到期的1,000,000,000美元4.500%票据(本A系列的每一债务证券，统称为债务证券)，并根据发行人、台积电有限公司作为担保人(担保人)和花旗银行(受托人)于2021年10月18日发行或将发行的一个或多个系列发行，经不时修订(《契约法》)。债务证券的持有人(持有人)将有权享有本契约所有条款的利益，受其约束，并被视为已收到通知。契约的副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。本债务担保中使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。如果本契约的规定与本债务担保条款的规定有任何冲突，则以本债务担保条款为准。

(B)债务证券将(I)构成发行人的优先无担保债务；(Ii)在任何时候排名平价 通行证 并且它们之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务同等，但法律强制性规定可能要求的除外； (3)优先于发行人所有未来的从属债务的付款权利；以及(4)在用作担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。债务证券项下的所有应付金额均以发行人的完全信用和信用为后盾。

(C)债务证券是完全登记的 形式，没有优惠券。债务证券可以认证的形式发行(认证的证券)，也可以由托管机构或其代表持有的一种或多种注册的全球证券(每个，一种全球证券)来代表。经认证的证券将仅在本契约规定的有限情况下可用。债务证券及其转让应按照本契约第2.6节的规定进行登记。以其名义登记债务抵押的任何人(在适用法律允许的最大限度内)可在任何时间、所有人以及在任何目的下被视为该债务抵押的绝对所有者，而不论其所有权、失窃、遗失或其上的任何文字。

2.付款。(A)债务证券的本金将根据债务证券的交还向付款代理人的指定办事处支付，地址为c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：Agency&Trust vt TSMC Arizona Corporation，或，根据适用的法律和法规，在付款代理人在美国境外的办事处，通过开出的美元支票，或通过转移到持有人在纽约市一家银行维持的美元账户来支付。债务证券的利息(包括额外金额(定义见 ))将在支付利息的日期(每个记录日期)前15天结束时支付给债务证券的注册人，无论该日是否为纽约营业日，尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前债务证券在任何转让或交换时被注销；提供如果发行人拖欠在该付息日到期的利息，则该违约利息加上在合法范围内该违约利息的应付利息，应支付给发行人按照条款第10段的规定在下一个记录日期之前由发行人或其代表向持有人发出的通知，该记录日期不得早于该违约利息支付日期前10天，该记录日期不应早于该违约利息支付日期之前10天。证书证券的利息将通过(I)从纽约市银行开出的美元支票邮寄到持有人的注册地址邮寄给持有人，或(Ii)证书证券持有人在不迟于相关记录日期向受托人提出申请时，通过电汇立即可用的资金到由持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。证书证券的利息支付将由发行人支付(I)如果发行人作为其自己的支付代理，则通过从纽约市银行开出的美元支票邮寄到持有人的注册地址，或(Ii)通过电汇到持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。支付Global Security的利息将通过电汇的方式将 立即可用的资金转移到由托管机构在纽约市一家银行维护的美元账户。

附件D附件5

(B)在任何情况下，如果债务证券的本金或利息(包括额外金额)的支付日期不是纽约营业日，则本金或利息(包括额外金额)无需在该日期在相关支付地点支付，但可在纽约营业日之后的下一个 支付。在本协议规定的付款到期日以外的日期支付的任何款项，其效力和效力与在该付款到期日相同，并且在该日期之后的期间内不产生利息。

(C)任何不足一年的期间的利息，应以360天/年、12个30天/月计算。

(D)在适用法律的规限下，发行人或其代表为支付任何债务抵押的本金或利息(包括额外款项)而向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如未动用但在该款项到期及应付之日后五年内仍无人申索，应由发行人或担保人选择由受托人或该付款代理人偿还给发行人或代发行人支付，发行人或其代表在收到该等还款后须立即以书面确认。该等债务证券或证券的持有人此后只须向发行人索要该持有人有权收取的款项，而受托人或该付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

(E)如果发行人在任何时间违约支付债务证券的任何本金或利息(包括额外金额)，则发行人将为违约金额支付利息(在违约利息的情况下，在法律允许的范围内)，按支付前的每一天计算，年利率为4.500%，如果适用，还将支付额外金额。

3.额外款项的支付。(A)发行人就任何系列的债务证券或担保人就担保作出的所有本金、溢价和利息的支付，将不会扣缴或扣除，或由于R.O.C.、美国或其任何行政区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、评税或其他政府收费(税项)，除非法律或法规规定必须扣缴或扣除此等税项。如果发行人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，发行人或担保人(视情况而定)将扣缴此类税款并将其支付给有关政府当局，并且发行人或担保人(视情况而定)将就下列情况支付额外的税款：(I)债务证券持有人或受益所有人收到债务证券的持有者或受益所有人在没有要求扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的数额，或(Ii)就担保人而言，在 债务证券的持有人或实益所有人收到的一系列款项中，该等持有人或实益所有人本应就相关担保项下的付款收到该等款项，但无需支付该等额外款项(发行人或担保人应支付的该等额外款项，即额外款项)：

附件D附件6

(I)如债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区(并非只是持有该债务证券或就其收取本金或利息以外的任何有关司法管辖区之间有任何关连(不论是现在或以前)，则不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项)(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)本不会就债务证券征收任何税项的范围内 要不是因为如下事实，即要求出示以收取款项的债务抵押或担保，则适用的债务抵押或担保是在该等付款到期及应付的日期或向债务证券持有人发出付款规定及通知的日期(以较后日期为准)后30天以上出示的，但如该债务证券的持有人或受益人在该30日期间的最后一天出示该等债务抵押或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款额，则不在此限；

(Iii)对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果税法、法规、条约、任何有关司法管辖区的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应向该持有人或实益拥有人支付额外款项；

(Iv)就因在有关司法管辖区出示任何债务抵押或担保以供付款(如需要出示)而征收的任何税项，除非任何该等债务抵押或担保(视何者适用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)债务抵押的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该 合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Viii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是1986年《国税法》(《国税法》)第871(H)(3)条或出票人的任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税项；

(Ix)因承兑汇票的持有人或实益拥有人因银行依据《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而扩大贷方而收取付款而征收的任何税项；

附件D附件7

(X)因票据持有人或实益拥有人(包括持有票据的任何中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的陈述规定而征收的任何税项；

(Xi)依据《守则》第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何后续条文)征收的任何税项；

(Xii)就任何债务证券或担保的付款或就任何债务证券或担保而扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(Xiii)上述物品的任何组合。

(B)此外，就债务证券支付的任何款项将在扣除根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管法规、规则或做法，或根据任何与实施守则该等章节有关的政府间协议而施加或要求的任何扣减或扣缴后支付，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。

(C)如因任何系列债务证券的本金或利息的支付或相关担保项下的任何付款而需要扣缴或扣除任何税款，则发行人或担保人(视何者适用而定)将在付款日期前至少五个纽约营业日，向受托人及付款代理人(如受托人除外)提交一份高级人员证明书，列明须就该项付款扣缴或扣除的款额，证明发行人或担保人(视何者适用而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况，此类额外的金额不需要支付)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何该等债务证券的本金或利息或任何该等担保(视何者适用而定)的任何日期之前，如先前的高级船员证书所载事项并无更改，则无须持有该等高级船员证书。受托人和每个付款代理人可以 没有提供本段所述的任何高级人员证书作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺 向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、重大疏忽或故意失当行为而产生或与 有关，而该等损失、法律责任或开支是由他们中任何一人依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动，或因本段所预期的任何高级船员证书并未提供的事实而引起的。

(D)在任何情况下，只要提及根据任何适用债务证券的本金或任何债务证券的本金、溢价或利息支付的金额，该提及应被视为包括支付契约规定的额外金额，但在此情况下，根据契约就该等额外金额支付、过去或将会支付的额外金额。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)项的前述规定应以同样的方式适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承者管辖权)，以适用的相关司法管辖区取代这种继承者司法管辖区。

(F)发行人和担保人各自根据本款第3款所述条款和条件支付额外款项的义务将在本契约终止、失效或解除后继续存在。

附件D附件8

4.申领税款。(A)在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可在任何时间全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，以及将在指定赎回日期到期的额外金额(如果有))，条件是：(I)由于下列情况，相关司法管辖区的法律或法规(或，如果继承人向出票人或担保人支付额外的金额，则为适用的继承司法管辖区)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或，如果是继承人向出票人或担保人支付的额外金额，则为该继承人根据《契约》适用条款成为如此的日期)(税务变更)、发行人或担保人或任何此类继承人或将有义务在下一次支付该债务证券的本金或利息或根据相关担保进行的下一次付款(视情况而定)时支付额外的金额，以及(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能回避该义务。

(B)在根据本款第4款发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或发行人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行者或担保人或任何该等继承人现在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生这种修改或变化，描述导致这种修改或变化的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人采取其可采取的合理措施后，不能回避这种要求。

(C)如上所述的一系列债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天 发给持有人。于发出通知后，有关债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日期起及之后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。凡赎回的债务证券一律注销。

5.可选的赎回。发行人可随时向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知，全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后未偿还的债务抵押本金为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。于适用的票面赎回日期前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行家根据参考国库交易商报价厘定的剩余预定付款现值中的较大者，以每半年一次(假设360天由12个30天月份组成)贴现至赎回日期，贴现率等于国库率加25个基点，就第(I)或(Ii)款中的每一项而言，指截至(但不包括)该等债务证券的赎回日期为止的应计及未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将相等于将赎回的相关系列债务证券本金总额的100%，加上其应计及未付利息 至(但不包括)该等债务证券的赎回日期。受托人和付款代理人均不负责核实或计算支付给债务证券持有人的赎回价格。如果只赎回任何系列的部分债务证券，而该等债务证券是全球形式的，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，或当该等债务 证券为证书形式时，由受托人按比例、抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择，除非法律另有规定。

附件D附件9

6.公开市场购买。根据所有适用的法律法规，发行人或担保人或担保人的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买债务证券，只要购买不违反契约条款。就确定持有该系列未偿还债务证券的必要本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，如此购买的债务不应被视为未偿还债务，而发行人或担保人或担保人的任何附属公司或其代表持有该债务。

7. [故意遗漏]

8. [故意遗漏]

9.违约事件。(A)对于每个债务证券系列，以下每个都是该系列债务证券的违约事件(违约事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就该系列的任何债务证券支付本金或保费，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在付款到期日后30天内支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

发行人或担保人不履行或违反本契约第5.1节规定的义务；

(Iv)

发行人或担保人未能履行或违反债券或该系列债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(如适用)后，此类违约或违约持续连续90天；

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发行人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何主要部分，或命令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似的济助)，以及任何该等济助的判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而连续有效90个历日；

附件D附件10

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，以寻求对发行人或担保人的重组或救济，或根据任何此类法律同意提交请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的发行人或担保人的官员或各自财产的任何实质性部分的接管或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和

(Vii)

相关系列债务证券、相关担保或契约被或成为或被声称为 不可执行、无效、发行人或担保人(视情况而定)不再具有全部效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律；

然而，前提是除非受托人或相关系列当时未偿还债务证券本金总额25%的持有人通知发行人及担保人违约，而发行人或担保人(视何者适用而定)在收到上述通知后 (A)(Iv)节规定的时间内未能纠正违约，否则上述(A)(Iv)分段下的违约不会构成违约事件。

(B)如果失责事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失责事件除外)将会发生并继续发生，受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人及 契约规定的担保人(如持有人发出通知，则亦须通知受托人)可或受托人按照相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到受托人满意的弥偿及/或保证为准)，然后宣布该系列债务证券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及因此而应支付的任何额外金额)在收到该通知后立即到期并支付。

(C)如发生上文(A)(V)或 (Vi)分段的违约事件，则该系列当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该等债务证券的任何 持有人宣布或采取任何其他行动。

(D)在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在符合第15.2条的规定下，持有受影响债务证券本金总额至少超过半数的持有人可放弃所有过去的违约，并在以下情况下撤销和撤销提速：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及(2)就该系列债务证券发生的所有违约事件(不支付本金、保费(如有的话)除外)，或因该债务证券的加速而到期的该债务证券的利息，已被治愈或免除。

附件D附件11

(E)在本契约第7.1节的规限下，如一系列债务证券发生并持续违约，受托人将无义务在该等债务证券的任何持有人的书面要求、命令或指示下，行使该企业赋予受托人的任何信托或权力， 除非该等持有人已作出书面指示，并向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及债务。在符合某些条款(包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款)的情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权书面指示为受托人可获得的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(F) 除《契约》第6.6条另有规定外，任何债务证券的持有人无权就该契约、债务证券或担保提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或据此采取任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出提起诉讼的书面请求；

(3)该等持有人已作出书面指示，并就任何损失、法律责任或开支提供令受托人满意的弥偿及/或保证；及

(4)受托人未在通知、请求和要约发出后60日内提起诉讼，且未从多数持有人那里收到该系列证券的本金总额，但未收到与该请求不一致的书面指示；

然而，前提是，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行在任何此类债务担保规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。

10.证券的更换、交换和转让。 (A)在符合契约第2.8条的规定下，如果任何债务抵押被残缺、毁损或明显被销毁、丢失或被盗，发行人将签立，应发行人的请求，受托人应鉴定并交付一个新的债务抵押品，其编号不是同时未偿还的，以交换和替代残缺或污损的债务抵押品，或代替或取代明显被销毁、遗失或被盗的债务抵押品。在每一种情况下，替代债务抵押的申请人应向发行人和受托人提供他们各自所需的抵押和/或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们以及发行人或受托人的任何代理人不受伤害，并在每一种销毁、损失或被盗的情况下，向他们提供令他们满意的证据，证明该债务抵押明显被销毁、遗失或被盗及其所有权。在发行任何替代债务证券时，如果发行人提出要求，该债务证券持有人应支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何印花税、税费或其他政府收费，以及与编制和发行替代债务证券有关的任何其他费用(包括受托人的费用和 开支)。

附件D附件12

(B)在符合本契约第2.6节及第10(E)段的规定下，持证人可按等额本金总额兑换不同授权面额的认证书证券，而全球证券的实益权益可由持有人或其他全球证券持有人交出债务证券或证券，连同交换书面请求，交换为经授权面值的保证书证券或另一全球证券的实益权益。根据本契约第2.5(E)至(I)节的规定，认证证券的发行只能换取全球证券中的权益。

(C)在符合《契约》第2.6节的规定下，证书担保可以整体转让或以较小的授权面额转让，由持有人或持有人交出证书担保，在转让代理的办公室进行转让，并附上实质上如契约附件G所列的签立转让文书。

(D)根据本款第10款进行任何转让、登记或交换的费用和开支将由发卡人承担， 但不是以普通邮件递送的费用(如有)，以及支付一笔足以支付可能就此征收的印花税、税项、政府收费或保险费的款项，将由持有人承担。

(E)在债务证券的本金或利息支付到期日前15天内，转让代理可拒绝接受任何债务证券的交换或登记转让的请求。

11.受托人。有关受托人在契约项下的责任及豁免权和权利的说明，请参阅契约，而受托人对本契约持有人的义务须受此等豁免和权利所规限。

12.付款代理人；转让代理人；注册官。发行人最初已指定付款代理、转让代理和注册人，并在本债务担保的末尾列出了 。发行人可随时委任额外或其他付款代理人、转让代理人及登记官，并终止该等或任何付款代理人、转让代理人及登记官的委任，提供在债务证券未清偿期间，发行人将保留(I)付款代理人、(Ii)可根据契约规定出示债务证券以进行交换、转让和转让登记的办事处或机构，以及 (Iii)登记员。

只要该系列债务证券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理，在新加坡，如果发生全球证券兑换认证证券的情况，该系列债务证券可在新加坡提交或交出以进行付款或赎回。此外，如果用全球证券交换认证证券，发行人或其代表应通过新加坡证券交易所(SGX-ST)发布交换公告，该公告将包括与交付认证证券有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

附件D附件13

13.执法。除本契约第6.6节所规定者外，任何债务证券的持有人均无权凭借或利用本契约或债务证券的任何条文，就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就该企业或债务证券提起任何其他补救，除非(A)该持有人先前已就该债务证券的违约及继续违约向受托人发出书面通知，(br}(B)债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序，并应已向受托人提供其所要求的弥偿及/或保证，以避免因此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及(C)受托人在收到该等通知、要求及有关弥偿及/或保证的规定后60天内，不得提起任何该等诉讼，根据《契约》第6.8节的规定，不得向受托人发出与该书面请求不一致的任何指示，且每一债务证券持有人与每一其他债务证券持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式凭借或利用该契约或债务证券的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得任何其他该等持有人的优先权或优先权。或强制执行契约或债务证券项下的任何权利，但以本合同规定的方式或同等的方式执行, 所有持有者的应课税额和共同利益。如果受托人不合理地 相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。为了保护和执行本款，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

14.通知。债务证券或契约条款要求或允许由债务证券持有人发出的所有通知或要求必须以书面形式发出，并可通过预付邮资的快递或头等邮件发送或送达，如果是发给发行人或担保人的，寄往发行人或担保人(如果 打算寄给受托人)。

任何需要发送给债务持有人的通知 证券将作为全球证券的注册持有人发送给DTC。如果以证书形式将全球证券交换为个别债务证券，则向债务证券持有人发出的通知将通过 预付快递或头等邮件发送到该持有人在登记册上显示的最后地址。

15. 进一步发行证券。发行人可不时在未经债务证券持有人同意的情况下，以与本系列债务证券相同的所有条款及条件(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要范围内的某些临时证券法转让限制外)设立及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与相关系列以前未偿还的债务证券合并，构成单一系列债务证券。发行人只能发行与根据本协议发行的债务证券具有相同CUSIP编号的任何额外证券 ，前提是此类额外发行将被视为美国财政部条例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)条所指的根据本协议发行的证券的同一发行的一部分，或者可以与根据本协议为美国联邦所得税目的发行的相关系列债务证券互换。

16.没有偿债基金。这些债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

17.认证。在受托人或注册官正式签署认证证书之前，这些债务证券将不会生效或承担义务。

18.依法治国。(A)这些债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)发行人同意，由证券引起的或基于证券的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人已不可撤销地指定台积电北美公司作为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

附件D附件14

(C)在发行人已获得或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他方面)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他法律程序)本身或其任何财产的范围内，发行人在此不可撤销地放弃并同意不就其在契约或这些债务证券下的义务抗辩或要求该豁免。

19.货币弥偿。在法律允许的最大范围内，发行人或担保人在本契约或债务证券或担保(视属何情况而定)项下对任何债务持有人的义务，即使以美元以外的货币(判决货币)(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的下一个营业日以判决货币购买的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，则发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列债务证券或相关担保项下的义务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

20.标题。这些术语中出现的描述性标题仅为参考方便，不得更改、限制或定义本条款。

21.某些定义。

？适用的面值赎回日期是指对于一系列债务证券，在债务证券(债务证券的条款和条件)的反面指定的日期。

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与根据第5段将赎回的适用债务证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将被用于为与该债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？对于第5段所述的任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日适用的参考国库券交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者获得少于四个适用的参考国库券交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国库券交易商报价的算术平均值。

独立投资银行家是指发行人不时指定的以此类身份行事的参考国债交易商之一 。

？发布日期？表示2022年4月22日。

·初级国债交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

附件D附件15

？参考国库交易商是指(1)高盛国际及其继任者；提供然而，如果高盛国际及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商 。

？参考国库券交易商报价，对于参考国库券交易商和任何赎回日期，是指由发行人确定的投标和适用的可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的算术平均值， 该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个纽约营业日下午5：00向发行人提出的书面报价。

？对于任何要赎回的债务证券，剩余的预定付款是指在相关赎回日期之后到期的债务证券本金和利息的剩余预定付款(假设该债务证券在适用的面值赎回日期到期)；提供然而，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

剩余期限，就根据第5款赎回的任何债务证券而言，是指从相关赎回日期到适用的面值赎回日期之间的时间。

国库券利率，就第5段所述的任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个纽约营业日计算)的年利率。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

付款代理：花旗银行，北卡罗来纳州

转账代理：花旗银行， N.A.

注册人：花旗银行，N.A.

附件D附件16

[担保的形式]

本担保由台积电有限公司作为担保人(担保人)对台积电亚利桑那州公司(发行方)的债务(定义见下文)作出。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

鉴于，发行人已提议根据发行人、担保人和作为受托人的花旗银行(受托人)之间于2021年10月18日签署的契约(契约)，发行2052年到期的1,000,000,000美元4.500%票据(本A系列的每一债务证券，统称为债务证券)；

鉴于，担保人已同意签发本担保(担保)，目的是根据下文规定的条款和条件，向本担保背书的证券持有人(持有人)保证发行人履行其支付证券本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)的义务；

因此，现在，对于收到的价值，担保人同意如下：

担保人在此全面、无条件和不可撤销地向债务持有人、受托人及其继承人和受让人保证：

(i)	在任何适用的宽限期内，债务证券的本金、溢价(如有)和利息(包括与其有关的任何额外应付金额)将在到期时立即足额支付，无论是在到期、加速、赎回或其他情况下；

(Ii)	发行人根据契约或债务证券对持有人和受托人承担的所有其他付款义务将根据契约条款和债务证券迅速全额支付和履行；以及

(Iii)

如果任何债务证券的付款或续期时间延长，或任何此类付款义务 到期，或根据延期或续期的条款履行，则在任何适用的宽限期内，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，都将立即全额付款。

如果发行人在到期时未能支付保证金额，无论出于何种原因，担保人应有义务在未能支付成为违约事件之前支付该金额，而无需任何债务担保持有人或受托人采取行动。根据本担保支付的所有款项应以担保债务的货币支付。

担保人在此同意，其在本协议项下的付款义务应是绝对和无条件的，不受任何债务证券或契约的任何无效、不规范或不可强制执行、没有任何强制执行的任何行动、任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何强制执行的任何行动、证券条款的任何增加、减少或其他变更或终止、授予发行人或任何其他人的任何时间的延长或其他放纵的影响。或可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情形(付款抗辩除外)。

附件D附件17

担保人特此免除本契约第11.1(D)节所述的所有事件的影响，并同意在法律允许的范围内，任何一个或多个事件的发生都不会改变或损害担保人在本契约项下的责任。

担保人还同意，如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间 任何债务本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，担保人在此担保将继续有效或恢复。

担保人同意，在以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付 之前，担保人无权就任何担保债务享有任何代位权。如果在任何时间因代位权而向担保人支付任何款项，而所有债务并未以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付，则担保人应以信托形式为受托人和持有人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并将在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给受托人(由担保人向受托人正式背书，如果 需要)，适用于义务。

担保人特此证明并声明，在本担保书创建和签发之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成担保人根据本担保书条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，担保人已经作出并严格遵守纽约州的适用法律。

保证人根据本担保对持有人和受托人承担的义务在本契约中有明确规定。关于担保人义务的确切条款，请参阅《契约》，其内容通过引用并入本文。

在受托人以人工、电子或传真方式签署本担保所背书的债务的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或成为强制性的。

本担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。担保人同意，任何因债务证券引起或基于债务证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，可在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序。如果担保人已获得或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)，担保人在此不可撤销地放弃并同意不 就其在契约、债务证券或担保项下的义务提出抗辩或要求豁免。

[签名 页面如下]

附件D附件18

兹证明，担保人已使本担保书于……正式生效。

台积电有限公司为担保人
发信人：
		姓名：
		标题：

附件D附件19