依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-260330号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年10月18日)

US$3,500,000,000

台积电亚利桑那州公司

US$1,000,000,000 3.875% Notes due 2027

US$500,000,000 4.125% Notes due 2029

US$1,000,000,000 4.250% Notes due 2032

US$1,000,000,000 4.500% Notes due 2052

无条件且不可撤销地保证

台积电有限公司

发行人台积电亚利桑那州公司将发售2027年到期的3.875%债券本金总额1,000,000,000美元，我们称为2027年债券，2029年到期的4.125%债券本金总额500,000,000美元，2032年到期的4.250%债券本金总额1,000,000,000美元，以及2052年到期的4.500%债券本金总额1,000,000,000美元，连同2027年债券，2029年债券和2032年债券，债券。债券的利息将由2022年4月22日起计 ，每半年派息一次，分别于每年4月22日及10月22日派息一次，由2022年10月22日开始，直至赎回或到期为止。2027年发行的债券将于2027年4月22日到期，2029年发行的债券将于2029年4月22日到期，2032年发行的债券将于2032年4月22日到期，2052年发行的债券将于2052年4月22日到期。

发行人有权随时全部或部分按《票据说明》和《担保》中规定的赎回价格赎回任何一个系列的票据。在发生与税法有关的事件时，发行人也可以全部但不是部分地赎回任何一个系列的票据。

债券将只以登记形式发行，面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍 。

票据将构成发行人的优先无担保债务，并将至少与发行人目前和未来的所有其他优先无担保债务并驾齐驱，除非法律强制性规定另有要求。

台积电有限公司或担保人将全面、无条件及不可撤销地担保发行人根据担保及时足额支付每一系列票据的所有应付款项，我们称之为担保。担保包括但不限于对发行人行使赎回权时所欠赎回金额的担保。担保将构成担保人的优先无担保债务，并将至少与担保人目前和未来的所有其他优先无担保债务并驾齐驱，除非法律强制性规定另有要求。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的注释说明和担保。

投资债券涉及一定的风险。见本招股说明书补充说明书第S-18页开始的风险因素。

		公开发行 价格(1)		承销 折扣(2)		收益归我们所有(1)
每本2027年期票据		99.829%		0.221%		99.608%
总计		US$998,290,000		US$2,211,429		US$996,078,571
每本2029年期票据		99.843%		0.221%		99.622%
总计		US$499,215,000		US$1,105,714		US$498,109,286
根据2032年期钞票		99.742%		0.221%		99.521%
总计		US$997,420,000		US$2,211,429		US$995,208,571
根据2052年期钞票		99.771%		0.321%		99.450%
总计		US$997,710,000		US$3,211,428		US$994,498,572

(1)	如果结算发生在2022年4月22日之后，另加2022年4月22日起的应计利息。

(2)	承销商已同意支付我们与此次发行相关的某些费用。请参阅 ？承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

已收到新加坡证券交易所交易有限公司(SGX-ST)债券上市和报价的原则批准。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中所作的任何陈述或所表达的意见或所包含的信息的正确性概不负责。新交所原则上批准债券在新交所上市，不得被视为是次发行、吾等、我们的任何附属公司或联属公司或债券的优点的指示。目前，该批债券并没有公开买卖市场。只要债券在新交所挂牌及报价，而新交所的规则亦有此规定，债券将在新交所交易，最低成交量为200,000美元。

预计债券将于2022年4月22日左右，也就是本招股说明书附录之后的第三个工作日，通过托管信托公司为其参与者的账户 包括欧洲清算银行NV/SA和Clearstream Banking S.A.的账户进行记账。债券的购买者应注意，债券的交易可能会受到此结算日的影响。

唯一全球协调人兼簿记管理人

		高盛有限责任公司

其他联合簿记管理人

摩根大通		Citigroup		渣打银行

招股说明书副刊日期为2022年4月19日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-3
摘要			S-5
风险因素			S-18
收益的使用			S-22
大写			S-23
票据和担保的说明			S-24
课税			S-45
承销			S-51
法律事务			S-59
专家			S-60
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-61
以引用方式将文件成立为法团			S-62

招股说明书

风险因素			1
关于这份招股说明书			2
前瞻性陈述			4
我们公司			6
收益的使用			7
债务证券及担保说明			8
债务证券的法定所有权			24
民事责任的可执行性			26
课税			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			31
在那里你可以找到更多关于美国的信息			32
以引用方式将文件成立为法团			33

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售债券的司法管辖区进行发售。您不应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他招股材料中包含或引用的信息 截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何票据的邀请 ，不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得在未经授权进行要约或要约的司法管辖区内使用，也不得用于向任何人提出要约或要约的违法行为。

S-I

根据2001年《证券及期货法令》第309b条发出的通知(《证券及期货条例》)： 票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12： 《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍发行债券的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年10月18日，包含在F-3表格(第333-260330号)的注册说明书中，其中提供了更一般的信息。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是通过引用方式更新的随附招股说明书。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书补充资料中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

•

除非另有说明，否则董事会和董事会属于台积电有限公司的董事会；

•

中国和中华人民共和国是人民的Republic of China；

•

？除另有说明外，董事适用于台积电有限公司董事会成员；

•

将存托凭证转至存托信托公司，该公司是票据的中央簿记结算和结算系统。

•

《交易法》适用于修订后的《1934年美国证券交易法》，以及据此颁布的规则和规章；

•

？外国私人发行人符合《交易法》第(Br)3b-4条规定的术语；

•

？担保人为台积电有限公司，除非文意另有所指 ；

•

国际财务报告准则是国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》、《国际会计准则》、《国际财务报告准则解释》和《国际财务报告准则解释》的统称；

•

·纽约证券交易所对纽约证券交易所的注册；

•

新台币和新台币均为R.O.C.的法定货币；

•

？R.O.C.？和？台湾？是指Republic of China；

•

·美国证券交易委员会是向美国证券交易委员会提交的；

•

《证券法》适用于经修订的1933年《美国证券法》；

•

？台湾国际财务报告准则由R.O.C.金融监事会集体认可并发布实施；

•

？台积电、？公司、？集团、？我们的公司、？我们、我们的？或？我们属于台积电有限公司及其合并的子公司，除非上下文另有规定；

•

？台积电亚利桑那州公司和发行者公司属于台积电亚利桑那州公司，该公司是根据亚利桑那州法律成立的公司；

•

台积电有限公司归台积电有限公司所有，除非上下文另有要求 ；

S-1

•

？美国、美国或美利坚合众国属于美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及

•

？美元或美元等于美国的法定货币。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

除特别注明外，为方便读者，本招股说明书增刊中所有由新台币兑换成美元的汇率 均以新台币27.74元至1美元计算，汇率载于2021年12月30日美联储公布的H.10统计数字。2022年4月15日，汇率为29.12元新台币兑1美元。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们所在行业以及我们所处的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来标识：？可能、？将、？预期、？预期、？未来、？目的、？估计、？意图、？寻求、？计划、？相信、 ？潜在、？继续、？正在进行、？目标、？指导、？很可能或其他类似的表述。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述不能保证未来的业绩和我们的实际经营结果、财务状况和流动性，我们经营的行业的发展可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述中所述或所建议的情况存在实质性差异。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

•

当地和全球总体经济状况；

•

本地区的政治稳定；

•

展望我们产品的主要和新兴终端市场，如智能手机、高性能计算、物联网、汽车电子和数字消费电子产品；

•

半导体和电子行业的波动性；

•

我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•

来自其他公司的竞争加剧，以及我们保持和增加市场份额的能力；

•

半导体行业产能过剩；

•

我们对某些主要客户的依赖；

•

我们的信息技术系统的可靠性和抵御任何网络攻击的能力；

•

我们有能力保持对扩建和设施改造的控制；

•

我们创造增长和盈利的能力；

•

我们有能力聘用和留住合格的人才；

•

我们有能力获得满足业务需要所需的设备和用品；

•

我们保护我们的技术、知识产权和第三方许可的能力；

•

破坏性事件，如地震或干旱；

•

新冠肺炎大流行；

•

电力和其他公用事业短缺；

•

随着我们扩大我们的能力，建设问题；以及

•

外币汇率的波动，特别是新台币兑美元的任何实质性升值，以及我们管理此类风险的能力。

前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略和未来计划、未来的业务状况和财务结果、我们的资本支出计划、我们的产能管理的陈述。

S-3

计划、对使用3纳米和更先进技术的商业生产的期望、技术升级、研发投资、未来市场需求、未来监管或我们行业的其他发展、业务扩张计划或新投资以及业务收购和融资计划。如果作为行业或市场数据基础的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述，仅涉及截至在此作出陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们没有义务更新任何前瞻性的 陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读此类文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

风险因素

在进行债券投资前，阁下应仔细考虑下列风险因素及本公司的综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书附录所载的其他资料、随附的招股说明书及以参考方式并入的文件。以下任何风险以及我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会失去在债券上的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

您 应阅读我们最初于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会(文件号001-14700)的截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告中风险因素下描述的风险因素，并通过引用并入 本招股说明书附录中，以获取与我们的业务相关的风险信息。

本招股说明书附录包括精选的未经审计和 未经审查的财务业绩。

本招股说明书附录包括未经我们的独立审计师审核或 审核的某些财务信息。截至2022年3月31日的资产负债表数据，列于摘要下的发行人，以及列于摘要下的财务业绩。台积电有限公司 截至2022年3月31日的第一季度的综合财务业绩已由管理层编制，并由管理层负责。我们的独立审计师没有根据他们对本文所包括的财务数据的审查出具审查报告。由于此类财务结果未经审计和审查，我们提醒您不要过度依赖它们。

与票据和担保相关的风险

票据和担保是无担保债务，票据持有人接受票据付款的能力在某些情况下可能会受到损害。

票据和担保 将不以发行方的任何资产或我们的任何资产作为担保。因此，票据及担保将有效地从属于发行人、担保人或担保人的其他附属公司(如有)就担保该等债务而产生的任何未来担保债务。如果发行人、担保人或担保人的其他附属公司无法偿还各自的任何有担保债务，导致违约或有担保债务加速，则此类债务的持有人可以针对担保债务的资产进行诉讼，并用所得资金偿还有担保债务。只有在这种有担保债务得到全额偿付后，出售有担保资产所得的任何 才可用于支付票据的债务。在发行人或我们破产、资不抵债、清算、解散或重组等情况下，情况也是如此。如果发生上述 事件中的任何一项，发行人和担保人的资产可能不足以履行其在票据和担保项下的义务，以支付任何票据的到期金额。

此外，票据和担保在结构上将从属于担保人的子公司的所有债务和其他义务，而不是发行人的债务和其他义务。票据和担保完全是出票人和我们的义务。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据或担保项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金。除非我们是对我们的子公司有公认债权的债权人，否则在担保人的子公司破产、清算、恢复或其他清盘程序等情况下，该子公司的所有债权人，包括贸易债权人，一般都有权在该子公司的任何资产可供分配给担保人之前，从该子公司的资产中获得全额偿付。

S-18

担保人可能无法及时或根本无法将新台币兑换成外币以履行其担保义务。

担保人提供担保既不需要事先获得Republic of China(台湾)中央银行的批准，也不需要在中央银行将担保登记为中长期外债。在寻求履行担保时，将新台币兑换成外币可能需要获得CBC的外汇批准。

根据《R.O.C.外汇管理条例》及其相关规定，保证人可汇出或汇出不超过5,000万美元的外币或等值金额(或中国人民银行根据R.O.C.本人的经济、财务状况或维护R.O.C.外汇市场秩序的需要，酌情决定的其他金额)。未经外汇审批的每一历年。这一限制适用于涉及新台币与美元或其他外币之间的兑换的汇款。

若相关系列债券发生违约事件后，担保人被要求履行相关担保义务，且担保人在用完5,000万美元额度的剩余部分后没有足够的外币全额支付，则担保人 在将新台币兑换成其他外币之前，必须向CBC申请外汇审批。在这种情况下，保证人可能无法及时支付外币履行其在相关担保项下的义务，或者在CBC延迟或拒绝外汇审批申请的情况下完全不能履行其义务。

债券契约中的有限契约 和债券条款并不针对某些类型的重要企业事件提供保护，也可能无法保护您的投资。

本契约及附注的条款并不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制发行人、担保人或我们的子公司产生担保债务的能力 在担保债务的资产价值范围内，该债务实际上优先于票据，或从事出售/回租交易；

•

限制发行人、担保人或我们的子公司产生等同于票据偿还权的债务的能力；

•

禁止发行人、担保人或我们的子公司在某些情况下招致或担保银行债务、银行贷款和证券化，以及其他类型的债务，包括最初向Republic of China在场人员发售、销售或发行的新台币计价票据、债券和债券，而没有 与之平等、按比例并受内部政策和程序约束的票据的担保或担保；

•

限制发行人或我们的子公司发行证券或产生债务的能力 优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于票据；

•

限制发行人、担保人或我们的子公司在某些情况下确保资本市场负债的能力。

•

限制发行人、担保人或我们的子公司回购或预付我们证券的能力；

•

限制发行人、担保人或我们的子公司就我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资或 回购或支付股息或支付其他款项的能力；

S-19

•

限制发行人、担保人或我们的子公司进行高杠杆交易的能力；或

•

要求我们在控制权发生变化时回购票据。

因此，在评估票据的条款时，阁下应注意，契约及票据的条款并不 限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况及事件的能力，例如某些收购、再融资或资本重组，而这些收购、再融资或资本重组可能会对我们的资本结构及票据的价值造成重大不利影响。因此，在评估是否投资于债券时，你不应将契约中的契约视为一个重要因素。

该批债券并无现有市场，因此流动资金可能有限。

该批债券是一批新发行的证券，并无现有市场。虽然债券在新加坡证券交易所上市和报价已获得原则上的批准，但我们不能向您保证，我们将获得或能够保持在新加坡证券交易所上市，或者如果上市，将发展一个流动性强的交易市场。债券的发售和出售不以获得在新加坡证券交易所或任何其他证券交易所上市的债券为条件。尽管承销商已通知本公司，他们目前有意在债券上做市，但他们并无义务这样做，而任何与债券有关的做市活动(如开始)将由承销商或其各自的联属公司自行进行，并可随时终止，而无须发出通知，并可全权酌情决定。有关承销商计划的做市活动的更多信息，请参阅所附招股说明书中的分销计划。

不能保证债券的流动性，或发展和 继续活跃的交易市场。如果债券的交易市场不能发展或维持活跃，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果发展活跃的债券交易市场，债券的交易价格可能高于或低于发行价，这取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

公司经营业绩、财务状况及未来展望；

•

R.O.C.时期的政治、经济发展及其影响；

•

类似证券的市场状况；以及

•

中华民国及新加坡金融市场的状况及稳定性。

债券的评级日后可能会下调或撤回。

预计债券将被穆迪评级为Aa3，被标普评为AA-。债券的评级主要基于担保人将就债券发出的担保。根据担保，担保人将全面、无条件和不可撤销地担保发行人就每一系列票据应支付的所有金额，或担保金额。因此，担保金额的支付将取决于担保人履行担保义务，而担保金额支付的可能性将取决于担保人的信誉。因此，投资者不仅依赖发行人的信誉，还依赖担保人的信誉来履行担保义务。担保人财务状况的任何重大恶化或无力偿债，都可能对投资者收到担保债券的预定本金和利息的可能性产生不利影响，并可能导致债券评级下调或撤回。

评级不是购买、出售或持有债券的建议，可能会 随时进行修改、暂停或撤回。不能保证评级将在任何给定的时间段内保持，或者

S-20

如果相关评级机构认为未来的情况有此必要，则不会下调、暂停或撤销评级。发行人和担保人均无义务通知债券持有人有关债券评级的任何下调、暂停或撤销。在任何时候降低、暂停或撤回对债券的评级可能会对债券的市场价格和持有人处置债券的能力产生不利影响。

在多个司法管辖区执行您作为票据持有人的权利可能很困难 。

发行人在亚利桑那州注册成立，担保人在R.O.C.注册成立。发行人和担保人的大多数董事和高管都是美国以外国家的国民或居民，担保人的大部分资产位于美国境外。因此，可能很难向发行人和担保人的董事和高级管理人员送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。

根据美国联邦证券法的民事责任条款或其他规定，在中华民国也可能很难或不可能获得针对担保人、发行人的董事和高级职员或担保人的管辖权。即使您成功提起此类诉讼，中华民国的法律也可能使您无法 执行针对担保人资产或我们董事或高级管理人员的资产的判决。

我们的R.O.C.律师已告知我们：(I)中华民国法院原诉之可执行性存疑，根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或蓝天法而取得的责任，以及 (Ii)美国法院根据美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法的民事责任条款进行的诉讼中取得的判决，将由中华民国法院执行，而不会进一步审查其是非曲直 只有在寻求执行的中华民国法院满足R.O.C.法律下的某些要求的情况下才会执行。由于上述原因，您在《附注》下的权利可能受多个司法管辖区的法律约束，您可能无法在多个法律程序、破产程序和其他类似程序中有效地执行您的权利。此外，这种多司法管辖区的诉讼程序通常很复杂，费用也很高，往往会造成很大的不确定性和延误。

本公司赎回债券可能会大幅减少您的投资回报。

我们有权在债券到期前赎回部分或全部债券。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回债券。因此，你可能无法将赎回时收到的款项以与债券一样优惠的实际利率再投资于可比证券，或根本无法再投资。

S-21

收益的使用

在注释中使用Procedure

在扣除估计的承销折扣及佣金及与发行该等票据有关的其他应付开支后，出售该等票据的估计所得款项净额约为34.839亿美元，我们拟 将其用作一般企业用途。

S-22

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除估计承销折扣及佣金及吾等估计应支付的开支后，根据本招股说明书补充资料发行及出售债券的经调整基准， 估计所得款项净额为34.839亿美元。

以下调整后的信息仅供参考。您应将本表与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读，本公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-14700)中包含的相关附注，并以引用方式并入本招股说明书补充资料中。

		截至2021年12月31日
		实际				调整后的				AS 调整后的(1)
		新台币				新台币				美元
						(单位：百万)
现金和现金等价物			1,064,990				1,161,633				41,876
有价证券(2)			123,465				123,465				4,451
长期债务(扣除当期部分)
应付债券(3)			610,071				610,071				21,992
2027年发行债券于此发行			—				27,631				996
2029年发行债券于此发行			—				13,818				498
现发行2032年债券			—				27,607				995
2052年发行的债券			—				27,587				995
长期债务总额			610,071				706,714				25,476
股东权益
普通股，面值新台币10元；授权发行28,050,000,000股，已发行25,930,380,458股，已发行及已发行			259,304				259,304				9,348
资本盈余			64,762				64,762				2,335
留存收益			1,887,803				1,887,803				68,053
外币折算储备			(63,303	)			(63,303	)			(2,282	)
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产未实现收益			574				574				21
套期保值工具的收益			120				120				4
附属公司的少数股权			2,423				2,423				87
股东权益总额			2,151,683				2,151,683				77,566
总市值(4)			2,761,754				2,858,397				103,042

备注：

(1)	2021年12月30日，联邦储备委员会发布的H.10统计数据显示，汇率为27.74元新台币兑1美元。

(2)	有价证券是指金融资产的当期部分。

(3)	台积电有限公司在2022年1月和2022年3月期间在我国发行了几笔新台币无担保公司债券，为我们的产能扩张提供资金。详情请参阅《R.O.C.》中的摘要？近期发展？新台币无担保公司债券发售。

(4)	总资本由长期债务总额加上股东权益总额组成。

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票据和担保的说明

根据亚利桑那州法律注册成立的公司--台积电亚利桑那州发行公司将发行本金总额为1,000,000,000美元的2027年到期的债券(2027年到期的债券)，本金总额为500,000,000美元的2029年到期的4.125%的债券(2029年到期的债券)，本金总额为1,000,000,000美元的2032年到期的4.250%的债券(2032年到期的债券)，以及本金总额为4.500的2052年到期的债券(2022年到期的债券，以及2027年到期的债券和2032年到期的债券)债券)根据一份日期为2021年10月18日的契约(契约契约)，由台积电有限公司(一家股份有限公司，一家根据Republic of China作为担保人(担保人)正式成立和根据法律存在的股份有限公司和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间签署)。票据将由担保人无条件和不可撤销地担保(担保)，以支付本金、利息和保费(如果有)。附注和担保的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的条款。本说明中使用的某些术语定义在副标题？？某些定义下。

以下描述仅是对本契约、附注和担保的重要条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考其中的条款，包括以下使用的某些术语的定义来对其整体进行限定。我们 敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据和担保持有人的权利。本契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。您也可以向我们索要契约的副本，地址在本招股说明书附录中通过参考并入文件一节中规定的地址。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的情况下取代了随附的招股说明书中的描述。

一般信息

2027年到期的3.875%的债券(2027年到期的债券)本金总额为1,000,000,000美元，2029年到期的4.125%的债券(2029年债券)的本金总额为500,000,000美元，2032年到期的4.250%的债券(2022年到期的债券)本金总额为1,000,000,000美元，2052年到期的4.500%的债券(2022年到期的债券)连同2027年、2029年和2032年到期的债券，债券将发行，本金总额为1,000,000,000美元。2027年债券将于2027年4月22日到期，除非根据债券和契约的条款提前赎回，否则将于2029年4月22日到期。2032年债券将于2032年4月22日到期，除非根据债券和契约的条款提前赎回；2052年债券将于2052年4月22日到期，除非根据债券和契约的条款提前赎回。2027年发行的债券的年利率为3.875%，2029年发行的债券的年利率为4.125厘，2032年发行的债券的年利率为4.250厘，2052年发行的债券的利息为年息4.500厘，每半年派息一次，分别于每年的4月22日和10月22日支付一次(分别为利息支付日)，从2022年10月22日开始，债券于前一年4月7日及10月7日收市时分别以其名义登记的人士(各有一个利息记录日期)。 票据将自发行日期起计息。到期时，债券须按本金金额支付，另加应计及未付利息。在任何情况下，如支付本金或利息, 该等票据于非纽约营业日的日期 到期，则票据的本金或利息将于下一个纽约营业日(视属何情况而定)支付，并不会就由 起至该下一个纽约营业日的期间就该等款项应计利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。债券将不受任何偿债基金的限制，亦不享有任何偿债基金的利益。债券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。

S-24

票据的转让或交换登记将不收取任何服务费，但出票人、担保人、转让代理人或登记员可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。担保人将向2027年票据持有人、2029年票据持有人、2032年票据持有人及2052年票据持有人提供全面、无条件及不可撤销的担保，保证该等票据的本金及溢价(如有)及利息(包括就该等票据应付的任何额外金额(定义见下文))在该等票据到期及应付的范围内予以足额及即时支付。

票据的本金、利息及所有其他应付款项将于发行人的办事处或代理(最初将为受托人作为付款代理人、转让代理人及登记员(以该等身分统称为代理人)位于纽约格林威治街388号，NY 10013)的办事处或办事处支付，票据亦可交换或转让。票据的本金、溢价(如有)和利息将以美元(或支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国其他硬币或货币)立即可用资金支付。与全球票据利息相关的利息、溢价(如果有)和本金的支付将记入该等利息的持有人在DTC、EuroClear或Clearstream的账户中，视具体情况而定。请参见？记账、交付和表格。”

排名

《注释》将会：

•

构成发行人的优先无担保债务；

•

始终享有同等地位，彼此之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务平等，但法律强制性规定可能要求的除外；

•

优先于发行人的所有未来次级债务的偿付权；以及

•

在作为担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。

进一步的问题

在符合下文所述的契约及根据契约条款的情况下，发行人可不时在未经票据持有人同意的情况下，在各方面(或除发行日期、发行价格、首次支付利息及(在必要时)某些临时证券法转让限制外)，以与每一系列票据相同的条款及条件创设及发行更多证券(额外票据)。以这种方式发行的额外债券将合并为单一系列，并与相关系列中以前未发行的债券 组成单一系列债券。发行人只能发行与根据本协议发行的相关系列票据具有相同CUSIP号的任何额外票据，前提是此类进一步发行将被视为美国财政部条例1.1275-1(F)或 1.1275-2(K)所指的根据本协议发行的相关系列票据的 部分发行，或者可与根据本协议为美国联邦所得税目的发行的相关系列票据互换。

保证

担保人将无条件及不可撤销地向2027年票据持有人、2029年票据持有人、2032年票据持有人及2052年票据持有人提供全面及迅速的担保，保证在该等票据到期及应付时，足额及即时支付该等票据的本金、溢价(如有)及利息(包括与该等票据有关的任何额外款项)。担保人将(I)同意其在担保项下的义务是可强制执行的 无论任何

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票据或契约的无效、不规范或不可强制执行，以及(Ii)放弃要求受托人在行使担保项下的权利之前对发行人采取或用尽其法律或衡平法补救措施的权利。此外，如果在任何时间根据票据或契约支付的任何金额被撤销或必须以其他方式恢复，票据持有人在担保下的权利将恢复 关于该等付款的权利，如同该等付款未予支付一样。尽管本《票据说明》和《担保》有任何其他规定，但每一项担保将构成担保人的一项单独义务，仅涉及支付相关系列票据的本金、溢价(如有)和利息(包括就该系列票据应支付的任何额外金额)。

这些担保将：

•

构成担保人的优先无担保债务；

•

除法律强制性规定可能要求外，在任何时候至少与担保人现在和未来的所有其他优先无担保债务并列；

•

优先于担保人未来的所有次级债务的偿付权利；以及

•

在作为担保人担保资产的范围内，实际上从属于担保人的担保债务。

在以下情况下，担保人将被免除担保义务：

(i)

全数偿还有关系列债券；或

(Ii)

法律上的失败和公约上的失败中所描述的相关注释系列存在法律上的失败，

只要该交易是依据并按照本契约的所有其他适用条款进行的。

在发行人向受托人提交高级人员证书和独立法律顾问的意见之前，担保人解除其担保义务不会对受托人或相关系列票据的持有人有效 ，每一份证书和意见均表明与解除担保有关的所有契诺和条件均已得到遵守，且此类免除得到了契约的授权和允许。

换领税款

如果(I)由于相关司法管辖区(或，)的法律或法规的任何更改或修订(为免生疑问，则为免生疑问，则为到期)，每一系列票据可在下列情况下随时根据发行人的选择，以相当于本金100%的赎回价格，连同(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)，全部但非部分赎回。如果继承人应向发行人或担保人支付额外的金额(适用的继承人管辖范围)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何改变，这些改变或修订在签发日期或之后生效(或者，如果继承人向发行人或担保人支付额外的 金额，则为该继承人根据契约的适用条款成为该继承人的日期)(税务变更)，发行人或担保人或任何该等 继承人是或将会是，有义务在下一次支付该等票据的本金或利息或根据相关担保(视情况而定)下一次付款时支付额外金额，以及(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施，不能 回避该义务。

在根据前述规定发出任何一系列票据的赎回通知前，出票人或担保人或出票人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应交付给

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受托人(I)此类赎回选举的通知，(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是发行人或担保人或任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项，及(Iii)发行人或担保人或该继承人的高级人员证明，声明已发生该等修订或变更，描述导致该等变更的事实，并说明该等要求不能由发行人、担保人或有关继承人(视情况而定)回避。采取可用的合理措施。

上述一系列债券的赎回通知须于指定赎回日期前不少于 10天至不迟于60天发出予持有人(连同副本予受托人)。通知发出后，有关票据将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付的利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关票据指定的一个或多个付款地点以有关票据指定的方式支付。

自赎回日起及之后，如已有契约规定于赎回日赎回该等票据的款项可供赎回，则该等票据将停止计息，而该等票据持有人的唯一权利是收取至(但不包括)指定赎回日期的赎回价款及应计及未付利息(如有)。

可选的赎回

发行人可随时向一系列票据的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(并将副本送交受托人)，赎回全部或部分该系列票据；但部分赎回后仍未偿还的任何票据的本金金额应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。将于适用的票面赎回日期前赎回的任何债券的赎回价格将相等于(I)将赎回的债券本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行根据参考国库交易商报价厘定的剩余预定付款的现值中较大者(如属2027年发行的债券，则以相当于国库率加15个基点的贴现率贴现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天组成)，如属2029年债券，则为25基点(如属2032年债券)及25基点(如属2052年债券)，另加(如属第(I)或(Ii)条的每一项)的应计及未付利息至该等债券的赎回日期(但不包括在内)。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将相等于将赎回的2027年、2029年、2032年或2052年债券(视属何情况而定)的本金总额的100%，另加该等债券在赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。受托人和支付代理人均不负责核实或计算应付给持有人的赎回价格。

如果只赎回任何系列的部分债券，将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求，根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求，选择要赎回的该系列债券，或当该等债券为证书形式时，由受托人按比例、通过抽签或受托人全权酌情认为公平和 合适的方法选择，除非法律另有要求。

本通知中描述的任何票据赎回通知应说明赎回价格(如果已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格 ，则实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个纽约营业日前两个纽约营业日之前提交给受托人的高级管理人员证书中说明，该实际赎回价格按照上文第一段第(Ii)款中的描述计算。

本可选赎回章节中所述的任何票据赎回通知，可由发行者酌情决定，在满足一个或多个先决条件的前提下发出，包括但不限于，完成尚未完成的公司交易(如股权或与股权挂钩的发行、发生

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(br}债务或收购或涉及发行人或其他实体控制权变更的其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或 个先决条件，则该通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的纽约营业日 当日或之前未能得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。发行人应在确定不能满足该等先决条件或发行人不能或不愿意放弃该等先决条件后，在合理可行的情况下尽快通知持有人和受托人。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，如本节所述。

额外款额的支付

发行人或担保人就任何系列票据支付的所有本金、溢价和利息将不会扣留或扣除，也不会因为R.O.C.、美国或其任何政治区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)或代表其征收或征收的任何当前或未来的税、税、评税或其他任何性质的政府收费(包括罚款、利息和任何其他附加费)而扣留或扣除。除非法律或法规要求扣缴或扣除此类税款。如果出票人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，则出票人或担保人(视情况而定)将扣缴该等税款并将其支付给有关政府当局，而出票人或担保人(视情况而定)将就 税支付下列额外金额：(I)对出票人而言，在持有人或实益拥有人收到本应由该等持有人或实益拥有人收到的一系列金额时，如不要求扣缴或扣除该等税项，或(Ii)就担保人而言，在该等持有人或实益拥有人收到该等持票人或实益拥有人在有关担保项下的付款时本应收到的该等金额系列(如无该等扣缴或扣减该等税项的额外款额，即额外金额)，但不应支付此类额外的 金额：

(i)

就任何该等税项而言，如无 纸币持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区之间的任何联系(不论是现在或以前)，而并非只是持有该等纸币或收取有关该等纸币的本金或利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区设有常设机构)，则该等税项是不会被征收、扣除或扣缴的；

(Ii)

如非因以下事实，本不会就汇票征收或征收任何税项： 如为收取付款而要求出示汇票，则适用的票据或担保是在该项付款到期及应付的日期或其付款规定的付款日期及向适用票据持有人发出有关通知后30天后出示的，两者以较迟者为准，但如持有人或受益人在该30天期间的最后一天出示该等票据以供付款，则该持有人或受益人将有权获得该等额外款额；

(Iii)

对于票据或担保的持有人或实益所有人未能遵守出票人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时 请求提供有关该等持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息，如果和在任何相关司法管辖区的税法、法规、条约、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该请求的范围内，以减少或取消任何关于否则应支付给该持有人或实益所有人的额外金额的扣缴或扣除；

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(Iv)

因任何票据或担保在有关司法管辖区提示付款(如需要提示)而征收的任何税款，除非任何该等票据或担保(视情况而定)不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Vi)

支付给受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益所有人以外的任何票据的持有人或担保的受益人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人与受托责任人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该成员或实益拥有人本无权获得该等额外款额；

(Vii)

由于票据或担保的持有人或实益所有人是或 个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Viii)

因票据或担保的持有人或实益所有人是或 曾是1986年《国税法》(《税法》)第871(H)(3)条或出票人任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税项；

(Ix)

因承兑汇票的持有人或实益拥有人因银行依据《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而扩大信贷而收取款项而征收的任何税项；

(x)

因票据持有人或实益拥有人(包括持有票据的任何中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的声明规定而征收的任何税项；

(Xi)

依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何 后续规定)征收的任何税项；

(Xii)

除扣除或预扣任何票据或担保的付款外，应支付的任何税款；或

(Xiii)

以上所列项目的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条的正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据实施守则该等章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管法规、规则或惯例，将扣除根据守则第1471至1474节施加或要求的任何扣减或扣缴款项后支付任何适用票据的任何金额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。

如果因支付任何系列票据的本金或利息或相关担保项下的任何付款而需要预扣或扣除任何税款，则在付款日期前至少五个纽约营业日，发行人或担保人(视情况而定)将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级职员证书，说明在支付该笔款项时需要预扣或扣除的金额，证明发行人或担保人(视情况而定)应将需要扣留的金额支付给有关政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况，此类额外的金额不需要支付)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；条件是在任何付款日期之前不需要此类人员证书

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任何此类票据或任何此类担保(如适用)的本金或利息，如果与以前的高级船员证书中规定的事项没有变化的话。受托人和每个付款代理人可以依赖于本款所述的任何高级人员证书没有被提供作为不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺对受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、严重疏忽或故意失当行为，而该等损失、法律责任或开支是因他们中任何一人因依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动或因未提供本段预期的任何高级船员证书而引起或与之相关的。

在任何情况下，只要提及根据任何适用票据的本金金额或任何适用票据的本金、溢价或利息支付金额，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，在这种情况下，根据契约就该等额外金额支付、曾经支付或将支付的额外金额。

上述规定应同样适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承人司法管辖区)， 以该继承人司法管辖区取代适用的相关司法管辖区。

根据上述条款和条件，发行人和担保人各自承担的支付额外金额的义务将在契约终止、失效或解除后继续存在。

某些契诺

Indenture制定了适用于每一系列票据的有限契约。然而，除其他事项外，这些公约并不：

•

限制发行人、担保人或担保人的任何子公司可能发生的债务或租赁义务的数额；

•

限制发行人、担保人或担保人的任何附属机构发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制发行人、担保人或担保人的任何附属公司支付股息或分派此人的股本，或购买或赎回此人的股本。

资产的合并、合并和出售

在契约获得清偿和清偿之前，担保人和发行人不得在交易中与其他任何人合并或合并，或直接或间接地将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)在合并或合并的情况下，担保人或发行人是继续和尚存的人，并且不会发生和继续发生失责或失责事件；或

(2)(A)通过这种合并而形成的人，或发行人或担保人被并入的人，或发行人或担保人已将其全部或基本上所有财产和资产转让、移转或租赁给其的人，该人通过契约的补充明确承担发行人或担保人(视情况而定)根据契约以及适用的票据和担保承担的所有义务，包括支付额外金额的义务，就额外金额规定而言，该人在其组织或居住的任何司法管辖区也被视为相关司法管辖区；

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(B)在紧接交易生效之前和之后，在适用的票据系列下并无发生和持续发生任何失责或失责事件；及

(C)发行人或担保人(视何者适用而定)已向受托人递交一份高级人员证书及独立法律顾问的意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该契约，且 有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

对于美国联邦所得税而言，任何人在一系列票据项下承担发行人的 义务，可能被视为该票据的受益所有人用该票据交换新票据，从而导致为此目的而确认收益或损失，以及可能产生的其他不利税收后果。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们的税务顾问。

《附注》列表

新加坡交易所证券交易有限公司(SGX-ST)的债券上市和报价已获得原则上的批准。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中的任何陈述或意见或报告的正确性不承担任何责任。新交所原则上批准债券在新交所上市，不得被视为是次发行、我们、我们的附属公司或联属公司或债券的优点的指标。只要债券在新加坡交易所上市，且新加坡交易所的规则有此规定，债券将在新交所-ST交易所交易，最低成交量为200,000美元。

只要票据在新加坡证券交易所挂牌和报价，并且新加坡证券交易所的规则有此要求，我们将在新加坡指定并维持一家支付代理，如果全球票据被兑换为最终票据，我们可以在新加坡提交或退还票据以进行支付或赎回。此外，如果全球票据被兑换为最终票据，我们应通过新加坡交易所-ST或代表吾等发布有关交换的公告，该公告将包括与最终票据交付有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

公开市场购买

根据所有适用的法律法规，发行人或担保人或担保人的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买票据，只要购买不违反契约条款。如此购买的票据，尽管由发行人或担保人或担保人的任何附属公司或其代表持有，但就确定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，不应被视为未偿还票据。

修改及豁免

契约 载有条款，允许发行人、担保人和受托人在未经一系列票据持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签立补充契约，并在获得当时在该契约下未偿还的相关系列票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何方式改变或修改该系列票据持有人的权利。但未经受其影响的系列票据持有人同意，出票人、担保人和受托人不得：

(i)

更改该系列债券的指定到期日；

(Ii)

减少任何此类系列票据的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间；

S-31

(Iii)

变更出票人或担保人就该系列票据或相关担保分别支付额外金额的任何义务；

(Iv)

改变保证人根据保函就该系列票据付款的任何义务；

(v)

更改该系列票据的本金或利息的支付货币；

(Vi)

损害在该系列票据所表明的付款到期日收到该系列票据的本金或利息(包括额外金额)的权利，或就强制执行该等付款提起诉讼的权利；

(Vii)

降低上述修改或修改义齿所需的该系列未偿还票据的百分比；

(Viii)

降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的该系列未偿还票据本金总额的百分比；

(Ix)

修改本契约中关于修改和豁免的规定；或

(x)

减少赎回或购回任何该系列债券时应支付的保费金额，或 更改上述可赎回或购回该系列债券的时间，无论是通过修改或豁免契约、定义或其他规定。

持有不少于过半数本金的一系列票据的持有人，可代表该 系列票据的所有持有人免除任何现有或过往的失责或失责事件及其在契约下的后果，但持续失责或失责事件除外：(I)支付当时未偿还的有关票据的本金或利息(或应付的额外款项)，或支付根据有关担保到期的任何款额，在此情况下，须征得该系列票据的所有持有人同意；或(Ii)未经当时受影响的该系列票据的每名持有人同意，不得根据契约修改或修订的契诺或条款。任何该等豁免将对有关系列票据的所有持有人(不论他们是否已同意该等豁免)及该系列票据的所有未来持有人(不论是否在有关票据上作出该等豁免的批注)具有决定性及约束力。任何票据持有人或其代表就任何该等豁免表示同意而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对任何该等票据的所有后续持有人具有决定性及约束力。

尽管有上述规定，但未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可修改本契约、每个系列的票据和担保，除其他事项外：

(i)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但此种修改不得对相关系列票据持有人的权利造成实质性不利影响；

(Ii)

规定继承人根据《资产的合并、合并和出售》承担发行人的义务或在《契约》和一系列票据下的担保；

(Iii)

规定或便利发行无证书票据，以补充或取代有证书票据；但无证书票据须为《守则》第163(F)条的目的以登记形式发行；

(Iv)

遵守任何适用的托管机构的规则；

(v)

在任何实质性方面不对任何持有人在契约项下的合法权利造成不利影响的任何变更；

(Vi)

提供证据，并规定接受继任受托人在契约下的委任；但条件是该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据契约条款以该身分行事；

S-32

(Vii)

使契约、附注或担保的文本符合本招股说明书附录中对附注和担保的说明的任何规定；

(Viii)

在本契约允许的情况下，对本契约中关于转让和注明票据或担保的规定作出任何修订，包括但不限于为便利票据或担保的发行和管理而作出的修订，或在遵守本契约的情况下发生的补充票据的发行和管理；但条件是：(A)遵守修订后的契约不会导致转让票据或担保违反证券法或任何适用的证券法，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据和担保的权利产生实质性影响，如本招股说明书附录所述；

(Ix)

根据本契约中规定的限制，规定发行每个系列的附加票据；

(x)

证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何该等继承人分别承担发行人或担保人的契诺；

(Xi)

确定新的一系列票据的格式或条款；

(Xii)

减少或以其他方式限制可根据契约认证和交付的票据本金总额 ；

(Xiii)

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或促进任何系列票据的失效和清偿，但任何此类行动不得对当时未偿还票据的持有人的利益造成不利影响；

(Xiv)

修订或补充本协议或任何补充契约所载的任何规定，但该等修订或补充不得对当时任何未偿还票据的持有人的利益造成不利影响；及

(Xv)

遵守美国证券交易委员会的要求，以保持信托契约法所规定的契约的资格。

根据本契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定格式并不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的票据投标有关，不会因该投标而失效。在本契约项下的修订、补充或豁免生效后，发行人须向受影响票据的持有人发出通知，简要说明该等修订、补充或豁免。然而，没有向所有这些持有人发出通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

违约事件

对于每一系列票据，下列每一项应构成该系列票据的契约项下的违约事件：

(i)

未能在到期日之前就任何该系列债券支付本金或溢价，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在兑付到期日起30日内支付该系列票据利息的；

(Iii)

出票人或担保人不履行或违反其在本合同项下的义务。资产的合并、合并和出售《约法》；

(Iv)

出票人或担保人未能履行或违反本契约或该系列票据中的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)

S-33

在受托人或持有该系列未偿还票据本金总额25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(视情况而定)后，此类违约或违约持续连续90天；

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发卡人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分，或命令将他们各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似济助)，并在不搁置并连续有效的情况下继续执行任何此类判令或命令或任何其他判令或命令，为期连续90个历日；

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，以寻求对发行人或担保人的重组或救济，或根据任何此类法律同意提交请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的发行人或担保人的官员或各自财产的任何实质性部分的接管或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和

(Vii)

相关的一系列票据、相关担保或契约是或成为或被声称为 不可执行、无效、由发行者或担保人(视情况而定)不再具有完全效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律。

然而，上述第(Iv)节下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有相关系列当时未偿还票据本金总额25%的受托人或持有人将违约通知发行人和担保人，且发行人或担保人(视情况而定)在收到上述通知后 (Iv)节规定的时间内未能纠正该违约。

如果违约事件(上文第(Br)(V)和(Vi)段所述的违约事件除外)将发生并且仍在继续，受托人或当时未偿还的相关系列票据本金总额至少25%的持有人可按照契约的规定向发行人和担保人(如果该通知由持有人发出，则向受托人发出)发出书面通知，或受托人应按照当时未偿还相关系列债券本金总额至少25%的持有人的指示行事(但须 收到令受托人满意的弥偿及/或保证)，并在接获通知后立即宣布该系列债券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及与此有关的任何额外应付款额)为到期及 应付。如果发生上述(V)或(Vi)分段的违约事件，所有该系列当时未偿还的票据的未付本金及其任何应计和未付利息将自动到期，而无需受托人或该等票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在宣布提速之后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前 ，

S-34

在下列情况下，持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有者可放弃过去的所有违约并撤销和废除此类加速，条件是：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)该系列票据的所有违约事件(仅因此类票据加速而到期的本金、溢价(如果有)或利息未支付除外)已被治愈或免除。有关放弃违约的信息，请参阅 修改和放弃。”

在符合契约中关于受托人职责的规定的情况下，如果一系列票据发生违约事件并仍在继续，受托人将没有义务在该等票据的任何持有人的书面请求、命令或指示下行使该契约授予它的任何信托或权力，除非该数量的持有人已书面通知并向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、费用和责任。 除某些规定另有规定外，包括需要受托人担保和/或赔偿的票据，当时未偿还票据本金总额的多数持有人将有权以书面方式指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力。任何票据的持有人均无权就契约、票据或担保提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序而采取任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知， (Ii)当时未清偿的该系列票据的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序，(Iii)该持有人或该等持有人已作出书面指示，并提出令受托人满意的弥偿及/或保证；及。(Iv)受托人未能提起上述诉讼，亦未在通知发出后60天内，从当时尚未完成的该系列票据的多数持有人收到与上述要求不一致的书面指示。, 请求和提议。然而，此类限制不适用于票据持有人为强制执行在任何此类票据指定的适用到期日或之后收到任何此类票据的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地相信其获得了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示动用其资金。

如果受托人根据契约收取任何款项，应按下列顺序支付款项：

第一支付给受托人及代理人，以补偿受托人及代理人因收取或分配所持有或变现的该等款项而招致的任何开支，以及因履行其在该契约下的职能而招致的任何费用及开支(包括合理的法律费用)；

第二支付当时到期而未支付的有关系列债券的本金及利息(如有的话)及利息，而该等款项是就该系列债券或为其利益而收取的，而该等款项是按照该系列债券的本金及溢价(如有的话)及利息而分别按比例收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；及

第三，付款后的任何剩余款项将支付给出票人或任何合法有权获得的人。

满足感和解脱

在下列情况下，义齿将被解除并停止生效：

(i)

以下任一项：

(a)

所有已认证的票据，除遗失、被盗或销毁的已被替换或已支付的票据，以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给发行人的票据外，均已交付受托人注销；或

S-35

(b)

所有未交付受托人注销的票据已于 因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期并应付，发行人或担保人已不可撤销地向受托人存放或安排存放信托基金，仅为票据、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的持有者的利益，金额足够，而无需考虑 利息的任何再投资。支付及清偿所有未交付受托人注销的票据的本金、溢价及累计利息，直至票据到期或赎回之日为止；

(Ii)

在上文第(I)(A)或(I)(B)款所述的缴存日期，并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续(但因借入适用于该等存款的资金而导致或与之有关的违约或违约事件除外)，而该等缴存不会导致违约或违反或构成根据发行人为当事一方或受其约束的任何其他票据所规定的违约；

(Iii)

发行人已支付或安排支付其根据契约就票据应支付的所有款项； 和

(Iv)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的 款项用于支付票据。

此外，发行人 必须向受托人提交高级船员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

法律上的失败和公约上的失败

本契约将规定，出票人可在其选择的任何时间选择解除其对一系列未偿还票据及相关担保的所有(和担保人)义务(法律上的无效)，但下列情况除外：

(i)

有关系列债券持有人的权利，如有关系列债券的本金、利息或溢价应由下文提及的信托支付，则持有人有权就有关系列债券的本金、利息或溢价收取款项；

(Ii)

出票人对相关系列票据的义务，涉及发行损坏、销毁、遗失或被盗的临时票据，以及维持办公室或机构的付款和以信托形式持有的担保付款的资金；

(Iii)

受托人对有关系列票据的权利、权力、信托、责任、弥偿和豁免权，以及发行人与此相关的义务；及

(Iv)

相关 系列票据的契约条款的法律失效和公约失效(定义如下)。

《契约》将规定，发行人可在其选择的任何时间选择解除其(和担保人)对相关系列未偿还票据的义务，并就《契约》(契约失效)中所述的某些契约解除相关担保，此后 任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，标题中描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和无力偿债事件)违约事件？将不再构成该系列票据的违约事件。

《契约》还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(i)

发行人必须为所有票据持有人的利益，不可撤销地以信托形式向受托人存入美国政府的美元现金。

S-36

国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该等票据的本金、利息和溢价的债务，或美元现金和美国政府债务的组合，该等票据在规定的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)当时未偿还的票据的本金、利息和溢价，而发行人必须指明该等票据是失效至到期日或特定赎回日期；

(Ii)

在法律失效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认(A)发行人已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立法律顾问将根据独立法律顾问的意见确认，受影响系列的当时未偿还票据的持有人将不确认收入， 由于此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将以与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税 ；

(Iii)

在公约失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认受影响系列的当时未偿还票据的持有者将不会因该公约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且 将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iv)

有关受影响系列债券的违约或违约事件，在上文第(I)款所述的存款日期不一定已发生并持续 (但因借用资金而导致的违约或违约事件除外)；

(v)

发行人必须向受托人递交一份高级职员证书，说明上文第(Br)条第(I)款所指的存款并非由发行人作出，目的是为了使受影响系列票据的持有人优先于发行人的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈其债权人或其他人；以及

(Vi)

发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件已得到遵守。

转接

债券将以 登记形式发行，并只有在交还转让登记的债券后才可转让。我们可能要求支付足以支付与某些转让和交换相关的任何税款、评估或其他政府费用的金额。

记账、交付和表格

债券的面额最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。债券 将以最终的、完全注册的全球无息息票形式发行，在此统称为全球债券。债券将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。全球票据将在发行时作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下均记入如下所述的DTC直接或间接参与者的账户。

除非全部或部分交换登记认证形式的最终票据(认证票据)，否则全球票据只能全部而不是部分地转让给另一名被提名人

S-37

DTC或DTC的继任者或其被提名人。除以下所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权接受以认证形式交付的票据。全球票据中实益权益的转移将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。

存管程序

以下对DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受结算系统更改的影响。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、统一商业法典所指的清算公司以及根据交易所法案第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账簿分录，促进参与者之间这些证券的交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统 (统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益以及所有权权益的转让 记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

(1)

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户中。

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在上，而这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录进行。

全球债券的投资者如是DTC系统的参与者，可通过DTC直接持有其权益。全球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及结算所)间接持有该等债券的权益。全球票据中的所有权益，包括通过EuroClear和Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律 要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与DTC系统的人的能力，或 以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

我们 理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者 采取该等行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

S-38

除非如下所述，拥有全球票据权益的所有人将不会将票据登记在他们的名字中，不会收到以证书形式实物交付的票据，也不会在任何目的下被视为契约下的登记所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息、溢价及额外利息(如有)将以DTC作为该契约下的登记持有人的身分支付予DTC。根据契约条款，发行人、担保人、受托人和代理人将把票据(包括全球票据)登记在其名下的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，发行人、担保人、受托人、代理人或发行人的任何代理人、担保人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，与全球票据中的受益所有权权益有关或支付款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的受益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知吾等，其现行做法是于收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款。每个相关参与者 都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人、代理人、发行人或担保人的责任。发行人、担保人、代理人或受托人均不对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误承担责任，发行人、担保人、代理人及受托人可在任何目的上最终依赖并将根据DTC或其指定人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已通知发行人和担保人，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分采取任何允许票据持有人采取的行动。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进参与者之间转让全球票据中的权益 ，但它没有义务执行此类程序，此类程序可随时停止或更改。发行人、担保人、代理人、受托人或其各自的任何 代理人将不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

(1)

DTC(A)通知发行人和担保人，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在每种情况下，均未在90天内指定后续托管机构；

S-39

(2)

发行人及担保人可自行选择以书面通知受托人，表示他们选择安排发行保证书票据；或

(3)

有关债券的违约情况已经发生，并将继续发生。

在所有情况下，为换取任何全球票据而交付的保证书票据将登记在保管人要求或代表保管人(按照其惯常程序)要求的名称中，并以任何核准的 面额发行。

当日结算付款

发行人或担保人(如适用)将安排以电汇方式向DTC电汇全球票据所代表的票据(包括本金、溢价(如有)、利息及额外利息(如有))。出票人或担保人(视情况而定)将通过电汇将即期可用资金电汇至凭证持有人指定的账户，或在未指定账户的情况下，邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，以支付与凭证票据有关的所有本金、利息、溢价及额外利息(如有)。全球票据代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何获准二级市场交易活动以立即可用的资金结算。发行人和担保人预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EuroClear和 Clearstream必须是营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已通知发行人和担保人，参与者通过EuroClear或Clearstream将全球票据的权益出售给参与者而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

关于受托人和代理人

根据本契约，花旗银行将被指定为初始受托人，而受托人将被发行人指定为票据的初始支付和转账代理及登记人。受托人的公司信托办事处目前位于纽约格林威治街388号，NY 10013。

契约规定，受托人除在违约事件持续期间外，承诺履行契约中明确规定的责任，且仅履行该责任，不得将任何默示契约或义务解读为对受托人不利的契约或义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

此外，每名持有人接受票据后，将为受托人的利益同意，本身对票据项下或与票据相关的所有风险的独立评估及调查负责，且在任何时候均不会依赖受托人承担该等风险。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

董事、发行人或担保人的任何高级管理人员、雇员、公司或股东不对发行人或担保人在票据、契约或担保项下的任何义务承担任何责任，

S-40

或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔。每一位承兑本票的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及 发行债券是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，发行人或担保人根据契约或票据或担保(视属何情况而定)对票据持有人承担的义务，即使以美元(判决货币)以外的货币(判决货币) 进行任何判决，只有在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币金额后的第二个营业日，协议货币才可按照正常银行程序用判决货币购买。如果如此购买的协议货币的金额少于原来以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，尽管有这样的判决，而且如果如此购买的协议货币的金额超过了原来支付给该持有人、该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，则发行人和担保人同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列票据或相关担保项下的义务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

通告

票据持有人必须以书面形式发出所有通知或要求，或票据或契约条款所允许的所有通知或要求均可寄往受托人的公司信托办事处，如拟寄给发行人或担保人，则可寄往发行人或担保人(如适用)，或以预付邮资的快递或头等邮件送达或送达。

任何须向债券持有人发出的通知，将送交作为全球债券登记持有人的DTC。如果全球票据以证书形式交换为个别票据，则发给票据持有人的通知将通过预付快递或头等邮件寄往持有人在登记册上显示的最后地址。

适用法律和同意管辖权

票据、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。发行人和担保人同意，任何因契约、票据或担保而引起或基于的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，且在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权。在票据交付之前，发行人和担保人应不可撤销地指定台积电北美 为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

发行人和担保人均同意，在其有权或有权享有任何主权豁免或其他豁免的范围内，就其在契约项下的义务放弃此类豁免。

某些定义

以下是本文中使用的某些术语的定义。附加术语在上文或本契约中的其他地方定义。

*适用的赎回日期是指(I)2027年3月22日的债券，(Ii)2029年2月22日的债券，(Iii)2032年1月22日的债券和(Iv)2052年10月22日的债券。

S-41

？授权人员是指董事、董事会主席、发行人的首席执行官、首席财务官或财务主管或发行人董事会正式授权就与发行人有关的事宜行事的任何其他人。

？营业日是指周六、周日或纽约州和香港的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。

任何人的股本是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或 合伙企业的权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括在转换或交换之前可转换或可交换为此类股权的任何债务证券。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？可比国库券是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日可与将按下述条款赎回的适用票据的剩余期限相媲美可选的赎回在选择时并按照惯例财务惯例，在为与该等票据剩余期限相当的期限的新发行的公司债务证券定价时将使用的部分。

？可比国库券价格？指就下述任何赎回日期而言？可选的 赎回？节，(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者 获得少于四个适用的参考国债交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值。

CUSIP？系指统一证券鉴定程序委员会提供的识别号。

违约？指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

？DTC？指存托信托公司，是存托信托及结算公司的附属公司。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？全球票据，统称为以最终的、完全登记的全球形式发行的每一系列票据。

就票据而言，票据持有人和票据持有人是指以其名义在登记册上登记票据的人。

独立投资银行家是指发行人不时任命的以此类身份行事的参考国库交易商之一。

独立法律顾问是指受托人合理地 接受的具有国际认可地位的独立律师事务所。

？独立税务顾问是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立会计师事务所或顾问，提供受托人对该代理人的选择或批准不承担任何责任。

？发布日期？表示2022年4月22日。

S-42

*纽约营业日是指纽约州的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日期，而不是周六、周日或 日。

？高级职员是指董事或董事会主席、首席执行官、副董事长、首席财务官、任何副总裁(不论是否由一个或多个数字指定，或在职称之前或之后加上一个或多个词语)、财务主管或保证人的秘书，或保证人董事会正式授权的任何其他高级职员，如属发行人，则为任何获授权的高级职员，或如为发行人或担保人的任何继承人，则为该继任人的董事 。

？高级职员证书是指由发行人或担保人的两名高级职员或发行人或担保人的任何继承人(视情况而定)签署的证书，其中一人是发行人或担保人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

？初级财政部 交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

？参考国库交易商 指(1)高盛及其继任者；提供然而，如果高盛有限责任公司及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商。

？参考国库券交易商报价是指，就参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于上述赎回日期前的第三个纽约营业日下午5：00向发行人提出的适用的可比国库券投标及要价的算术平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

“票据登记簿”是指票据登记员所保存的票据持有人登记册。

？剩余预定付款，就任何待赎回的票据而言，指其本金的剩余预定付款 以及在相关赎回日期之后到期的利息(假设该票据在适用的票面赎回日期到期)；提供然而，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期 ，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

？剩余术语？指的是根据第#条所述赎回的任何票据可选的赎回？ 部分，即从相关赎回日期到适用的票面赎回日期之间的时间段。

“R.O.C.”指的是Republic of China。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

S-43

就2027年债券而言，指定到期日是指2027年4月22日；就2029年债券而言，是指2029年4月22日；就2032年债券而言，是指2032年4月22日；就2052年债券而言，是指2052年4月22日。

？任何人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的有表决权股票总普通投票权的50%以上，或(Ii)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和有表决权的权益或普通或有限合伙企业权益的50%以上，就第(I)及(Ii)款而言，指当时由(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指担保人的附属公司。

？国库利率？是指，就《国库利率》项下所述的任何赎回日期而言可选的赎回？ 部分，年利率等于适用的可比国债发行的半年等值到期收益率(截至紧接赎回日期前的第三个纽约营业日计算)。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

受托人是指花旗银行，其作为债券受托人的身份，将作为债券债券的受托人。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款。但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权在该人的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中投票的所有类别的股本。

S-44

课税

本摘要以美国和中华民国于本招股说明书附录日期生效的法律为依据，如有更改(或解释更改)，可能会有追溯力。有关拥有及出售债券的税务后果，有意投资者应向其税务顾问查询。

美国税收

以下摘要 描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要是发行人和担保人的美国税务顾问Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP的意见。 本摘要仅涉及美国联邦所得税，不讨论与您个人情况相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果，以及根据Medicare缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果 。摘要并不是对可能与任何特定投资者相关的所有税务考虑因素的全面描述。以下讨论仅涉及以原始发行价和发行价购买并作为资本资产持有的票据(通常是为投资而持有的财产)，不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、作为对冲、综合、转换或推定出售交易的一部分持有票据的人或出于税收目的跨境持有票据的人。以税收为目的购买或出售债券的人 选择使用按市值计价其持有的证券或其功能货币不是美元的票据的美国持有者(定义如下)的会计方法 。此外，以下讨论基于本守则的条款、其立法历史、现有和拟议的法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。

如果您以发行价以外的价格购买票据，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。 您应就此可能性咨询您的税务顾问。

本文所用的美国持有者指的是票据的实益所有人，即为美国联邦所得税目的的个人，即在美国或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司(或作为公司应纳税的其他实体)，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的个人，或信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果已经进行了有效的选举，将信托视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

？非美国持有者是受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是 非居民外籍个人、外国公司或遗产或信托，在这两种情况下都不需要根据从票据获得的收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税。

投资者应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询他们的税务顾问，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑事项在其特定情况下的适用情况，以及美国州和地方税法和外国税法的适用情况。

S-45

美国持有者

支付利息和额外金额。 票据的利息(包括额外的 金额，如果有)通常将在支付或应计时作为普通收入向美国持有人纳税，这是根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。美国持有人必须包括任何预扣税款，包括中华民国税款，如下文R.O.C.课税项下所述，一般将从担保人支付的利息中扣除，作为普通收入，即使美国持有人实际上并未收到利息。美国 持有者可能有权扣除或抵免此税，但受适用限制的限制。美国持有者还将被要求将与票据预扣税有关的任何额外金额计入利息，包括支付此类额外金额的预扣税。

票据的售卖、交换及注销。在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额(减去相当于 任何应计和未付利息的金额，将作为利息支付征税)与美国持有者在票据中的调整后纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常是该票据的成本。如果在出售、交换、报废或其他处置时，债券持有时间超过一年，则该等收益或亏损将为资本收益或亏损，并将为长期资本收益或亏损。个人从持有一年以上的资本资产获得的资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

本小节描述对非美国持有人的税收后果。

支付利息。根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息(包括支付的任何额外的预扣税款)如果与非美国持有人在美国的交易或业务没有有效联系，通常将根据投资组合利息豁免免除美国联邦收入和预扣税，前提是：(I)非美国持有人实际或建设性地不拥有占发行人流通股总投票权10%或更多的股票，(Ii)非美国持有人并非与发行人有实际或建设性关系的受控外国公司，(Iii)非美国持有人不是根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议而以信贷延期为代价而收购票据的银行，及(Iv)(A)非美国持有人向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(B)证券结算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中代表非美国持有人持有证券，并向适用的扣缴义务人提供一份声明，证明适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)非美国持有人已从非美国持有人或符合资格的中间人那里收到票据(或其他适用表格)，并将副本提供给适用的扣缴代理人，或(C)非美国持有人直接通过合格中间人持有票据(在适用财政部法规的 范围内)，并且满足某些条件。对于在离岸账户中或通过某些外国中介机构持有的票据，这一证明要求可以用其他文件证据来满足。 就上述证明要求而言，适用的扣缴代理人通常是付款链中的最后一个美国付款人(或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人)，然后再向非美国持票人(其本身不是扣缴代理人)付款。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，则向该非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)非美国持有人提供适用的预扣税

S-46

具有正确执行的IRS表格W-8BEN的代理或W-8BEN-E(或其他 适用文件)根据适用的所得税条约确定免除或减少预扣税，或(Ii)该权益与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关，且非美国持有人在适当填写并正式签署的美国国税局表格W-8ECI上提供了适当的说明。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则该非美国持有人将按一般与美国持有人相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定 。就美国联邦所得税而言，被视为外国公司的非美国持有者还可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率) 缴纳分支机构利得税，但有可能进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的 ，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。

票据的出售或其他应课税处置。根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税( 代表票据的应计但未付利息的任何金额，将被视为利息，并一般受上述支付利息项下讨论的规则约束)，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持有人是上述第一个要点中所述的非美国持有人，则该非美国持有人一般将按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)，该非美国持有人从处置中获得的收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。如果上述第二个要点中描述了非美国持有人，则该非美国持有人将按与美国持有人大致相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。被视为外国公司缴纳美国联邦所得税的非美国持有者，可能还需要对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税，并可进行调整。

FATCA扣缴

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果非美国持有人或代表非美国持有人接受付款的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士未能遵守某些尽职调查和信息报告要求，则可对向非美国持有人或某些外国金融机构、投资基金和代表非美国持有人收取款项的某些付款征收30%的预扣税(FATCA预扣税)，包括利息和额外的 金额。如果非美国持有者遵守FATCA信息报告要求，或通过非美国个人(例如，外国银行或经纪人)持有未能符合这些要求的票据(即使付款不会受到FATCA扣留的影响)，与票据有关的利息支付和收到的额外金额可能会受到这种扣缴的影响。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA扣缴的官方指导。

S-47

不会为FATCA预扣的任何额外金额提供任何付款，因此，如果适用此预扣，非美国持有人收到的金额将大大少于其在其他情况下就票据收到的金额。根据情况，非美国持有者可能有权就部分或全部预扣获得退款或抵免。然而，即使非美国持有人有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会很繁琐，并显著延迟持有人收到任何预扣金额。

备份 预扣和信息报告

一般来说，对于美国持有者，付款人需要向美国国税局报告票据的所有本金支付、任何溢价和利息(包括额外金额)。此外，付款人必须在美国境内的票据到期前向美国国税局报告出售或其他应税处置票据所得款项的支付情况。此外，如果美国持有者未能提供或未能证明其提供了准确的纳税人识别号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知其未能报告要求在联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款。某些美国持有者可以免交备用预扣税，包括公司和某些免税组织。

一般来说，对于非美国的持有人，付款人必须在美国国税局表格1042-S的票据上报告利息支付情况。付款人支付的本金、保费或利息(包括额外金额)将不会 受到备用扣缴的约束，前提是满足上述非美国持有人项下的证明要求，或者 非美国持有人以其他方式确立豁免，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。此外，如果非美国持有人已 向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，以将付款视为支付给非美国人，并且适用的扣缴人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，则在经纪人的美国办事处进行的票据销售或其他应税处置所得款项的支付将不受备用预扣和信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

一般而言，在经纪商的外国办事处进行的票据销售或其他应税处置所得款项的支付，将不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人 与美国有某些联系，(Ii)收益或确认书寄往美国，或(Iii)出售或其他应税处置与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售或其他应税处置 可能需要以与在美国境内的销售或其他应税处置相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备用预扣)。

持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其所得税责任的任何金额的退款或抵免。

R.O.C.税务

以下提供的资料并不是R.O.C.现行税法及实务的完整摘要。所有票据的潜在购买者在确定票据的购买、所有权和处置对其产生的税收后果时，应咨询其自己的税务顾问。

S-48

以下中华民国税务考虑摘要适用于非中华民国居民个人(非居民个人)和实体(非居民实体，与非居民个人一起，非居民个人)。这个讨论是李和Li的意见，律师们，我们的R.O.C.律师。非居民个人是指在任何历年内未在中华民国境内实际停留183天或以上的外国国民个人，且

非居民实体是指以营利为目的，依中华民国以外司法管辖区法律组织，且在R.O.C.境内无固定营业地或其他常设机构的法人或非法人团体。在中华民国境内有固定营业地或其他常设机构的外国实体，按不同规则征税。

除本金的支付外，保证人对非居民票据持有人的担保项下的所有款项，可按中华民国与非居民持有人居住地税务协定适用的不同税率征收预扣税。一般而言，担保人向非居民持有人支付担保下票据的利息，很可能会构成R.O.C.的收入，因此须缴交20%的预扣税。然而，根据中华民国与非居民持有人税务居住国之间适用的税务条约，此类款项可能按不同的税率征收预扣税。因此，以其他方式有权享受相关所得税条约利益的票据持有人应咨询其本国税务顾问，了解他们是否有资格根据条约享受与票据有关的利益。如果法律要求对担保金额进行任何扣除或扣缴，担保人将根据票据条款支付可能需要的额外金额，以确保票据持有人收到担保下的担保金额，否则在没有此类扣减或扣缴的情况下本应应收，但某些例外情况除外。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问 有关购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

利息的支付

票据上的利息通常在支付或应计时应按普通收入纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的 会计方法而进行的。除了票据的利息，其中包括从收到的利息支付中预扣的任何外国税，您将被要求在收入中计入因任何此类外国预扣税而支付的任何额外金额。票据的利息收入(包括任何额外金额)通常将被视为外国来源收入，就美国的外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入。您可能有权抵免任何外国预扣税，但受某些限制。例如，如果您有资格享受规定降低预提税率的所得税条约的好处，则您 一般不会因任何超过适用条约税率的预扣金额而享有外国税收抵免。此外，如果您不满足最低持有期要求，在此期间您不受损失风险的保护，则您通常不能获得与票据有关的外国税收的外国税收抵免。任何非所得税(如任何增值税)一般都没有资格享受外国税收抵免， 但您可能有权扣除任何此类税收，但受下述限制的限制。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除任何外国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但受适用限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免必须适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税。

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票据的出售、交换、退役或其他处置

在出售、交换、报废或其他应课税处置票据时，您将确认相当于您在出售、交换、报废或其他应课税处置时变现的 金额(减去相当于任何应计但未支付的利息的金额，在以前未计入收入的范围内应作为利息收入纳税)与您在该票据中调整后的 计税基准之间的差额的损益。您在票据中的调整计税基础通常将是您为该票据支付的成本。您确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或损失 。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。 您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。因此，您可能无法就处置票据时征收的任何外国税收申请抵免，除非此类抵免可用于(受适用的限制限制)抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款。

有关外国金融资产的信息

？总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的特定外国金融资产的所有者可能被要求提交一份关于此类资产的信息报告，并提交纳税申报单。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户，也可包括下列账户：(I)非美国人发行的股票和证券；(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；以及(Iii)外国实体的权益。我们建议您咨询您的税务顾问，了解本报告要求是否适用于您对本附注的所有权。

备份扣缴和信息报告

信息报告可能适用于支付给您的票据的所有利息和本金的支付，以及出售或以其他方式处置您的票据的收益 ，除非您是豁免收件人。如果您未能提供纳税人的识别码或证明您不受备份预扣的约束，或者如果您未能报告全额股息和利息收入，则备份预扣可能适用于此类付款或收益。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

S-50

承销

在符合承销协议中所载的条款和条件的情况下，承销协议中的日期为本招股说明书附录日期，承销商为高盛有限责任公司的代表，我们已同意向每一家承销商出售债券本金，且每一家承销商已分别同意从我们手中购买，债券的本金金额在其名称的后面阐明如下：

承销商		本金金额 2027年发行的钞票				本金金额 2029年发行的钞票				本金金额 2032年发行的钞票				本金金额 2052年发行的钞票
高盛有限责任公司		美元	800,000,000			美元	400,000,000			美元	800,000,000			美元	800,000,000
摩根大通证券有限责任公司		美元	100,000,000			美元	50,000,000			美元	100,000,000			美元	100,000,000
花旗全球市场公司。		美元	50,000,000			美元	25,000,000			美元	50,000,000			美元	50,000,000
渣打银行		美元	50,000,000			美元	25,000,000			美元	50,000,000			美元	50,000,000
总计		美元	1,000,000,000			美元	500,000,000			美元	1,000,000,000			美元	1,000,000,000

承销商在接受本公司发行的债券的前提下发售债券，并须事先 出售。承销协议规定，承销商购买债券的义务须经大律师批准某些法律事宜，并须符合某些其他条件。承销商如果购买任何票据，则必须购买所有票据。

承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价 直接向公众发售部分债券。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受制于承销商有权拒绝全部或部分订单。

渣打银行不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。它不会在美国发售或出售与此次发行相关的任何票据。

高盛有限责任公司的地址是纽约州西街200号，邮编：10282-2198。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

		由我们支付
根据2027年发行的票据			0.221	%
根据2029年发行的票据			0.221	%
根据2032年的票据			0.221	%
根据2052年的票据			0.321	%
总计		美元	8,740,000

除承销佣金和折扣外，与本次发行相关的费用估计为510万美元。

承销商已同意支付我们与此次发行相关的某些费用，总额约为510万美元。

债券将构成一个新的证券类别，没有既定的交易市场。 债券已原则上获得批准在新加坡证券交易所上市和报价。但是，我们不能向您保证

S-51

债券于本次发行后在市场上的售价将不低于初始发行价，或债券的交易市场将在此次发行后形成并持续活跃。承销商已通知我们，他们目前有意在债券上做市。然而，他们并无责任这样做，并可随时终止任何与债券有关的市场庄家活动，恕不另行通知。因此，我们不能就债券的流动资金或交易市场向阁下保证。

承销商(或其关联公司)可在适用法律法规允许的范围内进行超额配售、稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售， 这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在最初由交易商出售的票据在稳定交易或回补交易中购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。吾等及承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

我们预期于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期，即债券定价日期后的第三个营业日左右，交付债券付款后的票据。根据《交易法》第15c6-l条，二级市场上的交易一般在两个营业日结算，由于票据最初将以T+3结算，希望在定价日或下一个营业日交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在定价当日或下一个营业日进行交易，应向本身的顾问查询。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中为我们及其关联公司收取或将收取常规费用和支出，将来也可能从事与我们及其关联公司的交易和提供服务，包括财务咨询、商业银行和投资银行服务。作为我们风险管理策略的一部分，我们可能会与承销商及其关联公司进行对冲或其他衍生品交易，其中可能包括与我们在债券项下的义务有关的交易。我们在这些交易下的债务可以用现金或其他抵押品来担保。承销商及其关联公司在其各种业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并为其账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司和合并关联实体。 承销商及其各自关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有，或向客户推荐他们购买, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其某些附属公司可以购买票据，并获得分配用于资产管理和/或所有权目的的票据，而不是为了分发。

S-52

销售限制

一般信息

每家承销商已 向我们承诺，将遵守其购买、提供、出售或交付债券或拥有或分发本招股说明书附录或任何其他与债券有关的材料的每个国家或司法管辖区的所有适用法律和法规。

在任何司法管辖区内，吾等或承销商尚未或将不会采取任何行动， 会允许公开发售债券，或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书副刊或与债券或本次发售有关的任何其他资料。 因此，不得直接或间接发售或出售票据，且本招股章程副刊或其他资料不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版，除非符合该国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

欧洲经济区

各承销商已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售任何票据，亦不会发售、出售或以其他方式 向东亚地区的任何散户投资者发售任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合《国际保险业保险条例II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

承销商不得传达或安排传达承销商就债券的发行或销售而收到的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，除非FSMA第21(1)条不适用于承销商。对于承销商在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的任何票据所做或将做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

每家承销商均表示并同意，其并未向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-53

香港

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

除(A)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者发售或出售债券外，本公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券。香港(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的招股章程。32)或不构成《香港(王牌)条例》所指的对公众的要约；及

(b)

它没有为发行的目的而发行或管有，也不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被下列人士获取或阅读：香港公众 (除非根据香港证券法律允许)，但债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

新加坡

各承销商均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明、保证并同意，不得将本招股说明书附录及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 分发或分发给新加坡的任何人，亦不得直接或间接向新加坡的任何人发售或出售债券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

(i)

根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定)；

(Ii)

根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条、《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条及《证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)所指明的条件，根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条、《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条及(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)所指明的条件，向有关人士(按《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条)、 或任何人士发出；或

(Iii)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

S-54

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

根据证券及期货事务管理局第309B条发出的通知：债券 为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

任何对SFA的提及均指对新加坡2001年证券及期货法案的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条文的提及，均指经不时修改或修订的该词语或条文，包括在相关时间适用的其附属法例。

英属维尔京群岛

各承销商已作出声明、保证及同意，不会亦不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售债券，以供发行人或其代表购买或认购。各承销商还代表、保证并同意，可以向根据《B.VI.商业公司法》(B.VI.Companies)注册成立的公司发售债券，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关B.VI.公司提出要约并由其收到要约的情况下才可以发行。

本招股说明书附录尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据《证券及投资商业法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，尚未或将不会就票据拟备注册招股说明书。

瑞士

各承销商 同意，本招股说明书附录并不打算构成购买或投资其中所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或推销材料，均不构成根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解的招股章程，或六家瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股章程，且本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或推销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、发行人或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

Republic of China

该批票据尚未、亦不会根据中华民国相关证券法律及法规，经中华民国金融监督管理委员会(金管会)及/或其他监管机关登记或备案或核准，不得在中华民国境内以公开发售方式或在构成《R.O.C.证券交易法》所指要约的情况下出售、发行或发售。

S-55

须经金管会及/或R.O.C.的其他监管机构登记或批准，中华民国内任何人士或实体均未获授权就R.O.C.票据的发售或出售提供或以其他方式居间提供意见

人民网讯Republic of China

各承销商已声明并同意，债券不会在中国境内直接或间接发售或出售(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)，除非中华人民共和国适用法律允许。

日本

这些票据没有，也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号法，经修订的《金融工具和交易法》)登记。因此，各承销商已声明、保证并同意 其未直接或间接地提供或销售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民或向任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或再销售任何票据，以供直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，但根据豁免登记要求的情况除外，并在其他方面符合《金融工具和交易法》，并符合日本其他相关法律法规。

加拿大

转售限制

债券在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私人配售的方式进行，不受发行人准备招股说明书并向进行债券交易的各省的证券监管机构提交的要求。债券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。 建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大采购商的陈述

通过在加拿大购买票据并接受购买确认的交付，购买者向发行者和从其收到购买确认的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买票据，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106《招股说明书豁免》或《证券法》(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者；

•

买方是国家文书31-103中定义的许可客户，登记要求、豁免和持续登记义务；

•

在法律规定的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及

•

买方已根据转售限制对上述案文进行了审查。

利益冲突

加拿大 买方特此通知，承销商和为发行债券而指定的其他交易商将依赖National Instrument 33-105条款3A.3或3A.4(如果适用)中规定的豁免，不得在本招股说明书中提供某些利益冲突披露。

S-56

法定诉权

加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿，条件是提供文件(包括对其的任何修订)(如本招股说明书附录)包含失实陈述。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

法律权利的执行

发卡人的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家和发卡人可能位于加拿大境外，因此，加拿大买方可能无法在加拿大境内向发卡人或该等人员送达程序文件。发行人的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对发行人或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对发行人或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买票据的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资票据的税务后果，以及根据加拿大相关法律，票据对购买者的投资资格。

韩国

票据尚未注册，也不会根据《金融投资服务和资本市场法》注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有允许，否则不得直接或间接在韩国境内或为任何韩国居民的账户或利益(该术语由韩国外汇交易法及其执行法令界定)直接或间接地发售、出售或交付票据。

爱尔兰

债券不会直接或间接向爱尔兰公众发售，且根据本招股说明书附录或与本招股说明书附录相关的任何证券的要约或出售不得实施，除非符合爱尔兰法律的规定，包括爱尔兰1963至2009年的《爱尔兰公司法》、欧洲议会和理事会的《2017/1129/EU条例》、爱尔兰的《欧洲共同体(金融工具市场)条例》(第1至3号)以及欧洲议会和理事会的《(EU)596/2014号条例》。

沙特阿拉伯

本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但经资本市场管理局许可的人员除外。

资本市场管理局不会就本招股说明书补充资料的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书补充资料的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。票据和担保的潜在购买者应对与票据和担保有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果潜在买家不了解本招股说明书附录的内容，他或她应该咨询授权的财务顾问。

S-57

百慕大群岛

各承销商已声明、保证及同意，其并无、亦不会就外汇管制目的向任何人士、商号或被视为百慕大居民的公司发售或出售任何票据，并将促使任何从其购买票据的人遵守有关规定。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书附录未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构批准或许可。根据阿联酋相关法律，特别是《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(经修订)，债券的发售并不构成在阿联酋公开发售证券。

这些债券可能不会在阿联酋向公众发售。债券只能向阿联酋有限数量的投资者发行 根据阿联酋相关法律和法规，这些投资者符合成熟投资者的资格。

科威特

这些票据未获授权或许可在科威特国发售、销售或出售。不得在科威特销售或出售纸币，除非得到科威特工商部根据1990年第31号法律和根据该法律颁布的各种部级条例的规定的适当授权。

其他司法管辖区

本招股说明书附录的分发可能受到某些司法管辖区法律的限制。吾等及承销商要求持有本招股说明书副刊(或其任何部分)的人士知悉并遵守任何此类限制。

S-58

法律事务

我们和发行人由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。承销商由Latham&Watkins LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务。有关亚利桑那州法律的某些法律事宜将由Fennemore Craig，P.C.为我们传递。有关中华民国法律的某些法律问题将由Lee和Li为我们传递，律师事务所。Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP在受亚利桑那州法律管辖的事宜上可能依赖Fennemore Craig，P.C.以及Lee和Li，律师事务所尊重 R.O.C.法律管辖的事项。

S-59

专家

本招股说明书附录中引用台积电有限公司截至2021年12月31日的年度报告《20-F表格》中的综合财务报表，以及台积电有限公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述内容并入本文以供参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

德勤会计师事务所位于台北市信义区松仁路100号20楼。

S-60

在那里你可以找到更多关于美国的信息

台积电有限公司目前受适用于外国 私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，台积电有限公司必须向美国证券交易委员会提交报告，包括年报20-F表和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们根据证券法使用搁置登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，与将要发售的证券有关。本招股说明书副刊按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该 查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

S-61

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的文件来向您披露 重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或向其提供并通过引用并入的信息将自动更新并 取代之前备案的信息。另请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件，以了解更多信息。所有通过引用并入的文件均可在台湾半导体制造有限公司(CIK编号0001046179)下的www.sec.gov上找到。

以引用方式并入的每份文件仅在该文件的 日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间 都是最新的。

以下列出的文件以引用方式并入本招股说明书附录：

•

台积电有限公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F年报(文件编号001-14700)，通过引用并入所附招股说明书中；

•

在本招股说明书补编日期之后、本招股说明书补编所提供证券的发售终止之前，台积电有限公司向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年报 ；以及

•

台积电有限公司在本招股说明书附录日期后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件中。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现 不一致之处，则应依赖最新文档中的声明。

我们会应书面或口头要求，向任何获交付本招股章程补充资料副本的人士，包括债券的任何实益拥有人，提供以引用方式并入招股章程的任何或全部资料的副本，而不向 该等人士收取任何费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电我们提出这样的要求：

台湾 半导体制造有限公司

Li-新路6号8号

新竹科技园

台湾新竹

Republic of China

电话：+886-3-5636688

S-62

招股说明书

债务证券

台积电亚利桑那州公司

完全和无条件地由

台积电有限公司

台积电亚利桑那州公司可能会以一个或多个系列和一个或多个产品不时向公众出售债务证券。

债务证券将由台积电亚利桑那州公司发行，并由台积电有限公司担保。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商、直接向购买者或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售这些债务证券。您可以在本招股说明书的分销计划标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文档中的风险因素中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月18日。

目录

		页面
风险因素			1
关于这份招股说明书			2
前瞻性陈述			4
我们公司			6
收益的使用			7
债务证券及担保说明			8
债务证券的法定所有权			24
民事责任的可执行性			26
课税			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			31
在那里你可以找到更多关于美国的信息			32
以引用方式将文件成立为法团			33

i

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的《20-F表格年度报告》(以引用方式并入本招股说明书中)中风险因素标题下所描述的风险，以及任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中披露的任何额外和更新的风险因素。请参阅此处您可以找到有关我们的更多信息，并通过 参考合并文档。

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置注册声明，我们可以在任何时间和不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明， 包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录以及提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物。 您还应阅读我们推荐您参考的文件，在这些文件中，您可以找到有关我们的更多信息，以及通过以下引用纳入的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的 财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，或在美国证券交易委员会上阅读，如下所述，在这里您可以找到关于我们的更多信息。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则引用：

•

除非另有说明，否则董事会和董事会属于台积电有限公司的董事会；

•

？除另有说明外，董事适用于台积电有限公司董事会成员；

•

《交易法》适用于修订后的《1934年美国证券交易法》，以及据此颁布的规则和规章；

•

？外国私人发行人符合《交易法》第(Br)3b-4条规定的术语；

•

？担保人为台积电有限公司，除非文意另有所指 ；

•

新台币？是R.O.C.的法定货币；

•

？R.O.C.？和？台湾？是指Republic of China；

•

·美国证券交易委员会是向美国证券交易委员会提交的；

•

《证券法》适用于经修订的《1933年美国证券法》。

•

？《信托契约法》适用于经修订的美国1939年《信托契约法》；

•

？台积电、？公司、？集团、？我们的公司、？我们、我们的？或？我们属于台积电有限公司及其合并的子公司，除非上下文另有规定；

•

？台积电亚利桑那州公司和发行者公司属于台积电亚利桑那州公司，该公司是根据亚利桑那州法律成立的公司；

•

台积电有限公司归台积电有限公司所有，除非上下文另有要求 ；

2

•

？美国、美国或美利坚合众国属于美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及

•

？美元或美元等于美国的法定货币。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于 舍入。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是对本招股说明书的引用，对招股说明书的引用是对本招股说明书和适用的招股说明书附录的引用。

3

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们所处的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来标识：可能、？将、？预期、？预期、？未来、？目的、？估计、？意向、？寻求、？计划、？相信、？潜在、？继续、？正在进行、？目标、？指导、？很可能或其他类似的表述。

从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营行业的发展可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

•

当地和全球总体经济状况；

•

本地区的政治稳定；

•

展望我们产品的主要和新兴终端市场，如智能手机、高性能计算、物联网、汽车电子和数字消费电子产品；

•

半导体和电子行业的波动性；

•

我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•

来自其他公司的竞争加剧，以及我们保持和增加市场份额的能力；

•

半导体行业产能过剩；

•

我们对某些主要客户的依赖；

•

我们的信息技术系统的可靠性和抵御任何网络攻击的能力；

•

我们有能力保持对扩建和设施改造的控制；

•

我们创造增长和盈利的能力；

•

我们有能力聘用和留住合格的人才；

•

我们有能力获得满足业务需要所需的设备和用品；

•

我们保护我们的技术、知识产权和第三方许可的能力；

•

破坏性事件，如地震或干旱；

•

新冠肺炎大流行；

•

电力和其他公用事业短缺；

•

随着我们扩大我们的能力，建设问题；以及

•

外币汇率的波动，特别是新台币兑美元的任何实质性升值，以及我们管理此类风险的能力。

前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略和未来计划、未来的业务状况和财务业绩、我们的资本支出计划、我们的产能管理计划、

4

对使用3纳米和更先进技术的商业生产、技术升级、研发投资、未来市场需求、我们行业未来的监管或其他发展、业务扩张计划或新投资以及业务收购和融资计划的预期。如果作为行业或市场数据基础的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书和本文中的文件仅涉及截至本招股说明书作出该等陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出陈述的日期 之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这些文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

5

我们公司

公司概述

我们相信，我们目前是半导体行业中世界上最大的专业代工厂。作为一家代工厂，我们根据客户提供的专有集成电路设计，使用我们的制造工艺为客户制造半导体。我们提供全面的晶片制造工艺，包括制造互补金属氧化物硅(Cmos)逻辑、混合信号、射频、嵌入式存储器、双极互补金属氧化物硅(将cmos晶体管与双极结晶体管结合使用)、混合信号和其他半导体的工艺。2020年，我们生产了全球24%的半导体(不包括存储器产值)，而前一年为21%。我们还提供设计、掩模制作、TSMC 3D Fabric^TM先进的3D芯片堆叠和封装以及测试服务。

我们的客户包括许多世界领先的半导体公司，从无厂房半导体公司、系统公司到集成设备制造商，包括但不限于美国超微公司公司、博通有限公司、英特尔公司、联发科技公司、英伟达公司、恩智浦半导体公司、欧姆尼视觉技术公司、高通、意法半导体公司和Xilinx Inc.。

企业信息

本公司成立于1987年，是中华民国政府与其他私人投资者的合资企业，并于1987年2月21日在中华民国注册为股份有限公司。台积电股份有限公司的普通股自1994年9月5日起在台湾证券交易所上市，台积电有限公司的美国存托股份(美国存托股份)自1997年10月8日起在纽约证券交易所上市，股票代码为台积电。

我们的主要执行办公室位于台湾新竹科学园区Li-新路6号8号，邮编：Republic of China。我们在那个地址的电话号码是(886-3)563-6688。我们的网站是www.tsmc.com。本公司网站上包含的信息不包含在此作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

《发行者》

台积电亚利桑那州公司是台积电有限公司的全资子公司，是根据美国亚利桑那州法律于2020年11月成立的公司，或发行人。预计亚利桑那州台积电将主要从事集成电路的制造和销售。台积电 亚利桑那州计划从2021年到2029年投资约120亿美元，在凤凰城地区建设和运营先进的半导体制造设施Fab 21。厂房于2021年4月动工，预计设备将于2022年下半年搬入厂房。台积电亚利桑那州的目标是在2024年开始商业生产。

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收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

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债务说明：证券及担保

以下是债务证券、担保和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，并受契约的所有条款以及信托契约法案的约束和限制，契约的所有条款已作为本招股说明书的一部分提交作为证物，包括契约中使用的特定术语的定义，以及信托契约法案。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应 阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能 包括以下内容：

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债务证券的名称和本金总额限额；

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债务证券是有担保的还是无担保的；

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债务证券是否可转换为现金和/或任何证券或任何人(包括我们)的其他 财产，该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；

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债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，如果是从属债务证券，则这种从属债务证券的条款；

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发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；

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利率或者利率的确定方法；

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计息日期或确定计息日期和付息日期的方法；

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确定付息对象的记录日期或确定该记录日期的方法；

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债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期；

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赎回或提前还款条款；

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授权面额，面额为200,000美元及以上1,000美元的倍数的除外；

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债务证券和担保的形式；

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发行此类债务证券的折价或溢价金额(如有)；

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此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

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全球证券托管人的身份；

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是否将就该系列发行临时担保，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

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临时全球证券中的实益权益可以全部或部分交换为最终全球证券中的实益权益或个别最终证券的条款；

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适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

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适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

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对全部或部分发行的特定债务证券无效的任何拨备；

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与清偿和清偿有关的条款的任何增加或更改；

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对债务证券可转让性的任何限制或条件；

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如果不是美元，应支付此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息的货币、货币或货币单位；

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债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

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证券交易所或自动报价系统，证券将在其上上市或允许进行交易(如适用)；

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关于在债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定

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我们可以支付本金、保费和利息的一个或多个地点，以及持有人可以出示债务登记转让、交换或转换的证券的一个或多个地点；

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可以发出与债务证券和契据有关的通知和要求的一个或多个地点；

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如果不是债务证券的全部本金，则为债务证券本金中在申报加速到期时应支付的部分。

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用于确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

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与受托人的补偿、偿还和赔偿有关的任何规定；

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规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利的规定；以及

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附加条款不得与契约条款相抵触，但契约条款允许的除外。

一般信息

我们可以按面值或高于以下价格出售债务证券极小的折扣低于其声明的本金金额。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，此类债务证券的购买价、本金、任何溢价和任何利息将以美元支付。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。此类额外债务证券将在所有方面与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格或首次支付利息除外)，并将就该系列债务证券的所有事项一起投票 。我们不会发行任何额外的系列债务证券，除非此类额外的债务证券可与该系列的未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税 。台积电有限公司担任根据该契约发行的债务证券的担保人。这些担保在下面的担保中进行了描述。

表格、交换和转让

债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最低面值为200,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

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履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。登记员作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。您可以在登记机构的指定办事处交换或转让您的登记债务证券。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。

您不需要为任何债务证券转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在您已在债务抵押上妥为背书，或向司法常务官提供了一份格式令人满意的书面转让文书，才能登记已登记债务抵押的转让或交换。

保证

担保人将全面、无条件且不可撤销地向每一债务证券持有人担保该等债务证券的本金及溢价(如有)及利息(包括就该等债务证券而须支付的任何额外金额(定义见下文))在该等债务证券到期及应付时，予以足额及即时支付。

付款和付款代理

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在登记机构的记录中被列为在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为记录日期，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据托管机构的适用程序支付利息、本金、额外金额(定义见下文)以及全球注册的 债务证券到期的任何其他款项，如果债务证券不是全球形式的，则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些办事处被称为支付代理。我们也可以 选择邮寄支票支付利息。我们还可能安排额外的支付代理，并可能更改这些代理，包括我们对受托人的公司信托办公室的使用。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领的，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们 寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人 ，以了解他们将如何收到付款的信息。

换领税款

在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可随时全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，连同到期的额外金额)，如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变化或修订(或，如果继承人应向出票人或担保人支付额外的金额(适用的继承人管辖范围)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在签发日期或之后生效(或者，如果继承人向出票人或担保人支付额外的 金额，则为该继承人根据契约的适用条款成为如此的日期)(税务变更)，

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(Br)发行人或担保人或任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付有关债务证券的本金或利息或根据相关担保(视情况而定)进行下一次付款时支付额外金额，且(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能逃避该义务。

在根据前述规定发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或任何该等继承人应(视情况而定)向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行人、担保人或任何该等继承人现正或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生此类修改或变更，描述导致此类修改或变更的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人(如适用)采取其可采取的合理 措施后，无法避免这种要求。

上述一系列债务证券的赎回通知，应当在指定赎回日期前不少于10天、不超过60天 向持有人发出。于发出通知后，有关债务证券将于指定赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将不再计息，而该等债务证券持有人的唯一权利应是收取至(但不包括)指定赎回日期的赎回价格及应计及未付利息(如有)。

可选的赎回

发行人在向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后，可随时全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后仍未偿还的任何债务证券的本金应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。在适用的票面赎回日期之前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券本金总额的100%和(Ii)由独立投资银行家确定的金额中的较大者。

如果只赎回任何系列的部分债务证券，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，而此类债务证券为全球形式，或当此类债务证券为证书形式时，由受托人按比例、通过抽签或受托人自行决定认为公平和适当的方法进行选择，除非法律另有要求。

本协议中所述的任何债务证券赎回通知 可选的赎回？部分应说明赎回价格(如果已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的公式 。如果在发出通知时不能确定赎回价格，则实际赎回价格按第(2)款第(2)款所述计算。可选的赎回-以上， 应在不迟于赎回日期前两个纽约营业日前递交给受托人的高级职员证书中列明。

本协议中所述的任何债务证券赎回通知可选的赎回根据发行人的酌情决定权，在满足一个或多个先决条件的前提下，包括但不限于完成待完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发行、产生债务或涉及发行人或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。 如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，并且该通知可在满足任何或所有该等条件的情况下撤销

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在紧接相关赎回日期之前的纽约营业日当日或之前，不得满足或以其他方式放弃条件。发行人应在确定不能满足该等先例条件或不能或不愿意放弃该等先例条件后，在合理可行的情况下尽快通知持有人和受托人。一旦邮寄或发出赎回通知，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的债务证券将在赎回日期到期并按适用的赎回价格 支付，如本赎回通知所述可选的赎回？部分。

额外款额的支付

发行人或担保人就任何系列债务证券支付的本金、溢价和利息，将不会扣留或扣除，也不会因为R.O.C.、美国或其任何政治区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)或其代表征收或征收的任何当前或未来的任何税费、关税、评税或其他任何性质的政府收费(包括罚款、利息和任何其他附加费)而扣留或扣除。除非法律或法规要求代扣代缴或扣除此类税款。如果发行人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，发行人或担保人(视情况而定)将扣缴该等税款并将其支付给有关的政府当局，并且发行人或担保人(视情况而定)将就下列事项支付额外的税款：(I)持有者或实益所有人收到适用的债务证券，其数额与上述持有人或实益所有人在不要求扣缴或扣除该等税款时应收到的数额相同，或(Ii)就担保人而言，在持有人或受益所有人收到适用的一系列债务证券时，这些持有人或受益所有人就任何相关担保项下的付款本应收到的金额，如不需要扣缴或扣除此类税款(发行人或担保人应支付的此类额外金额，即额外金额)，但无需支付此类额外金额：

(i)

就任何该等税项而言，如非因 适用债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区之间的任何联系(不论是现在或以前)，而并非只是持有该等债务证券或就该等债务证券收取本金或利息，则不会征收、扣除或扣缴该等税项 (包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区设有常设机构)；

(Ii)

适用债务证券的任何税项本不会如此征收或征收，除非要求出示才能收到付款，适用的债务证券或担保是在付款到期和应付的日期或规定付款并通知适用债务证券持有人的日期(以较后的日期为准)后30天以上提交的，但如果该债务证券的持有人或受益人在该30天期间的最后一天出示该等债务证券或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款项，则属例外；

(Iii)

对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时请求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果和在任何相关司法管辖区的税法、法规、条约、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该请求的范围内，以减少或取消任何关于否则应支付给该持有人或实益所有人的额外金额的扣缴或扣除；

(Iv)

因在相关司法管辖区出示任何适用的债务证券或担保以要求付款(如要求出示)而征收的任何税项，除非有任何此类

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(Br)债务证券或此类担保(视情况而定)不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Vi)

适用债务担保的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益所有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人关于受托保证人、该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中，而如果该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本无权获得该等额外款项；

(Vii)

对于由于债务证券的持有人或实益所有人是或 个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税收；

(Viii)

对于由于债务担保的持有人或实益所有人是或 曾是1986年《国税法》(《税法》)第871(H)(3)节或发行人任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税收；

(Ix)

由于债务证券的持有人或实益所有人是银行而征收的任何税项 依据《守则》第881(C)(3)条或任何后续规定所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款；

(x)

关于因债务担保的持有人或实益所有人(包括持有债务担保的任何中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续规定的陈述要求而征收的任何税项；

(Xi)

依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何 后续规定)征收的任何税项；

(Xii)

就任何债务证券或担保的付款扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(Xiii)

以上所列项目的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474节施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条的正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节有关的任何政府间协议而采纳的任何财政或监管法规、规则或做法，将扣除适用债务证券的任何金额，且不会因任何此等扣除或扣缴而要求支付额外款项。

如果因任何系列适用债务证券的本金或利息的支付或适用担保项下的任何付款而需要预扣或扣除任何税款，发行人或担保人将在付款日期前至少五个纽约营业日向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供高级职员证明，证明发行人或担保人(视情况而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况不需要支付此类额外的金额)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何此类债务证券或任何此类担保(视情况而定)的本金或利息的任何日期之前，不需要此类高级管理人员证书，如果有

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