根据规则第433条提交
注册说明书第333-260330号
发行人自由发行招股说明书日期：2022年4月19日
与日期为2022年4月18日的初步招股章程补编有关
(初步招股说明书补编)
台积电亚利桑那州公司(TSMC Arizona Corporation)
台积电有限公司(担保人)
定价条款说明书
US$1,000,000,000 3.875% Notes Due 2027 (the “2027 Notes”)
| 发行方： | 台积电亚利桑那州公司 | |
| 担保人： | 台积电有限公司 | |
| 安全说明： | 本金总额1,000,000,000美元2027年到期的债券3.875% | |
| 预期证券评级*： | 穆迪评级：Aa3/S&P：AA- | |
| 分发： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | April 22, 2027 | |
| 发行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 结算日期： | 2022年4月22日，这将是第三个研发本最终条款说明书日期后的营业日。如果您希望在本最终条款说明书的日期或下一个营业日交易票据，因为票据最初将以T+3结算，您可能需要在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息3.875厘(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，从2022年10月22日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 发行价： | 99.829% | |
1
| 总收益： | US$998,290,000 | |
| 净收益： | US$996,078,571 | |
| 到期收益率： | 3.913% | |
| 与基准国库券的利差： | +100个基点 | |
| 基准财政部： | 国库券利率2.500%，2027年3月31日到期 | |
| 基准国债收益率： | 2.913% | |
| 可选赎回： | 在2027年3月22日(适用的票面赎回日期)之前的任何时间，全部或部分赎回价格等于(I)将赎回的票据本金总额的100%，以及(Ii)独立投资银行家(定义见初步招股章程补充文件)根据参考财政部交易商报价(定义见初步招股章程补充文件)厘定的剩余预定付款现值(定义见初步招股章程补充文件)的现值，折现至赎回日期每半年一次(假设360天年度由12个30天月组成)，贴现率等于国库券利率(定义见初步招股章程补编)加15个基点 ，就第(I)或(Ii)条的每一项而言，加上赎回日期的应计及未付利息，但不包括该等票据的赎回日期。
于适用的票面赎回日期或之后的任何时间，全部或部分，赎回价格相等于将予赎回的债券本金总额的100%，另加(但不包括)该等债券赎回日的应计及未付利息。 | |
| 纳税申领： | 在任何时间，如发行人或担保人(视何者适用而定)已或将有责任就票据或相关担保项下的任何付款(定义见初步招股章程补编)支付任何税款(定义见初步招股章程补编)，则可按相当于票据本金额100%的赎回价格加至(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息(如有)，全部(但非部分)赎回债券。 | |
2
| CUSIP： | 872898 AF8 | |
| ISIN： | US872898AF83 | |
| 面额： | US$200,000/US$1,000 | |
| 列表： | 债券在新交所-ST上市及报价已获原则上批准。只要债券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，债券将在新加坡证券交易所交易，最低交易批量为200,000美元。 | |
*****
3
US$500,000,000 4.125% Notes Due 2029 (the “2029 Notes”)
| 发行方： | 台积电亚利桑那州公司 | |
| 担保人： | 台积电有限公司 | |
| 安全说明： | 本金总额500,000,000美元2029年到期的债券4.125% | |
| 预期证券评级*： | 穆迪评级：Aa3/S&P：AA- | |
| 分发： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | April 22, 2029 | |
| 发行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 结算日期： | 2022年4月22日，这将是第三个研发本最终条款说明书日期后的营业日。如果您希望在本最终条款说明书的日期或下一个营业日交易票据，因为票据最初将以T+3结算，您可能需要在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息4.125厘(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，从2022年10月22日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 发行价： | 99.843% | |
| 总收益： | US$499,215,000 | |
| 净收益： | US$498,109,286 | |
| 到期收益率： | 4.151% | |
| 与基准国库券的利差： | +120个基点 | |
| 基准财政部： | 国库券利率2.375%，2029年3月31日到期 | |
4
| 基准国债收益率： | 2.951% | |
| 可选赎回： | 在2029年2月22日(适用的票面赎回日期)之前的任何时间，全部或部分赎回价格等于(I)将赎回的票据本金总额的100%，以及(Ii)独立投资银行家(定义见初步招股章程补充文件)根据参考国库交易商报价(定义见初步招股章程补充文件)厘定的剩余预定付款现值(定义见初步招股章程补充文件)的现值，折现至赎回日期每半年一次(假设360天年度由12个30天月组成)，贴现率等于国库券利率(定义见初步招股章程补编)加20个基点 ，就第(I)或(Ii)条的每一项而言，加上赎回日期的应计及未付利息，但不包括该等票据的赎回日期。
于适用的票面赎回日期或之后的任何时间，全部或部分，赎回价格相等于将予赎回的债券本金总额的100%，另加(但不包括)该等债券赎回日的应计及未付利息。 | |
| 纳税申领： | 在任何时间，如发行人或担保人(视何者适用而定)已或将有责任就票据或相关担保项下的任何付款(定义见初步招股章程补编)支付任何税款(定义见初步招股章程补编)，则可按相当于票据本金额100%的赎回价格加至(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息(如有)，全部(但非部分)赎回债券。 | |
| CUSIP： | 872898 AG6 | |
| ISIN： | US872898AG66 | |
| 面额： | US$200,000/US$1,000 | |
5
| 列表： | 债券在新交所-ST上市及报价已获原则上批准。只要债券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，债券将在新加坡证券交易所交易，最低交易批量为200,000美元。 |
*****
6
US$1,000,000,000 4.250% Notes Due 2032 (the “2032 Notes”)
| 发行方： | 台积电亚利桑那州公司 | |
| 担保人： | 台积电有限公司 | |
| 安全说明： | 本金总额1,000,000,000美元2032年到期的债券4.250% | |
| 预期证券评级*： | 穆迪评级：Aa3/S&P：AA- | |
| 分发： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | April 22, 2032 | |
| 发行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 结算日期： | 2022年4月22日，这将是第三个研发本最终条款说明书日期后的营业日。如果您希望在本最终条款说明书的日期或下一个营业日交易票据，因为票据最初将以T+3结算，您可能需要在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息4.250厘(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，从2022年10月22日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 发行价： | 99.742% | |
| 总收益： | US$997,420,000 | |
| 净收益： | US$995,208,571 | |
| 到期收益率： | 4.282% | |
| 与基准国库券的利差： | +135个基点 | |
| 基准财政部： | 国库券利率1.875%，2032年2月15日到期 | |
7
| 基准国债收益率： | 2.932% | |
| 可选赎回： | 在2032年1月22日(适用的票面赎回日期)之前的任何时间，全部或部分赎回价格等于(I)将赎回的票据本金总额的100%，及(Ii)独立投资银行家(定义见初步招股章程补充文件)根据参考财政部交易商报价(定义见初步招股章程补充文件)厘定的剩余预定付款现值(定义见初步招股章程补充文件)，折现至赎回日期每半年一次(假设360天年度由12个30天月组成)，贴现率等于国库券利率(定义见初步招股章程补编)加25个基点 ，就第(I)或(Ii)条的每一项而言，加上赎回日期的应计及未付利息，但不包括该等票据的赎回日期。
于适用的票面赎回日期或之后的任何时间，全部或部分，赎回价格相等于将予赎回的债券本金总额的100%，另加(但不包括)该等债券赎回日的应计及未付利息。 | |
| 纳税申领： | 在任何时间，如发行人或担保人(视何者适用而定)已或将有责任就票据或相关担保项下的任何付款(定义见初步招股章程补编)支付任何税款(定义见初步招股章程补编)，则可按相当于票据本金额100%的赎回价格加至(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息(如有)，全部(但非部分)赎回债券。 | |
| CUSIP： | 872898 AH4 | |
| ISIN： | US872898AH40 | |
| 面额： | US$200,000/US$1,000 | |
8
| 列表： | 债券在新交所-ST上市及报价已获原则上批准。只要债券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，债券将在新加坡证券交易所交易，最低交易批量为200,000美元。 |
*****
9
US$1,000,000,000 4.500% Notes Due 2052 (the “2052 Notes”)
| 发行方： | 台积电亚利桑那州公司 | |
| 担保人： | 台积电有限公司 | |
| 安全说明： | 本金总额1,000,000,000美元2052年到期的债券，本金4.500 | |
| 预期证券评级*： | 穆迪评级：Aa3/S&P：AA- | |
| 分发： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | April 22, 2052 | |
| 发行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 结算日期： | 2022年4月22日，这将是第三个研发本最终条款说明书日期后的营业日。如果您希望在本最终条款说明书的日期或下一个营业日交易票据，因为票据最初将以T+3结算，您可能需要在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息4.500厘(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，从2022年10月22日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 发行价： | 99.771% | |
| 总收益： | US$997,710,000 | |
| 净收益： | US$994,498,572 | |
| 到期收益率： | 4.514% | |
| 与基准国库券的利差： | +150个基点 | |
| 基准财政部： | 国库券利率1.875%，2051年11月15日到期 | |
10
| 基准国债收益率： | 3.014% | |
| 可选赎回： | 在2051年10月22日(适用的票面赎回日期)之前的任何时间，全部或部分赎回价格等于(I)将赎回的票据本金总额的100%，以及(Ii)独立投资银行家(定义见初步招股章程补充文件)根据参考国库交易商报价(定义见初步招股章程补充文件)厘定的剩余预定付款现值(定义见初步招股章程补充文件)的现值，折现至赎回日期每半年一次(假设360天年度由12个30天月组成)，贴现率等于国库券利率(定义见初步招股章程补编)加25个基点 ，就第(I)或(Ii)条的每一项而言，加上赎回日期的应计及未付利息，但不包括该等票据的赎回日期。
于适用的票面赎回日期或之后的任何时间，全部或部分，赎回价格相等于将予赎回的债券本金总额的100%，另加(但不包括)该等债券赎回日的应计及未付利息。 | |
| 纳税申领： | 在任何时间，如发行人或担保人(视何者适用而定)已或将有责任就票据或相关担保项下的任何付款(定义见初步招股章程补编)支付任何税款(定义见初步招股章程补编)，则可按相当于票据本金额100%的赎回价格加至(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息(如有)，全部(但非部分)赎回债券。 | |
| CUSIP： | 872898 AJ0 | |
| ISIN： | US872898AJ06 | |
| 面额： | US$200,000/US$1,000 | |
11
| 列表： | 债券在新交所-ST上市及报价已获原则上批准。只要债券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，债券将在新加坡证券交易所交易，最低交易批量为200,000美元。 |
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除文意另有所指外，此处及《初步招股说明书》补编中对《附注》及《2027年附注》、《2029年附注》、《2032年附注》及《2052年附注》的所有提法，统称为《2027年附注》、《2029年附注》、《2032年附注》及《2052年附注》，且此处使用但未予定义的大写术语应具有《初步招股说明书补编》给予它们的含义。
发行人和担保人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书补编。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书副刊和发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用纳入的文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文档。或者，发行人、担保人、任何承销商或参与发行的任何交易商，如果您通过免费联系高盛有限责任公司提出要求，可安排将招股说明书和招股说明书附录发送给您，地址为：1-866-471-2526.
本文件不是出售要约，也不是要约购买票据或担保。
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