Evercore Inc.

$67,000,000 4.61厘J系列高级债券，2028年11月15日到期

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票据购买协议

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日期：2022年6月28日

Evercore Inc.

第52街东55号

纽约，纽约10055

$67,000,000 4.61厘J系列高级债券，2028年11月15日到期

June 28, 2022

致下列每名买家

本协议附表B：

女士们、先生们：

Evercore Inc.是特拉华州的一家公司(连同根据第10.2节成为本协议一方的任何继承者，“公司”)与每一购买者达成如下协议：

第一节纸币的自动化。

公司将授权发行和销售本金总额为67,000,000美元的4.61%系列J系列高级债券，本金将于2028年11月15日到期(已根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改，包括根据第13条“债券”作为替代发行的任何此类债券)。《附注》基本上应采用附表1所列格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中作了定义。除非另有说明，否则所指的“附表”指的是本协议所附的附表。除非另有说明，否则所指的“节”指的是本协议的节。

第二节票据的买卖；附属担保。

第2.1节票据的买卖。

在本协议条款及条件的规限下，本公司将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将于第3节规定的成交日期向本公司购买本金金额为附表B内与买方姓名相对的本金金额的票据，购买价为本金金额的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第2.2节附属担保。

本公司支付与票据有关的所有到期款项及本公司履行本协议项下的责任，亦将由附属担保人担保，并可不时由本公司的其他直接或间接附属公司担保，在每一情况下，担保协议大体上采用附表2.2的形式或所需持有人合理满意的其他形式及实质(每份经不时修订、重述或以其他方式修订的“附属担保”)。

第三节关闭。

每位买方将购买的债券的买卖将于纽约市当地时间上午9点，即2022年6月28日截止日期(“截止日期”)，在Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue，New York 10178-0060的办公室进行。在交易结束时，本公司将以单一票据(或买方可能要求的面额至少为100,000美元的较大数量的票据)的形式向每名买方交付将由其购买的票据，并登记在该买方的名义(或其代名人的名义)下，根据第4.10节提供的资金指示，通过电汇将立即可用资金电汇至本公司的账户，向本公司或其订单交付相当于购买价的立即可用资金。如果在成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方提供该等票据，或本条例第4节所指定的任何条件未能达到令买方满意的程度，则在其选择下，该买方将获解除本协议项下的所有其他义务，但不会因第4条所述的任何条件未能达到令买方满意的程度或本公司未能提交该等票据而放弃买方可能享有的任何权利。

第四节结案条件。

每一买方在成交时购买并支付将出售给该买方的票据的义务取决于在成交前或成交时满足并使该买方满意的下列条件：

第4.1节陈述和保证。

(A)公司在本协议中的陈述和保证在作出时和结束时应是正确的。

(B)附属担保人在其各自的附属担保书中所作的陈述和保证，在作出时和结算时均应正确无误。

第4.2节履约；无违约。

(A)公司应已履行并遵守本协议中所载的所有协议和条件，这些协议和条件要求公司在成交前或成交时履行或遵守。在票据的发行及出售(以及第5.14节所预期的运用其所得款项)生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续。本公司或任何附属公司均不得自提交文件之日起进行任何交易，而如果第10条自该日期起适用，则该等交易会被第10条所禁止。

(B)每个附属担保人应已履行并遵守其附属担保书中要求其在结算前或结算时履行或遵守的所有协议和条件。

第4.3节合规证书。

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)秘书证明书。

(I)公司应已向买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议以及与票据和本协议的授权、签立和交付有关的其他公司程序，(Ii)当时有效的公司组织文件，以及(Iii)PNC贷款文件的副本。

(Ii)每一附属担保人应已向买方交付其秘书、助理秘书或其他获授权人士的证书，日期为成交日期，以证明(I)附属担保人所附有关授权、签立及交付其附属担保人的决议及其他公司程序，以及(Ii)当时有效的附属担保人的组织文件。

第4.4节律师的意见。该买方应已收到令买方满意的形式及实质意见，日期为成交日期(A)本公司及附属担保人的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP以附表4.4(A)所载格式(本公司特此指示其律师向买方递交该等意见)及(B)买方与该等交易相关的特别律师Morgan，Lewis&Bockius LLP实质上以附表4.4(B)所载格式提交意见，并涵盖该买方可能合理要求的与该等交易有关的其他事宜。

第4.5节适用法律允许的购买等在交易完成之日，买方购买票据须(A)获买方所属的每个司法管辖区的法律及规例所准许，而无须诉诸条文(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)准许保险公司进行有限投资而不受有关投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或规例(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，及(C)不会使买方根据或依据任何适用的法律或规例而承担任何税项、罚款或法律责任，哪一项法律、法规在本合同生效之日不再生效。如果买方提出要求，买方应已收到官员证书，证明买方可能合理地指定的事实，使买方能够确定是否允许购买。

第4.6节出售其他票据。在收市的同时，公司须向另一买方出售债券，而另一名买方则须按附表B所指明的方式购买将于收市时购买的债券。

第4.7节特别律师费用的支付。在不限制第15.1条规定的情况下，公司应在关闭当天或之前支付费用、收费和

第4.4节提到的买方特别律师的支出，其程度应反映在收盘前至少一个工作日向公司提交的该等律师的声明中。

第4.8节私募配售编号。应已获得由CUSIP全球服务的PPN CUSIP单位(与SVO合作)为票据发行的私人配售号码。

第4.9节公司结构的变化。本公司或任何附属担保人在附表5.5所指最近财务报表公布日期后的任何时间，均不得更改其注册成立或组织的司法管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何主要部分的负债。

第4.10节基本说明。在交易结束前至少五(5)个工作日，每名买方应已收到由负责官员用公司信笺签署的书面指示，包括(A)受让行的名称和地址、(B)受让行的ABA号码和(C)票据购买价格将被存入的账户名称和号码，该账户应在交易结束前至少五(5)个工作日完全开立，并能够按照本节的规定接受小额存款。公司的一名可识别的负责人应在不迟于成交前两(2)个工作日(或每名适用买方可能同意的较短期限)通过向买方提供现场视频会议或电话会议来确认书面指示。每名买方有权但无义务在向本公司发出书面通知(可能是以电子邮件发出)后，选择不迟于成交前两(2)个营业日(或每名适用买方可能同意的较短期限)将小额存款(少于51.00美元)交付至书面指示所述的帐户。如果买方交付小额保证金，负责官员必须在成交前通过买方发起的电话向买方口头核实小额保证金的收据和金额。本公司并无责任退还小额按金的金额，亦不会将小额按金的金额抵销买方购买票据的价格。

第4.11节附随担保。每一附属担保人应已正式签署一份实质上符合附表2.2格式的附属担保并交付给买方，每一附属担保均应完全有效。

第4.12节程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第五节公司的保护和保证。

本公司向每位买方声明并保证：

第5.1节组织；权力和权威。

(A)本公司是一间根据其注册司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并具备外国法团的正式资格，且在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，但不符合上述资格或信誉的司法管辖区则不在此限，而就个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。本公司拥有公司权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及建议处理的业务，签立及交付本协议及票据，以及履行本协议及其中的规定。

(B)每名附属担保人均为妥为组织的有限责任合伙或有限责任公司，并根据其组织的司法管辖区法律妥为存在及信誉良好，并合资格为外国有限责任合伙或有限责任公司，并在法律规定须具备该资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但就个别或整体而言，如不符合上述资格或信誉不会合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区则不在此限。每一附属担保人均有权拥有或以租赁方式持有其声称拥有或租赁持有的财产，处理其所处理及拟处理的业务，签立及交付其附属担保，并履行其中的规定。

第5.2节授权等

(A)本协议及票据已获本公司所有必要的企业行动正式授权，而本协议构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任，而于签署及交付后，每份票据将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，惟该等强制执行可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响一般债权人权利强制执行的法律及(Ii)衡平法的一般原则所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

(B)每一附属担保人的附属担保人已获该附属担保人采取一切必要行动正式授权，而该附属担保人构成该附属担保人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该附属担保人强制执行，但该强制执行性可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似影响债权人权利强制执行的法律及(Ii)衡平法的一般原则所限制(不论该强制执行性是在衡平法诉讼或法律上被考虑)。

第5.3节披露。该公司已通过其代理人J.P.Morgan Securities LLC和PNC Capital Markets LLC向每位买方提供了一份题为2022年5月31日私募6700万美元高级债券的投资者介绍(以下简称“介绍”)，介绍与本协议拟进行的交易有关。报告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、列报、附表5.5所列财务报表和

本公司或其代表于2022年6月10日前向买方交付的文件、证书或其他书面材料，与本协议所述和附表5.3所确定的交易有关(本协议、提交给每名买方的文件、证书或其他书面材料和财务报表统称为“披露文件”)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性；但就披露文件所载有关未来业绩的任何陈述、估计或预测而言，本公司仅表示该等陈述、估计或预测乃基于本公司认为在编制及提供该等陈述、估计或预测之日属合理的假设而真诚地编制。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无任何变化，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变化除外。本公司并无知悉任何事实，而根据本公司善意的意见，该等事实可合理地预期会产生本文件或披露文件中未曾阐述的重大不利影响。

第5.4节子公司；关联公司股份的组织和所有权。

(A)附表5.4载有(除其中注明者外)本公司附属公司的完整及正确名单，列明各附属公司的名称、其组织的司法管辖权及本公司及其他附属公司所拥有的各类股本或类似权益的股份百分比；(Ii)本公司的联属公司(附属公司除外)；及(Iii)本公司的董事及高级管理人员。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似权益已有效发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每家附属公司均为经正式组织、有效存在及(如适用)根据其组织的司法管辖区法律信誉良好的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区内的信誉良好，但未能具备上述资格或信誉不足以个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区则不在此限。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所载及公司法或类似法规所施加的惯常限制除外)限制其从利润中支付股息或向本公司或本公司任何其他类似利润分配利润的能力

拥有该子公司的流通股或类似股权的子公司。

第5.5节财务报表；重大负债。本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本送交各买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表所指定的各个日期的综合财务状况，以及该等财务报表于所指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外的整个涉及期间一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。本公司及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6节遵守法律、其他文书等本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及每一附属担保人签署、交付和履行其附属担保，不会(I)违反、导致违反或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程对公司或任何附属公司的任何财产产生任何留置权。(Ii)违反或导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或法规的任何条文、条件或规定。

第5.7节政府授权等。本公司签署、交付或履行本协议或票据，或任何附属担保人签署、交付或履行其附属担保，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明。

第5.8节诉讼；遵守协议、法规和命令。

(A)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或在任何种类的仲裁员席前或在任何政府当局面前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(B)本公司或其任何附属公司均未(I)违反其所属或受其约束的任何协议或文书，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规定(包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律及法规)，

这些违约或违规行为可能个别地或总体地被合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.9节税收。本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表及对该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税(只要该等税项及评税已到期及应付)在拖欠之前缴交，但与税务及评税有关的任何申报或付款(I)个别或整体而言并不重要，或(Ii)其金额、适用性或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，而本公司或其附属公司则不在此限。视情况而定，已根据公认会计准则建立充足的准备金。本公司并不知悉任何其他税项或评税的基础，而该等税项或评税可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司账面上有关美国联邦、州或其他税项的所有财政期间的费用、应计项目和准备金是充足的。本公司及其子公司的美国联邦所得税负债已最终确定(无论是由于已完成的审计或已生效的诉讼时效)，截至2016年12月31日的所有财年(包括该财年)。

第5.10节对财产的所有权；租赁。本公司及其附属公司对个别或合共属重大事项的各自财产拥有良好及充分的所有权，包括于第5.5节所述最近经审核资产负债表所反映的或声称于该日期后由本公司或任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无留置权且无本协议所禁止的留置权。所有单独或合计为重大租约的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11条许可证、许可证等

(A)公司及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商品名称或其权利，这些单独或整体是实质性的，且与其他人的权利没有已知的冲突。

(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何产品或服务在任何重大方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利。

(C)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，任何人士并无实质侵犯本公司或其任何附属公司的任何权利。

第5.12节遵守ERISA。

(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但下列情况除外

没有导致也不可能单独或总体上合理地预期会导致实质性不利影响的不遵守行为。本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章承担任何责任(根据ERISA第4007条对PBGC的及时支付保费的责任除外)或守则中与其计划或任何多雇主计划有关的罚款或消费税条款，也没有发生或存在任何事件、交易或条件可能个别或总体导致本公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何情况下，根据《雇员权益法》第一章或第四章或《守则》第430(K)节，或根据《雇员权益法》第4068条，或根据《守则》与任何计划有关的任何处罚或消费税规定，或通过授予与计划修订相关的担保权益，合理地预期会产生重大不利影响的债务或留置权除外。(为免生疑问，前一句中提及的任何事件、交易或条件已经发生或存在，并可能导致法规或联邦法律规定的罚款或消费税，不适用于与本协议的执行和交付相关的任何多雇主计划和/或与潜在的被禁止交易有关的任何罚款或消费税，具体内容见下文第5.12(E)节。)

(B)在适用的范围内，每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值总额。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)本公司及其ERISA联属公司并无根据ERISA第4201或4204条就个别或整体合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)。

(D)在适用范围内，本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节授权的持续承保负债)并不重大。

(E)本协议的签署和交付、附属担保人的附属担保的执行和交付，以及本协议项下票据的发行和销售，将不涉及受ERISA第406(A)条禁止的任何交易或可根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易。在本第5.12(E)节第一句中，公司向每名买方作出的陈述是依据和服从的

该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性。

第5.13节公司私募。本公司或代表本公司行事的任何人士并无向买方以外的任何人士及不超过16名其他机构投资者提出出售该等债券或任何类似证券的要约，或向该等人士征求任何购买该等债券或任何类似证券的要约，或与不超过16名其他机构投资者就该等债券进行接洽或磋商，而每名机构投资者均已在私人出售中获提供该等债券以供投资。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或出售须受证券法第5条的登记规定或任何适用司法管辖区的证券或蓝天法律的登记规定所规限。

第5.14节收益的使用；保证金规定。本公司将利用出售本债券所得款项，为现有债务提供再融资。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过15%，本公司目前无意保证金股票占该等资产价值的15%以上。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节现有债务；未来留置权。

(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了本公司及其附属公司截至2022年6月28日所有未偿债务的完整而正确的清单(包括债务人及债权人的描述、未偿还本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日起，本公司或其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。本公司或任何附属公司在支付本公司或其附属公司任何债务的本金或利息方面并无违约，而本公司或任何附属公司的任何债务亦不存在任何事件或条件容许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其所述到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附属公司概无同意或同意导致或允许其任何财产(不论现已拥有或其后收购)受保证债务的留置权所规限，或致使或准许其任何财产(不论发生或有其他情况时)日后须受保证债务的留置权所规限。

(C)本公司或任何附属公司均不是任何证明本公司或其附属公司负债的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)中所载限制本公司债务数额或对其产生的债务施加限制的任何条文的订约方，但附表5.15所披露者除外。

第5.16节外国资产管制规例等

(A)本公司或任何受控实体均不是(I)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的特别指定国民和受阻挠人士名单上的人士(“OFAC列名人士”)；(Ii)其代理人、部门或工具，或由(X)任何OFAC列名人士或(Y)任何属OFAC制裁计划目标的任何个人、实体、组织、外国或政权直接或间接以其他方式实益拥有、控制或代表其行事，或(Iii)以其他方式受阻，根据制裁或从事违反美国其他经济制裁的任何活动，包括但不限于《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《全面伊朗制裁、责任追究和撤资法》(“CISADA”)或由OFAC管理或执行的任何类似适用法律或法规、任何OFAC制裁计划、或由美国管理和执行的任何经济制裁条例或与上述任何(统称为“美国经济制裁”)有关的任何授权立法或行政命令(每个OFAC列出的个人和其他个人、实体、第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述国家的组织和政府(“被阻止的人”)。本公司或任何受控实体均未收到书面通知，即其名字出现在或预计将出现在伊朗或任何其他美国经济制裁目标国家从事投资或其他商业活动的国家名单上。

(B)出售本协议项下票据所得收益的任何部分不构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被本公司或任何受控实体直接或间接使用，(I)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，或(Ii)以其他方式违反美国经济制裁。

(C)本公司或任何受控实体(I)均未被发现违反、被控或被判犯有《1970年货币和外国交易报告法》(或称为《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他美国法律或法规(统称为《反洗钱法》)所指的洗钱、贩毒、与恐怖分子有关的活动或其他洗钱上游罪行，或违反任何美国经济制裁规定，(Ii)据本公司经适当查询后实际所知，因可能违反反洗钱法或违反美国经济制裁而受到任何政府当局的调查，(Iii)已根据任何反洗钱法或任何美国经济制裁评估民事处罚，或(Iv)在任何反洗钱行动中被没收或没收其任何资金

法律。本公司已建立其合理地认为足够的程序和控制措施(并在其他方面遵守适用的法律)，以确保本公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的当前和未来的反洗钱法律和美国经济制裁。

(d)

(I)本公司或任何受控实体(A)在美国或本公司或任何受控实体开展业务的任何非美国国家或司法管辖区，包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》(统称为《反腐败法》)的任何适用法律或法规下，均未被指控犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，或被判犯有任何其他与腐败有关的活动，(B)在进行适当查询后，据公司实际所知，正在接受任何美国或非美国政府机构可能违反反腐败法的调查，(C)已根据任何反腐败法接受民事或刑事处罚，或(D)已成为或正在成为联合国或欧盟制裁的目标；

(Ii)据本公司经适当查询后所知，本公司或任何受控制实体在过去五年内，并无直接或间接向政府官员或商业对手方提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或支付任何有价值的东西，目的是：(A)不适当地影响该政府官员或该商业对手方的任何作为、决定或没有作出任何作为；(B)诱使政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为，或(C)诱使政府官员或商业对手方不正当地利用其对某一政府或机构的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定；在每一种情况下，为了获得、保留或指导业务或以其他方式获得不正当利益，违反任何适用的法律或法规，或将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规；以及

(Iii)出售债券所得款项的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。本公司已建立其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保本公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的当前和未来的反腐败法律。

第5.17节在某些法规下的状态。本公司或任何附属公司均无须根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司，或受修订后的《联邦电力法案》监管。

第5.18条环境事宜。

(A)本公司或任何附属公司概不知悉任何索偿或已收到任何索偿通知，且并无就本公司或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何诉讼，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每宗个案中，该等无法合理预期会导致重大不利影响的索偿除外。

(B)本公司或任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何公众或私人就违反环境法律或损害环境而提出的任何申索，而该等申索是由任何现时或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关，但在每宗个案中，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的除外。

(C)本公司或任何附属公司并无以违反任何环境法的方式，在其任何现时或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何危险材料，而该等法律个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。

(D)本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该等处置方式可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(E)目前由本公司或任何附属公司拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，但如未能个别或整体未能遵守，则合理地预期不会导致重大不利影响。

第六节购买人的申述。

6.1节购买以供投资。

(A)每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个退休金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，并且本公司不需要注册债券。

(B)每名买方进一步分别向本公司表示，其是(I)证券法第144A条所指的“合资格机构买家”或(Ii)机构认可投资者(定义见下文)，是FINRA规则4512(C)(a，“机构账户”)所界定的“机构账户”，并且是

在正常业务过程中纯粹为其本身的账户或为证券法下第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者的账户购买票据(每个机构认可投资者)，该机构账户是该买方作为正式授权受托人或代理人的机构账户，并且该买方就每一投资目的对哪个账户行使唯一的投资酌情权，不得分销或转售该等票据，但须受该等票据的处置在任何时间均由该买方控制。

(C)每名买方均确认本公司正在订立本协议，而附属担保人根据买方在第6节中的陈述、保证和确认而订立附属担保。

(D)每名买方各自向本公司表示，该买方在金融及商业事宜方面拥有有关知识及经验，以致其有能力为其本身或(如该买方并非为其本身账户购买该等票据)为其所代表的每名人士购买该等票据的优点及风险作出评估，且每名买方已决定该等票据对其本身而言是一项合适的投资，或就该买方并非为其本身的账户而购买该等票据的每名人士而言，就其所收购的任何票据的性质及本金金额而言，每名买方均有能力评估该等债券的价值及风险。每名买方确认其已收到有关本公司、附属担保人、票据及附属担保品的资料，并已获给予机会向本公司代表提出其认为足以根据本公司向买方提供的资料就票据作出知情投资决定的问题及获得本公司代表的答覆。

第6.2节资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用于支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60中定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，且除非该买方依据本条(C)以书面向本公司披露，并以书面指明为本条(C)所述的来源，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有权权益均不会导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相关”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，已根据第(D)款以书面向公司披露，并在该书面中指明为第(D)款所述的来源；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部所指)管理的“计划”(第96-23号法令第IV(H)部分所指的(“非政府组织豁免”))的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，并且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露，并在书面中指明为本条款(E)所述的来源；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一项或多项雇员福利计划，或由一项或多项雇员福利计划组成的独立帐户或信托基金，而每项计划均已依据本条(G)向公司以书面指明，并在该书面上指明为本条(G)所述的来源；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第7条有关公司的资料。

第7.1节金融和商业信息。本公司须向作为机构投资者的每名票据持有人交付：

(A)季度报表--在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表(“10-Q表”)的适用期限之后的45天内(或比适用于向美国美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告(“10-Q表”)的期限晚15天的较短的期间，以较早者为准)，无论公司是否遵守其备案要求；及(Y)在任何重大信贷安排下必须交付财务报表的日期，或在任何重大信贷安排下交付相应财务报表的日期(如果交付早于所要求的交付日期)本公司每个会计年度的每个季度会计期间(该会计年度的最后一个季度会计期间除外)：以下内容的副本：

(I)本公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合损益表、公司及其附属公司的股东权益变动及现金流量，

在每个案例中，以比较形式列出上一财政年度相应时期的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计准则编制，并经高级财务官认证，在所有重要方面公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流，但在上述规定的时间段内，按照要求编制并提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格副本应被视为满足本节第7.1(A)节的要求；

(B)年度报表-在90天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交公司10-K年度报告的期限晚15天的较短的期限)内，无论

公司须遵守其备案要求，且(Y)在公司每个会计年度结束后，(Y)根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的截止日期，或根据任何重大信贷安排交付该等相应财务报表的日期(如该等交付发生在该要求的交付日期之前)：

(I)本公司及其附属公司于该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

以比较的形式列出上一财政年度的数字，全部按照公认会计原则编制，并附有公认国家地位的独立公共会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面均公平地呈现被报告公司的财务状况及其经营和现金流量的结果，并已按照公认会计准则编制。就该等财务报表对该等会计师进行的审查，已按照公认的审计准则进行，而在有关情况下，该等审计为作出上述意见提供了合理的依据，但如在上述指定期间内提交按照要求编制并提交予美国证券交易委员会的公司该财政年度10-K表格(连同根据1934年证券法第14a-3条规则拟备的提交股东的年度报告(如有的话))，应视为符合本条第7.1(B)节的规定；

(C)美国证券交易委员会及其他报告--一经可用，即(I)本公司或任何附属公司向其主要贷款银行整体发送的每份财务报表、报告、通知或委托书(不包括在银行融资的通常管理过程中发送给该等银行的信息，如与定价和借款可用性有关的信息)或一般地发送给其公共证券持有人的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本一份，及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记声明(除非该买方或持有人明确要求，否则不得出示证物)，以及公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及公司或任何子公司向公众发布的关于重大发展的所有新闻稿和其他声明；

(D)违约或违约事件的通知--在任何情况下，在责任人员察觉任何违约或违约事件的存在后15天内，或任何人已就根据本条例声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所指类型的声称违约发出任何通知或采取任何行动后15天内，发出书面通知，指明该违约的性质及存续期，以及公司正就其采取或拟采取的行动；

(E)ERISA事项--在任何情况下，在责任人意识到下列任何情况后15天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟对其采取的行动：

(I)就任何计划而言，任何须予报告的事件，如ERISA第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的须予报告的事项，而有关该事项的通知并未依据在本条例日期生效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤以提起或威胁根据ERISA第4042条提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或本公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取行动；或

(Iii)任何事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联营公司根据ERISA第一章或第四章或守则中有关员工福利计划的罚则或消费税规定而承担任何责任，或根据ERISA第一章或第四章对公司或任何ERISA联营公司的任何权利、物业或资产施加任何留置权，或该等惩罚或消费税规定，如该等负债或留置权与当时存在的任何其他该等负债或留置权合计，可合理地预期会产生重大不利影响；

(F)政府当局的通知--迅速并无论如何在收到通知后30天内，向公司或任何附属公司发出任何联邦或州政府当局发出的与任何命令、裁决、法规或其他法律或法规有关的通知副本，而这些命令、裁决、法规或其他法律或法规可能会产生重大不利影响；以及

(G)要求提供资料-在合理迅速的情况下，有关本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产(包括但不限于本公司的10-Q表格及10-K表格的实际副本)或有关本公司根据本附注及附注履行其责任的能力的其他数据及资料，可由任何该等票据持有人不时合理地要求提供。

第7.2节军官证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)遵守公约--从这些财务报表中列出所需的信息，以确定公司在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了第10节的要求(包括涉及数学计算的每项这类规定、执行这种计算所需的财务报表中的信息)以及最高或

该条款条款允许的最低金额、比例或百分比，以及当时存在的金额、比例或百分比的计算，以及(I)与公认会计准则的对账，将本条款下的租赁视为符合2016年3月30日生效的公认会计准则，根据第22.2(A)和(Ii)节的规定，如果公司或任何子公司选择使用公允价值衡量任何财务负债(根据第22.2(A)节，为了确定是否遵守本协议，该选择已被忽略)，则就该选择与公认会计准则进行对账；

(B)违约事件-证明该高级财务官已审查本协议的相关条款，并在其监督下对本公司及其子公司的交易和条件进行了审查，从当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间开始到证书日期，并且该审查不得披露在该期间存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或如果存在或存在任何此类条件或事件(包括但不限于，因公司或任何子公司未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或情况)，具体说明其性质和存在期限，以及公司将对此采取或建议采取的行动；和

(C)附属担保人-列出在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间作为附属担保人的任何附属公司的名单，如果任何此类附属公司在整个季度或年度期间不是附属担保人，则列出该附属公司作为附属担保人的日期。

第7.3节探视。公司应允许作为机构投资者的票据持有人的每一位代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该持有人支付费用，并在向本公司发出合理的事先通知后，探访本公司的主要行政办公室，与本公司的高级人员讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，以及(经本公司同意，不会被无理拒绝)其独立核数师，以及(经本公司同意，不会无理拒绝)访问本公司及每间附属公司的其他办事处及物业，一切均按合理书面要求的合理时间及次数进行；及

(B)失责-如当时存在失责或失责事件，则由本公司自费前往和视察本公司或任何附属公司的任何办事处或财产，审查其各自的所有账簿、纪录、报告及其他文据，复制和摘录该等账簿的副本及摘录，并与其各自的高级人员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及帐目(借此条文，公司授权上述会计师讨论有关事务，

公司及其子公司的财务和帐目)，所有时间和频率可视要求而定；但在下列情况下，任何备注持有人无权检查或复制或摘录或以其他方式获得与公司与未决或威胁诉讼有关的记录相关的信息：(I)公司在咨询有资格就此类事项提供建议的律师后确定，尽管有第20条的保密要求，但适用法律或法规将禁止在不公开披露的情况下披露此类信息，或(Ii)尽管有第20条的保密要求，根据与对本公司有约束力的任何非联属公司订立的任何协议所载的保密义务的条款，本公司不得披露该等资料，而该等保密义务并非在考虑本但书的情况下订立，但须进一步规定，就第(Ii)条而言，(X)本公司应采取商业上合理的努力，以取得以其为受益人的一方的同意，准许披露相关资料，及(Y)本公司已收到律师的书面意见，确认未经该另一合约方同意而披露该等资料将构成违反该协议。在确定公司由于本条款(B)第一个但书所述限制而不被允许披露任何信息后立即, 本公司将向每位持有人提供一份高级职员证书，概括说明根据该等但书本公司被禁止披露的所要求的资料，以及在何种情况下本公司不得披露该等资料。在任何作为机构投资者的票据持有人提出要求后，本公司将立即向该持有人提供一份书面意见(可能致予本公司)，以了解在本条(B)条第一个但书描述的情况下，本公司被禁止向该持有人披露的信息。

第7.4节电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节的规定，公司必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已经交付：

(1)通过电子邮件将满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关官员证书发送给每个票据持有人；

(Ii)公司应及时向EDGAR上的美国证券交易委员会提交满足第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在其网站上提供满足第7.2节要求的该表格和相关高级管理人员证书，截至本协议之日，该网站位于http://www.evercore.com；

(Iii)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和符合第7.2节要求的相关人员证书由公司或代表公司及时在

INTRALINK或任何其他类似的网站，每个票据持有人均可免费访问；或

(Iv)公司应已将第7.1(C)节所述的任何项目在EDGAR上提交给美国证券交易委员会，并应在其网站、INTRALINK或每个注释持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目；

然而，就第(Ii)、(Iii)或(Iv)条中的任何一项而言，本公司应事先以电子邮件或根据第18条的规定，向每名票据持有人发出有关每次交付有关邮寄或存档的书面通知，并进一步规定，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表及高级职员证书的纸质副本或透过电子邮件收取，本公司将立即向该持有人电邮或递送该等纸质副本(视属何情况而定)。

第8节票据的偿付和预付款。

8.1节纯洁性。如文件所述，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节可选的提前付款和全额付款。公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于当时未偿还债券本金总额的5%(如属部分预付)，按预付本金的100%计算，以及就该本金预付日期厘定的补足金额；但公司只可预付任何系列债券的全部或任何部分(而不是所有系列的全部或任何部分)，只要没有发生失责或失责事件且仍在继续。除非公司和规定的持有人根据第17条约定另一个时间段，否则公司将在第8.2节规定的每笔可选预付款日期前不少于10日至不超过60日向每位票据持有人发出书面通知。每一通知应指明该日期(应为营业日)、按系列指定在该日期预付的票据本金总额(如果适用)、该持有人持有的每张待预付票据的本金金额(按照第8.3节确定)、以及须于预付日期就该预付本金支付的利息，并须附有一份由高级财务主任发出的证明书，述明与该预付有关的每一系列票据的估计全数应付款额(犹如该通知的日期为预付的日期一样计算)，列明该项计算的细节。预付款前两个工作日, 公司应向每位待预付系列票据的持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期该等补足金额的计算方法。

第8.3节预付部分款项的分配。就根据第8.2节预付债券的每一次部分而言，将预付的债券本金应在每个系列的所有将于未偿还时预付的债券中，在实际可行的情况下，与此前未被要求预付的各自未偿还本金金额按比例分配。

第8.4条移交；移交等就根据本第8条进行的每笔票据预付款而言，每笔待预付票据的本金应于指定的预付日期到期并到期并支付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的全额利息(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5节购买票据。本公司将不会也不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何系列的任何未偿还债券，除非(A)按照本协议支付或预付该系列债券，或(B)根据本公司或一家联属公司按相同条款和条件按比例向该系列所有未偿还债券持有人提出的购买该系列未偿还债券的要约；但公司只可提出购买个别系列债券(而非所有债券)的要约，只要没有发生失责或失责事件并持续下去。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应至少在十个工作日内保持开放。如果持有该系列债券本金50%以上的持有人接受该要约，本公司应迅速将该事实通知该系列债券的其余持有人，而该系列债券的持有人接受该要约的到期日应延长所需的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起计至少五个营业日以接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

第8.6节补足--全额。

“全额”指就任何票据而言，相等于该票据的剩余预定付款的折现值(如有)超出该本金的数额的款额，但在任何情况下，全额款额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日起至结算日期间就该被召唤本金进行所有剩余预定付款所得的款额。

“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，较截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率高出0.50%。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性内插，其到期日(1)最接近并大于该剩余平均寿命，(2)最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果该等收益率未予报告或截至该时间所报告的收益率不能确定(包括以插值法)，则就任何票据的称为本金而言，“再投资收益率”是指所报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期收益率的0.50%，而该收益率是指截至该被称为本金的结算日期前的第二个营业日所报告的该等收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被召唤本金而言，(I)该被召唤本金除以(Ii)乘以(A)有关该被召唤本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天计算的年数(按12个30天月份组成，并计算至小数点后两位)所得的年数，即就该被召唤本金而言的结算日与该剩余定期付款的预定到期日之间的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日之后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息(如该被催缴本金并未于其预定到期日之前支付)，但如该结算日并非根据票据条款须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的金额将减去该结算日应累算的利息金额，并须于该结算日根据第8.4节或第12.1节支付。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

第8.7节控制提前还款的变更。

(A)在任何控制权变更的日期后10个营业日内，公司须向每名票据持有人发出有关控制权变更的书面通知(“变更控制权通知”)，该通知须载有并构成一项要约，即在该变更控制权通知所指明的日期，预付该持有人所发行的票据的全部未付本金款额，连同其任何应累算及未付利息(不包括任何整笔款额)，该日期须为该等更改管制通知日期后不少于30天及不超过60天的营业日(“更改管制预付日期”)(如该更改管制通知并无指明该日期，则更改管制预付日期应为该更改管制通知日期后第45个营业日后的首个营业日)。控制权变更通知应(I)合理详细地描述控制权变更的事实和情况，(Ii)提及第8.7节以及持有人在本条款下的权利，(Iii)包含控制权变更要约，(Iv)说明将在该控制权变更预付款日就该持有人的票据支付的利息金额，以及(V)要求该持有人在规定日期(“控制权变更接受通知日期”)前以书面形式通知公司，该日期不得早于该持有人收到该更改控制权通知后20天，如该持有人希望预付其债券。

(B)如要接受控制权变更通知书所载的预付款要约，票据持有人须安排在控制权变更接纳通知书日期或之前向本公司送交有关接纳的书面通知。如果持有人没有在控制权变更接受通知日或之前通知本公司该持有人接受或拒绝控制权变更通知中所载的预付款要约，则该持有人应被视为拒绝了该预付款要约。

(C)于更改控制预付款日期，每名已接受该预付要约的票据持有人所持有的票据的全部未偿还本金，连同因更改控制预付款日期而应累算的任何利息，将成为到期及应付的款项。

(D)第8.7节的任何规定不得解释为限制持有人在违约或违约事件发生后的权利或补救措施。

第8.8节资产处置预付款。

(A)如本公司根据第10.7(G)(Ii)条提出预付票据的要约，本公司应就此向每名票据持有人发出书面通知(“资产处置预付通知”)，该通知应包含并构成预付规定部分(“资产处置预付要约”)的要约

由该持有人持有的票据的未偿还本金总额，其总额与该持有人根据第10.7(G)(Ii)条规定运用该处置的净收益按比例计算的金额，连同该资产处置预付通知所指明的日期的任何应计及未付利息(不包括任何整体金额)，该日期应为该资产处置预付通知(“资产处置预付通知”)日期后不少于30天至不超过60天的营业日(“资产处置预付日期”)(如该日期不应在该资产处置预付通知中注明，资产处置预付款日期应为资产处置预付款通知之日后第45个营业日后的第一个营业日)。资产处置预付款通知应(I)合理详细地描述相关处置的性质，(Ii)提及本第8.8条及其持有人在本条款下的权利，(Iii)说明该项处置的净收益金额，以及根据第10.7(G)(Ii)条预付和/或提议预付的债务本金总额，(Iv)包含资产处置预付款要约，(V)述明将于该资产处置预付日期就该持有人的票据支付的利息金额，及(Vi)要求该持有人于指定日期(“资产处置接受通知日期”)前以书面通知本公司，该日期不得早于该持有人收到该资产处置预付通知后20天，如该持有人希望预付其票据，则该日期不得少于20天。

(B)如要接受资产处置预付通知所载的预付款要约，票据持有人须安排在资产处置接受通知日期或之前将接受的书面通知送交本公司。如果持有人没有在资产处置验收通知日或之前通知公司该持有人接受或拒绝资产处置预付款通知中所载的预付款要约，则该持有人应被视为拒绝了该预付款要约。

(C)于资产处置预付日，已接受该项预付要约的每名票据持有人所持有的票据的适当未偿还本金金额(相等于该持有人根据第10.7(G)(Ii)条适用的相关处置所得款项净额的比例金额)，连同资产处置预付日应计的任何利息，将成为到期及应付。

(D)第8.8节的任何规定不得解释为限制持有人在违约或违约事件发生后的权利或补救措施。

第8.9节非营业日的应付款项。尽管本协议或票据有任何相反规定，(X)除(Y)条另有规定外，任何票据于非营业日的日期到期的任何利息的支付，应在下一个营业日支付，而不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；及(Y)在非营业日到期的任何票据(包括该票据到期日到期的本金)的本金或整笔款项的支付，应于下一个营业日支付，并应包括

在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第9节劳资关系契约。

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第9.1节遵守法律。在不限制第10.4节的情况下，公司将并将促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA(假设第6.2节中的陈述或被视为由票据的每个买方或受让人作出的陈述属实)、环境法、《美国爱国者法案》和第5.16节中提到的其他法律和法规，并将获得并保持对其各自财产的所有权或其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权。在每种情况下，在必要的范围内，确保不遵守此类法律、条例或政府规则或法规，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节保险。本公司将，并将安排其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及意外事故维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务及处境相若的知名声誉实体的惯常情况相同。

第9.3节物业的维护。本公司将，并将安排其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行，惟本条并不阻止本公司或任何附属公司终止其任何物业的经营及保养(如该等经营及保养对其业务而言是合宜的，而本公司已断定该等中止不会对个别或整体产生重大不利影响)。

第9.4节纳税和索赔。公司将，并将安排其每一家附属公司在任何司法管辖区提交所有规定提交的纳税申报表，并支付和解除就该等报税表而被证明是到期和应支付的所有税款，以及对该等报税表或其任何财产、资产、收入或特许经营权施加的所有其他税项、评税、政府收费或征款，但在其拖欠之前，该等税款已到期并须支付的部分，以及所有已到期及须支付的申索，如已成为或可能成为本公司或任何附属公司的财产或资产的留置权，则公司或任何附属公司均无须提交任何该等申报表或缴付任何该等税款。以下情况下的评估、收费、征费或索赔：(I)公司或该附属公司及时真诚地在适当的程序中对其数额、适用性或有效性提出质疑，并且公司或附属公司已根据账簿上的公认会计准则为此建立了充足的准备金

或(Ii)未能提交有关报税表或未能支付所有该等税项、评税、收费、征款及索偿，则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

第9.5节法人的存在等在符合第10.2条的情况下，本公司将始终保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.2及10.7条的规限下，本公司将于任何时间维持及维持其每一附属公司的企业存在(除非并入本公司或全资附属公司)及本公司及其附属公司的所有权利及特许经营权，除非根据本公司的真诚判断，终止或未能维持及全面维持及实施该等企业存在、权利或特许经营权不会个别或整体产生重大不利影响。

第9.6节书籍和记录。本公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则和对本公司或该等子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。本公司将，并将促使其每一家综合子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其综合附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、纪录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将及将促使其各综合附属公司继续维持该系统。

第9.7节附属担保人。

(A)本公司将促使其子公司在任何时候为任何重大信贷安排或任何PNC贷款文件下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任，无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份：

(I)订立附属担保并向每名票据持有人交付附属担保；及

(Ii)向每名纸币持有人交付以下文件：

(A)由该附属公司的授权负责人员签署的证书，其中包含代表该附属公司所作的陈述和担保，其意思与本协议第5.1、5.2、5.6和5.7节中所载的相同(但针对该附属公司和该附属担保，而不是针对本公司或附属担保人)；

(B)规定的持有人可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在和良好地位，以及该附属公司的一切必要行动对签立和交付的适当授权

该附属担保的情况以及该附属担保履行其义务的情况；

(C)一份令规定持有人合理信纳的大律师意见，内容涉及规定持有人可合理要求的与该附属公司及附属担保有关的事宜；及

(D)如果该附属公司是根据美国以外司法管辖区的法律成立的，则须提供证据，证明该加工代理人已接受该附属公司担保所规定的委任及指定为该附属公司的代理人，并为该附属公司及代表该附属公司接受自该附属公司担保之日起至2029年11月15日止期间的法律程序文件的送达(以及已全数支付与此有关的所有费用)，而该证据令有关持有人合理满意。

(B)在第9.7(A)节的规限下，本公司可于任何时间选择任何当时不是附属担保人的附属公司，透过交付每份文件及满足第9.7(A)节第(I)及(Ii)款就该附属公司指定的各项其他条件，使当时并非附属担保人的附属公司成为附属担保人。

(C)经本公司选择及向每名票据持有人发出书面通知后，任何附属担保人(Evercore LP、Evercore Group Holdings L.P.及Evercore Partners Services East L.L.C.可解除其在附属担保项下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保项下的义务，而无需持有人签署或交付任何其他文件，但条件是：(I)如果附属担保人是担保人，或以其他身份对任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排下的任何债务负有责任，则该附属担保人应已在该PNC贷款文件或该重大信贷安排下被免除和解除(或将在该PNC贷款文件或该重大信贷安排下与该附属担保人的免除同时被免除和解除)，(Ii)在免除及解除债务时及生效后，并不存在任何违约或违约事件，(Iii)根据该附属担保当时并无到期及应付款项，(Iv)如该附属担保人根据任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排获免除及解除债务，则根据该等PNC贷款文件或该重大信贷安排向任何债权持有人支付任何费用或其他形式的代价，票据持有人应与票据持有人实质上同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到一份由负责人员就第(I)至(Iv)条所载事项作出证明的证书。如果发生任何此类清偿，就第10.6节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类清偿同时发生。

第10节消极公约

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节与关联公司的交易。本公司将不会亦不会准许任何附属公司直接或间接与任何联属公司(本公司或另一附属公司除外)进行任何交易或一组相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务)，除非符合本公司或该等附属公司业务的合理要求，并按不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易所得的公平合理条款进行。

第10.2节合并、合并等本公司将不会，也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)如属涉及本公司的任何该等交易，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存者，或藉转易、移转或租赁而取得本公司作为整体的全部或实质所有资产(视属何情况而定)的人，须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团、合伙或有限责任公司，而如本公司并非该等法团、合伙或有限责任公司，则(I)该法团，合伙或有限责任公司应已签署并向任何票据的每一持有人交付其关于本协议和票据的每一契诺和条件的适当和准时的履行和遵守的承诺，以及(Ii)该公司、合伙企业或有限责任公司应已促使向任何票据的每一持有人交付国家公认的独立律师或其他令所需持有人合理满意的独立律师的意见，其大意是所有实现该假设的协议或文书均可按照其条款并遵守本协议的条款执行；

(B)如任何该等交易涉及附属担保人，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存人，或藉转易、移转或租赁而取得该附属担保人的全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须为(I)本公司、该附属担保人或另一附属担保人；或(Ii)根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律或根据该附属担保人的组织的司法管辖权而组成和存在的有偿债能力的法团、合伙或有限责任公司(本公司或另一附属担保人除外)，而如该附属担保人不是该法团、合伙或有限责任公司，(A)该法团、合伙或有限责任公司须已签立并交付各票据持有人，保证该附属担保人的每一附属担保人的每一契诺及条件均妥为及准时地履行及遵守，(B)公司应已安排向每位票据持有人提供适当司法管辖区内国家认可的独立律师的意见，或令所需持有人合理满意的其他独立律师的意见，表明实现该假设的所有协议或文书均可根据其条款强制执行，并遵守本条款；及(C)如果该等公司、合伙企业或有限责任公司成立

根据美国以外司法管辖区的法律，它应已向持有人提供证据，证明加工代理人已接受从交易之日起至2029年11月15日这段时间内，令所需持有人合理满意的该附属担保所规定的指定和指定(并已全额支付与此有关的所有费用)；

(C)在上述交易或上述一系列交易中的每项交易发生时尚未完成的任何附属担保项下的每一附属担保人，应根据所要求的持有人合理接受的文件，在此时以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；和

(D)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续。

本公司或任何附属担保人的实质全部资产的转让、移转或租赁，并不具有免除本公司或该附属担保人(视属何情况而定)、或迄今已按本第10.2节规定的方式成为附属担保人的任何继承人或有限责任公司在(X)本协议或附注(就本公司而言)或(Y)附属担保人(就任何附属担保人而言)项下的责任的效力。

第10.3节业务范围。本公司将不会也不会允许任何附属公司从事任何业务，如果因此而导致本公司及其附属公司作为整体从事的业务的一般性质将发生重大变化，则本公司及其附属公司作为整体在本协议日期从事的业务的一般性质将与演示文稿中所述的或与之相关的、附带的或补充的或其延伸或发展的任何业务、服务或活动发生重大变化。

第10.4节《制裁恐怖主义条例》。本公司将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或联合国或欧盟实施制裁的任何人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，如果该等投资、交易或交易(I)将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规，或(Ii)被美国经济制裁禁止，或(C)从事任何可能使此人或任何持有人受到CISADA制裁或以其他方式导致违反美国经济制裁的活动，或两者的任何附属公司也不得从事任何活动。

第10.5节留置权。本公司将不会也不会允许其任何附属公司直接或间接地在本公司或任何其他公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)直接或间接产生、招致、承担或允许存在任何留置权

该等附属公司，不论现已拥有、持有或其后取得，或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转易任何收取收入或利润的权利，但以下情况除外：

(A)附表10.5所列在本协议日期存在的留置权(保证根据PNC贷款文件产生的债务的留置权除外)及其任何续期、延期或退款，但条件是：(I)该留置权所涵盖的财产不变(附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产及其收益和产品除外)，(Ii)由此担保或受益的金额不增加，以及(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变；

(B)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，如果公司或适用的附属公司(视属何情况而定)的账面上已按照公认会计原则保持足够的准备金，则该等税款、评税或其他政府收费正真诚地通过适当的法律程序予以抗辩；

(C)由法律施加的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权可确保未逾期超过30天的款项，或以真诚及勤奋进行的适当程序争取款项，但前提是公司或适用附属公司(视属何情况而定)的账簿上已按照公认会计原则维持有关该等款项的充足储备；

(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(E)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他类似的留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构与存款账户、证券账户或现金管理安排的维持或管理有关的文件条款以及为净额计算借方和贷方余额的目的而产生的；

(F)关于经营租赁的预防性《统一商业法典》融资声明或任何类似备案产生的留置权；

(G)在收购时或在收购或完成建造或发展的120天内设定的财产的留置权，以保证或提供全部或部分购买价或收购、建造或发展该财产的费用，但条件是(I)该等留置权不延伸至本公司或任何附属公司的额外财产(作为标的物财产的改善或为与标的财产相关的特定用途而收购的财产除外)及(Ii)每项该等留置权所担保的债务本金总额不超过受其规限的财产的公平市场价值；

(H)在下列情况下，对公司或子公司在本协议日期后收购的任何资产留置权或对其产生影响：

(I)留置权在本公司或适用的附属公司(视属何情况而定)收购该资产时存在，且并非为预期收购该资产而设定；

(Ii)在预期取得该等资产时或在取得该等资产后，抵押的本金并无增加；及

(3)留置权在取得该资产之日起365天内被移走或解除；

(I)在下列情况下，对在本协议日期后成为子公司的任何实体的任何资产留置权或对其产生影响：

(1)留置权在该实体成为子公司时存在，并且不是在考虑收购该实体时设立的；

(Ii)在预期收购该实体时或自收购该实体以来，担保本金并未增加；及

(3)留置权在该实体成为子公司后365天内被撤销或解除；

(j)[保留区];

(K)与公司或附属公司正常业务过程中的回购协议、日内和隔夜借款及类似活动有关的留置权；

(L)保证金留置权，以保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；以及

(M)为公司或任何附属公司的债务提供担保的其他留置权，但上述(A)至(L)条不允许的其他留置权，条件是(I)根据本条款(M)享有留置权利益的所有债务的本金总额加上(无重复的)(Ii)根据第10.6节(F)条未偿债务的本金总额，在任何时候不得超过综合总资产的15%(以公司最近结束的财政年度最后一天计算，财务报表已提交给持有人)，此外，尽管有上述规定，本公司不得，亦不得允许其任何附属公司根据本条第10.5(M)条担保任何根据或根据任何重大信贷安排而未偿还的债务，除非及直至票据(及与该等票据相关交付的任何担保)与该等债务同时获得等额及按比例担保，而该等债务的实质及形式，包括但不限于债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)的大律师意见，须由规定持有人合理接受的大律师提供。

第10.6节附属债务。本公司将不允许其任何子公司产生、承担、产生、担保或以其他方式对任何债务承担或承担责任，但以下情况除外：

(A)在确定时是附属担保人的任何附属公司的债务，但公司在确定时应已遵守第9.7节关于该附属担保人的规定；

(B)附表5.15所列于本协议日期尚未偿还的附属公司的债务(PNC贷款文件、2016年票据购买协议、2019年票据购买协议或2021年票据购买协议项下产生的债务除外)及其任何续期、延期或退款，但条件是：(1)在实施续期、延期或退款后，未清偿债务的本金不超过该等未清偿债务的本金金额；(2)与此有关的直接或任何或有债务人不变；

(C)欠公司或附属担保人的债务；

(D)附属公司在成为附属公司时尚未清偿的债务，以及该等债务的任何续期、延期或退还，但(I)该等债务不得是在考虑该附属公司成为附属公司时招致的；。(Ii)在紧接该附属公司的任何延期、续期或退款后，该等未清偿债务的本金款额，不超过该附属公司成为附属公司时该等未清偿债务的本金额；及。(Iii)自该附属公司成为附属公司之日起计，该等债务仍未清偿的期间不超过365天；。

(e)[保留区]及

(F)上文(A)至(E)条未予准许的债务，但(I)根据第(F)条未偿还的所有债务本金总额加上(无重复)(Ii)根据第10.5条(M)项享有留置权利益的所有债务本金总额，在任何时候均不得超过综合总资产的15%(以本公司最近结束的财政年度最后一天计算，并已向持有人提交财务报表)。

第10.7节资产处置。本公司将不会也不会允许其任何子公司进行任何处置，但以下情况除外：

(A)公司对一家全资附属公司的产权处置；

(B)由本公司的一间全资附属公司或另一间全资附属公司处置；

(C)本公司或任何附属公司的非全资附属公司的处置；

(D)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

(E)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(F)在正常业务过程中的租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可均不属于回租交易，对公司及其子公司的整体业务没有重大干扰；

(G)至少以公平市价(由公司的一名负责人员真诚厘定)的处置，但该项处置的净收益(或同等数额)须在处置日期后365天内用于以下其中一项或两项(不得重复)：

(I)购买与处置资产性质类似的流动资产，或购买、收购、开发、重新开发或建造非流动资产(为免生疑问，在本协议其他条款允许的范围内，包括资本支出、收购公司或其他实体的股份或任何其他形式的权益、收购资产、以及其他投资(包括向预期关联公司或员工支付签约付款、保留金或其他付款，但不包括凭借股权回购或股权分红而支付的任何此类付款))，将在公司或子公司的业务中使用或有用的，和/或

(Ii)永久偿还或提前偿还公司或附属公司的非附属债务(欠公司、任何附属公司或任何联营公司的债务除外)，但公司已提出按照第8.8条预付每名持有人所持有的未偿还票据的本金总额，而本金总额相等于该持有人依据(G)(Ii)条运用或提议运用的该项处置的净收益部分的按比例计算的款额；及

(H)上文(A)至(G)款不允许的其他处置，但以该处置的净收益和在该处置中处置的财产的处置价值中较高者为限，该等处置与本公司及其附属公司在作出该处置的同一会计年度根据本条(H)作出的所有其他处置的净收益和处置价值中较高者合计，不超过综合总资产的10%(以已向持有人提交财务报表的公司最近结束的会计年度的最后一天计算)，

但如处置的净收益的一部分而非全部是按照上述(G)款运用的，则仅净收益中未按照上述(G)款运用的部分(或如较高，则为处置价值的比例数额)

在这种处置中处置的财产)应计入并计入上文(H)款所述的计算，

但在每种情况下，在紧接该项产权处置生效后，并不存在失责或失责事件(包括根据第10.5、10.6及10.8条于最近终结的季度或年度财政期终结时，犹如该项产权处置是在该日期作出一样)。

第10.8条金融契约。

(A)最高综合杠杆率。本公司将不允许截至本公司连续四个会计季度任何期间的最后一天的综合杠杆率大于2.0：1.0。

(B)最低综合有形净值。本公司将不允许截至本公司任何一个会计季度的最后一天的综合有形净值低于3.25亿美元。

第11节违约事件

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，公司不支付该本金或全部款项，不论该本金或全额款项是在到期日、定出的预付款日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)在任何票据到期并须予支付后的五个营业日内，公司没有支付该票据的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)节或第10.8节中包含的任何条款；或

(D)本公司或任何附属担保人在履行或遵从本协议所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)条所提述者除外)或任何附属担保中的失责行为，而该失责行为在(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)本公司从任何承兑汇票持有人接获有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别是指本条第11(D)条)后30天内仍未获补救；或

(E)(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或在此提供的与拟进行的交易有关的任何书面陈述或保证，证明在作出当日在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属保证中以书面作出的任何陈述或保证，或在作出该附属保证当日就该附属保证提供的任何书面陈述或保证，证明在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)本公司或任何附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)未能支付本金总额至少为$25,000,000(或以其他货币计算的同等款额)的任何债务的本金、保费、整笔款项或利息，而该笔债务的本金总额至少为$25,000,000(或以其他货币计算的等值债务)，或(Ii)本公司或任何附属公司没有履行或没有遵守任何条款，证明本公司或任何附属公司的未偿还本金总额至少为$25,000,000(或以其他货币计算的等值)的债务或任何按揭贷款，契约或与之有关的其他协议或任何其他条件存在，并且由于该违约或条件，该债务已成为或已被宣布(或一人或多人有权宣布为债务)，在其规定的到期日或定期付款日期之前到期并应支付，或(Iii)由于任何事件或条件的发生或继续(债务持有人有权将债务转换为股权、自愿催缴或自愿预付债务，或仅由于控制权变更要约或资产处置预付款要约)，(X)本公司或任何附属公司有责任在其正常到期日或其定期付款日期前购买或偿还未偿还本金总额至少25,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的债务，或(Y)一名或多名人士有权要求本公司或任何附属公司购买或偿还该等债务；或

(G)本公司或任何重要附属公司(I)一般不偿付或书面承认其到期的债项，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意针对本公司提交的济助或重组或安排或任何其他破产呈请，或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)同意委任保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局在未经本公司或其任何重要附属公司同意的情况下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对公司或其任何重要部分财产具有类似权力的高级人员，或作出济助令或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令本公司或其任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对本公司或其任何重要子公司提出，且该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I)一项或多项关于支付总额超过25,000,000美元(或其等值的其他货币)的最终判决或命令，包括但不限于执行具有约束力的仲裁决定的任何此类最终命令，针对本公司及其附属公司的一项或多项判决，以及

在进入后60天内没有担保、解除或暂缓上诉，或在上述暂缓期限届满后60天内没有解除；或

(J)如(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或可合理预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA联属公司某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(Iii)在所有计划和/或在多雇主计划的情况下，本公司及其ERISA关联公司应在多雇主计划终止时应支付的此类负债的总额(ERISA第4001(A)(18)条所指的)，(Iv)本公司或任何ERISA关联公司将根据ERISA第一章或第四章或守则关于计划的处罚或消费税条款产生或合理预期产生任何负债，(V)本公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vi)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，以增加本公司或其任何附属公司的责任；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在本第11(J)节中使用的术语“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该术语的含义；或

(K)任何附属担保将停止完全有效(根据第9.7(C)节除外)，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人应以任何方式对任何附属担保的有效性、约束力或可执行性提出异议，或任何附属担保人在任何附属担保项下的义务不再具有法律效力，或不再具有法律效力、约束力和可执行性。

第12条失责等的补救

第121节加速。

(A)如发生第11(G)或(H)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)及(Y)就有关本金金额厘定的全数金额(在适用法律允许的范围内)，均应即时到期及应付，而在每一情况下，无须出示汇票、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等款项均获豁免。本公司承认，且双方同意，票据持有人均有权维持其在票据上的投资而不获本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，而本公司就票据预付或因违约而加速支付全数款项的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第122节其他补救措施。倘若任何失责或违约事件已经发生并仍在继续，不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布即时到期及应付，未偿还票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条撤销。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，如(A)本公司已支付所有逾期的票据利息、任何到期及应付而未支付的票据的所有本金及整笔金额(如有)，以及该等逾期本金及整笔金额的所有利息(如有)，则规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，以及(在适用法律许可的范围内)任何与该等票据有关的逾期利息，按违约率计算，(B)本公司或任何其他人士概无支付任何仅因该声明而到期应付的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本章程或该等票据而到期支付的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何附属担保或任何附注赋予持有人的任何权利、权力或补救措施不应排除本协议所指的任何其他权利、权力或补救措施。

或法律、衡平法、成文法或其他法律规定的或现在或以后可用的。在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条进行的任何强制执行或收取中发生的所有成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第13条.登记；交换；替代纸币

第13.1条票据的登记。本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。于正式出示转让文件登记前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人士应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知情而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第13.2条通知的移交和交换。在将任何票据按指定人员(均为第18(Iii)条所指明的)的地址及通知本公司以登记转让或交换(如为登记转让而交回时，连同由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权的人妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分的每名受让人的有关姓名或名称、地址及其他资料)后，公司须在其后十个营业日内签立及交付，费用由公司承担(以下规定除外)：一张或多於一张新纸币(应纸币持有人的要求)作为交换，本金总额相等于已交回纸币的未付本金。每张该等新纸币须支付予该持有人所要求的人，并须基本上采用附表1的格式。每张该等新纸币的日期及利息，须自已就交回的纸币支付利息的日期起计，或如并无就该交回的纸币支付利息，则日期为该交回的纸币的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於100,000元的纸币，但如有需要使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少於100,000元。任何受让人在接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据后，应被视为已作出第6.1节和第6.2节所述的陈述。

第133节替换附注。在公司按指定人员的地址收到令公司合理信纳的任何钞票的拥有权和遗失、被盗、销毁或毁损的证据后(均载于第18(Iii)条)

(如属机构投资者，则该证据须为该机构投资者发出的关于该项拥有权及该项遗失、失窃、毁坏或残缺的通知)；及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理地令其信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在其后十个营业日内，本公司须自费签署及交付一份新的票据，注明日期及计息日期为该遗失、被盗、销毁或残缺的票据的付息日期，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残缺的票据的日期。

第134条图例。票据发行后，在适用的证券法律不再要求发行之前，票据上应注明以下图例：

本票据未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法登记，除非根据该证券法和任何适用的证券法登记，或根据豁免登记，否则不得发售、转让、质押、出售或以其他方式处置。

任何票据持有人于将其票据连同大律师(该大律师可能是该持有人的内部律师)的意见交回本公司后，可取得相同的票据，以换取没有该等传奇的票据，意思是根据适用证券法律不再需要前述传奇。

第14条票据付款

第14.1节付款地点。在第14.2条的规限下，票据的本金、整笔款项(如有)及到期及应付利息须于纽约的本公司于该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第14.2节家庭办公室付款。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，本公司将支付因该票据而到期的所有本金、整笔利息和根据本协议到期的所有其他款项，该等款项的支付方式及地址应在附表B中买方姓名下方为此目的而指定的地址，或按买方不时指定的其他方式或其他地址支付

为此目的，买方不得为此目的以书面向本公司出示或交回该票据，亦无须在该票据上作任何批注，但如本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方须在提出任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还本公司以换取一张或多於一张新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中作出的相同协议。

第15条.开支等

第15.1款交易费用。无论拟进行的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就此类交易以及与根据或与本协议、任何附属担保或票据有关的任何修订、任何附属担保或票据(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而产生的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，如果所需的持有人提出合理要求，则为本地或其他律师)，包括：但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何附属担保或附注项下的任何权利，或回应与本协议、任何附属担保或附注相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何附注而产生的成本和开支；(B)包括财务咨询费在内的成本和开支；凡因本公司或任何附属公司无力偿债或破产，或因本条款及本附注及任何附属公司担保拟进行的交易进行任何处理或重组而产生的成本及开支，且(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，则本条(C)项下的该等成本及开支不得超过5,000美元。本公司将支付，并将免除每一位买方和每一位无害票据持有人：(I)关于经纪人和发现人的任何费用、费用或开支(如果有)的所有索赔(但那些费用、费用或开支除外), 买方或其他持有人就其购买票据而保留的任何及所有电汇费用)及(Ii)任何银行从根据该票据向该持有人支付的款项中扣除的任何及所有电汇费用，或向票据持有人就根据该票据支付的款项收取的任何及所有电汇费用。

第15.2条生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何附属担保或票据，以及终止本协议后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的确认书；完整协议。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票据后，本协议所载的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由本公司或代表本公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为本协议下本公司的陈述和保证。除前一句话外，本协议、附注及任何附属担保包含各买方与本公司之间的完整协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17条修订及宽免

第171条要求。只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，本协议和附注才可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款或附注(追溯或前瞻性地)，但下列情况除外：

(A)对本条例第1、2、3、4、5、6或21条的任何条文的修订或宽免，或对其中所用的任何经界定的词语的修订或宽免，对任何买方(在截止日期前)或票据持有人(在截止日期后)均无效，除非该买方或持有人以书面同意；及

(B)未经每名买方(在交易结束前)及每名未偿还债券持有人(在交易结束后)的书面同意，不得作出任何修订或宽免，。(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定下，更改任何预付本金或本金的款额或时间，或降低或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的支付比率或计算方法；。(Ii)更改购买者或持有人须同意任何修订或宽免的票据本金的百分比，。(Iii)修改第8节(除第8.2节第二句所述者外)、第11节(A)、第11节(B)、第12节、第17节或第20节中的任何一项，或(Iv)解除任何附属担保人在其附属担保项下的义务，或缩小任何附属担保的范围，但不符合本条款的规定。

第17.2条票据持有人的征求意见。

(A)征求意见。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位票据持有人提供足够的资料，使该持有人能够就本附注或附注或任何附属担保的任何条文的任何拟议修订、豁免或同意作出知情及经深思熟虑的决定。本公司将在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日后，立即将根据本条款第17条或任何附属担保的规定生效的每项修订、放弃或同意的签立副本或真实正确副本交付给票据持有人。

(B)付款。本公司将不会直接或间接向票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款及条文或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等酬金同时支付，或同时按相同条款向每名票据持有人提供保证或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。已将票据转让给或同意将其票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他关联公司或(Iii)任何其他人因与该等其他人士有关或预期该等其他人士收购、提出要约收购或与本公司及/或其任何关联公司合并的任何其他人根据本条第17条或任何附属担保作出的任何同意，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用，而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条有约束力等。根据本第17条或任何附属担保的规定同意的任何修订或豁免同样适用于所有票据持有人，并对他们和任何票据的每名未来持有人以及对本公司具有约束力，而无论该票据是否已标记为表明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据持有人之间的任何交易过程及行使本协议或任何票据或附属担保项下任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。

第17.4节公司持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保中规定的任何行动，或根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示采取任何行动，本公司或其任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

第18条。公告。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费用)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费用)，或(D)通过电子邮件发送。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表B为该等通讯而指明的地址(不论是电邮或实物)，或寄往该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址(不论是电邮或实物)发给该持有人，或

(Iii)如寄往本公司，请寄往本文件开头所述地址本公司首席财务官塞莱斯特·梅莱特，或发送电子邮件至starste.mellet@evercore.com和司库Nancy Bryson，或发送电子邮件至bryson@Evercore.com，或发送至本公司书面指定给各票据持有人的其他地址。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条文件的复制

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，该买方可销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品均可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可获接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人对任何此类复制提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制的不准确性。

第20节机密信息。

就本第20条而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供给买方的信息，这些信息与根据本协议拟进行的或以其他方式进行的交易有关，且具有专有性质，并且在买方收到公司或子公司的保密信息时已被明确标记或标记或以其他方式充分识别，但该术语不包括以下信息：(A)在披露信息之前，买方已公开或以其他方式知道，(B)后来因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而变得公开，(C)除本公司或任何附属公司披露外，买方以其他方式获知的信息，或(D)构成根据第7.1节向买方提交的其他可公开获得的财务报表。每一位买方都将对这些信息保密

保密信息按照买方真诚采取的程序保护交付给买方的第三方的保密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司(只要该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关)交付或披露保密信息，前提是他们被告知并同意遵守保密信息的保密性质和本第20条的规定，(Ii)其审计师，财务顾问和其他专业顾问同意基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)该票据出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(V)提出向其购买本公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每一种情况下，任何类似的组织，或任何要求获得有关买方投资组合信息的国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当地进行此类交付或披露的任何其他人，(W)为了遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序, (Y)与该买方为当事一方的任何诉讼有关，或(Z)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在该买方可合理地确定该交付和披露对于执行或保护该买方备注、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与本公司订立一项体现本第20条规定的协议。

如果作为根据本协议预期或以其他方式获得与本公司或其子公司相关的信息的条件，任何买方或票据持有人必须同意不同于本第20条的保密承诺(无论是通过Intralinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，则本第20条不应因此而修订，并且，就该买方或该持有人与本公司而言，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每名买方均有权以书面通知本公司代替其任何一名联属公司或另一名买方或任何一名其他买方关联公司(“替代买方”)作为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方同意受本协议约束，并应包含该替代买方对第6节所述表述的准确性的确认。在收到该通知后，本通知中对该买方的任何提及

协议(本第21条中的除外)应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，在本协议中(本第21条除外)将该替代买方称为“买方”的任何提法将不再被视为是指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下原始票据持有人的所有权利。

第22条。其他的。

第221条继承人和转让。本协议任何一方或其代表在本协议中所载的所有契诺和其他协议，对其各自的继承人和受让人(包括但不限于任何后来的票据持有人)的利益具有约束力和约束力，无论是否如此明示。

第22.2节会计术语。

(A)本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号-公允价值选项、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似的会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。为免生疑问，尽管2016年3月30日之后的GAAP有任何变化，要求在该日生效的GAAP下将被视为经营租赁的租赁被分类并计入资本租赁(或以其他方式反映在本公司及其子公司的综合资产负债表上)，但就本协议下的所有目的而言，该等租赁应被分类并计入经营租赁。

(B)每名票据持有人在接受时明白并同意本公司的意见，即如本公司或规定持有人合理地认为GAAP发生改变，导致本协议预期的任何计算方法有所改变，包括但不限于与本协议第10条所载契诺有关的计算方法，则在此情况下，如本公司或规定持有人提出要求，则该等持有人及公司应真诚地承诺修订本协议中任何受影响的条文，使其效力与截至3月30日为止相若。2016年，并适应GAAP的该等变化，并在此订立一项修订以反映该等更改，该等修订的形式及实质须令本公司及规定持有人满意；但在该条文以令公司及规定持有人满意的方式修订前，

公司对该条款的遵守应根据相关变更生效前生效和适用的公认会计准则来确定。如果GAAP的此类变更导致公司违反本协议第10节中包含的任何契约，或在不存在其他违约或违约事件的情况下导致违约或违约事件发生，则在这种情况下，即使本协议中有任何相反的规定，在事件发生后90天内不会因GAAP的此类变更而导致违约或违约事件，否则将被视为违约或违约事件。即使第11节有任何相反的规定，公司仍应：自该事件发生之日起及之后90天内，如下文所设想的，与所需的持有人订立一项修正案。

根据本第22.2(B)条修订本协定的程序如下：

(I)本公司及所需持有人可在任何该等GAAP变更后的任何时间，在本会被视为失责或因GAAP变更而导致的失责事件发生后15天内，拟备并向每名票据持有人及其特别律师(如属本公司所要求的修订)及本公司(如属所需持有人所要求的修订)递交一份修订建议表格；

(Ii)票据持有人(如属公司所要求的修订)或公司(如属规定持有人所要求的修订)须在收到修订建议格式后30天内，向公司(如属公司所要求的修订)或向票据持有人(如属规定持有人所要求的修订)集体或其(视属何情况而定)就修订建议作出的回应；

(Iii)如果发生了原本会被视为违约或因GAAP变更而导致的违约事件，双方应真诚协商以执行本第22.2(B)条所规定的修改，直至该事件发生后的第90天；在公司或所需持有人根据本第22.2(B)条要求修改的任何其他情况下，双方应真诚协商本第22.2(B)条所设想的修改的执行，直至提交拟议的修改表格后的第90天；

(Iv)如双方未能在任何该等90天期间内就修订的形式和实质达成协议，则公司遵守该等规定的情况，须根据在紧接有关更改生效前有效及适用的公认会计原则而厘定，直至该等规定以令公司及规定持有人满意的方式修订为止；及

(V)直至根据本第22.2(B)条以令本公司及规定持有人满意的方式修订该等拨备前，根据第7.1(A)或(B)条向票据持有人提交的每份财务报表应包括令规定持有人合理满意的有关GAAP变更对本细则第10条所载契诺计算的影响的详细对账。

第223节可伸缩性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条构造等。本公约所载的每一公约应被解释为彼此独立(除非有相反的明文规定)，因此，遵守任何一条公约不应被视为遵守任何其他公约的借口(没有明示的相反规定)。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

第22.5条分部。就本协议项下的所有目的而言，在附注和附属担保下，如与根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条的任何分部或计划有关(或根据不同司法管辖区的法律发生的任何类似事件)(“分部”)：(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为当时由其股权持有人组织的。本文或文件中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的人或与单独的人进行的合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分部在成立的第一天即构成一个独立的人(而任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

第226条对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。“签立”、“签立”、“签署”、“签字”以及与本协议相关的任何文件(附注除外)中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在公司和附注持有人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且

任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。尽管有上述规定，如果任何票据持有人要求手动签署本协议或任何附属担保，本公司在此同意在合理可行的情况下尽快提供(或促使适用的附属担保人提供)该等手动签署的签署页。

第227条执法权。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第228条法律条款和程序；放弃陪审团审判。

(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意在第22.8(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、要求的回执收据的方式，将票据持有人或其代表在第22.8(A)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，邮寄至第18节指定的其地址或根据上述条文通知持有人的其他地址。本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(C)本第22.7条并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的任何诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

* * * * *

如果您同意上述规定，请签署本协议副本的协议表，并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Evercore Inc.

By___________________________

姓名：

标题：

本协议特此生效

接受并同意

自本合同之日起。

西北互惠人寿保险公司

作者：西北共同投资管理公司，LLC，

其投资顾问

By___________________________

Name:

标题：经营董事

CMFG人寿保险公司

作者：Members Capital Advisors，Inc.

担任投资顾问

By___________________________

姓名：斯坦·J·范·阿尔森

职位：管理董事，投资

附表A

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“2016年票据购买协议”是指本公司与买方之间于2016年3月30日订立的若干票据购买协议，该协议可不时予以修订、补充或修改。

“2019年票据购买协议”是指本公司与买方之间于2019年8月1日订立并可不时修订、补充或修改的若干票据购买协议。

“2021年票据购买协议”指本公司与买方之间于2021年3月29日订立的若干票据购买协议，该协议可不时予以修订、补充或修改。

“联属公司”指于任何时间及就任何人士而言，当时直接或透过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称或由其控制或与其共同控制的任何其他人士，就本公司而言，包括直接或间接拥有或持有本公司或本公司及其附属公司直接或间接实益拥有或持有合共10%或以上任何类别投票权或股权权益的任何人士。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“协议”系指本协议，包括本协议所附的所有附表，可随时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”的定义见第5.16(D)(I)节。

“反洗钱法”的定义见第5.16(C)节。

“资产处置预付款日期”的定义见第8.8(A)节。

“资产处置预付款通知”的定义见第8.8(A)节。

“资产处置预付款要约”的定义见第8.8(A)节。

“资产处置验收通知日期”在第8.8(A)节中定义。

第5.16(A)节对“被阻拦人”进行了定义。

“营业日”指(A)仅就第8.6条而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本协议任何其他规定而言，纽约商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。为免生疑问，“资本租赁”不包括于二零一六年三月三十日按公认会计原则分类及入账为营运租赁的任何租赁。

“资本租赁义务”是指任何人在任何时期的所有租金义务，根据公认会计原则，该人的所有租金义务必须在该人的账簿上资本化，在每一种情况下，按照该原则作为债务入账的金额计算。为免生疑问，“资本租赁义务”不应包括任何人士根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务或责任，而该等义务将被要求分类为经营租赁并按美国通用会计准则于二零一六年三月三十日的现行会计准则入账。

“控制权变更”是指任何人(在本协议之日生效的交易所法案第13(D)节和第14(D)(2)节中使用的该术语)或组成一个集团的相关人员(该术语在本协议日期生效的交易所法案第13d-5条中使用的该术语)发生的事件或一系列事件，但在当时确定的不少于一(1)年的时间内是和曾经是本公司执行级别员工的个人除外。直接或间接成为本公司当时已发行的所有类别有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”(该术语在本协议生效时有效的《交易法》第13d-3条中使用)。

“控制变更验收通知日期”在第8.7(A)节中定义。

“控制变更通知”在第8.7(A)节中有定义。

“控制权变更要约”的定义见第8.7(A)节。

“控制变更预付款日期”在第8.7(A)节中定义。

“CISADA”指的是伊朗全面制裁、问责和撤资法案。

“结案”的定义见第3节。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“公司”的定义见本协议第一段。

“机密信息”在第20节中有定义。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“综合调整后EBITDA”是指任何时期的综合净收入加上(A)折旧费用和摊销费用，(B)利息支出(不包括与回购协议、日内和隔夜借款以及公司或任何子公司正常业务过程中的类似活动有关的债务的利息支出)，(C)非现金员工薪酬，以及(D)不超过30,000,000美元(或其他货币等值)的金额，在任何连续四个会计季度的任何期间，其他非现金或非经常性费用，每一种情况下根据该期间的公认会计原则确定。

“综合杠杆率”是指截至本公司每个会计季度的最后一天，(A)截至该日期的综合总债务与(B)当时结束的连续四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其合并子公司在该期间(如公司财务报表所报告的)在综合基础上确定的净收益(或亏损)，条件是不重复：

(A)不计入会计原则变更的累积影响；及

(B)应补回本公司于有关期间的综合收益表所列的所得税拨备金额。

“综合有形净值”指于任何厘定日期(A)本公司及其综合附属公司于该日期的“总权益”(该金额将于根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司于该日期的综合资产负债表中显示)减去(B)该“总权益”所反映的本公司及其综合附属公司于该日期的综合无形资产金额。

“综合总资产”是指公司及其附属公司在任何时候的总资产，这些总资产将在公司及其附属公司的综合资产负债表上显示为按照公认会计原则编制的资产。

“综合债务总额”是指，截至任何确定日期，本公司及其综合子公司在根据公认会计原则综合基础上确定的未偿债务总额，在任何情况下，包括本公司或子公司的任何债务或担保，以及2016年票据购买协议、2019年票据购买协议、2021年票据购买协议和PNC贷款文件项下的任何未偿还金额，不包括：(A)根据本协议、票据和附属担保的条款和条件，并根据文件合理地令所需持有人满意的任何债务；(B)本公司或附属公司欠本公司或附属公司的任何债务，以及该等债务的任何担保，而该等债务是在

正常业务过程(以及不属于债务定义(A)或(B)款所述类型的债务，或此类债务的担保)，以及(C)在本协议允许的范围内与回购协议有关的任何债务。

“受控实体”指(A)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(B)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”指(A)年利率较票据第一段(A)段(A)项所述利率高出2%或(B)较纽约摩根大通银行公布为其“基本”或“最优惠”利率高出2%。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。为免生疑问，“处置”、“处置”及“处置”一词并非指本公司或其附属公司发行及出售股权证券。

“处分价值”是指在任何时候，就任何财产而言：

(A)如属不构成附属公司股份的财产，则为其账面价值，即公司在作出该等善意处置时的估值；及

(B)就构成附属股本的财产而言，相等于发行该等股本的附属公司资产的账面价值百分比的款额，相等于本公司真诚地于出售该等股本时厘定的该附属公司所有已发行股本账面价值的百分比(假设所有可转换为该等股本的证券均已如此转换，并全面落实与该等转换有关而将会发生或需要进行的所有交易)。

这里所用的“附属股票”，就任何人而言，是指该人的任何附属公司的股票(或购买可交换或可转换为股票的任何股票或其他证券的任何期权或认股权证)。

“部门”的定义见第22.5节。

“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或为此目的而继承的任何美国证券交易委员会电子备案系统。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括但不限于与危险材料有关的限制。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“Evercore East”是指Evercore Partners Services East L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保”是指对任何人而言，该人的任何义务(在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据除外)。

以任何方式担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他债务，不论是直接或间接的，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的债务：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤是或应受到任何适用法律的限制、禁止或处罚的，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义在本公司根据第13.1条备存的登记册上登记该票据的人士，但如该人士为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表B的任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址载于登记册的该票据的实益拥有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(不包括以股权证券形式支付的代价的义务，但可强制赎回的优先股除外)，(E)借入款项而以该人所拥有或取得的财产的留置权作抵押的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有权利或其他权利须由该留置权作抵押)，不论借该留置权所担保的债务是否

(F)此人的所有资本租赁义务，(G)此人所有掉期合同的总终止价值，(H)此人作为开户方对信用证和担保函的所有义务，(I)此人关于银行承兑的所有义务，或有义务或其他义务，(J)关于强制可赎回优先股的所有赎回义务，以及(K)此人就本条款(A)至(J)所述任何类型的义务所作的所有担保；但“负债”不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易及其他应付账款及累积的补偿开支，及(Ii)与回购协议、日内及隔夜借款及本公司或其任何附属公司在正常业务过程中进行的类似活动有关的责任；据理解及同意，本公司根据任何应收税项协议或于日后可能不时参与的任何应计负债均不构成负债。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“机构账户”的定义见6.1(B)节。

“机构认可投资者”的定义见6.1(B)节。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“留置权”就任何人而言，指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或与该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议和所有类似安排)的任何权益或所有权。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“重大不利影响”指对(A)公司及其附属公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(B)公司履行本协议和附注项下义务的能力，(C)任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或(D)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性。

对本公司及其附属公司而言，“物质信贷安排”是指为借款产生或证明债务的任何协议，或与之有关的任何协议。

公司或任何附属公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持，其未偿还或可供借款的本金超过75,000,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额，以该贷款关闭之日根据该其他货币的汇率确定)。

“到期日”的定义见每张票据的第一段。

“多雇主计划”是指本公司或任何ERISA关联公司必须出资、或在过去五年内必须出资、或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的任何“多雇主计划”(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会或其任何继承者。

“所得款项净额”就任何处置而言，指本公司或任何附属公司就该处置所收取的代价总额(按该处置完成时该等代价的公平市价估值)，扣除本公司及其附属公司就该处置向第三方(联属公司除外)支付的所有合理费用及自付费用。

“附注”的定义见第1节。

“OFAC”的定义见第5.16(A)节。

第5.16(A)节对“OFAC上市人员”进行了定义。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.goc/resources-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级船员证书”指负责高级船员的证书。

“PBGC”是指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机关。

“计划”系指“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，但不包括本公司或任何ERISA关联公司已经或在过去五年内已建立或维持的、或公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的任何多雇主计划。

“PNC贷款文件”是指PNC担保贷款文件和PNC无担保贷款文件。

“PNC有担保信用证”是指由Evercore East以PNC Bank，National Association为受益人的日期为2019年6月21日的某些经修订和重述、补充或以其他方式修改的已承诺信用额度的信用证。

“PNC有担保贷款协议”是指Evercore East与PNC Bank，National Association之间的某些贷款协议，日期为2016年6月24日，经日期为2019年6月21日的贷款文件修正案、日期为2019年7月26日的贷款文件修正案和日期为2020年10月30日的贷款文件修正案修订，并经进一步修订、修订和重述、补充或其他修改。

“PNC担保贷款文件”是指(A)PNC担保贷款协议，(B)PNC担保信用证，(C)截至2016年6月24日Evercore East与PNC Bank，National Association之间的某些借款基础协议，(D)担保PNC担保贷款协议和PNC担保信用证项下债务的任何其他担保或质押协议，(E)构成在本协议之日有效的PNC担保贷款协议中定义的“贷款文件”的任何其他文件(经认证的决议、成交证书和合规证书除外)，以及(F)对上述(A)至(E)条所述任何文件的任何修正、修正和重述、补充或其他修改。

“PNC无担保信用证”是指由Evercore East以PNC Bank，National Association为受益人的日期为2020年10月30日的某些修订和重新开立的承诺信用证，经修改、修改和重述、补充或其他修改。

“PNC无担保贷款协议”是指截至2019年7月26日Evercore East与PNC Bank，National Association之间的某些贷款协议，经截至2020年10月30日的贷款文件修正案修订，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“PNC无担保贷款文件”系指(A)PNC无担保贷款协议、(B)PNC无担保信用证票据和(C)构成在本协议生效之日在PNC无担保贷款协议中定义的“贷款文件”的任何其他文件(经认证的决议、成交证书和合规证书除外)，以及(D)对前述(A)至(C)项所述任何文件的任何修改、修正和重述、补充或其他修改。

“优先股”是指个人的任何类别的股本，在支付股息或在该人清算或解散时支付任何金额方面，优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)。

“演示”在第5.3节中有定义。

“按比例计算的金额”指，就任何票据持有人及本公司或任何附属公司的任何处置而言，相等于下列乘积的款额：

(A)根据第10.7(G)(Ii)节用于或提议用于偿还债务的净收益部分(或同等数额)，乘以

(B)零头，分子为持有人持有的票据的未偿还本金金额，分母为本公司或任何附属公司根据第10.7(G)(Ii)条就该项处置而预付或要约预付的所有非附属债务(欠本公司、任何附属公司或任何联属公司的债务除外)的未偿还本金总额。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署并交付本协议给本公司的每一位买方以及买方的继承人和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，但任何票据的买方如因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)，则在该转让后，就本协议而言，该票据的“买方”的涵义将不再包括在内。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“所需持有人”指在收市当日或之后的任何时间，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人(不包括本公司或其任何联属公司当时拥有的债券)。

“主管人员”指公司的任何高级财务人员和负责管理本协议相关部分的任何其他人员。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“重要附属公司”指在本协议日期由美国证券交易委员会颁布的S-X规则下将是规则1-02所指的公司的“重要附属公司”的任何附属公司。

“来源”在第6.2节中定义。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司或该第一人称及其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“附属担保人”是指(A)Evercore LP、特拉华州有限合伙企业Evercore Group Holdings L.P.、特拉华州有限合伙企业Evercore Group Holdings L.P.或Evercore East的每一家子公司，以及(B)签署并交付子公司Guaranty的每一家子公司，只要该子公司Guaranty是完全有效的。

“附属担保”的定义见第2.2节。

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何选择权)，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，该等交易受下列条款及条件所规限，或受其规限：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，根据该日确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

《美国爱国者法案》指的是美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠所需的适当工具来团结和加强美国

经不时修订的2001年《恐怖主义(美国爱国者法)法》，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“美国经济制裁”的定义见第5.16(A)节。

“全资附属公司”指于任何时间由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一间或多间拥有其全部股权(董事合资格股份除外)及投票权权益的任何附属公司。

附表1

[J系列钞票的格式]

本票据未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法登记，除非根据该证券法和任何适用的证券法登记，或根据豁免登记，否则不得发售、转让、质押、出售或以其他方式处置。

Evercore Inc.

4.61%J系列高级债券将于2028年11月15日到期

不是的。RJ-[_____]    [日期]

$[_______] PPN: 29977A D*3

对于收到的价值，签署人Evercore Inc.(此处称为“公司”)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2028年11月15日(“到期日”)(“到期日”)，连同利息(按一年360天，共12个30天月计算)(A)未付余额，年利率为4.61%，于每年11月15日和5月15日每半年支付一次，自#年11月15日和5月15日起计[__________], 202[2](B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息支付，及(Y)在违约事件持续期间，按上述不时等于违约利率的年利率，每半年支付一次(或，根据本协议登记持有人的选择，按要求支付)。

本票据的本金、利息及与本票据有关的任何弥补款项将以美利坚合众国的合法货币于本公司办事处纽约52街55号，New York 10055或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点(见下文所述票据购买协议的规定)支付。

本票据为根据本公司与列名各购买者于二零二二年六月二十八日订立的票据购买协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)而发行的一系列高级票据(本文称为“票据”)之一，并有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式出示转让登记前，本公司可为收取款项及所有其他目的，将本票据登记在其名下的人视为本票据的拥有人，本公司不会受到任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议所指明的时间及条款预付全部或不时部分款项，但不适用于其他情况。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

Evercore Inc.

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