依据第424(B)(2)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年3月14日)

亨廷顿银行股份有限公司

$750,000,000 4.443% 从固定到浮动2028年到期的高级票据利率

我们提供本金总额为750,000,000美元，本金总额为4.443从固定到浮动利率优先票据，2028年8月4日到期(债券)。票据将于2028年8月4日(到期日)到期。债券将于2022年8月4日(并包括) (发行日期)至2027年8月4日(但不包括)(重置日期)按固定年利率4.443厘计息，而自重置日期起(包括重置日期)至(但不包括)到期日(但不包括)的浮动利率相当于基于复合SOFR指数利率(定义见债券的说明)加197个基点的基准利率的浮动利率。

我们有权选择在适用的时间，并按照 票据说明和可选赎回中规定的适用赎回价格赎回票据。赎回任何票据的持有人也将获得到赎回日为止的应计和未付利息。这些票据将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还 ，也不会有权获得任何偿债基金。见本招股说明书附录中的备注说明和可选赎回。

这些票据将是马里兰州亨廷顿银行股份有限公司的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。见本招股说明书附录中对附注的说明。

纸币将只以挂号簿记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过面值1,000美元的整数倍 。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素，以了解您在投资票据之前应 考虑的因素。

		价格至 公共(1)				承销 折扣				收益，之前 开支，至 亨廷顿(1)
每张纸条			100.000	%			0.350	%			99.650	%
总计		$	750,000,000			$	2,625,000			$	747,375,000

(1)	如果结算发生在2022年8月4日之后，另加2022年8月4日起的累计利息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备系统(美联储)理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他 债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的担保。

承销商预计只能通过存托信托公司为其参与者的账户 提供簿记形式的票据，包括Clearstream Banking，匿名者协会，和欧洲结算银行S.A./N.V.作为欧洲结算系统的运营商，于2022年8月4日左右在纽约付款。

我们的联属公司可将本招股说明书附录及随附的招股说明书用于在二级市场发售及销售票据。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理人。二手市场销售将以与销售时的市场价格相关的价格进行。

联合簿记管理经理

花旗集团		高盛有限责任公司		亨廷顿资本市场		摩根士丹利

联席经理

学院证券		Amerivet证券		贝尔德		杰富瑞

招股说明书副刊日期为2022年8月1日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
产品简介			S-2
风险因素			S-7
大写			S-14
收益的使用			S-15
附注说明			S-16
图书录入、交付和表格			S-33
材料美国联邦所得税 考虑因素			S-38
ERISA的某些考虑事项			S-43
承销(利益冲突)			S-45
法律事务			S-51
专家			S-51

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
通过引用而并入的信息			3
前瞻性陈述			4
亨廷顿银行股份有限公司			5
我们可以提供的证券			6
收益的使用			8
配送计划			9
法律事务			10
专家			10

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是招股说明书，其中描述了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下所述的其他信息 ，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对Huntington、？WE、？Us、？Our、？Issuer？或类似名称的所有提及均指亨廷顿银行股份有限公司、马里兰州的一家公司及其 继承人，并仅在明确说明的情况下包括我们的合并子公司。当我们在本文件中提到银行时，我们指的是我们唯一的银行子公司亨廷顿国民银行及其子公司。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书附录中的货币金额以美元为单位。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含或并入的内容，或由我们或其代表编制的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的内容外，我们、承销商及其关联公司和代理没有授权任何人提供任何关于本公司的信息或陈述任何内容。我们、承销商及其关联公司和代理不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何相关自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的信息 仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何情况下均不是出售或征集购买票据的要约，在任何情况下，要约或征集均属违法。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得http://www.sec.gov并在我们网站的投资者关系页面上：http://www.huntington.com。除了那些通过引用并入本招股说明书 附录中的美国证券交易委员会备案文件外，我们网站上的其他信息均不属于本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补编的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中的信息。我们将已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《证券交易法》未来向美国证券交易委员会提交的任何文件通过引用方式并入，直至票据发行终止(在每种情况下，除非特别包括以下内容，但根据美国证券交易委员会规则视为尚未提交的信息除外)：

•

我们于2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年4月29日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2022年7月29日提交的2022年6月30日季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告于2021年4月30日提交。

•

我们目前提交的Form 8-K/A报告于2021年7月29日提交。

•

Our Current Reports on Form 8-K, filed on January 21, 2022 (Film No. 22546408), March 14, 2022, March 31, 2022, April 21, 2022 (Film No. 22839645), April 25, 2022, May 17, 2022, May 26, 2022, June 21, 2022, June 27, 2022 and July 21, 2022 (Film No. 221097448); and

•

根据交易法第14节于2022年3月10日提交给我们的2022年股东年会的委托书的那些部分，通过引用并入了我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些 备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

投资者关系

亨廷顿银行股份有限公司

南大街41号

俄亥俄州哥伦布市，43287

Phone: (614) 480-5676

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测和陈述，这些不是历史事实，受许多假设、风险和不确定性的影响。未描述历史或当前事实的陈述，包括有关信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：预期、预期、相信、意图、估计、计划、目标或类似的表达，或未来或条件动词，如将、可能、可能、应该、将、可能、或类似的变体。前瞻性陈述应遵循修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的安全港。

虽然不能保证任何风险和不确定因素或风险因素的清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的结果大不相同的某些因素：总体经济、政治或行业状况的变化；新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及相关的变异和突变及其对全球经济和金融市场状况和我们的业务、 业务成果和财务状况的影响；美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；全球资本和信贷市场的波动和中断；利率的变动；伦敦银行间同业拆借利率的改革；产品定价和服务的竞争压力；我们业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受程度，包括那些实施我们公平竞争银行理念的产品或服务。政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时机和结果，包括与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和巴塞尔III监管资本改革有关的行为，以及涉及货币监理署、美联储、联邦存款保险公司和消费者金融保护局的行为；与TCF交易的预期好处没有按预期实现或根本没有实现的可能性，包括由于影响或引起的问题, 两家公司的整合或由于亨廷顿开展业务的地区的经济实力和竞争因素；以及其他可能影响我们未来业绩的因素。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件。 我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。前面列出的因素并不是详尽的。有关这些和其他可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中的前瞻性陈述和风险因素标题，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书。

我们鼓励您理解前瞻性陈述是战略性的，而不是对未来业绩的绝对预测。所有 前瞻性陈述仅表示截止日期，并基于当时可获得的信息。亨廷顿不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，因此应谨慎行事，不应过度依赖此类陈述。请仔细审阅和考虑本文档、所附招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所披露的各种信息，以了解有关可能影响我们的业务、经营结果、财务状况或前景的风险和因素的更多信息。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的票据会有一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q和2022年6月30日的季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或合并的其他信息，然后再做出投资决定。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书中我们所面临的风险，我们的实际结果可能与 任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

票据是我们的债务，而不是我们子公司的债务，在结构上将从属于我们子公司债权人的债权 。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，通过我们的银行和非银行子公司进行几乎所有的业务。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他 分配。如果我们没有从子公司获得足够的现金股息和其他分配，我们就不太可能有足够的资金来支付票据。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来支付票据上的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都将需要我们的子公司产生未来的收益，并可能需要监管部门的批准。本行向本行及本行股东支付股息，均有法定及法规上的限制。未经监管部门事先批准，本行不得支付高于其未分配利润的股息。如果银行无法向我们支付股息，并且没有足够的资本，我们可能无法支付债务的本金和利息 ，包括票据。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利 一般将受制于该子公司债权人的优先债权。您作为票据持有人从该分销中间接受益的能力也将受到这些先前的 索赔的影响。这些票据不由我们的任何子公司担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务，包括存款，这意味着我们的子公司债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从我们的子公司资产中支付。因此，您应该只看我们的资产来支付这些票据。截至2022年6月30日，我们子公司的所有债务和其他负债(包括存款)总额约为1610亿美元。我们的子公司未来可能会产生额外的债务和负债，所有这些债务在结构上都将优先于票据。为使此次发售生效，我们的未偿债务见下文的资本化。

这些票据将有效地 低于我们所有和我们的子公司担保的债务。

这些票据实际上将从属于我们或我们的子公司可能产生的任何 现有和未来担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何在票据之前的债务将有权在就票据支付任何款项之前从我们的资产中全额偿付。票据持有人将与我们的无担保债务的所有持有人按比例参与，该无担保债务被视为与票据具有相同的 等级，并可能与我们的所有其他一般债权人一起参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。在上述任何事件中，我们可能不会

S-7

有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们可能会收到比有担保债务持有人更少的款项。

契约中有有限的契诺，我们将根据这些契诺发行纸币。

吾等或吾等任何附属公司均不会因发行票据的契约而招致额外的债务或其他债务，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据上的债务的能力可能会受到不利影响。我们预计会不时产生额外的债务和其他 债务。此外，根据本契约，我们不受限制，不能对我们的资产授予担保权益，除非在本招股说明书附录中的债券说明、资产合并、合并或出售以及本招股说明书附录中的某些契诺中描述的范围内，或支付股息或发行或回购我们的证券。

此外，契约中没有金融契约。如果发生高杠杆的交易、重组、我们现有债务项下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您不受契约保护，但在本招股说明书附录中包含的某些契约中描述的范围除外。

这些票据未投保或由联邦存款保险公司担保。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的担保。

您可能无法出售票据，因为 票据没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所 上市，也不会包含在任何自动报价系统中。因此，这些票据的流动性相对较差，你可能无法出售你的票据。虽然承销商的代表已告知吾等，在票据发售完成后，目前有一间或多间承销商有意在票据上进行二级市场，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何庄家活动，而无须另行通知。因此，票据的交易市场可能不会发展，或者任何这样的市场可能没有足够的流动性。

如果票据的交易市场发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的流动性和市场价格产生不利影响。

如果交易市场发展，票据的流动性和价格将取决于许多因素，包括：(I)我们在主要信用评级机构的信用评级；(Ii)其他与我们类似的公司支付的现行利率； (Iii)我们的财务状况、财务表现和未来前景；以及(Iv)金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构 会定期审查其跟踪的公司的评级和评级方法，包括我们和银行。评级或前景的负面变化可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级机构 。

S-8

票据的利率将从固定利率重置为浮动利率。

票据的利率最初将为固定年利率。然而，各个浮动 利率期间的利率将于各自的利息决定日期重置，以便适用的年利率将等于基准利率(定义见票据说明)加上相关利差。因此，浮动利率期间的利率可能低于初始利率及/或紧接相关利息厘定日期前适用的利率，这将影响票据项下的任何利息支付金额，进而可能影响票据的市值。

我们可以选择在到期日之前赎回票据，但投资者不应期望我们在票据可赎回之日或票据可赎回后的任何特定日期赎回票据。

除到期日外，这些票据没有强制性赎回日期，投资者不得选择赎回。根据票据的 条款，我们可以按照以下票据说明中所述的选项赎回票据。我们可能在任何时候提出赎回票据的任何决定将取决于我们对我们的资本状况、我们的股东权益构成以及当时的一般市场状况的评估。尽管票据包含一些条款，旨在补偿您在到期日之前赎回部分或全部此类票据的损失价值，但此类条款仅接近这一损失价值，可能不足以补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券(包括具有可比评级的证券)，利率与被赎回票据的利率一样高，或以其他方式补偿您因赎回票据而损失的价值的利率 。

与基准相关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数，本公司和市场采用复合SOFR指数的情况并不确定。

为了避免与银行间同业拆借利率(Ibor)的潜在操纵和金融稳定风险相关的问题， 一些关键司法管辖区的监管机构正在要求金融市场从ibor过渡到接近无风险的利率(Ibor)。投资者应该意识到，相对于作为资本市场参考利率的RFR，市场仍在继续发展。市场参与者和相关工作小组正在探索替代参考利率，试图衡量市场对指定期限内此类利率的预期。

对于每个浮动利率期间，票据的利率是基于复合SOFR指数利率计算的，该复合SOFR指数利率使用下文《票据说明》中所述的公式 计算。由于SOFR是一个相对较新的市场利率，票据在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。如果SOFR 没有被广泛应用于票据等证券中，票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。票据可能无法出售或可能无法以 价格出售，该价格将提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

与SOFR挂钩的债务证券的市场条款可能会随着时间的推移而演变，例如反映在利率条款中的与指数的利差，以及下文票据说明中描述的计算票据复合SOFR指数利率的公式和相关约定，因此，票据的交易价格可能低于后来发行的SOFR挂钩债务证券 ，后者包含更多已结算和不同的市场条款。特别是，本公司未来还可能发行与之前任何以SOFR为参考的证券相比，在利息确定方面存在重大差异的以SOFR为参考的证券，包括

S-9

备注。此外，SOFR作为利率参考利率的新发展，以及其他基于SOFR的利率(例如加权平均SOFR和期限SOFR)的持续发展，采用此类利率的市场基础设施，以及任何复合SOFR指数参考证券的市场价格的拟议立法解决方案，都是不确定的。在一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能与在其他市场(例如衍生品和贷款市场)应用和采用基于SOFR的利率相比存在重大差异，包括本公司采用或应用的方式。

您应仔细考虑在这些市场采用以SOFR为基础的参考利率之间的任何不匹配，可能会影响您在收购、持有或出售票据时可能实施的任何对冲 或其他财务安排。

SOFR的历史水平 不代表其未来水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR，并于2020年3月开始发布SOFR指数，并发布了对2014年以来SOFR的建模和发布前估计。这种出版前估计本身就涉及假设、估计 和近似。假设或历史业绩数据和趋势不代表SOFR的潜在业绩，也不影响SOFR的潜在业绩，因此您不应依赖任何此类数据或趋势作为未来业绩的指标 。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。SOFR的未来业绩无法预测，因此不应从任何假设或历史数据或趋势中推断SOFR的未来业绩。

有关特定浮动利率期间的复合SOFR指数利率将只能在相关浮动利率期间结束时 确定。

适用于特定浮动利率期间的复合SOFR指数利率水平，以及因此而就该浮动利率期间应付的利息金额将于该浮动利率期间的利息厘定日期厘定。由于每个该等日期均接近该浮动利率期间的 尾声，因此您要在相关的浮动利率期间付息日期前不久才会知道就某一特定浮动利率期间应付的利息金额，因此您可能难以可靠地估计每个该浮动利率期间付息日期的应付利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不更改其信息技术系统的情况下交易票据，这可能会对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR预计无法与 美元LIBOR相媲美。

像SOFR这样的RFR在许多实质性方面可能不同于IBOR。特别是，在大多数相关司法管辖区，所选择的RFR是隔夜利率(例如，SOFR关于美元、英镑关于英镑的隔夜指数平均(SOFR)和欧元的短期利率)，相关期间的 利率是基于回溯(复合或简单加权平均)计算的，而不是基于前瞻性的。因此，投资者应该意识到，作为票据的利率参考利率，RFR的表现可能与LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在实质性差异。

特别是，SOFR 的组成和特征与美元LIBOR不同，该票据的表现预计无法与LIBOR挂钩证券相媲美。SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易 ，在经济上不等同于美元LIBOR。SOFR是一种有担保的利率，而美元LIBOR是一种无担保的利率。复合SOFR指数利率是基于隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是

S-10

代表指定期限内同业拆借的前瞻性利率。因此，不能保证SOFR或基于SOFR的证券(如票据)在任何时候都会以与美元LIBOR或基于LIBOR的证券相同的方式表现，包括但不限于市场利率和收益率的变化、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

复合SOFR指数利率将不会是在该浮动利率期间的某一特定日期或在该浮动利率期间公布的SOFR利率，或该浮动利率期间的SOFR利率的平均值。如果观察期内某一特定美国政府证券营业日的SOFR利率为负值，则在计算复合SOFR指数利率时计入该SOFR值将会降低该浮动利率期间的利率和应付利息；前提是票据的应付利息在任何情况下都不会少于 。

SOFR可由其管理员修改或终止。

SOFR是一个相对较新的利率，纽约联邦储备银行(或继任者)作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准、或与SOFR发布相关的时间安排(可能包括 撤回、暂停或停止计算或传播SOFR)。纽约联邦储备银行在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时，有权自行决定做出任何或所有这些变更，而没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止时考虑票据持有人的利益。由于SOFR由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布，因此本公司无权控制其确定、计算或发布。

不能保证SOFR不会以对您有实质性不利的方式被修改或停产。如果SOFR的计算方式发生变化，或者SOFR被终止，则该变化或终止可能导致票据应付利息金额的减少或取消，以及票据交易价格的下降 。

与基准监管有关的不确定性可能会对票据的价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为基准的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的 基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去有所不同，或者基准可能被完全取消，或者可能会有其他无法预测的后果。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件，浮动利率期间票据的利息将使用基准替换 计算。

在SOFR停止或不再报价的情况下，浮动利率 将使用票据说明中描述的替代方法确定浮动利率。尤其是，如果我们或我们的指定人(在与我们协商后)确定发生了基准转换事件和相关的基准更换日期，我们或我们的指定人(在与我们协商后)将使用基准替换来确定浮动利率，并对计算或确定浮动利率的方式进行某些 更改(与计算代理协商)。

这种基准替换可能会导致利息支付低于如果SOFR在其 中可用时在票据上支付的利息，或者随着时间的推移与票据上的付款不相关

S-11

当前表单。此外，若SOFR不再计算或管理，亦未计算基准重置利率(包括可能导致SOFR终止或不可用的相同成本和风险，令基准重置无法确定或无法确定)，票据的浮动利率可按紧接上一个浮息利率期间(或如属初始浮息利率期间，则为初始利率)的相同利率应计，从而有效地将票据(于浮动利率期间)转换为固定利率工具。由于基准 替代品的可用性存在不确定性，相关的备用条款在相关时间可能无法按预期实施。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

即使SOFR继续发布，浮动利率期间票据的利率也可以参考基准替换来确定。

若SOFR发生基准转换事件及相关基准更换日期，则浮动利率期间票据的利率 将参考基准更换确定。基准转换事件除其他事项外，还包括由监管主管为SOFR的管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR继续发布，票据的利率可能不再参考SOFR确定，而是参考基准 替换来确定。只要SOFR继续发布，该利率就可能低于SOFR，票据的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准指数的替代都可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停产。

基准过渡条款规定了可能成为基准替代利率的替代利率的瀑布。这些 替代利率是不确定的，目前不存在或可能永远不存在确定它们的市场惯例。例如，ISDA回退率，即ISDA定义中引用的比率，将在指数停止日期发生时相对于适用基调的基准生效，但截至本文件之日尚未确定。即使在最初确定ISDA回退率之后，ISDA定义和ISDA回退率也可能随着时间的推移而变化。围绕建立与计算ISDA备用利率和其他替代利率相关的市场惯例的不确定性，以及任何替代利率是否是SOFR的合适替代或继任者，可能会对票据的价值和回报产生不利影响。

基准过渡条款规定在未调整的基准替换项上添加基准替换项 调整，以使未调整的基准项替换项与SOFR更具可比性。然而，这种调整并不一定会使未调整的基准置换等同于SOFR。 尤其是，基准置换调整可能是一次性调整，因此在适用的未调整基准置换之上的此类调整可能不会周期性地对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。

此外，(I)基准置换未能获得市场接受可能对票据产生不利影响， (Ii)基准置换的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，(Iii)与基准置换挂钩的债务证券的二级交易市场可能有限，以及(Iv)基准置换的管理人可能做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，在这样做时将没有任何 义务考虑票据持有人的利益。

我们或我们的指定人(在与我们协商后)可与 就可能影响票据价值和回报的票据作出决定。

吾等或吾等的指定人(在与吾等磋商后)可就本招股说明书附录中进一步描述的票据作出可能对票据的价值及回报产生不利影响的某些决定。在……里面

S-12

具体而言，如果发生基准转换事件和相关的基准替换日期，我们或我们的指定人(与我们协商)将确定基准替换和基准 替换调整，并可以按照下文《票据利息支付和基准转换条款说明》中所述，根据适用基准替换的实施进行基准替换。？这些确定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断(例如，确定基准转换事件是否发生)。

基准替换和基准替换调整可由(I)相关政府机构(如美联储和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下由我们(或我们的一家附属机构)选择或制定。此外，基准 过渡条款明确授权我们或我们的指定人(在与我们协商后)在确定浮动利率期间以及确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出符合变化的基准替换；在任何情况下，吾等或吾等指定人(与吾等磋商)不时决定以与市场惯例大体一致的方式(或吾等或吾等指定人(与吾等磋商)决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例)，以吾等或吾等指定人(与吾等磋商)认为适当的其他方式(真诚行事)，以适当方式反映基准替代的决定及实施。

在任何情况下，吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)根据基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择均将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们可能指定的与这些决定相关的任何指定人都可能是我们的附属公司。在履行此类职能时，我们、我们的指定人或票据的计算代理人和持有人之间可能存在潜在的利益冲突。我们或我们的指定人(在与我们协商后)作出的所有决定将是所有目的的最终决定，并对我们和票据持有人没有明显错误的情况具有约束力。在做出这些潜在的主观决定时，我们、我们的指定人或计算代理可能存在与您的利益背道而驰的经济利益，此类决定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于基准更换的不确定性，我们或我们的指定人(在与我们协商后)在计算浮动利率期间票据的应付利息时，可能会比在没有基准过渡事件和相关基准更换日期的情况下行使更大的酌情权。在采取任何可能影响票据价值的行动时，他们和我们都没有义务考虑您作为票据持有人的利益。

应用基准置换和基准置换调整，以及实施任何符合基准置换变更的基准置换，可能会对票据的应付利息金额产生不利影响，从而对此类票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外， 不能保证任何基准替换的特征将类似于它正在替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生它正在替换的当时的基准的经济等价物。

S-13

大写

下表列出了亨廷顿截至2022年6月30日的综合现金和现金等价物以及综合资本，在扣除承销折扣和佣金以及我们的其他发售费用和开支后，按实际和经调整的基础计算，使本招股说明书增刊提供的票据的发行和销售生效，并使用 本招股说明书中所述的出售票据所得款项净额。您应该阅读下表，以及收益的使用和项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及亨廷顿的合并财务报表及其附注，包括在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

(以百万为单位的美元金额，股票数量除外)		6月30日， 2022(实际)				6月30日， 2022 (调整后)
现金和现金等价物		$	3,908			$	4,653
负债
存款		$	145,435			$	145,435
短期借款			3,048				3,048
长期债务			7,866				8,611
其他负债			4,454				4,454
总负债		$	160,803			$	161,548
股东权益(1)
系列优先股已获授权6,617,808股：
浮动利率B系列非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算优先股1,000美元，实际和调整后授权、发行和发行35,500股			23				23
5.700系列E 从固定到浮动对非累积永久优先股进行评级，每股面值0.01美元，每股清算优先股100,000美元，实际和调整后授权5,000股和已发行5,000股			495				495
5.625%F系列非累积永久优先股，每股面值$0.01，每股清算优先股$100,000，授权5,000股，调整后已发行5,000股			494				494
4.450%G系列非累积永久优先股，每股面值$0.01，每股清算优先股$100,000，授权5,000股，调整后已发行5,000股			494				494
4.500%H系列非累积永久优先股，每股面值$0.01，每股清算优先股$1,000，在调整后的基础上授权和已发行500,000美元			486				486
5.70%系列I非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算优先股25,000美元，经调整后授权发行7,000股			175				175
普通股，每股面值0.01美元，授权22.5亿美元，已发行1,448,885,725股，已发行1,442,194,344股			14				14
资本盈余			15,261				15,261
按成本价减去库存股			(85	)			(85	)
累计其他综合收益(亏损)			(2,098	)			(2,098	)
留存收益			2,691				2,691
Huntington BancShares Inc.股东权益总额			17,950				17,950
非控制性权益			29				29
总股本			17,979				17,979
总负债和股东权益		$	178,782			$	179,527

(1)	我们目前拥有2,500股6.250的D系列非累计永久优先股，授权每股面值$0.01，其中没有流通股。

S-14

收益的使用

我们预计在扣除承保折扣和我们估计应支付的费用后，本次发行将获得约7.45亿美元的净收益。我们打算将发行所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括赎回部分或全部我们的一个或多个系列的未偿还优先票据(视 适用而定)，以及支持我们子公司的资产增长。收益的确切金额和应用时间将取决于Huntington及其子公司和附属公司的要求。

S-15

附注说明

一般信息

票据将是我们的优先债务证券 系列。票据将以优先契约的形式发行，日期为2019年7月30日，经不时修订或补充，并由补充契约修订和补充，日期为2022年8月4日，由我们与作为受托人的纽约银行公司德意志银行信托美洲公司之间发行。在票据的整个描述中，我们将优先契约和补充契约统称为契约。受托人的主要角色是在我们违约的情况下强制执行您对我们的权利。以下对附注的描述可能不完整，并受契约的整体约束和限制。 每当我们提及契约的特定条款或定义条款时，我们的意图是这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书附录中。

债券将以完全登记记账形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超出1,000美元 的整数倍。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。票据将是无担保和无从属的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。我们的子公司可能会在没有通知或票据持有人同意的情况下，在未来产生额外的债务或负债，所有这些债务在结构上都将优先于票据 。亨廷顿可能会不时在没有通知或票据持有人同意的情况下，产生与票据同等的额外优先债务，以及低于票据的额外次级债务。 截至2022年6月30日，我们子公司的所有债务和其他负债(包括存款)的总额约为1610亿美元。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在我们的任何子公司清算或重组时参与我们任何子公司的资产的权利将优先受制于任何此类子公司的债权人的债权，包括在本行的情况下，其储户，除非我们是该子公司的债权人，对该子公司拥有公认的债权。除我们以外的债权人对我们子公司的债权可能包括与长期债务有关的债权和与存款负债有关的重大债务、购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券、其他短期借款和各种其他财务义务。

票据将在下列条件下失效：解除、失效和圣约失效。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC、美联储或任何其他政府机构或机构的担保。

我们最初将发行本金总额7.5亿美元 从固定到浮动2028年到期的利率票据(债券)。我们可在未经票据持有人同意的情况下，在未来以相同的条款及条件发行该等额外票据，以增加票据的本金金额，但发行日期、发行价格及发行日期前应计利息的任何差异，以及与本招股说明书附录所提供的票据相同的CUSIP编号 除外；但如有任何该等额外票据不能与本招股章程补编提供的美国联邦所得税票据互换，则该等额外票据将以 单独的CUSIP编号发行。本招股说明书增刊所提供的附注及该等系列的任何额外附注将按同等及按比例排列，并将按契约项下的所有目的被视为单一系列。

票据将于2028年8月4日(到期日)到期，除非已按照下文第 项下的可选赎回条款对票据进行了全部或部分提前赎回。在到期日之前的任何时间，票据持有人将不会选择偿还票据，也无权获得任何偿债基金。

S-16

向以下记账权益的所有者支付本金和利息预计将按照托管信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)的程序进行。匿名者协会和欧洲结算银行S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商。

利息

自(并包括)2022年8月4日(发行日期)至(但不包括)2027年8月4日(固定利率期间)，票据的利息将按4.443%的年利率(初始利率)支付。关于固定利率期间，票据的利息将每半年支付一次，分别于2023年2月4日和8月4日拖欠，自2023年2月4日开始，至2027年8月4日结束(每个固定利率期间利息支付日期)。

从(并包括)2027年8月4日至到期日(浮动利率期间)(但不包括到期日)， 票据的利率将等于基准利率(定义如下)加197个基点的年利率(？利差)。在浮动利率期间，票据的利息将于2027年11月4日、2028年2月4日、2028年5月4日和到期日(每个浮动利率期间的利息支付日期)按季度支付。

固定费率期间：

•

利息将按一年360天计算，其中包括 十二个30天月。

•

如果任何预定固定利率期间利息支付日期不是营业日，任何本金和 利息的支付将推迟到下一个营业日，但在预定固定利率期间利息支付日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。

浮动利率期间：

•

利息将于浮息期间付息日期(br})开始(并包括)至下一个浮息期间付息日期(但不包括)下一个浮息期间付息日期或到期日(每个浮息利率期间)计算；但票据的第一个浮动利率期间将于2027年8月4日开始(并包括)，并将于(但不包括)第一个浮息期间付息日期结束。

•

票据的利率将在适用的浮动利率期间利息支付日期(利息决定日期)之前的第二个美国政府证券营业日 按季度计算。在任何情况下，应付票据的利息都不会低于零。利息将根据每个浮动利率期间(或任何其他相关期间)和360天一年的实际天数计算。票据就每个浮动利率期间应付的应计利息金额将按以下方法计算：(br}乘以(I)票据的未偿还本金金额乘(Ii)相关浮动利率期间的利率乘以(B)与该浮动利率期间(或任何其他相关期间)有关的适用浮动利率期间的实际日历日的商数除以360。

•

如果任何预定的浮动利率期间付息日期(到期日除外)不是营业日，则该浮动利率期间付息日期将推迟到下一个营业日；但如果该营业日落在下一个日历月，则该浮动利率期间付息日期将是紧接营业日之前的 。如上述任何该等浮动利率期间付息日期(到期日除外)被延迟或提前，则该等延迟或提前的浮动利率期间付息日期的应付利息将包括应计利息，但不包括该延迟或提前的浮动利率期间付息日期。

S-17

如果票据的到期日或赎回或偿还日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付利息和本金，但在票据到期日或赎回或偿还日起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果票据的赎回或偿还日期在浮动利率期间内，但不在浮动利率期间的付息日期，(I)相关的利息确定日期应被视为在该赎回或偿还日期之前的两个美国政府证券营业日，(Ii)相关的观察期应被视为在该赎回或偿还日期之前的第二个美国政府证券营业日结束， (Iii)浮动利率期限将被视为相应缩短，及(Iv)复合SOFR指数利率公式(或适用基准)将被视为作出相应调整。

票据的定期记录日期将是每个浮动利率期间利息支付日期或固定利率期间利息支付日期(视情况而定)之前的第15个日历日，无论是否为营业日。

基准的计算

？基准？最初是指复合SOFR指数比率；如果发生基准转换事件和相关基准 替换日期涉及SOFR或当时的基准，则基准？是指基准替换。

复合SOFR指数利率是指，对于浮动利率期间，由计算机构根据以下公式在 中计算的利率(如有必要，计算得出的百分比将舍入到最接近的小数点后七位，0.00000005向上舍入)：

在哪里：

？d？是从Sofr IndexStart(包括)Sofr IndexStart(但不包括)Sofr IndexEnd(观察期内的 个日历天数)的日历天数；

？SOFR IndexStart？是指相关浮动利率期间第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；

？Sofr IndexEnd？是在与该浮动利率期间相关的浮息期间付息日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR 指数值；

·SOFR指数指的是，对于任何美国政府证券营业日：

(1)

SOFR管理员发布的SOFR索引值在SOFR确定时出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

(2)

如果SOFR指标值在SOFR确定时未如上文(1)所述那样出现，则 (I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR指数率应为根据以下SOFR指数不可用条款确定的费率，或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已就SOFR确定，则复合SOFR指数率应为根据下述基准过渡条款 确定的费率。

S-18

？对于任何美国政府证券营业日，SOFR是指由计算代理根据以下规定确定的汇率：

(1)

为美国政府证券营业日公布的担保隔夜融资利率 在紧随美国政府证券营业日之后的SOFR确定时间出现在纽约联邦储备银行的网站上；

(2)

如果未显示该利率，则为在纽约联邦储备银行网站上公布有担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站或有担保隔夜融资利率的任何后续管理人的网站。以上网站仅为非活动文本参考， 意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的内容。

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指自(并包括)相关浮动利率期间首日前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间相关浮动利率期间付息日期前两个美国政府证券营业日为止的期间。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

SOFR管理员的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述网站仅为非活跃的文本参考，即网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中包含的内容。

？SOFR确定时间是指，对于任何美国政府证券营业日， 下午3：00。(纽约市时间)在这样的美国政府证券营业日。

？美国政府证券营业日 指周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

尽管上文第(1)及(2)款对SOFR的定义有所规定，但如果吾等或吾等的指定人(在与吾等磋商后)于相关利息厘定日期或之前确定SOFR已发生基准过渡事件及相关基准更换日期，则下文所载基准过渡条款将适用于浮动利率期间票据应付利率的所有厘定。

根据基准利率转换条款及在基准利率转换条款的规限下，在基准转换事件及相关基准替换日期发生后，浮息期间票据的每个利息期间应支付的利息金额将参考等于基准替换加利差的年利率来确定。

？Designnee？是指我们的附属公司或任何其他代理商。

？参考时间是指(1)如果基准是复合SOFR指数利率，则SOFR确定时间，以及(2)如果基准不是复合SOFR指数利率，则由我们或我们的指定人(与我们协商)根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

S-19

SOFR索引不可用

如果SOFR IndexStart或Sofr IndexEnd没有在相关的利息确定日期公布，并且关于SOFR的基准过渡事件及其 相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR指数利率将意味着，对于没有该指数的相关利息期间，按照SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理人网站上的 Https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information(或此类后续网站)。为本规定的目的，SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算 期间的提法应替换为观察期间，并删除文字，即30、90或180个日历 天。如果任何一天的每日SOFR(SOFR)没有出现，在观察期内，该日的SOFR将在SOFR管理人的网站上发布的第一个美国政府证券营业日发布。

基准过渡条款

如果吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)确定基准过渡事件及相关基准更换日期在适用参考时间之前发生(br}与任何日期的基准确定相关)，则适用的基准更换将就该日期的该确定及随后所有日期的所有确定在浮动利率期间内与票据相关的所有目的替换当时的基准；前提是吾等或吾等指定人(与吾等磋商)在下午5：00之前不能或未根据以下 规定确定基准更换。(纽约时间)在相关的利率确定日，相关浮动利率期间的利率将等于上一浮动利率期间的有效利率，或者，如果利率确定日期在第一个浮动利率期间付息日期之前，则等于初始利率。

？基准更换？是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员(与我们协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

(A)有关 政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限(如有)的当时基准利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；以及

(3)

总和：(A)由吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率，及(B)基准替代调整。

在实施基准替代时，我们或我们的指定人(在与我们协商后)将有权更改(1)任何利息决定日期、浮息期间付息日期、参考时间、业务惯例或浮动利率期间，(2)确定浮动利率期间票据应付利率和金额的方式、时间和频率，以及与此类利息确定和计算有关的惯例，(3)四舍五入惯例，(4)期限及(5)浮动利率期间票据的任何其他条款或规定，在每一种情况下，吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)不时决定适当地以实质上与市场惯例一致的方式反映该基准替代的决定和实施(或，如果吾等或吾等指定人(与吾等磋商)决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以我们或我们的指定人(与我们协商)确定的其他方式 确定为适当的(真诚行事)(基准替换符合

S-20

更改)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有浮动利率期间的票据。

我们将及时向受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人发出关于基准置换、基准置换调整和任何符合变更的基准置换的通知；但如果未能发出此类通知，将不会影响任何此类 确定的有效性或使其无效。

我们或我们的指定人为确定基准替换、基准替换调整和任何符合更改的基准替换而做出的所有决定、决定、选举和任何计算都将是决定性的，并对票据持有人、我们、计算代理、受托人和支付代理具有约束力，如果没有明显的错误 。如果由我方指定人作出，该等决定、决定、选举和计算将在与我方协商后作出，我方指定人不会作出任何我方反对的决定、决定、选择或计算。 尽管本契约或票据中有任何相反规定，根据本条款作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

与基准有关的任何决定、决定或选择将由我们根据上述基础作出。计算代理不对未做出任何此类决定、决定或选择承担任何责任。此外，我们可以指定一个实体(可能是我们的附属公司)，就基准的确定作出我们有权作出的任何决定、决定或选择。

尽管上文所述基准转换条款有任何其他规定 ，但不会采用基准替换，也不会应用适用的基准替换调整，也不会进行符合更改的基准替换，如果根据我们的判断，这些更改可能会合理地影响票据作为合格负债或亏损吸收能力工具的资格，就相关规则而言。

关于基准替换的协议

通过收购票据，票据的每个持有人(包括票据实益权益的每个持有人)(I)承认、 接受、同意并同意受我方或我方指定人对基准过渡事件、基准置换日期、基准置换、基准置换调整和任何基准置换 符合变更的确定的约束，包括可能发生的变更，包括无需我方事先通知且无需我方获得票据持有人的任何进一步同意，(Ii)将放弃针对 受托人的法律和/或股权方面的任何和所有索赔，支付代理人和计算代理人或我们的指定人同意不就以下事项向受托人、支付代理人和计算代理人或我方指定人提起诉讼，并同意受托人、支付代理人、计算代理人或我方指定人不对任何基准转换事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整、任何基准更换调整和与此相关的任何损失承担责任，并且(Iii)受托人将不对任何受托人承担责任，支付代理或计算代理或我们的指定人有义务确定、确认或核实任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改(包括对其的任何调整)，包括在我们未能或延迟确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改的情况下。

除其中所载者外，计算票据利率所得的所有百分率，如有需要，将会四舍五入 至最接近十万分之一个百分点。

S-21

向上舍入百万分之一个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655))，所有美元金额 将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

定义

本文中使用但未另作定义的大写术语应具有以下含义：

？基准更换调整是指在基准更换日期之前，由我们或我们的 指定人员(与我们协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

利差调整(可以是正值或负值或零)，已(I)由相关政府机构选择或建议，或(Ii)由我们或我们的指定人(与我们协商)根据相关政府机构选择或建议的计算或确定利差调整的方法确定，在每种情况下，用于适用的未调整基准替代；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；或

(3)

由我们或我们的 指定人(在与我们协商后)选择的利差调整(可能是正值、负值或零)，并适当考虑行业接受的利差调整(如果有)，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为适用的 美元计价浮动利率票据的未调整基准替换。

？基准 替换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布 ，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

S-22

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

？营业日是指除 星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基调大致相同的 长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA备用利率 是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会(ISDA)或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA备用调整是指将适用于引用ISDA的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)。

？相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？相关规则是指在任何时候与资本充足率有关的法律、法规、要求、指南和政策(包括但不限于杠杆、总亏损吸收能力(TLAC)或监管长期债务要求)，以及不时通过的与资本充足率有关的任何法规、要求、指南和政策(无论该等要求、指南或政策是否普遍或专门适用于我们或我们的任何控股或子公司或任何此类控股公司的任何子公司)。

？未调整基准替换是指不包括 基准替换调整的基准替换。

排名

票据将为优先无抵押债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将在担保该等债务的抵押品价值的范围内，有效地从属于我们现有及未来的有担保债务，并在结构上从属于我们附属公司的现有及未来债务。由于我们是一家控股公司，在子公司解散、清盘、清算或重组或其他情况下，我们参与银行或非银行子公司资产的任何分配的权利，以及票据持有人间接受益于此类分配的能力，都受到任何此类子公司债权人的优先债权的约束， 除非我们可能是该子公司的债权人，并且我们的债权得到承认。我们的一些子公司，包括本行，可以向我们或我们的一些其他子公司提供信贷、支付股息或以其他方式提供资金，或与其进行交易，这是有法律限制的。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来支付票据上的义务 ，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。我们的子公司可能在没有通知或票据持有人同意的情况下，在未来产生额外的债务和负债，所有这些债务和负债在结构上都将优先于票据 。截至2022年6月30日，我们的子公司的未偿债务和包括存款在内的其他负债总额约为1610亿美元。所有的

S-23

在清算或其他情况下，此类债务和其他负债在结构上优先于票据。截至2022年6月30日，Huntington BancShares Inc.(仅限母公司) 拥有约20亿美元的未偿还优先债务和约10亿美元的未偿还次级和次级债务。

可选的赎回

在2023年1月31日或之后(发行日期后180天)(或者，如果发行了额外票据，则从该等额外票据发行日期后180天开始)，并且在2027年8月4日之前(在到期日之前一年(第一次面值赎回日期))，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至三位小数点)等于以下较大者：

(1)

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设票据在第一个面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天 个月组成)，按国库利率加27个基点减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)

将赎回的票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于第一个面值赎回日，吾等可于2028年7月4日(于到期日前一个月)赎回全部或部分票据，或于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格均相等于正赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日止的应计及未付利息。？国库利率是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美联储每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，由美联储发布的最新统计数据发布，指定为选定利率(每日)/H.15(或任何后续名称或出版物)(或任何后续名称或出版物)(H.15)，标题为？美国政府证券-国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到第一个面值赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率包括一个与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率，紧接着短于H.15的国债恒定到期日，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率， 立即长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)插入到第一个面值看涨日期，并将结果舍入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日 或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们 将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即在该赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，该美国国库券将于第一个面值赎回日期到期或其到期日最接近于第一个面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在第一个票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与第一个票面赎回日期相同，其中一个的到期日在第一个票面赎回日期之前，另一个的到期日在第一个票面赎回日期之前

S-24

在第一个面值赎回日期之后的到期日，我们将选择到期日在第一个面值赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国库券在第一个面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们决定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式 递送(或按照托管机构的程序传输)给每一位要赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

受托人或计算代理均不负责或没有任何责任决定或计算任何与赎回有关的事宜。

资产的合并、合并或出售

我们可以与任何其他 公司、信托或其他实体合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他 公司、信托或其他实体，或与其合并或并入，前提是：

•

我们是合并中的幸存者，或者幸存者，如果不是我们，(1)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司，(2)通过补充契约明确承担到期和准时支付所有未偿还票据的本金和利息，并适当和准时履行和遵守契约中包含的我们将履行的所有契约和条件；

•

在交易生效并将因交易而成为吾等或吾等其中一间附属公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在交易时所招致的任何债务后，本公司或该附属公司将不会根据该契约发生任何违约事件(定义如下)，亦不会发生或继续发生在通知或经过时间后会成为违约事件的任何事件；

•

如果交易的结果是，我们的财产或资产将受到抵押、质押、留置权、担保 利息或其他产权负担的约束，而这是契约所不允许的，则我们或该继承人(视属何情况而定)应采取步骤，以平等和按比例保证票据与交易中担保的所有债务；和

S-25

•

我们向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明我们的财产和资产的这种合并、合并或转移符合契约，并且该等财产和资产的这种合并、合并或转移的所有先决条件都已得到遵守。

在任何该等合并、合并或出售后，本公司成立、合并或被出售给本公司的继任公司，将在契约项下 接替及取代本公司。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或导致我们产生大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并或合并或转让我们的全部或几乎所有资产。契约中并无契约或其他 条款规定认沽或增加利息，或在发生资本重组交易、吾等控制权变更或吾等招致或取得大量额外债务的交易时，为票据持有人提供额外保障。

虽然有有限的判例法解释短语 几乎所有，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的全部财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

某些契诺

物业的保养。我们将维护和保持我们的任何子公司在开展业务或业务中使用或有用的所有物质财产，并保持良好的状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，我们将促使对这些财产进行我们认为必要的所有必要维修、更新、更换、改善和改进，以便我们能够在任何时候适当和有利地开展与这些财产相关的业务；但条件是，我们不会被阻止停止运营或维护任何此类财产，如果我们认为，停止运营或维护对我们的业务或我们任何子公司的业务是适宜的，并且对票据持有人没有任何实质性的不利。

缴纳税款和其他债权。我们将在他们违约之前支付或解除，或导致支付或解除，

•

对我们或我们的任何子公司或对我们的收入、利润或财产或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；以及

•

所有对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或我们任何子公司的留置权；

然而，只要我们不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、收费或索赔，而该等税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正受到适当法律程序的真诚质疑，并已有足够的拨备。

放弃某些契诺。如在遵守契诺、条款、条款或条件的时间 前，持有至少大部分本金的票据持有人在此情况下放弃遵守或全面放弃遵守该契诺、条款、条款或条件，我们可选择不遵守该契约所载的任何条款、条款或条件，或不遵守与票据有关的某些其他条款、条款或条件(未经票据所有持有人同意不得修改的任何条款、条文或条件除外)。除非票据持有人明确放弃遵守约定，且豁免已生效，否则我们的义务以及受托人对条款、条款或条件的责任将保持完全有效。

S-26

出售或发行主要附属银行的股本。根据契约中的约定，我们将不被允许直接或间接地做以下任何事情：

•

出售、转让、质押、转让或以其他方式处置或允许发行任何主要附属银行的任何股本股份，或任何可转换为该股本或认购该股本的权利的证券，除非在该项交易生效后，以及将该等证券转换为该股本或行使该等权利而发行的股份转为该股本后，本行将直接或间接拥有该主要附属银行每类股本中至少80%的流通股；或

•

以主要子公司银行的股本支付任何股息或以主要子公司银行的股本 进行任何其他分配，除非与交易有关的主要子公司银行在获得任何必要的监管批准后，无条件担保支付票据的本金和利息。

术语主子公司银行是指其合并资产占我们合并资产的50%或更多的任何子公司银行。截至本招股说明书补充日期，本行唯一的主要附属银行为本行。该契约并不限制主要附属银行出售或处置资产的能力。然而，契约中的上述契约并不禁止下列任何一项：

•

吾等或任何主要附属银行以受托身份为除吾等或任何主要附属银行以外的任何个人或实体或向吾等或我们的任何全资附属银行作出的任何处置或股息；

•

一家主要子公司银行与另一家主要子公司银行合并或合并为另一家主要子公司银行；

•

我们或任何子公司在下列情况下出售、转让、质押、转让或以其他方式处置主要附属银行的有表决权股票：

•

出售、转让、质押、转让或其他处置是以法律规定的最低金额向 任何人出售、转让、质押、转让或其他处置的，目的是获得该人的董事服务资格；

•

出售、转让、质押、转让或其他处置是根据有管辖权的法院或监管机构的命令，或作为任何此类法院或监管机构对吾等或任何主要附属银行直接或间接收购任何其他公司、信托或其他实体而施加的条件而作出的；

•

出售、转让、质押、转让或以其他方式处置有表决权的股票或任何其他可转换为主要附属银行的有表决权股票或认购其有表决权股票的权利，只要：

•

任何此类交易是以我们的董事会或主要附属银行董事会确定的公平市场价值进行的，处置该等有表决权的股票或其他证券或权利；以及

•

在实施此类交易和任何潜在的摊薄后，我们和我们的直接或间接全资子公司将直接或间接拥有该主要附属银行至少80%的有表决权股票；

•

我们的任何主要附属银行以任何价格向其股东出售额外的有表决权股票， 只要在紧接出售后，我们直接或间接拥有该附属银行的有表决权股票的比例至少与我们在出售额外股份之前所拥有的百分比一样大；或

•

根据《联邦储备法》第23A条的规定，主要附属银行为获得贷款或其他信贷扩展而作出的质押或设立的留置权。

S-27

失责、通知和弃权事件

本契约中规定的下列违约事件均适用于票据：

•

我们在30天内不支付票据应付利息的任何分期付款；

•

我们未能在到期时支付票据的本金(或溢价，如有)；

•

我们没有履行或违反我们在契约中就票据作出的任何其他契诺或协议，而在按照受托人或票据本金最少25%的持有人按照契约的规定发出书面通知后，违约或违约持续了90天；

•

我们在债券、债权证、票据或其他债务证据下违约，因为我们借入的资金根据债务发行或担保工具的条款，未偿还本金超过5,000万美元(无追索权债务除外)，该违约已导致债务提前到期和支付，且加速未被撤销或取消，或债务被解除，或有足够的资金以信托形式存放以 清偿债务，在受托人或按照契约持有票据本金至少25%的持有人向我们发出书面通知后30天内；和

•

发生我们或我们的主要银行子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果根据该契约就票据持续发生违约事件，则受托人或不少于票据本金总额25%的 持有人可宣布该票据的本金立即到期应付。

如果由于我们的破产、破产或重组而发生违约事件，票据本金应立即到期并自动支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

然而，在对当时未偿还的票据作出加速声明之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，本金金额占多数的票据持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们向受托人存入所有所需支付的票据本金和利息(在合法范围内，还有逾期利息分期付款的利息)，外加受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付票据加速本金外，所有违约事件均已按照契约的规定得到补救或免除。

债券契约还规定，持有不少于多数本金的票据的 持有人可以放弃过去对此类票据及其后果的任何违约，但下列违约除外：

•

未能支付该等票据的本金或利息；或

•

未经每张未清偿票据持有人同意，不得修改或修改契约中所载的契诺或条款的违约行为。

受托人通常被要求在违约发生后90天内通知票据持有人，而受托人根据契约实际知道违约，除非违约已得到补救或放弃。

S-28

该契约规定，票据持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起法律程序，除非该持有人事先已就违约事件向受托人发出通知，而受托人在下列情况发生后60天内没有采取行动：

•

它已收到票据本金不少于25%的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人满意的赔偿要约；以及

•

在该60天期间内，持有该等票据本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

除非票据持有人已向受托人提供合理的保证或赔偿，否则受托人并无义务在票据持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，但如票据持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，则属例外。除受托人获得弥偿的条文另有规定外，持有不少于过半数本金的票据持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示，或可能使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人递交一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员知道我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果发生任何不遵守的情况，说明该不遵守的情况以及不遵守的性质和状况。

全口义齿的改良

契约的修改和修改只有在持有不少于本金金额不少于 的票据的持有人的同意下才能进行。但是，未经受影响的每个持有人同意，任何修改或修改不得进行下列任何一项：

•

更改票据本金或应付利息的到期日或到期日，或更改应付本金及利息的任何付款地点或货币；

•

降低票据的本金、利率或利息金额；

•

损害为强制执行纸币当日或与纸币有关的任何付款而提起诉讼的权利(或在赎回情况下，在赎回日或之后)；

•

降低修改或修订契约或放弃遵守其中某些规定或某些违约及后果所需的票据持有人的百分比；或

•

修改前述任何条款或与放弃某些过往违约或与票据有关的某些契诺的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

我们和受托人可以不经票据持有人同意，为下列任何目的修改或修改契约：

•

根据契约条款向我们证明另一人作为该契约项下的债务人的继承权；

•

为票据持有人的利益在契诺中加入条款，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为票据持有人的利益增加违约事件；

S-29

•

增加或更改契约的任何规定，以便利票据的发行，或允许或便利以未经证明的形式发行票据，但此种行为不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

添加、更改或删除契约的任何条款，但任何此类添加、更改或删除应：

•

(A)不适用于在签立完成上述增加、更改或删除的补充契据之前制作并有权受益于该条款的任何票据，也不得(B)修改该票据持有人对该条款的权利；或

•

只有在契约下没有未偿还的票据时才生效；

•

确保钞票的安全；

•

就票据提供证据及规定接受或委任一名继任受托人，或 利便超过一名受托人管理契据下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或就契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，但在每种情况下，这些规定不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，有资格或保持对契据的资格；以及

•

在基准转换事件或与其相关的基准 更换日期发生(或预期发生)后执行任何基准转换条款。

解除、失败和圣约失败

根据契约，吾等可向票据持有人解除若干尚未交付受托人注销且已到期应付或将于一年内到期应付的债务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入美元资金来履行这些义务，该金额足以支付票据上的全部债务，包括截至存款日期的票据本金和应付利息(如果票据已经到期和应付)，或者如果票据尚未到期和应付，则到到期日为止。

我们也可以选择以下任一选项：

•

被驳回并解除与票据有关的任何和所有义务(法律上的无效)，但我们的义务除外，包括但不限于：

•

登记票据的转让或交换；

•

更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的钞票；

•

为票据设立办事处或代理机构；以及

•

以信托形式持有款项以供支付；或

•

被否决并被解除我们在某些契约下描述的义务，包括在主要附属银行出售或发行股本的某些契约，关于票据和我们在票据条款允许的范围内合并、合并或出售资产的义务，或在票据条款允许的范围内，我们对任何其他契约的义务(契约失效)。

如果我们选择废除和履行公约规定的有关纸币的义务，任何不履行公约规定的义务的行为都不会构成关于纸币的违约或违约事件。然而，要做出任何选择，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入一笔美元或美国政府债务或两者兼而有之的金额，以提供足够的资金在相关预定到期日支付票据的本金和利息。

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只有在下列情况下，我们才可以取消并履行前述各款所述的义务：

•

我们已经向受托人提交了律师的意见，大意是，票据持有人将不会 确认由于前述法律失败或契约失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税， 方式和时间与法律失败或契约失败没有发生的情况相同。在法律无效的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化；

•

我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是，在存款后120天之后，或者如果更长，在根据联邦或州法律适用于我们关于该存款的最长优惠期到期后，存放在受托人以在相关预定到期日支付票据本金和利息的信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的影响；

•

该等法律上的失败或契约上的失败(视属何情况而定)不会导致或构成违反或违反我们作为一方或根据该协议负有义务的任何其他重要协议；及

•

未发生任何违约事件，或在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件 并且关于票据的情况仍在继续。

当日结算和付款

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

受托人

德意志银行信托美洲公司将担任票据的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地与受托人及其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们在正常业务过程中与德意志银行美洲信托公司及其附属公司保持银行关系。这些银行关系包括德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)在涉及我们现有债务证券的契约下担任受托人，担任我们某些融资信托发行的信托优先证券的受托人，并为我们提供一般银行服务。当发生违约事件或事件在通知或时间流逝后或两者均发生时，或在德意志银行信托公司作为受托人的另一份契约下发生违约时，受托人可能被视为与其他债务证券存在利益冲突，而根据《信托契约法》，受托人并不违约，因此可能被要求辞去该契约受托人的身份。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

受托人将拥有信托契约法规定的所有职责和责任。

受托人以契约项下的任何身分，并未参与本招股说明书增刊的编制，亦不对其内容承担责任，包括(为免生疑问)与本招股章程增刊有关或提及的任何报告、财务报表或任何其他附带资料。受托人不作任何明示或默示的陈述、保证或承诺，亦不承担任何责任或责任。

S-31

本招股说明书附录中包含或包含的信息的准确性或完整性，或亨廷顿提供的与发售票据相关的任何其他信息。 。受托人对本招股说明书增刊所载或以引用方式并入的资料，或亨廷顿就发售票据或分发票据而提供的任何其他资料，概不承担任何责任。

杂类

我们或我们的关联公司可不时通过公开市场招标或私人协议购买当时未偿还的任何票据。

通告

任何需要发送给票据持有人的通知都将发送给DTC。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

S-32

图书录入、交付和表格

存托信托公司，我们将其及其继任者称为DTC，将作为票据的证券托管机构。票据将仅以以CEDE&Co.(DTC的合伙被指定人)的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券的形式发行。将为票据发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表票据总数，并将作为DTC托管人存放在受托人处。

投资者可以选择通过美国的DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonime(JC)和作为EUROCLER系统(EUROCLER)运营者的EUROCLER银行S.A./N.V.持有代表纸币的全球证券证书的实益权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过参与这些系统的组织间接持有。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、美联储成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿分录转账和认捐，促进直接参与者之间的交易后结算。这就不再需要证券证书的实物移动。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。反过来，DTCC由DTC的许多直接参与者和国家证券结算公司、固定收益结算公司和新兴市场结算公司(也是DTCC的子公司)的成员拥有，以及纽约证券交易所、美国证券交易所有限责任公司和金融行业监管局(FINRA)拥有。其他人也可以访问存托系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、以及通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的清算公司, 直接或间接(间接参与者)。适用于DTC参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问 www.dtcc.com或www.dtc.org。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的票据将获得 积分。票据的每个实际购买者(我们称为受益所有人)的所有权权益将记录在直接或间接参与者记录中。受益所有者 不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的分录来完成。除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有全球安全证书均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存放在作为DTC托管人的受托人处，并以CEDE& 公司或其他DTC代名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据 记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

S-33

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

赎回通知应发送给DTC。如果要赎回的证券少于一次发行中的所有证券，DTC的做法是 以抽签方式确定每一位直接参与者在该发行中要赎回的权益金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co. (或任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决任何票据。根据其通常程序，DTC会在备案日期后尽快向发行人邮寄综合委托书 。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据贷记到其账户的直接参与者(在综合代理所附的列表中标识)。

如果DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与票据相关的全球证券的托管机构，或者如果DTC在任何 时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，如果适用法律或法规要求，我们将指定一个继任者托管机构。如果我们在收到通知后90天内没有指定该等继任托管人，或意识到此类不愿意、无能力或不合格，或票据契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，且代表票据本金多数的实益所有人建议DTC停止担任票据的托管人，我们将以认证形式发行票据(经认证的票据)，以换取该全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定 不让全球证券代表票据。在这种情况下，我们将发行保证书票据，以换取由全球证券代表的所有票据。为交换该等全球证券而发行的凭证式票据的最低面额及本金总额及年期将与每项全球证券的交换部分相同。除上述规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权 接收证书票据的实物交付，并且不会被视为票据的登记持有人，包括接受本金或利息的支付。

只要DTC或其代名人是全球担保证书的登记所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球担保证书及其所代表的所有票据的唯一拥有者和持有人。除上述有限的 情况外，全球安全证书的实益权益所有人：

•

将无权在其名下登记此类全球安全证书或这些证书所代表的注释 ；

•

不会收到或无权收到实物交付的证券证书，以换取全球证券证书的实益权益；以及

•

不会因任何目的而被视为全球证券证书或该等证书所代表的任何票据的拥有者或持有人，而该等票据持有人的权利及义务受该等文书管辖。

票据的所有赎回收益、分派和利息支付，以及此类票据的所有转让和交付，将根据DTC授权代表的要求，支付给 cede&co.或其他指定人。DTC的做法是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，在付款日期将资金记入直接参与者的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的为客户账户持有的证券一样，并将由参与者而不是DTC负责。

S-34

受托人、发行人或其任何关联公司或其任何代理人，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金和利息是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其被指定人处有账户的机构持有受益权益的个人。全球证券证书中受益权益的所有权将仅显示在DTC或其指定人保存的记录中，并且这些所有权权益的转让仅通过DTC或其指定人保存的记录来实现，这些记录涉及参与者的权益，或任何参与者相对于参与者代表其持有的人员的权益。付款、转让、交付、交换、赎回和其他与全球证券证书中的实益权益有关的事项可能会受到DTC不时采用的各种政策和程序的约束。亨廷顿和受托人对于DTC或任何直接或间接参与者的记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或就全球证券证书中的实益权益的账户 进行的付款，或维护、监督或审查DTC的任何记录或任何直接或间接参与者的与这些实益所有权权益相关的记录，均不承担任何责任或责任。

亨廷顿、任何承销商或受托人均不对DTC或其直接参与者或间接参与者履行其根据DTC规则和程序承担的义务承担任何责任。

本节中有关DTC及其记账系统的信息来自Huntington认为是准确的来源，但我们不对其准确性承担任何责任。

Clearstream和欧洲清算银行。Clearstream和EuroClear将通过客户在Clearstream中的证券账户和在各自托管机构账簿上的EuroClear名称的证券账户代表其参与者持有权益，而这些客户的证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。 代表票据的全球证券的实益权益的面值将为2,000美元，超过1,000美元的整数倍将被持有。

Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到Du Secteur金融家监督委员会以及卢森堡中央银行，监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括承销商或其附属公司。通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream已经与欧洲结算公司建立了电子桥梁，成为布鲁塞尔欧洲结算系统的运营商(欧洲结算运营商)，以促进Clearstream和欧洲结算运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入 Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的为限。

S-35

欧洲结算持有参与组织的证券和入账证券权益(欧洲结算参与者)，并通过此类参与者或其他证券中介账户的电子记账变更，促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借款以及相关服务。欧洲结算的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织， 可能包括承销商或其附属公司。欧洲结算系统的非参与者可以通过以下方式持有和转让全球证券的实益权益：欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等证券中介机构和欧洲结算系统之间，持有全球证券的入账权益。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算所持有的所有证券均以可替代的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。 欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件 贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为准。

EUROCLER参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织(DTC参与者)与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易 将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过交付或接收DTC全球证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球证券权益的EuroClear 参与者或Clearstream参与者从DTC参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的 证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLAR参与者向DTC参与者出售与票据相关的全球证券的权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream营业日的 可在相关EUROCLER或Clearstream现金账户中使用。

S-36

本节中有关EuroClear和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

我们任何人、任何承销商或受托人均不对EuroClear或Clearstream或其各自的参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序， 它们可以随时终止这些程序。

S-37

材料美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下是适用于美国和非美国持有者(定义如下)的票据收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要，这些持有者根据本次发行以其原始发行价格收购票据 (大量票据以现金出售的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似个人或组织的销售))。本摘要基于修订后的1986年《国税法》，我们将其称为《国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》、司法意见、公布的国税局和其他适用机构的立场，每一项均在本协议生效之日起生效。这些权威机构可能会受到更改或不同解释的影响(可能具有追溯力)，任何此类更改或解释都可能 影响本文陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般参考，不涉及根据特定投资者的个人情况可能与该投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、当地或非美国税法或任何美国联邦遗产、赠与、跨代转移或替代最低税额考虑因素的影响。本讨论仅涉及《守则》第1221节所指的作为资本资产持有的票据，并不声称适用于受特殊规则约束的持有人，如银行、金融机构、保险公司、免税实体、设保人信托、证券或货币交易商、选择按市值计价所持证券的会计方法、缴纳替代最低税额的个人、职能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或其他流动实体或安排的实体(以及其中的投资者)、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、受控外国公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司或为美国联邦所得税目的而设立的被动外国投资公司，某些应缴纳美国联邦所得税的前公民或长期居民为外籍人士、通过混合实体持有纸币的人或持有纸币以对冲货币风险、作为跨境头寸或作为洗涤销售、对冲、转换、推定销售或综合交易的一部分的人，以及需要加快确认与纸币有关的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在 适用的财务报表中确认。本摘要不涉及可能与票据后续购买者相关的税务考虑因素，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》规定的非劳动所得医疗保险缴费税 产生的任何税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的财政部条例和与此相关的政府间协议)所要求的任何预扣的任何考虑因素。本讨论假设这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中的合伙人或该其他实体的股权所有者的纳税待遇通常将取决于个人的身份以及被视为合伙企业的合伙企业或其他实体的活动。因此，持有任何票据的合伙企业的合伙人或被视为合伙企业的另一实体的股权所有者应咨询其自己的税务顾问。我们没有也不会寻求美国国税局对本次讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

在某些情况下，我们将解除与契约有关的任何和所有义务。这种排放可以被视为美国联邦所得税的应税交换。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类退税对美国联邦、州和地方的税收后果。

S-38

本美国联邦所得税问题摘要仅供一般参考，并不旨在构成对美国和非美国持有者与票据购买、所有权和处置相关的所有税务考虑事项的完整描述。潜在持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果，包括任何国家、地方、外国收入、遗产税和其他税法或任何税收条约的适用和影响，咨询他们的税务顾问。

票据的条款规定，在某些情况下，我们将支付超过规定利息或本金的款项，或在预定付款日期之前支付。此类付款的可能性可能涉及美国财政部管理或有付款债务工具的法规下的特殊规则。根据这些美国财政部法规，如果在票据发行之日 支付此类款项的可能性微乎其微，则支付此类超额或加速金额的可能性不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前预先确认的收入金额。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，支付此类款项的可能性微乎其微。我们的立场，即这些或有事项是遥远的，对持有人具有约束力，除非持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局要成功挑战这一立场，可能需要 持有人根据预计付款时间表和可比收益率(可能超过规定的利息)应计利息收入，并将通过应纳税处置票据实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益 。如果发生上述意外情况，可能会影响持有者确认的收入或损失的数额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，未来的持有者应咨询其自己的税务顾问 有关税收后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国票据持有者

如本讨论中所用，术语美国持有者是指票据的实益所有人，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区(以及某些非美国实体，根据《法典》专门章节征税)成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

债券的利息。出于美国联邦所得税的目的，预计并在本次讨论中假定，票据的发行将低于法律规定的原始发行折扣的最低金额。因此，美国持有者通常将被要求根据其为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，将票据上支付或应计的任何利息确认为普通收入。

票据的处置。在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持票人一般将确认应纳税损益，其数额等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中变现的金额(但应计未付利息除外，将作为普通收入纳税)与持票人在

S-39

注意。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人为该票据支付的金额。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有者持有票据的时间超过一年，则 将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴。 信息报告要求一般适用于向美国非公司持有人支付票据利息，以及出售、交换或以其他方式处置票据的收益。根据《守则》和适用的美国财政部条例，美国持票人可能需要就票据的任何付款或出售、交换或以其他方式处置票据的任何款项征收备用扣缴(目前的税率为24%)，除非该美国持票人(A)属于某些豁免类别，并在需要时以所需方式证明这一事实，或(B)在合理的时间内提供正确的纳税人识别号码，证明其不受备用扣缴的约束，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需的信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额通常将被允许作为抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该美国持有者有权获得退款。

票据的非美国持有人

如本讨论中所用，非美国持有人指的是票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该票据并非上述定义的美国持有人，对于美国联邦所得税而言，也不是被视为合伙企业的实体或安排。

债券的利息。根据以下有关备份预扣、信息报告和其他报告要求的讨论，美国联邦预扣税不适用于支付给非美国持有人的票据利息，前提是该利息符合投资组合利息豁免条件。 前提是非美国持有人：

•

不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

不是与我们直接或通过股权有建设性关系的受控外国公司；

•

不是购买票据的银行，其购买票据的代价是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行信贷展期；以及

•

(A)提供其名称和地址，并在伪证惩罚下证明自己不是守则所定义的美国人，该证明可在美国国税局表格W-8BEN上进行，W-8BEN-E或其他适当形式，或 (B)通过各种外国中介持有票据，并满足适用的美国财政部法规的认证要求。

特殊认证和其他规则适用于某些作为实体而不是个人的非美国持有者，特别是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体和通过实体进行的某些其他流动，以及作为(或通过)中间人持有票据的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用，利息支付将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税 ，除非非美国持有人向我们提供正确执行的：(1)IRS Form W-8BEN，W-8BEN-E或其他适当的表格，要求根据所得税条约的利益免除或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI，或 继承人表格，声明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与其在美国的贸易或业务经营有关。

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如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持票人维持的美国常设机构)，此类非美国持有者(尽管按30%税率免征美国联邦预扣税)将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者为美国持有者相同。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，则可能需要缴纳 分支机构利得税，相当于该课税年度根据《准则》确定的有效关联收益和利润的30%。但是，根据适用的所得税条约，本应适用的任何分支机构利得税可能不适用，或可能以较低的税率适用。

票据的处置。除应计和未付利息外，根据以下条款的讨论，预扣、信息报告和其他报告要求除外。债券的非美国持有者将按上述条款处理：债券的利息、出售、交换、赎回所获得的任何收益、非美国持票人对票据的报废或其他应税处置一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：(I)该收益与非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于由非美国持票人设立的美国常设机构)，在这种情况下，该个人将按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。 联邦所得税税率与该非美国持有人是美国个人的方式相同，如果该非美国持有人是一家公司，则该持有人可能要缴纳上述分支机构利得税，除非根据适用的所得税条约，该持有人有资格享受较低的税率或免除此类分支机构利得税，或(Ii)此人是在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人 ，且符合其他条件，在这种情况下，此人通常将就此类收益缴纳30%的美国联邦所得税(或较低的所得税条约税率)， 可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)抵消。

备份 扣缴、信息报告和其他报告要求。一般来说，备用预扣不适用于向非美国持票人支付票据利息，也不适用于非美国持票人处置票据的收益，前提是持票人在伪证处罚下证明自己不是守则定义的美国人，并且我们和我们的付款代理人都不 实际知晓相反的情况。

对于非美国持票人通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置美国以外的票据所获得的任何收益，除非将收益转移到非美国持票人在美国维持的账户，收益付款或销售确认邮寄到非美国持票人的美国地址，或者销售与美国有其他指定联系，否则通常不需要提供信息报告和备用扣缴。然而，如果非美国持有者通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置 票据，经纪人通常被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非该非美国持有人向经纪人提供了其非美国人身份的适当证明或以其他方式确立了豁免(并且 付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)。如果非美国持票人通过外国 经纪人销售票据，而该经纪人的收入超过指定百分比来自美国来源或与美国有某些其他联系，则信息报告也将适用，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该 非美国持票人是非美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持票人以其他方式确立了 豁免(付款人并不实际知道或没有理由知道该持票人是本守则所定义的美国人)。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额通常可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，或者被退还，前提是所需信息及时提供给美国国税局

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方式。非美国持有者应就信息申报和备份扣缴规则对他们的应用咨询其税务顾问。

鉴于投资者的特殊情况和所得税情况，上述摘要并未讨论可能与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们购买、拥有和处置票据将产生的具体税收后果，包括州、地方和其他税法的适用和影响，以及联邦或其他税法变化可能产生的影响。

S-42

ERISA的某些考虑事项

每个考虑使用养老金、利润分享或其他员工福利计划、个人退休账户(IRA)或其他退休计划、账户或安排的计划资产，或收购或持有票据的计划、账户或安排的人，应考虑对票据的投资是否符合管理该计划及其受托责任的文件和工具，包括满足适用的审慎和多样化要求。此类人士还应考虑对票据的投资是否涉及根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第406节或该守则第4975节进行的非豁免 禁止交易。

ERISA第406节和守则第4975节视情况而定，禁止受ERISA第一章和/或守则第4975节约束的计划，包括IRA、集体投资基金、合伙企业和单独账户或保险公司集合单独账户或保险公司普通账户等实体，其基础资产包括此类计划的资产(统称为计划)，不得与ERISA规定的利害关系方或守则规定的丧失资格的人员就此类计划进行涉及计划资产的某些交易。这类利害关系方或被取消资格的人可以包括但不限于亨廷顿、承销商、受托人或其各自的任何关联公司。违反这些被禁止的交易规则可能会导致 根据ERISA对这些人进行民事处罚或承担其他责任，和/或根据《守则》第4975条对这些人征收消费税，除非根据适用的法定、法规或行政豁免获得豁免。某些计划 包括政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方或非美国或其他法律、规则或条例(类似的法律或条例)的类似规定所规限。

通过或代表亨廷顿、承销商、受托人或其任何关联方(统称为交易方) 收购或持有票据，或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA或守则第4975节禁止的 交易，除非该票据是根据适用的豁免收购和持有的。

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免(PTCE)可为因购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及保险公司普通账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司单独账户的某些交易)和PTCE 84-14(针对由独立合格专业资产管理公司确定的 某些交易)。此外，ERISA准则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条可仅因向本计划提供服务或通过与服务提供商的关系，对买卖票据和/或与丧失资格的人(直接或间接对任何ERISA计划的资产拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议的受托人或关联公司除外)进行的相关借贷交易提供有限的豁免 该计划支付的与交易相关的对价不超过也不低于足够的对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，或者涉及票据的交易将获得这些豁免中的任何一项。

票据的每一购买者或持有人或其中的任何权益，以及决定代表 任何该等购买者或持有人购买或持有该等票据的每一人，将因其收购该等票据而被视为已以其个人及代表身分(如有的话)作出陈述及保证，自该购买者或持有人取得其在该票据中的权益之日起至该购买者处置其于该票据中的权益之日起计的每一天，(I)该购买者及持有人并未取得或

S-43

持有带有任何计划的计划资产或任何政府计划、教会计划或非美国计划的资产的票据，或(Ii)(A)购买和持有票据将不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易或违反任何类似的法律。和 (B)亨廷顿及其任何关联公司均未就购买或持有票据担任受托人(按ERISA第3(21)条或任何类似法律的含义)，也未就购买或持有票据提供任何建议。

上面的讨论是一般性的，并不打算涵盖所有 。任何交易方均未承诺就购买票据提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或受类似法律约束的任何计划的计划资产购买票据的人必须咨询他们的律师，以了解根据上述任何PTCE或任何其他适用豁免是否可以获得豁免救济，或根据适用的类似法律购买或持有任何票据的潜在后果。

票据的每一购买者或持有人均负有独家责任，以确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA的受托或禁止的交易规则、守则或任何适用的类似法律。出售任何计划的任何票据，绝不代表我们或我们的任何联属公司或代表表示该投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-44

承销(利益冲突)

花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、亨廷顿证券公司和摩根士丹利有限责任公司将分别作为下列承销商的代表。在符合我们与承销商之间的一份确定承诺承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是联合地向我们购买本金金额的票据，这些票据的名称如下。

承销商		本金金额 笔记的数量
花旗全球市场公司。		$	180,000,000
高盛有限责任公司			180,000,000
亨廷顿证券公司			180,000,000
摩根士丹利律师事务所			180,000,000
学院证券公司			7,500,000
Amerivet证券公司			7,500,000
罗伯特·W·贝尔德公司			7,500,000
Jefferies LLC			7,500,000
总计		$	750,000,000

承销协议规定，如果购买了任何此类票据，承销商有义务购买根据承销协议出售的所有票据 。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商及其控股 人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先售出票据，如已向承销商发出票据并获承销商接受，则须经承销商的律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商接受承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商预计将于2022年8月4日左右，即票据定价之后的第三个工作日(即票据定价之后的第三个工作日)，通过存托信托公司的设施，为其 参与者的账户交付票据，其中包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.(作为欧洲结算系统的运营商)。根据《交易法》颁布的第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在定价日交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。这样的买家应该咨询他们自己的顾问。

承保折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金0.200%的优惠向若干交易商发售。此外，承销商可向某些其他交易商提供最高达债券本金0.150%的优惠，而获选交易商亦可重新准许。首次公开招股后，公开招股价、特许权或任何其他招股条款均可更改。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费和法律费用以及会计费用(不包括承销折扣)将约为2,000,000美元。

S-45

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率 、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

价格稳定和空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过其在发行中购买的票据的本金金额。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以弥补银团卖空的交易可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在非处方药市场或其他 。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

关于票据的发行，被指定为稳定经理的人(如果有)(或代表他们行事的人)可以超额配售票据或进行交易，以期在稳定期内将票据的市场价格支撑在高于其他情况下的水平。 然而，稳定不一定发生。任何稳定行动可在有关票据要约条款充分公开披露之日或之后开始，如开始则可随时结束，但必须在发行人收到发行所得款项后30天或不迟于有关票据配发日期后60天内结束 ，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关稳定管理人(或代表他们行事的人)按照所有适用的法律和规则进行，并将在相关稳定管理人(或代表他们行事的人)的办公室进行。

利益冲突

我们的附属公司亨廷顿证券公司是FINRA的成员，并参与了票据的分发。此次发行的分销安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与附属公司证券分销的要求。根据该规则，任何存在其中定义的利益冲突的FINRA成员公司，在未经客户事先批准的情况下，不得在此次产品中向任何可自由支配的 账户进行销售。

我们的附属公司，包括Huntington Securities，Inc.，可以使用本招股说明书 附录和随附的招股说明书在二级市场上提供和销售票据。这些

S-46

附属公司可以在这些交易中担任委托人或代理人。二手市场销售将以与销售时的市场价格相关的价格进行。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他 金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品 或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。

通常，这些 承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据 。承销商及其关联公司也可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或推荐。

销售限制

加拿大

票据 只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1) 款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，一个

S-47

散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的 合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修订)不需要关键信息文件，发行或出售债券或以其他方式将债券提供给欧洲经济区的散户投资者的《PRIIPs法规》已经准备好，因此，根据PRIIPS法规，提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。 本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的债券要约将根据招股说明书 规则下的豁免要求发布招股说明书以进行债券要约。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

EEA的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户，根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA EUWA)，散户客户在第(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点中定义为 构成国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息 没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求。本招股说明书附录不是针对英国《招股说明书法规》或FSMA而言的招股说明书。

本文件仅供分发给下列人士：(I)身在英国以外，(Ii)在与属于《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Iii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按《2000年金融服务和市场法》(经修订)第(Br)条第(Br)节的定义)以其他方式被合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合计被称为第(Br)项相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件 有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1919年第25号法律，经 修订)(FIEL)进行登记，因此，不会直接或间接在日本或向任何日本居民出售或出售(这里使用的术语是指任何人

S-48

居住在日本的公司或其他实体(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或 间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合FIEL的注册要求，或符合日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

香港 香港

各包销商均表示并同意：(A)除(I)向《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者发售或出售债券外，本公司并无、亦不会在香港以任何文件发售或出售任何票据。香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他 情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(B)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为在香港或其他地方为发行的目的而管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(香港证券法允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的票据除外。

新加坡

每一家承销商均已声明并同意招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)提供给机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节所界定，并根据《新加坡证券及期货法》(第289章)第274条不时予以修改或修订)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并根据《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，向相关人士支付。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人是该法团或该信托的受益人的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见《证券交易条例》第2(1)条所界定的)，或该信托的受益人在该信托的权利及权益(不论如何描述)后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或有关人士；如《SFA》第275(2)条所界定，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(2)不考虑或将不考虑转让；(3)因法律的实施而转让；(4)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定；或《2018年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定的第(5)项。

根据《新加坡证券及期货法》第309b(1)(A) 及309b(1)(C)条所规定的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见《新加坡证券及期货法》第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，不包括投资。

S-49

产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16： 关于投资产品推荐的公告)。

瑞士

根据《瑞士义务法典》第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书，票据也不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补编可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发行，而是只向选定的有限范围内的投资者提供，这些投资者并不认购这些票据以期分发。承销商将不时与任何此类投资者进行单独接触。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。购买所提供票据的潜在买家应自行对票据进行尽职调查。 如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

阿布扎比全球市场

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给(A)阿布扎比全球市场以外的人士，或(B)获授权人或认可机构(如2015年金融服务和市场法规(FSMR)所界定)，或(C)获邀请或诱使参与与任何证券的发行或销售有关的投资活动(按FSMR第18条的定义)的人士(所有此等人士统称为相关的 人士)。本招股章程副刊及随附的招股章程只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。与本 招股说明书附录及随附的招股说明书有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

S-50

法律事务

在此发售的票据的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和Vable LLP为我们传递。 Searman &Sterling LLP将为承销商传递与此次发行相关的某些事项。

专家

Huntington BancShares Inc.的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制评估报告中)，通过参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补编，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书，作为审计和会计方面的专家。

TCF截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告纳入本招股说明书补编，该报告并入亨廷顿于2021年7月29日提交的8-K/A表格，通过引用并入本招股说明书补编，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

S-51

招股说明书

亨廷顿银行股份有限公司

普通股

优先股

存托股份

高级债务证券

次级债务证券

次级债证券

认股权证

购买证券合同

担保

单位

亨廷顿中心

南大街41号

俄亥俄州哥伦布市，43287

(614) 480-2265

上述证券可能会不时由亨廷顿银行股份有限公司、马里兰州的亨廷顿银行股份有限公司(可能称为我们或我们或我们的公司或发行者或亨廷顿)和/或一个或多个出售证券持有人提供和出售，这些证券的金额、价格和其他条款将在发行时确定，包括延迟或连续。发行人将在本招股说明书的附录中说明发行这些证券的具体条款和方式。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可能会继续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市和交易，代码为 JBAN。我们的存托股份每股相当于我们4.500系列非累积永久优先股的1/40权益，每股面值0.01美元，在 纳斯达克上市和交易，代码是HBANP。我们的存托股份每股相当于我们5.70%I系列非累积永久优先股的1,000%权益，每股面值0.01美元， 在纳斯达克上市和交易，代码是HBANM。

投资于发行的证券涉及风险。见本招股说明书第2页的风险因素。

这些证券将是发行人的权益证券或无担保债务，不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不会由联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或机构承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月14日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
通过引用而并入的信息			3
前瞻性陈述			4
亨廷顿银行股份有限公司			5
我们可以提供的证券			6
收益的使用			8
配送计划			9
法律事务			10
专家			10

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或持续提供流程。根据这一搁置程序，我们，或在某些情况下，未来将确定的一个或多个出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述的证券的任何组合。

以下证券可能会不时发售：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

优先债务证券；

•

次级债务证券；

•

次级债务证券；

•

认股权证；

•

有价证券的股票购买合同；

•

担保；或

•

单位。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述，以及您在投资我们的证券之前应了解的其他 信息。每当我们或任何出售证券的持有人发售证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息 。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录以及标题中所述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通过引用合并的信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，或在标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读，在那里可以找到更多信息。

我们、承销商及其关联公司和代理人没有授权任何人提供关于我们的任何信息或陈述任何内容，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的适用招股说明书附录中所包含或并入的内容或我们向您推荐的内容除外。我们不承担任何责任，承销商及其 关联公司和代理不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。发行人只有在附带包括该发行的具体条款的招股说明书附录的情况下，才可使用本招股说明书出售证券。发行人仅在允许发售的司法管辖区发售这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的 招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

发行人可以将证券出售给 承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由发行人直接出售，或通过指定的交易商或代理人出售

1

时不时。如果发行人直接或通过代理征求购买证券的要约，发行人保留接受并与其代理人一起拒绝全部或部分该等要约的唯一权利。

招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人的姓名(如果有)， 连同发售条款、这些承销商、交易商或代理人的补偿以及向我们提供的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的承销商。

我们的一个或多个子公司，包括Huntington Securities，Inc.，可以在证券作为经纪自营商业务的一部分发行后买卖任何证券。这些子公司可以在这些交易中使用本招股说明书和相关的招股说明书附录。子公司的任何出售 将以销售时的现行市场价格进行。

风险因素

在就我们可能提供的证券作出任何投资决定之前，潜在投资者应根据其特定的投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书副刊和我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中风险因素标题下列出的具体因素，以及通过引用纳入本招股说明书或适用的招股说明书副刊或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得http://www.sec.gov并在我们网站的投资者关系页面上：http://www.huntington.com。除了那些通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件外，我们网站上的其他信息均不属于本招股说明书的一部分。

2

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露 重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的部分信息将更新通过引用方式并入的信息 ，我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动修改、取代或更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

本招股说明书参考并入下列文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件。在最初提交与本招股说明书相关的注册声明之后(证券交易法)(不包括根据任何当前报告中第2.02项或第7.01项提供的信息，或被视为已提交而不是根据美国证券交易委员会规则提交的其他信息)，直至终止发售适用的招股说明书附录所涵盖的证券：

•

我们于2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年3月10日提交的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息)；

•

我们对当前表格8-K/A的修正案，于2021年7月29日提交(胶片编号211127909)；

•

我们目前提交的Form 8-K报告于2022年1月21日(22546408号电影)和2022年3月14日提交；

•

在我们1967年4月28日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中，根据证券交易法第12节登记的我们普通股的描述，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告；

•

存托股份的描述，相当于我们4.500%H系列非累积永久优先股的1/40权益，每股面值0.01美元，根据证券交易法第12节登记，在我们于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中，包括任何随后提交的修订和更新此类描述的报告；以及

•

存托股份的描述，相当于我们5.70%系列非累积永久优先股每股面值0.01美元的股份的1,000股权益，该股份根据证券交易法第12节登记，在我们于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中，包括任何随后提交的修订和更新该描述的报告。

尽管有上述规定，我们不会纳入任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则 存档的文件或信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向申请者提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信到以下地址或拨打以下电话号码提出请求：

投资者关系

亨廷顿银行股份有限公司

南大街41号

俄亥俄州哥伦布市，43287

Phone: (614) 480-5676

3

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测和陈述，这些不是历史事实，受许多假设、风险和不确定性的影响。未描述历史或当前事实的陈述，包括有关信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：预期、预期、相信、意图、估计、计划、目标或类似的表达，或未来或条件动词，如将、可能、可能、应该、将、可能、或类似的变体。前瞻性陈述应遵循《证券法》第27A节、《证券交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的安全港。

虽然不能保证任何风险和不确定因素或风险因素的清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的某些因素：总体经济、政治或行业状况的变化；新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及相关的变异和突变及其对全球经济和金融市场状况以及我们的业务、经营结果和财务状况的影响；美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；全球资本和信贷市场的波动和中断；利率的变动；伦敦银行同业拆借利率的停止；产品定价和服务面临的竞争压力；我们业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受程度，包括那些实施我们公平竞争银行理念的产品或服务；政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时机和结果，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》监管资本改革有关的行为，以及涉及货币监理署、美联储、联邦存款保险公司和消费者金融保护局的行为；与TCF金融公司交易的预期收益可能未按预期实现，或根本没有实现，包括由于以下因素的影响或产生的问题, 两家公司的整合或由于亨廷顿所在地区的经济实力和竞争因素；以及可能影响我们未来业绩的其他 因素。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中找到。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。前面列出的因素并不是详尽的。有关这些和其他可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的前瞻性陈述和风险因素标题，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书。

所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，并以当时可获得的信息为基础。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的义务，除非联邦证券法 要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。

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亨廷顿银行股份有限公司

我们是一家根据1966年马里兰州法律成立的跨州多元化地区性银行控股公司，总部设在俄亥俄州哥伦布市。 通过我们的银行，我们已经有150多年的服务客户的金融需求。通过我们的子公司，我们提供全方位的商业和消费银行服务、抵押银行服务、汽车融资、休闲汽车和海运融资、设备融资、库存融资、投资管理、信托服务、经纪服务、保险产品和服务以及其他金融产品和服务。截至2021年12月31日，我们的1,092家全方位服务分支机构和私人客户集团办事处主要分布在俄亥俄州、科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州。精选金融服务和其他活动也在其他多个州进行。位于俄亥俄州哥伦布市的总部办事处提供国际银行服务。我们的海外银行活动，无论是总体上还是与任何单个国家的活动，都不是很重要。

2021年6月9日，亨廷顿完成了对TCF金融公司的全股票交易，交易价值72亿美元。Tcf是一家金融控股公司，总部位于密歇根州底特律，业务遍及中西部。2021年6月9日之前的历史期间反映了亨廷顿传统业务的结果。 在关闭之后，结果反映了所有收购后的活动。

截至2021年12月31日，我们在合并基础上的总资产约为1,740亿美元，总存款约为1,430亿美元，股东权益总额约为190亿美元。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市南大街41号，邮编：43287，电话号码是(6144802265)。

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我们可以提供的证券

我们可以使用此招股说明书在一个或多个发行中提供证券。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，说明证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。除非另有说明，本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。本招股说明书中描述的每一类证券也可能不时由一个或多个未来确定的出售证券持有人提供和出售。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

普通股

我们可能会出售我们的 普通股，每股面值0.01美元。在招股说明书附录中，我们将描述发行的股票总数和股票的发行价。

优先股和存托股份

我们可能会以一个或多个系列出售我们的优先股。在招股说明书附录中，我们将描述具体名称、发行的股票总数、股息率或计算股息率的方式、股息期或股息期的计算方式、系列股票在股息、清算和解散方面的排名、系列股票的声明价值、系列股票的投票权(如果有)、系列股票是否可转换或可交换、是否可以赎回系列股票以及在什么条件下可以赎回系列股票。我们是否会发行代表该系列股票的存托股份，如果是，每一股存托股份代表的优先股的分数或倍数，我们是否会在证券交易所上市优先股或 存托股份，以及优先股系列的任何其他具体条款。

优先债证券、次级债证券和次级债证券

我们的票据，包括优先票据、从属票据和初级从属票据 ，在付款优先顺序上可以是优先的或从属的。吾等将提供招股说明书补充资料，说明优先或从属、资历或从属程度(视何者适用)、具体名称、本金总额、购买价、到期日、赎回条款、利率、受托人或计算利率的方式、支付利息的时间(如有)、任何转换或交换的条款， 包括与任何转换或交换机制的调整、证券交易所上市(如有)有关的条款，以及票据的任何其他特定条款。

认股权证

我们可以出售认股权证，以购买我们的优先票据、次级票据、次级票据、优先股、普通股或单位的股份。在招股说明书附录中，我们将告知您认股权证的行使价和其他具体条款，包括我们或您在任何认股权证下的义务(如果有)是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行。

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采购合同

我们可以发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券一起发行的购买合同，用于购买或 出售我们的优先票据、次级票据、次级票据、优先股、存托股份或普通股。

保证

我们可以出具子公司出具的债务担保。

单位

我们可以将本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合 作为单位一起出售。在招股说明书附录中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及这些单位的任何其他特定术语。

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收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计发行人出售证券的净收益将加入我们的普通基金，并将用于一般公司用途，其中包括：

•

偿还现有债务；

•

回购我们的普通股；

•

对我们现有或未来子公司的投资或向其提供信贷；以及

•

为可能的收购提供资金。

在此之前，我们可以将净收益暂时投资于短期证券或减少我们的短期债务，或者我们可以将净收益存放在我们子公司银行的存款账户中。

根据我们的历史和预期未来增长以及我们的财务 需求，我们可能会根据需要进行特定性质和金额的额外融资。

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配送计划

我们可能会出售发售的证券：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；或

•

直接卖给其他买家。

将确定任何承销商或代理人，其折扣、佣金和构成承销商补偿的其他项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充资料或条款说明书中说明。

我们可能(直接或通过代理商)在一笔或多笔交易中出售已发行证券，承销商也可能转售，包括谈判交易、可能会改变的一个或多个固定公开发行价，或按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格。

在出售已发行证券时，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行证券，交易商也可以从购买已发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理已发行证券。补偿形式可能是折扣、优惠或佣金。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

我们可以赔偿承销商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此类责任支付的款项。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Wachtell、Lipton、Rosen&Katz和VEnable LLP转交给发行人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则某些法律问题将由承销商或代理人由其自己的律师转告。

专家

亨廷顿银行股份有限公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制评估报告中)纳入本招股说明书，参考截至2021年12月31日的10-K表格 年度报告，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

TCF截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务内部控制报告中)已纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据，该报告以亨廷顿银行股份有限公司于2021年4月30日的8-K表格 公司的8-K表格作为参考并入本招股说明书2021，通过引用并入本招股说明书，并经上述公司作为会计和审计专家的授权。

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