Document

此信旨在确认我们向您发出的临时总裁兼Gap Inc.(以下简称Gap Inc.)首席执行官一职的邀请。你将直接向公司董事会(“董事会”)报告，并被赋予与临时总裁和类似规模的上市公司首席执行官相称的职责、权力和责任，以及董事会分配给你的其他与你的职位不相抵触的职责、职责和权力。您的主要办公地点将继续在阿肯色州，公司将根据公司的差旅和费用政策报销您前往旧金山或其他工作地点的商务差旅费用。

年度奖金。您将继续有资格根据Gap Inc.和/或部门的财务和运营目标以及个人表现获得年度奖金。从你开始工作之日起生效，你的年度目标奖金将是你年度基本工资的100%。根据业绩和你的个人表现，你的实际奖金可以从目标的0-200%不等。奖金支付将根据在职时间、部门或国家/地区分配以及本财年可能发生的基本工资或激励目标的变化(包括与您接受此职位相关的任何变化)按比例分配。根据以下段落的规定，2022财年的奖金计划于2023年3月支付，您必须在支付日期受雇于Gap Inc.。Gap Inc.有权随时修改程序。董事会的裁量权可用于修改最终的奖励金额。奖金支付需缴纳附加所得税预扣。

年度奖金比例。如果您在付款日期前因其他原因(定义见下文)而被公司非自愿终止雇佣关系，且您在本财政年度内至少有3个月的服务，您将根据Gap Inc.的财务目标和在职时间、部门或国家/地区分配以及财政年度内可能发生的基本工资或激励目标的变化按比例获得年度奖金，奖金将在该财政年度结束后的3月份支付。就本函件而言，“原因”指本公司真诚地决定因下列任何原因终止您的雇佣关系：(1)起诉、定罪或承认任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；(2)严重玩忽职守，包括故意不执行或拒绝执行或听从董事会的指示；或(3)违反本公司的政策和程序，包括但不限于《商业行为守则》；如适用，本公司应就任何违反行为提供合理通知并提供补救机会。

股票大奖。经薪酬和管理发展委员会(“委员会”)和Gap Inc.2016，长期激励计划(“股票计划”)批准后，您将获得股票奖励，奖励金额为2,600,000美元的Gap Inc.股票，在股票奖励获得批准之日(“授予日”)生效，但须符合Gap Inc.股票计划和股票授予协议的规定。股票数量将通过将授予美元价值除以授予日期前一股的20天平均收盘价来确定，并将该数字向下舍入到最接近的股票。奖励是以单位的形式，在授予时以Gap Inc.的股票支付。根据Gap公司的股票计划和股票赠与协议的条款，这项奖励将在授予之日的一周年日授予。赔偿通常需要在和解时预扣所得税和就业税。

委员会将定期审查你的临时任务的预期期限，你可能有资格在未来每个季度获得价值1,950,000美元的季度补助金，你将继续担任临时总裁和本公司首席执行官。LTI的价值和形式可能会发生变化。Gap Inc.有权随时修改程序。委员会的自由裁量权可用于修改最终份额金额。股票需缴纳适用的所得税预扣税。

财务咨询计划。为了帮助您实现您的财务目标，我们目前通过高盛旗下的Ayco Company，L.P.提供财务咨询计划。Ayco的财务顾问对Gap Inc.的福利和薪酬计划设计有全面的了解。您立即有资格参加Ayco财务咨询计划。在你开始工作后不久，Ayco的财务顾问将与你联系，提供这项福利的进一步细节，包括税收影响。

福利。Gap Inc.提供具有竞争力的福利方案，其中包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。Gap Inc.还提供员工股票购买计划、401(K)计划和慷慨的美元兑换计划，公司最高可匹配您工资的4%(根据计划提供的限制)，以及员工折扣，您在我们商店购买的商品作为礼物，或为您自己和您的合格家属购买。根据业务需要，您将有资格根据需要获得带薪假期、疾病或个人事务假期；带薪假期没有应计费用。此外，还有七个公司带薪假期。Gap Inc.保留随时更改其福利计划的权利。

赔偿政策。作为一名高管，公司的补偿政策将适用于您，因为它可能会不时修改。根据现行政策，根据董事会的酌情决定权和批准，本公司将在管理法律允许的范围内，在董事会决定的所有适当情况下，要求报销和/或取消授予第16条高管或任何公司品牌负责人的任何奖金或其他激励性薪酬，包括基于时间和业绩的基于股票的薪酬(“担保薪酬”)，如果(1)存在下列所有因素之一：(A)裁决或授予裁决的前提是某些财务结果的实现，而这些财务结果后来成为重述的主题；(B)委员会认为，承保人员严重疏忽或从事欺诈或故意不当行为，而这是需要重述的主要原因；及。(C)根据重述的财务结果，承保人员本应获得较少赔偿，或会获得较少数额；或。(Ii)就下述适用罪行、疏忽、违反或作为或不作为后判给或归属的承保补偿而言，承保人员：(1)被控或被定罪，或承认犯有任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；。(2)从事严重罪行。

玩忽职守，包括故意不执行或拒绝执行或遵循本公司的指示；(3)严重违反Gap Inc.的政策和程序，包括但不限于《商业行为准则》；或(4)疏忽或故意行为，导致本公司及其附属公司和子公司遭受重大财务、声誉或其他损害。

遵守Gap Inc.的政策。您同意遵守Gap Inc.的所有政策，包括但不限于《商业行为准则》中包含的政策。作为一名高管，您必须遵守Gap Inc.高管的股权要求，这些要求可以在Gapinc.com上找到。

内幕交易政策。根据您的职位级别，您将受到Gap Inc.的《证券法合规手册》的约束，该手册对您买卖Gap Inc.股票的能力进行了限制，并要求您预先清算交易。该职位将要求您遵守修订后的1934年美国证券交易法第16节的要求。如果您希望获得更多信息或有任何问题，您可以联系Gap Inc.全球股权管理局，电子邮件：global_Equity_Administration@gap.com。

保密协议。您承认您将与Gap Inc.建立信任和信任的关系。因此，在您受雇于Gap Inc.期间，您将获得“机密信息”，这是Gap Inc.以外的人从未看到的信息(无论是电子格式还是任何其他格式)，或者是商业秘密或其他专有的非公开信息，如未宣布的产品信息或设计、业务或战略计划、财务信息和组织结构图以及其他材料。机密信息还包括但不限于关于同事、客户、顾问或其他个人的敏感个人信息和数据，包括姓名、地址、电子邮件地址、电话号码、政府身份号码(包括社会安全号码)、员工身份证号码、客户档案信息、信用卡和银行账户信息。

您同意您将严格保密和信任保密信息。未经Gap Inc.全球总法律顾问事先书面同意，您不得在受雇期间或之后直接或间接使用或向任何人或实体披露任何机密信息，除非在您受雇于Gap Inc.期间履行职责的正常过程中有必要，或有管辖权的法院、行政机构或政府机构的命令要求披露，或通过传票、传票或其他法律程序要求披露，前提是在披露之前，Gap Inc.已获得关于该命令的合理提前通知，并有机会反对该披露。尽管有此协议，但本信函中的任何内容都不会阻止您向相关政府当局或法院秘密报告潜在的违法行为。此外，这封信并不阻止您与任何联邦或州机构或政府机构进行沟通、报告或参与任何调查或程序，分享您在工作过程之外从其他来源获得的信息，或讨论您的个人联系信息或其他有关工资、补偿或其他雇佣条款的信息。

您同意，如果您的雇佣因任何原因终止，您应立即向Gap Inc.交付所有公司财产，包括包含或与任何机密信息有关的所有文件、材料或任何类型的财产，或此类材料的任何复制品。

不是贬低。您现在同意，在您受雇于Gap Inc.后，不会以任何方式直接或间接诋毁Gap Inc.，或对Gap Inc.、其业务活动或其任何董事、经理、高级管理人员、员工、附属公司、代理人或代表向任何个人或实体发表负面、贬损或不真实的声明，除非您被要求在传票或任何法律程序中如实作证。

你可以随时辞职。同样，Gap Inc.可以随时以任何理由终止您的雇佣关系。更改您的任意身份的唯一方法是通过与Gap Inc.签署由Gap Inc.授权人员签署的书面协议。如果对本信函中的条款、执行或义务存在任何争议，胜诉方有权向另一方追回合理的律师费和执行任何协议所产生的费用。

请注意，除本信函和附件中提及的那些协议或计划外，本信函包含双方对此聘用提议的完整理解，并取代与此提议有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是暗示的)。