附件10.2
[***]=信息被省略了，因为IT既不是实质性的，也是Arcus Biosciences，Inc.被视为私人或机密的
July 1, 2022
Arcus Biosciences，Inc.
伊甸路3928号
加利福尼亚州海沃德94545号
注意：总法律顾问
Re：吉利德CD73计划的合作
尊敬的女士们、先生们：
函件协议(“函件协议”)提及Arcus Biosciences，Inc.(“Arcus”)和Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)于2020年5月27日签订并于2021年11月17日修订的特定期权、许可和合作协议(“OLCA”)。基列德和阿尔库斯在本文中被单独称为“党”，并被统称为“党”。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有OLCA中给出的此类术语在其中定义的范围内的含义。
截至CD73计划(“Arcus CD73计划”)的期权行使结束时，Gilead和Arcus正在并一直在合作，其中包括根据OLCA开发Arcus CD73计划。另外，Gilead一直在开发自己的针对CD73的内部计划(“Gilead CD73计划”)，为了清楚起见，该计划是由Gilead在《OLCA》下各方正在制定的Arcus CD73计划之外制定的。双方现在希望在吉列德CD73计划上进行合作(并继续在Arcus CD73计划上进行合作)，以便根据本协议规定的条款和条件，推进双方针对CD73的化合物和产品的开发，双方特此达成如下协议：
1.
自本协议之日起，除非本协议另有明确规定，否则在所有目的下，吉利德CD73计划应被视为OLCA项下的“可选计划”。本合同日期应视为吉利德CD73计划期权行使的结束日期。为免生疑问，(A)双方在《OLCA》项下就《吉列德CD73计划》开展的合作应是独立的，并且除了双方就《OLCA》项下的《ARCUS CD73计划》开展的合作之外，(B)《《OLCA》项下的《吉列德CD73计划》和《ARCUS CD73计划》各自构成《OLCA》项下的单独可选计划。
2.
Gilead应自行决定并自行承担费用和费用，负责实施与Gilead CD73计划有关的所有开发活动[***]关于这种Gilead CD73程序中包含的前导分子[***]。在到达时[***]，除非JSC批准启动Gilead CD73计划的进一步开发(“临床启动”)，否则Gilead不得继续进行任何临床开发活动，如下所述。除非JSC批准了临床启动，否则Gilead不应根据
1
《开放式课程条例》第4.2条[***]开发并获得监管部门的批准[***]。自JSC批准临床启动之日起及之后，基列德应[***]开发并获得监管批准[***].
3.
JSC有责任审查和批准临床启动。JSC关于此类批准的任何争议应根据《OLCA》第2.5(B)(Ii)(C)条解决；但是，[***].
4.
在JSC批准临床启动后，Gilead将向Arcus提供需要包括在Gilead CD73计划的合格数据包中的所有数据和信息，但范围应与该Gilead CD73计划相关(“Gilead CD73数据包”)。Arcus有权在此期间向Gilead递交关于Gilead CD73计划的选择退出通知[***](“拱门审查期”)。如果Arcus为Gilead CD73计划发出选择退出通知，双方将讨论，如有必要，[***]。为免生疑问，如果ARCUS没有在ARCUS审查期结束前通过递交选择退出通知来选择退出吉利德CD73计划，则ARCUS以后可能不会根据OLCA第4.7条行使其选择退出权利。
5.
如果ARCUS没有在ARCUS审核期结束前、ARCUS审核期结束后以及之后向Gilead发送退出通知，双方将根据OLCA的条款和条件，作为一项“可选计划”分担Gilead CD73计划的研究和开发费用；但是，前提是(A)不适用于Gilead CD73计划和(B)就OLCA第9.5节而言，Gilead CD73计划应被视为特许权使用费[***]用于确定适用的特许权使用费费率的计划。
6.
除非在适用于吉利德CD73计划的研发计划和预算中另有规定，吉利德应[***]，而Arcus将[***]关于吉列德CD73计划。为了清楚起见，[***].
7.
在每种情况下，Gilead代表自身及其附属公司向Arcus授予在Gilead IP、Gilead Collaboration IP和Gilead在任何联合协作IP中的权益项下的非独家、免版税、可再许可(仅根据OLCA第8.7(A)(Ii)节)的许可，以根据OLCA或此类附属协议的条款执行(或已由许可分包商执行)根据OLCA或此类附属协议的条款分配给Arcus的活动(在每种情况下)，涉及Gilead CD73计划、Arcus CD73计划和腺苷受体计划。
a.
“吉利德知识产权‘是指吉利德背景技术和吉利德背景专利，在每一种情况下，都由吉利德或其附属公司控制。
b.
对于Gilead CD73计划，“Gilead背景技术诀窍”是指在生效日期或有效期内由Gilead控制的信息，该信息对于开发Gilead CD73计划、Arcus CD73计划或腺苷受体计划中包括的任何可选分子或可选产品是合理必要或有用的，不包括任何协作技术诀窍。
c.
对于Gilead CD73程序而言，“Gilead背景专利”是指在生效日期或有效期内由Gilead控制的专利，该专利(I)要求Gilead CD73程序、Arcus CD73程序或腺苷受体程序的Gilead背景技术，或(Ii)对于开发包括在Gilead CD73程序、Arcus CD73程序或腺苷受体程序中的任何任选分子或任选产品是合理必要或有用的
2
CD73计划或腺苷受体计划，在每种情况下((I)和(Ii))不包括任何合作专利。
8.
此外，Gilead同意Arcus对Gilead IP、Gilead Collaboration IP和Gilead在任何联合协作IP中的权益的许可可以是[***].
9.
仅就根据OLCA第8.4节授予Gilead的Arcus CD73计划和腺苷受体计划的许可证和权利而言，Arcus CD73计划和腺苷受体计划均应被视为包括Gilead CD73计划，以便Gilead可以在OLCA第8.4节授予Gilead关于Arcus CD73计划或腺苷受体计划的许可证和权利的范围内使用Gilead CD73计划中包含的任何可选分子或可选产品。除本函件协议第9节所述外，Arcus CD73计划、腺苷受体计划和Gilead CD73计划应被视为单独的可选计划。
10.
为免生疑问，(A)Arcus可根据本函件协议就Gilead CD73计划授予的许可，在每种情况下使用任何Gilead IP、Gilead Collaboration IP、Joint Collaboration IP和Gilead保密信息，以利用Arcus CD73计划和腺苷受体计划，以及(B)Gilead可根据OCLA关于Arcus CD73计划和腺苷受体计划的第8.4节授予Gilead CD73计划的许可，在每种情况下使用任何Arcus IP、Arcus Collaboration IP、联合协作IP和Arcus保密信息来利用Gilead CD73计划。应一方要求，另一方将披露并回应有关在这些项目中使用知识产权的合理要求。
a.
《长期合作与合作协定》第9.5(B)(I)条修订如下：“(I)[***];” and
b.
将《OLCA》第9.5(C)(A)节第一句修改为：“(A)[***].”
12.
如果与Gilead CD73计划(或其中包括的任何可选产品，视情况而定)有关的OLCA终止，尽管OLCA第14.7(C)(I)条另有规定，ARCUS应拥有继续实施Gilead CD73计划的第一权利。Arcus将在以下时间内将其决定以书面形式通知吉利德[***]自吉列德发出终止吉利德CD73计划的通知之日起数天。如果Arcus选择继续Gilead CD73计划，则由Gilead根据OLCA第14.7(C)(I)节授予Arcus的许可证应为[***]。双方就吉利德CD73计划签订的过渡协议应包括[***]开发，获得监管部门的批准[***].
如果ARCUS不选择继续吉列德CD73计划，则根据OLCA第14.7(C)节，吉利德CD73计划不应恢复到ARCUS，并应在符合本段条款和条件的情况下保留在吉利德。如果基列德随后(A)[***] or (b) [***]基列德应立即书面通知阿库斯。如果基列德决定[***]，各方将真诚地进行讨论和谈判[***]。如果基列德决定[***]双方将本着诚意进行讨论和谈判[***]。如果双方不能达成一致[***]则该事项应根据《OLCA》第15.2(A)条和第15.2(D)条作出决定。为免生疑问，如果终止的Gilead CD73计划是(I)[***]或(Ii)[***]，在第(I)或(Ii)项的任何情况下，吉利德CD73计划不再是可选计划。
13.
就Gilead根据OLCA第14.7(C)(I)节授予Arcus的关于Gilead CD73计划的许可证而言：
3
为免生疑问，吉利德根据《OLCA》第14.7(C)(I)节向Arcus授予的关于Arcus CD73计划和腺苷受体计划的许可应是免版税、全额支付和永久的。
14.
双方承认并同意，吉列德CD73计划现在不是，也从来不是ARCUS计划，在任何情况下，吉利德CD73计划都不应被视为当前或以前的ARCUS计划。
除本函件协议中明确规定外，OLCA的条款和条件应保持完全效力和作用。本函件协议应受《OLCA》的所有条款(经本函件协议修订的条款除外)管辖，包括但不限于《OLCA》第15.1(A)和(B)、15.2(A)、(C)和(E)、15.3-15.6、17.2、17.4、17.5、17.8-17.13条，通过引用并入本《函件协议》(将本《函件协议》中的任何提及视为对《函件协议》的引用)。本函件协议与OCLA一起，规定了双方之间关于本协议及其标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解的完整、最终和排他性协议，并取代了截至本协议之日双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解。双方之间不存在任何约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解，无论是口头的还是书面的，除非本合同和合同另有规定。除非以书面形式记录并由双方授权代表签署，否则对本函件协议的任何后续修改、修改、更改或补充均不对双方具有约束力。本信函协议可通过传真(包括通过电子邮件发送的PDF图像)或电子传输的签名方式签署，此类签名应视为对本协议各方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。
请在下面签名，并退还一份完整签署的本函件协议，以确认您接受并同意上述条款。
[签名页面如下]
4
真诚地
吉利德科学公司
作者：/s/德旺·布瓦
姓名：德旺·布瓦
职位：高级副总裁，企业发展
接受并同意：
Arcus Biosciences，Inc.
作者：/s/Juan Jaen
姓名：胡安·扬
头衔：总裁
[签字页到信函协议Re Gilead CD73计划]