目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交换法》

注册人☑提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

股东周年大会的通知

和

委托书

2022年股东周年大会通知

诚挚邀请您出席Lifeway Foods，Inc.(以下简称“本公司”)2022年股东年会(及其任何延期、延期或其他延迟，即“年度股东大会”)。

委托书和随附的委托卡 以及公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告已于2022年8月3日左右首次发送或交给我们的股东 。

关于年度代理材料供应情况的重要通知

会议将于2022年8月31日举行

委托书、随附的代理卡和截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告可在www.Investorvote.com/LWAY上免费获取。除本代理声明外，本网站上的信息不属于本代理声明 的一部分。

请在随附的委托书上签名、注明日期并迅速寄回随附的委托书 ，或按照随附的委托书上的说明通过互联网或电话提交您的委托书和投票指示，以便您可以派代表出席年会。

********************

随附的委托书详细说明了将在年会上进行的业务。我们敦促您仔细阅读随附的委托书，包括 附录。

如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，希望获得额外的委托书副本，或者如果您需要协助投票表决您的股份，请联系公司的委托书律师Georgeson LLC：

股东、银行或经纪人可拨打免费电话(866)775-2705。

Lifeway食品公司

奥克顿街6431号

莫顿格罗夫，伊利诺伊州60053

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委托书

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2022年股东周年大会

2022年8月31日

目录表

1.年会信息

随函附上的委托书是由Lifeway Foods，Inc.董事会(“董事会”)征集的。(“Lifeway”、“我们”、“我们”或“公司”) 用于Lifeway 2022年度股东大会(连同任何延期、延期或其他延迟， “年度会议”)。由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们员工和股东的健康和福祉，年会将仅在以下网站以虚拟会议形式举行： Meetings Now。global/MHU2K46。您将不能亲自出席年会。

要参加会议，请访问 MeetingNow.global/MHU2K46，并输入随附的代理卡中包含的控制信息。网上登机将于中部时间下午4点开始。请预留时间办理网上登机手续。

为什么我会收到这些材料？

本委托书及随附的委托书 卡是为本公司董事会征集委托书以供股东周年大会使用而提供的。

您的投票非常重要。请在所附邮资已付信封中签名、 日期并寄回随附的代理卡，或使用所附代理卡上的电话或互联网投票说明，即使您计划参加年会也是如此。如果您在经纪商、银行或其他被提名人的账户中持有您的股票，请按照您的被提名人提供的说明投票您的股票。委托代表投票确保如果您不能 出席年会，您的股份将在年会上进行投票。现在投票不会限制您更改投票或参加年会的权利 。

我要投票表决什么？

您将有权在年会上投票表决以下 提案：

董事会如何建议我对这些 提案进行投票？

董事会建议您投票表决您的股票：

谁有投票权？

截至2022年7月11日(“记录日期”)交易结束时，我们普通股(“普通股”)的持有者每股面值0.01美元，可在 年度大会上投票。截至记录日期，已发行普通股有15,473,269股。普通股每股有权 就向股东周年大会正式提出的每项事项投一票。股东不允许就 董事选举累计投票。我们没有任何优先股的流通股。

您的投票非常重要。即使您计划参加年会，也请提交您的 委托书。

我如何投票我的股票？

登记在册的股东。在登记日期收盘时登记的股东有权在股东周年大会上通知并投票。每个普通股记录 的持有者有权为截至记录日期持有的每股普通股享有一票投票权。

如果您的股票直接以您的 名义向我们的转让代理登记，则您将被视为与这些股票相关的登记股东。如果您是记录保持者，您的 代理材料将由我们的转让代理直接发送给您。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一对您的股票进行投票：

	要通过互联网投票，请访问www.Investorvote.com/LWAY以完成电子代理卡。系统将要求您提供所附代理卡中的控制信息。您的网络投票必须在2022年8月30日中部时间晚上11：59之前收到，才能进行统计。
	要通过电话投票，请拨打1-800-652-Vote (8683)并按照预先录制的说明进行。系统将要求您提供所附代理卡中的控制信息。 您的电话投票必须在东部时间2022年8月30日晚上11：59之前收到，才能进行统计。
	以邮寄方式投票、签署、注明日期并迅速退回您的委托书，以便我们确保出席年会的人数达到法定人数，并使您的股份可以根据您的意愿进行投票，即使您后来决定参加年会。
	若要亲自投票，请在加入会议后，单击虚拟会议平台上提供的链接“投票” ，然后按照提供的提示进行操作。系统将要求您提供所附代理卡中的控制信息。

受益股东。对于通过另一个记录持有人实益持有的股份(有时称为“Street name”持有的股份)， 代表投票的方法不同。如果您的股票在经纪账户中或由经纪商、银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有者，并且本委托书是由您的经纪人、银行或其他代理人转发给您的，该代理人声明被视为与这些股票有关的登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他 被指定人按照您的经纪人、银行或其他被指定人发送给您的指示，对您帐户中持有的股票进行投票。 作为受益拥有人，您还被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您 不能在年会上投票表决这些股份，除非您从您的经纪人、银行或其他 被指定人那里获得“法定委托书”，让您有权投票表决这些股份。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据公司章程(修订后的《章程》)和伊利诺伊州法律，出席或派代表出席股东周年大会以妥善举行大会所需的最低股份数量。截至记录日期的大部分普通股流通股必须亲自或委派代表出席年会，才能达到交易业务所需的法定人数。如亲身及委派代表出席股东周年大会的普通股股份的总投票权 未达所需法定人数，吾等 可将股东周年大会延期至其后日期以取得法定人数。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

在某一事项上投“赞成”、“保留”、“弃权”或“反对”票(视情况而定)的普通股，既被视为出席以确定法定人数，也被视为有权在年会上就该事项投票的股份(“投票”)。 经纪人非投票权(即银行在记录日期持有的普通股，受益所有人未给予投票指示的经纪人或其他被提名人)将被计算在内，以确定某一事项的业务交易是否达到法定人数 ，但在确定就该事项所投的票数时，不会被计算在内。弃权 和中间人反对票(如果有)将不会对需要多数票的提案产生任何影响，中间人反对票将不会对需要多数票才能通过的提案 产生任何影响。

经纪无投票权源于出席股东周年大会的银行、经纪或其他代名人所持有的股份，但持有该等股份的代名人 (I)尚未接获股份实益拥有人就该特别建议投票的指示，及(Ii)对该特定建议并无酌情的 投票权。银行、经纪人或其他被提名人是否有权投票其持有的股票 由证券交易所规则决定。持有实益拥有人登记在册股份的银行、经纪商及其他被提名人，除非收到股份实益拥有人的投票指示，否则无权在股东周年大会上就任何建议投票。

批准每项提案所需的票数如下：

委托书的效果是什么？

委托书正由董事会和代表董事会征集。董事会已指定我们的首席执行官(“CEO”)Julie Smolyansky和我们的首席财务官 (“CFO”)Eric Hanson以及他们中的每一个人或任何一个人作为代表其对普通股股份进行投票的代理人。

您可以如上所述投票给您的委托书。作为 登记在册的股东，如果您提交委托书，但没有具体说明您希望如何投票，您的股票将由所附委托书中指定的代理持有人根据董事会的建议进行投票。

根据其酌情决定权，在 委托书中点名的委托书持有人也有权就年会可能适当提出的任何其他事项进行表决。截至本委托书日期，董事会所知除本委托书所述事项外，并无其他 事项将于股东周年大会上呈交审议。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东 ，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

街名股东。如果您是街头股东，则您的经纪人、银行或其他被指定人可以为您提供如何更改或撤销您的委托书的说明。请 请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人登记持有，并且您决定出席年会并投票，则您本人在年会上的投票将无效，除非您出示记录持有人(您的银行、经纪人或其他代理人)以您的名义签发的法定委托书 。

我有权享有持不同政见者的鉴定权吗？

根据伊利诺伊州公司法和Lifeway的公司注册证书，股东无权就年会上将采取行动的任何提案进行任何评估或享有持不同政见者的类似权利。

如何征集年度会议的委托书 ，谁为此类征集买单？

董事会正通过这些委托书材料征集委托书，以供在 年会上使用。通过签署、注明日期并退还代理卡，或使用本代理声明中的说明通过互联网或电话提交您的委托书，即表示您授权被指定为代理人的人按照您的指示在年会上投票表决您的 股票。

本公司将承担征集年会委托书的全部费用，包括准备、印刷和分发委托书材料的费用。最初的委托书征集 可由我们的董事、董事被提名人、 管理人员或员工通过电话、电子通信或其他方式进行补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会报销这些 个人与此类征集相关的合理自付费用。

公司的某些董事、高管和正式员工可以亲自或通过电话、电子邮件或传真征集委托书，而无需支付额外报酬。 此外，公司还聘请Georgeson LLC作为与年会相关的律师，协助征集委托书并提供相关建议和信息支持，所有这些都是服务费和惯例支出的报销。 此类服务的预计成本预计约为75,000美元。该公司预计约有25名员工 将协助此次征集。征集委托书的费用将由公司承担。如果经纪商、银行和其他被指定人提出要求，我们还将向这些经纪人、银行或其他被指定人提供我们的征集材料的副本，以将其转发给该等经纪人、银行或其他被指定人所持股票的实益拥有人。本公司期望报销经纪公司、银行、托管人和其他代表普通股受益所有人的合理自付费用，用于向受益的 拥有人转发募集材料。

我们今年与向股东征集委托书有关的支出 可能会大大超过通常用于年度股东大会的支出，这是因为董事选举的性质之前存在争议 ，将在下面的“2.征集背景”中进一步讨论。此类额外成本 预计总计约260,000美元。这些额外的征集费用预计将包括：支付给我们的代理律师的费用(如上所述)；外部律师就有争议的征集委托书向我们提供建议的费用；增加的邮寄成本，如向股东额外邮寄征集材料的成本，包括印刷费、邮寄成本 以及偿还银行、经纪公司和其他代理人向普通股受益者转发征集材料所产生的合理费用 ；以及保留一名独立选举检查员的费用。

我与另一位股东共享一个地址， 我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准的一种名为“看家”的程序。根据本程序，拥有相同姓氏和地址的多名股东将只收到一份我们的委托书材料和年度报告，除非他们通知我们他们 希望继续收到多份。我们已经进行了家务管理，以降低印刷成本、邮寄成本和费用。如果您 目前在同一地址收到多份代理材料并希望加入托管，或者如果您当前未收到多份副本但希望退出托管，您可以书面或电话通知我们。Lifeway还将 立即向任何要求提供代理材料的股东提供额外的代理材料副本。任何此类请求都应发送至Lifeway的公司秘书，地址和电话如下：

Lifeway食品公司

奥克顿街6431号

伊利诺伊州莫顿格罗夫，60053

Tel: (847) 967-1010

注意：公司秘书

街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者 ，以获取有关房屋持有的信息。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交当前 表格8-K报告的投票结果。如果最终投票结果不能及时提供给我们以提交8-K表，我们将提交8-K表以公布初步结果，并将在最终结果可用时在对8-K表的 修正案中提供。

在公司2023年年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

为使根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)颁布的第14a-8条规则提交的任何股东建议书 列入本公司将于2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)上发布的委托书中，我们必须在2023年5月31日之前收到该等股东建议书。根据《交易法》第14a-8(D)条，提交的任何此类股东提案，包括附带的支持声明，不得超过500字。所有股东提案必须以书面形式提交，并寄往Lifeway Foods，Inc.，地址：伊利诺伊州莫顿格罗夫奥克顿街6431号，邮编：60053，收件人：公司秘书。

对于希望在年度股东大会上提交建议书或提名董事，但不寻求将建议书或董事被提名人包括在我们的委托书中的股东，细则还建立了提前通知程序。为了在2023年股东周年大会之前被适当地提出，股东必须在公司的主要执行办公室及时向公司的公司秘书提供书面通知，任何该等提议或提名必须构成股东采取行动的适当事项。书面通知必须包含章程中规定的信息。 为了及时，公司秘书必须在不早于2023年6月2日但不迟于2023年7月2日在我们的主要执行办公室收到股东的书面通知。

如果我有问题，我应该联系谁？

Georgeson LLC正在协助我们 招募代理人。如果您对董事选举、年度会议表决的其他事项、本委托书或年度会议有其他问题，或者如果您需要协助投票表决您的股票，请联系：

股东、银行或经纪人可拨打免费电话(866)775-2705

董事会建议使用随附的代理卡投票支持董事会提名人的选举，投票支持“提案二”、“提案三”、“提案四”和“提案五”。

2.征集背景

正如之前披露的，我们 于2022年3月10日收到Edward Smolyansky的通知，表示他打算提名某些个人参加年度大会的董事选举 (“反对党提名人”)。

2022年4月10日，董事会召开会议，批准了审计和公司治理委员会在年度会议上就董事会董事提名名单 的组成提出的建议，其中不包括反对党提名。

2022年4月29日，我们向美国证券交易委员会提交了初步代理声明 。

我们于2022年7月27日与Edward Smolyansky和Ludmila Smolyansky订立了一项协议(“和解协议”)，终止了潜在的代理权竞争。 根据和解协议，除其他事项外，本公司同意在本委托书中将Ludmila Smolyansky作为董事会选举的提名人，Edward Smolyansky同意撤回他对反对党提名人的提名。此外，Edward Smolyansky和Ludmila Smolyansky同意，以及其他事项，(I)遵守惯常的停牌条款及 (Ii)亲身或委派代表出席股东周年大会，并投票表决所有由他们任何一方实益拥有或以其他方式拥有并控制的普通股股份，并有权投票：(A)赞成董事会提交予股东选举的董事提名名单 ；及(B)批准董事会建议于股东周年大会上审议的所有其他股东建议。

3.将在年会上表决的提案

建议一：选举董事

董事会目前由七(7)名董事组成，其中六(6)名已被提名连任。每名被提名人都已同意被提名为董事候选人 并同意在当选后任职。在年会上，董事的任期将于2023年年会期间届满，或直至选出继任者并取得资格为止。

要求股东及其代理人对董事会提名的八(8)人进行投票：

提案二：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

我们相信，Lifeway及其股东 都受益于健全的公司治理和薪酬政策。作为《交易所法案》规定的义务的一部分，以及我们良好的公司治理和整体股东推广努力的一部分，我们定期为我们的股东提供就我们指定的高管的薪酬进行咨询 投票的机会(通常指对薪酬提案的发言权)。我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书的 薪酬讨论和分析部分所述。

我们的承诺：按绩效付费

通过我们持续的股东参与，我们 了解到，我们的投资者倾向于将我们高管的薪酬计划与激励长期业绩和价值创造的特定绩效指标捆绑在一起 。2019年，只有52.5%的选票支持我们对薪酬提案的发言权。在我们提出2019年薪酬发言权提案后，我们采访的股东要求增加对薪酬的独立控制，特别是与任何高管或董事相关的个人，并更广泛地加强对我们薪酬实践的独立监督。我们听取并实施了 以下更改。

正如进一步讨论的那样，根据《达能同意股票发行》，斯莫扬斯基家族成员Lifeway和达能签署了日期为1999年10月1日的股东协议。根据修订后的这份协议，达能必须同意某些普通股的发行。

到目前为止，达能尚未同意发行股权作为对Julie Smolyansky的补偿。薪酬委员会认为，使用现金代替股权来支付被任命的高管的薪酬并不符合股东的最佳利益，无论他们是谁。本公司和薪酬委员会已尝试与达能达成协议，以修订股东协议，并就达能同意的股权奖励(如有)达成协议。薪酬委员会继续审查给予我们首席执行官的适当股权和非股权激励奖励 。作为我们基准和分析过程的一部分，薪酬委员会确定，Lifeway的同行以及由创始人和/或控股股东领导的许多其他上市公司向其任命的高管 颁发此类奖励(即使这些任命的高管也持有这些公司的大量或控股权)。在过去，我们有 转换后的股权奖励，不能根据转换时股票的公平市值发行为现金。然而， 薪酬委员会尚未建议对2020年和2021年的赠款进行此类转换，我们将继续寻求 允许我们使用股权薪酬的解决方案。

对这项决议的投票并不是为了解决薪酬的任何具体要素；相反，投票涉及我们被任命的高管的整体薪酬。此 投票仅供参考，对公司或董事会不具约束力。虽然投票不具约束力，但我们的董事会重视我们股东和董事会的意见 ，薪酬委员会将在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

因此，我们请我们的股东投票赞成以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东 在不具约束力的咨询基础上批准本公司2022年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬。

提案三： 批准2022年综合激励计划

我们的董事会于2022年4月27日通过了Lifeway Foods，Inc.综合激励计划(“2022计划”)，但仍需得到股东的批准。2022年计划如果获得股东批准， 将取代2015年Lifeway Foods，Inc.综合激励计划(“之前计划”)，并将由薪酬 委员会管理，自股东批准之日起十年届满。

2022年计划允许员工和非员工(非员工董事除外)获得股权薪酬奖励 。采用2022计划将使我们的员工和那些与我们签订符合股东利益的服务合同的员工保持一致。它还将为我们的员工和其他人创造长期激励，因为 并为留住我们的员工和吸引新员工提供有竞争力的就业和薪酬环境。我们预计 将使用之前计划下仍未使用的3,247,855股普通股，以及根据之前计划授予的任何奖励 在股东批准2022计划后终止、到期、取消或没收的任何股份。目前，我们不要求 股东批准2022计划下的增发股份。

以下《2022年计划》的材料特征摘要 参考《2022年计划》进行了全面修订，其副本作为附录A附在附件中。

如果股东批准，2022年计划将在批准后立即生效，不会根据先前计划进行进一步奖励。

行政管理

薪酬委员会管理2022年计划 。薪酬委员会拥有全面和排他性的酌情决定权，可解释2022年计划的条款和意图以及与2022年计划附属或相关的任何奖励协议或其他协议或文件。薪酬委员会可挑选 获奖者(“参与者”)，确定获奖资格，并通过其认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理2022年计划。薪酬委员会的权力应包括但不限于确定所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件，解释2022计划或任何奖励协议中任何含糊的条款，并根据需要经股东或参与者批准 ，对2022计划或任何奖励协议进行修改和修订。薪酬委员会采取的所有行动、所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关个人具有约束力。

薪酬委员会可将其行政职责或权力转授给一名或多名成员，或本公司、其附属公司或附属公司的一名或多名高级职员，或 一名或多名代理人或顾问。但是，不能将向受《交易法》第16条约束的个人授予奖励的权力授予不是补偿委员会成员的任何人。如本摘要所用，“管理人”一词是指薪酬委员会和任何适当的代表。

资格

任何本公司雇员、联属公司或附属公司，以及非雇员服务供应商(董事会非雇员董事除外)，如获署长选择，均有资格参与 2022计划。公司无法估计署长将选择参与2022计划的个人数量，也无法估计署长将批准的奖励类型或规模。因此，分配给任何个人或不同群体的福利目前无法确定。

奖项

根据2022年计划，如果获得股东批准，我们将能够授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。

选项。根据2022年计划 授予的期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限定股票期权。根据适用的归属条件和管理人根据2022年计划决定的其他条款，参与者有权以指定的期权价格从本公司购买指定数量的普通股 ，包括但不限于对标的股票可转让性的限制。每股期权价格将由管理人在授予期权时确定， 但不能低于授予日相关普通股的每股公允市值(对于ISO，如果持有者持有超过10%的已发行有投票权证券，则不得低于每股公允市值的110%)。期权价格可以现金或其等价物、普通股、无现金、经纪人协助的行权或两者的组合，或薪酬委员会接受的任何其他方式支付。

期权的最短行使期一般为 一年。可行使既有期权的最长期限将由管理人在授予期权时确定 ，但不能超过10年(授予持有公司未偿还投票权证券超过10%的持有者的ISO为5年)。奖励协议将规定参与者在终止雇佣后可以行使期权的程度。 任何员工不得被授予在一个日历年度内首次可行使的普通股的ISO，这些普通股的总公平市场价值(截至授予期权之日确定)超过100,000美元。

非典。股票增值权(“特区”) 使参与者有权在行使时获得相当于行使日一股普通股的公允市场价值超出特区行使价格的金额。SARS应遵守适用的归属条件和署长根据2022年计划确定的其他规定，包括但不限于行使时收到的任何股份的强制性持有期 。每个特别行政区的行权价格应由行政长官决定，但不得低于授予日每股普通股的公平市价。

特区的最短归属期限一般为 一年。已授予的特别行政区可以行使的最长期限将由署长在授予特别行政区时确定， 但不能超过10年。奖励协议应规定参与者在终止聘用后可行使特别行政区权力的程度。在行使特别行政区时，应支付的金额可由署长酌情以现金、普通股、或两者的组合或署长批准的任何其他方式结算。

限制性股票和限制性股票单位。 限制性股票是向参与者发行的普通股，受适用的归属和其他限制。限制性股票单位 类似于限制性股票，不同之处在于，在奖励限制 失效之前，不会向参与者实际发行普通股。限制性股票单位也可以用现金结算。限制性股票或限制性股票单位的奖励将被没收或以其他方式受到限制，直到授予时确定的条件得到满足。这些条件可能包括， 例如，要求参与者完成规定的服务期限和/或实现某些业绩目标。 对授予限制性股票或限制性股票单位施加的任何限制将由管理人规定。

限售股和限售股的最短行权期一般为一年。奖励协议应规定参与者在终止雇佣后可保留受限股票或受限股票单位的范围。在适用的限制期内，参与者可以被授予对受限股票的完全投票权，但在普通股 发行结算之前，参与者将没有关于受限股票单位的投票权。在满足所有条件和限制后，参与者将可以自由转让限制性股票 。已授予的限制性股票单位可以现金、普通股、现金和普通股的组合或管理人批准的任何其他方式进行结算。

绩效股票和绩效单位。 绩效股票奖励使参与者有权根据适用的绩效和归属条件，获得相当于特定数量普通股的公平市场价值的报酬。业绩单位奖励类似于业绩份额奖励 不同的是，业绩单位奖励不一定与普通股价值挂钩。管理员将规定在适用的绩效期间内必须满足的绩效条件，才能获得绩效份额或绩效单位奖励 。管理员还可以对获得的绩效份额或绩效单位的支付施加基于时间的归属条件。

绩效股票和绩效单位的最低绩效期限或归属期限 一般为一年。奖励协议应规定参与者在终止雇用后可保留业绩单位和业绩份额的程度。在赚取和归属业绩单位或业绩股票的范围内，债务可以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算。如果奖励 是以普通股结算的，则这些股票可能会受到管理人认为适当的额外限制。

基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。 2022计划还允许管理员按照管理员规定的条款和条件向参与者进行现金奖励和其他基于股票的奖励 ，包括但不限于基于时间和基于绩效的授予条件。其他以股票为基础的奖励的最短行权期一般为一年。奖励协议应规定参与者在终止雇佣后可在多大程度上保留现金奖励和其他基于股票和股权的奖励。如果给予任何以现金和其他股票和股权为基础的奖励，则可由署长酌情以现金或普通股进行结算。

股息等价物。参与者可根据在 授予日至奖励行使、归属或失效之日之间这段时间内受任何奖励约束的股票宣布的股息，获得股息等价物。禁止在奖励归属之前支付股息和股息等价物，管理人应确定股息和股息等价物在归属期间可累计的程度 。

基于股票的奖励的最低归属

根据2022年计划授予的奖励通常 至少有一年的归属期限。奖励可能受到悬崖归属或分级归属条件的限制，分级归属不早于授予日期后一年开始。管理人可在授予协议中就不超过2022年计划授权发行的最大股份数量的5%规定较短的归属期限。

可转让性

一般而言，根据2022年计划 提供的奖励是不可转让的，除非根据遗嘱或世袭和分配法。

绩效目标

薪酬委员会拥有充分的自由裁量权， 有权选择绩效衡量标准和相关的绩效目标，作为支付或授予赔偿金的依据。绩效 衡量标准可能涉及财务指标、非财务指标、GAAP和非GAAP指标、业务和个人目标或薪酬委员会认为适当的任何其他绩效指标。

补偿委员会可在任何 裁决中规定，任何业绩评价可包括或排除业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记，(B)诉讼或索赔判决或和解，(C)税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化的影响，(D)任何重组和重组计划，(E)管理层对公司适用年度向股东提交的年度报告中财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目，(F)收购或资产剥离，以及(G)汇兑损益。

薪酬委员会应保留酌处权 以公式或酌情方式或委员会确定的任何组合方式向下调整按业绩计算的赔偿金。

控制权的变更

除非授标协议另有规定或赔偿委员会另有决定 ，否则控制权变更(如《2022年计划》所界定)应发生以下情况：

尽管有前述规定，如果是业绩奖励以外的奖励，薪酬委员会可以取消此类奖励，奖励持有人将获得相当于股东从其股票获得的金额与奖励项下每股收购价格之间的差额的股票或现金。

如果与控制权变更相关的 参与者支付的任何奖励将导致该参与者承担对某些“超额 降落伞付款”征收的联邦消费税，则应向参与者支付(I)所有其他应付款项；或(Ii)为避免超额降落伞 付款而减少的付款金额，以考虑到任何适用的消费税而为参与者提供更大的税后经济效益。在任何情况下，任何参与者都无权获得任何形式的总付款项或报销 任何与控制变更付款相关的应付消费税。

2022年计划的股票授权

根据2022年计划可能发行的普通股的最大总数为3,247,855股，其目的是等于根据先前计划可获得的股份数量，加上根据先前计划授予的任何奖励相关的、在股东 批准2022年计划后终止、到期、取消或没收的任何股票，所有这些股票都可以根据激励性股票期权的行使而发行。根据2022年计划可供发行的股份 可全部或部分包括授权及未发行股份(如有)、库藏股或本公司以任何方式重新收购的股份 。

与任何公司事件或交易(包括但不限于公司股票或公司资本化的变更)有关的，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票拆分、股票拆分、拆分或公司股票或财产的其他分配、股份组合、股份交换、实物股息、 或其他类似的资本结构、流通股数量或向公司股东分配(非正常现金股息) ，或任何类似的公司事件或交易时，补偿委员会为防止参与者在2022年计划下的权利被稀释或扩大，应酌情替换或调整根据2022年计划或根据特定奖励形式可能发行的股票的数量和种类、适用于未完成奖励的股票数量和种类、适用于未完成奖励的期权价格或授予价格。薪酬委员会还可以对2022年计划下的任何奖励的条款进行适当调整，以反映或涉及此类变化或分配，并修改任何其他未完成奖励的条款，包括修改绩效目标和绩效期限的变化 。

如果奖励使持有人有权获得或 购买普通股，则该项奖励所涵盖的或与奖励相关的股份应计入根据2022年计划可奖励的股份总数，如下所示：

此外，任何与奖励相关的股票，如因到期、没收、注销或以其他方式终止而未发行股票，将可根据 2022计划重新授予。

然而，在任何情况下，以下股份 将不会再次成为可供奖励的股份或增加2022计划下可供授予的股份数量：(I) 参与者为支付期权的行使价而提交的股份；(Ii)为预扣税款而从已行使的奖励中扣留的股份；(Iii)受特别行政区限制但并非与该特别行政区的结算有关的股份；及(Iv)本公司以行使期权所得款项回购的股份。

修订及终止

自股东批准2022年计划之日起10年后，不得根据2022年计划授予任何奖励。赔偿委员会可随时、不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止2022年计划和任何授标协议；但前提是：(I)未经本公司股东事先批准，不得通过取消、降低先前授予的期权的期权价格或先前授予的特别行政区的授予价格(上述允许的授权股份调整除外)对根据2022年计划发行的期权或特别行政区进行重新定价、回购(包括现金买断)、替换或重新授予，(Ii)对2022年计划的任何修订必须符合纳斯达克的规则。以及(Iii)如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对2022年计划进行实质性修改。

薪酬委员会可根据影响公司或公司财务报表的不寻常或非重复性事件或适用法律、法规或会计原则的变化，对奖励的条款和条件及标准进行调整 ，只要薪酬委员会确定此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大根据2022计划提供的福利或潜在福利。

尽管有上述规定，未经持有奖励的参与者的书面同意，对《2022计划》或奖励协议的终止、修订、暂停或修改不得以任何实质性方式对先前根据《2022计划》授予的奖励产生不利影响。

联邦所得税后果

法律顾问已就2022年计划的联邦所得税后果向本公司提供咨询。参与者在授予期权或SAR时不会确认任何收入。 如果期权是ISO，参与者在行使期权时不会确认任何收入(但可能适用替代最低税)。当参与者处置根据ISO获得的股份时，收入被确认。不符合条件的股票期权或特别提款权的行使通常是一种应税事件，要求参与者将股票的公平市值与期权价格之间的差额确认为普通收入。如果参与者在ISO被授予后两年前或在ISO被行使后一年前处置了根据ISO获得的股份，这是一种“丧失资格的处置”，参与者在处置此类股份时确认的任何收益将作为普通收入纳税，但此类收益不得超过ISO以期权价格行使之日此类股份的公平 市值。

除非参与者 根据《守则》第83(B)条选择在授权日确认收入，否则当股票首次可转让或不再面临重大没收风险时，收入将在限制性股票和绩效股票上确认。在选择第83(B)条时，参与者 确认的收入等于普通股的公平市场价值。

对于业绩单位奖励、受限股票单位奖励和现金奖励，参与者将确认普通收入等于支付的任何现金和为解决奖励而收到的普通股的公平市场价值。

如上文所述，参与者在出售或以其他方式处置根据《2022计划》获得的股份时，除因行使ISO而获得的股份被取消资格分配的情况外，参与者将确认短期或长期资本收益或损失，具体取决于此等股份当时是否已持有 超过一年。该等资本收益或亏损将相等于出售股份时变现的金额与参与者于该等股份的课税基准之间的差额(一般而言，参与者先前因股份授予或归属或行使相关购股权而计入收入的金额)。

本公司一般将有权要求 因行使非限制性股票期权或SAR而获得的联邦所得税扣减，条件是限制性股票和绩效股票的接受者 应纳税，业绩单位或受限股票单位的结算，以及现金奖励或其他股票奖励的支付(受本公司在任何一年支付给 某些高管的某些薪酬超过100万美元的任何年度扣除的税务限制)。扣除金额等于参赛者确认的普通收入。 公司将无权因授予或行使ISO而获得联邦所得税扣减，除非参与者 已对因行使ISO而获得的股份进行了“丧失资格的处置”，在这种情况下，公司将有权获得与参与者对普通收入的确认同时且数额相同的扣减。除 因行使ISO而获得的股份被取消资格处置的情况外，参与者出售或以其他方式处置根据2022计划获得的股份应不会对公司产生任何税务后果。

我们的普通股在 纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市交易，代码为“LWAY”。纳斯达克上一次公布的普通股收盘价是每股5.7美元，时间是2022年4月25日。

自股东批准2022年计划之日起，先期计划将被取消，因此不能再根据先期计划进行奖励。但是，《先期计划》项下的任何悬而未决的奖励不应以任何方式受到《2022年计划》批准的影响。

本公司并无任何计划、建议、 或安排进行授予或发行任何根据2022年计划可供发行的普通股， 除按一般程序进行的授予及发行外。如果提案四获得批准，公司正在考虑立即向某些员工发放限制性股票，以表彰其持续服务，尽管接受者和金额尚未确定 。

提案四： 批准2022年非员工董事股权和递延薪酬计划

一般信息

董事会于2022年4月27日通过了公司2022年非雇员股权和递延薪酬计划(“2022年董事计划”)，但须经股东批准。 2022年董事计划如果得到股东批准，允许(1)向每位非雇员董事授予限制性股票单位(“RSU”)，以及(2)董事推迟支付部分或全部董事费用和RSU薪酬。《2022年董事计划》的有效期为自股东批准之日起十年。

2022年董事计划允许董事延期支付部分或全部董事费用和RSU薪酬。我们相信，通过2022年董事计划将使我们的非雇员董事与股东利益进一步保持一致，并为非雇员董事创造长期激励 ，同时为留住我们的非雇员董事和吸引新的非雇员董事提供一个有竞争力的环境。我们预计将使用之前根据我们先前宣布的2021年股票回购计划在公开市场上购买的库存股和根据2022年董事计划发行的为发行而保留的普通股，以满足该计划下的RSU付款。如果获得授权，我们未来可以使用新发行的普通股。

以下《2022年董事计划》的材料特点摘要 参考《2022年董事计划》全文有保留，其副本作为附录 B附在附件中。

如果获得股东批准，2022年董事计划将在批准后立即生效。

行政管理

公司首席财务官(“2022年 计划管理员”)将管理2022年董事计划。2022年计划管理人将解释2022年董事计划的所有条款，制定行政法规以促进2022年董事计划的目的，并采取任何其他必要行动 以确保2022年董事计划的正常运行。2022年计划管理人的所有决定和行动均为最终决定，并对2022年董事计划的所有参与者具有约束力。

资格

本公司每位非雇员董事均有资格 成为2022年董事计划(“董事”)的参与者，直至他们不再是非雇员董事为止。董事会 目前包括六名非雇员董事。

2022年董事计划的股票授权

根据2022年董事计划可发行的普通股总数上限为500,000股。在任何一年，作为RSU补偿向董事发行的基础股票的公平市值总额不得超过170,000美元。根据 2022年董事计划可供发行的股份可能全部或部分为授权及未发行股份(如有)、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份。

与发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股份变更或公司资本化)有关的，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票拆分、公司股票或财产的反向拆分、拆分、剥离或其他分配、股份合并、股份互换、实物股息或其他类似资本结构的变化，如本公司股东的已发行股份数目或分派(正常现金股息除外)，或任何类似的企业活动或交易，则2022年计划管理人可全权酌情决定， 为防止稀释或扩大董事在2022年董事计划下的权利，应根据适用情况，取代或调整根据2022年董事计划可发行的股份数目及种类、须受已发行RSU授予的股份数目及种类、年度授予限额及适用于已发行授予的其他价值厘定。2022年计划管理人 还可以对2022年董事计划下的任何赠款的条款进行适当调整，以反映或涉及此类变化或分配，并修改任何其他未偿还赠款的条款。

授予RSU

自每届年度股东大会(“股东周年大会”)召开之日起，本公司可向每名董事授予若干个该年度的股份单位。本公司 于任何年度是否及将向董事授予多少股份单位由本公司全权酌情决定，并在任何情况下须受本计划的 总股份限额所规限。

RSU的归属

根据2022年董事计划授予的RSU将 归属于本公司全权酌情决定的时间表。当董事作为董事的服务终止时，未归属的RSU将被没收，但下列情况除外：(I)董事的未归属的RSU将在董事 去世或残疾时完全归属，以及(Ii)董事如选择不在下一届年会上竞选连任董事，应 在其作为董事的服务终止的年会上按比例授予其未归属的赠款部分，但条件是 他们必须继续使用董事服务至下一届年会。

推迟选举

根据2022年董事计划，非雇员董事 可以将其全部或部分现金薪酬(以10%的增量)推迟到递延现金账户，他们可以将其 现金和/或RSU薪酬的全部或部分(以10%的增量)推迟到递延RSU账户。递延现金和RSU账户没有资金，仅用于记录保存。希望根据2022年董事计划延期支付金额的董事必须在赚取或授予此类薪酬的日历年度之前的日历年度的12月31日(或2022年计划管理人指定的较早日期) 之前做出推迟选择，如果延迟，则必须在首次有资格根据2022年董事计划延期后30天内做出推迟选择。

延期的分布情况

根据2022年董事计划发放的延期款项将在董事终止其董事服务时一次性支付。递延现金账户金额以现金支付，递延RSU以普通股的全部股份支付。

现金延期账户在延期期间不会计入任何收益和亏损，RSU延期账户将贷记等同于延期期间支付的任何股息单位价值的额外RSU，此类股息将与股息对应的RSU同时授予和/或支付。在有限困难的情况下，董事可以在其递延账户中提取部分或全部递延现金和RSU金额。

控制权的变化

除非《2022年计划》管理人 就赠款另有决定，否则控制权的变更将对未完成的奖励产生以下影响：

尽管有上述规定，根据2022年董事计划授予的任何或所有尚未授予的奖励将在控制权发生变更时被取消和终止，且与该取消和终止相关，董事将就受该奖励约束的每个RSU获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券的股份或相当于该 现金支付的现金、股票和证券的组合)，相当于本公司股东就该控制权变更中的普通股收到的对价。

修订及终止

本公司可随时全部或部分变更、修订、修改、暂停或终止2022年董事计划；但条件是，未经本公司股东 事先批准，此类修改不得增加可向任何董事发行的股份数量，但 2022年董事计划另有规定的除外，或增加根据2022年董事计划可发行的股份总数。此外，对2022年董事计划的任何修改 都必须符合纳斯达克的规则，如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对2022年董事计划进行实质性修改。

联邦所得税后果

对于在2022年董事计划下授予的未被董事延期的RSU，董事将按该RSU获得时的普通 所得税率对标的股票的公平市值征税。公司将同时获得相同金额的相应扣减。

对于根据 2022年董事计划递延的现金或RSU，董事将按其递延现金和递延RSU账户分配给他们的金额按该等分配时的普通 所得税率征税。该公司将同时获得相同金额的扣减。

在出售或以其他方式处置根据2022年董事计划向董事发行的股份时，董事将根据该等股份当时是否已持有一年以上，确认短期或长期资本收益或亏损。该等资本收益或亏损将等于出售该等股份而变现的金额与董事在该等股份中的课税基础之间的差额(一般而言，董事先前已计入与归属或支付该等RSU或股份有关的收益的款额)。董事的此类出售或其他处置不应 对公司造成任何税务后果。

其他信息

我们的普通股在 纳斯达克挂牌交易，代码为LWAY。纳斯达克最近一次公布的普通股收盘价为每股5.7美元，时间为2022年4月25日。

每年将发行的股份数目不能确定 ，因为它根据作为董事聘用费的一部分而被确定支付给董事的RSU奖励的金额而变化， 尚未确定董事会年度2022-2023年或之后的年度。

建议五： 批准在支付限制性股票单位后发行普通股，以取代2021年非员工董事现金和限制性股票薪酬

我们的董事会已批准每个 非员工董事有机会自行决定将其2021财年董事会薪酬的全部或部分转换为受限股票单位(RSU)，这些单位将在归属和满足以下根据RSU奖励协议条款 讨论的其他条件时支付：(1)在股东批准的情况下以限制性股票支付，或(2)如果受限股票支付 未经股东批准，现金，等于已授予的RSU数量乘以公司普通股在董事作为公司董事服务的最后一天的收盘价。RSU受限制性股票 单位奖励协议(“RSU奖励协议”)的条款管辖，该协议的形式为本协议附件C。

董事会认为，允许独立董事 以RSU而不是现金的形式获得薪酬，将使他们的利益与我们股东的利益更紧密地一致。

符合条件的参与者

符合资格的参与者是非雇员 董事，他们获得了将在2021财年支付的薪酬。

要发出的最大RSU数

只有薪酬为2021财年的非雇员董事才能获得此机会。我们的首席独立董事以及我们的审计和公司治理委员会以及我们的薪酬委员会主席Scher先生选择签订RSU奖励协议，并获得他 赚取的所有现金和限制性股票薪酬，将于2021财年以RSU的形式支付。所有其他非雇员董事已经或将获得他们赚取的现金薪酬，并以股票形式发行了他们赚取的限制性股票。

如果股东批准这项提议，在支付RSU后，将发行多达40,625股我们的普通股。

归属

没收 个RSU

如果适用的董事作为公司或其关联公司的董事服务因公司控制权变更或董事在归属前死亡或残疾以外的任何原因终止，则所有未归属的 转换后的RSU将被没收。

RSU结算

本《RSU奖励协议》的说明 参考本协议附录C所附的《RSU奖励协议》的文本，对其进行了完整的限定。

4.Lifeway的公司治理

我们的股东选举董事会，董事会的主要责任是促进Lifeway的长期健康、增长、成功和财务状况，这与其对股东的受托责任 一致。董事会是我们的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会制定广泛的公司政策并监督高级管理层成员，他们由董事会负责管理Lifeway的业务。

此外，董事会还监督以下治理的一般领域，在题为“Lifeway董事会”的章节中有更详细的概述：

主要治理政策

退还政策

为了帮助支持我们管理团队的问责，董事会采取了一项具体的追回政策。我们的高管和其他高级管理人员参与我们的综合计划 受这项全面政策的约束。根据该条款，董事会或薪酬委员会可在考虑了这样做的方法、成本和收益后，寻求追回基于激励的薪酬奖励的支付。Lifeway通知每位获得基于激励的薪酬奖励的人员，如果导致奖励 薪酬的绩效结果后来经过重述或其他调整，以减少该薪酬的规模，董事会可能会选择收回部分或全部奖励。董事会或委员会还可要求追回参保参与者在重大违法或合规行为期间获得的奖励补偿，金额最高可达全额。

高管和董事持股政策

为了更好地使我们高管和独立董事的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺，我们的董事会于2020年通过了修订的股权和控股政策，并对其进行管理、解释和解释。

根据该政策，我们的高管 必须持有Lifeway普通股，价值为其年度基本工资的200%。除非行政人员已达到适用的最低所有权水平，否则行政人员须保留相当于因行使、归属或支付授予他或她的任何股权奖励而收到的股份净额的50%的金额。此后，高级管理人员须(I)保留所有该等净股份的25%，及(Ii)持续持有足够数量的股份，以满足一旦达到最低拥有权要求， 只要他们仍是高级管理人员。每名执行干事的个人最低水平最初是使用此人首次被任命为执行干事之日起 执行干事的基本工资计算的。董事会在每年1月1日重新计算并评估合规性^ST和7月1日^ST.

该政策还要求每个独立的董事 拥有Lifeway普通股，价值为支付给该董事的年度预付金的200%。该政策规定，如果Lifeway向独立董事授予 股份，这些董事必须保留所有归属净股份的50%(税后)，直到董事满足最低股份所有权要求为止，此后必须保留所有此类净股份的25%。然后，每年选举或重新选举独立的董事进入董事会时，重新计算这一个人最低水平。我们的政策要求我们授予股份的独立董事必须持续拥有足够数量的股份，以满足一旦达到要求，只要他们仍然是我们的董事会成员。董事会在每年1月1日重新计算和评估合规性^ST和7月1日^ST.

该政策还要求Ludmila Smolyansky 拥有Lifeway普通股，价值为向她支付的年度咨询费的200%。该政策规定，如果Lifeway将股份 授予Ludmila Smolyansky，她必须保留所有授予的净股份的50%(税后)，直到她达到最低股份所有权要求为止 ，此后必须保留所有此类净股份的25%。我们的政策要求Ludmila Smolyansky继续持有足够数量的这些股份，以满足一旦达到要求，只要她仍然是我们的董事会成员。Ludmila Smolyansky的最低水平是 最初使用她根据修订和重新签署的咨询协议收到的年度基本咨询费计算的 该协议于2022年1月17日终止。董事会在每年1月1日重新计算和评估合规性^ST和7月1日^ST.

计入满足高管和董事股票所有权要求的股份包括：(I)高管或董事直接持有或实益拥有的既有股份，无论如何获得；(Ii)高管或董事的配偶或受扶养子女持有的既得股份；(Iii)为高管或董事、或其配偶或受扶养子女的经济利益而以信托方式持有的既得股份；(V)以401(K)、个人退休帐户或其他退休计划持有的既得股份。以下 不计入满足股权准则：(I)任何类型的未归属股份；(Ii)作为贷款或保证金账户抵押品的需质押的股份；(Iii)未行使的股票期权(无论已归属或未归属)；以及(Iv)以现金而非股权结算的既得激励 绩效奖励。

如果遵守规定会造成严重困难或阻止高管或董事遵守法院命令，例如离婚和解协议的一部分，董事会可酌情规定这些股份所有权和持股要求的例外情况。审计委员会预计，这种情况将是罕见的。如果批准全部或部分例外，董事会将与受影响的高管或董事协商，为该个人制定 替代股权指南，同时反映该政策的意图和该个人的情况。

在2021财年，Julie Smolyansky女士和Smolyansky先生满足了高管的股权要求，Hanson先生和Feldman女士正在朝着达到他们适用的要求的方向迈进。在2021财年，西卡先生满足了独立的董事所有权要求，而谢尔先生、利维女士和麦克沃特女士正在朝着达到适用要求的方向迈进。路德米拉·斯莫扬斯基在2021财年满足了非独立董事的股权要求。

我们指定的高管和董事的所有权水平载于下文第12项“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项” 。上述股票所有权和持有政策规定了高管或董事在行使或归属后必须持有其股票的数量和时间长度。

内幕交易政策和规则10b5-1销售计划

根据我们的公司治理准则， 我们有一项内幕交易政策，禁止我们的高级管理人员、董事和其他员工及个人从事卖空、对冲股票所有权头寸、交易与Lifeway普通股有关的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具，或以保证金方式购买Lifeway普通股。我们的政策还禁止在未经Lifeway指定的合规官和董事会事先批准的情况下，将Lifeway的普通股 作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策 确实允许我们的高级管理人员、董事和员工按照《交易法》下的规则10b5-1制定交易计划。

5.Lifeway的董事会

董事会领导结构

董事会认为，如果董事会保持灵活性，在我们目前的事实和我们目前的情况下决定什么样的领导结构最适合我们，我们的股东就会得到最好的 。自2002年以来，我们一直分别担任董事会主席和首席执行官，自2018年设立该职位以来，我们一直领导独立董事。我们的首席执行官对我们的日常领导和战略方向负有主要责任，我们的主席促进对管理层的监督，促进管理层之间以及管理层与董事会之间的沟通， 并建立和维护董事会文化。根据董事会政策，审计和公司治理委员会主席还担任董事会独立董事的首席董事。首席独立董事董事主持独立董事会议，如果主席不是独立的，则与主席一起或代替主席履行主席的某些职能。

目前，Ludmila Smolyansky担任董事会主席，Julie Smolyansky担任首席执行官，Jason Scher担任独立董事首席执行官。这些职位是不同的 ，对于拥有互补的技能、知识和能力的领导者来说是可行的。我们相信，我们的领导结构是最适合我们的， 由单独的首席执行官、董事会主席和独立董事负责人组成，因为它将权力、责任和监督分配给管理层和主要董事会成员。在年会之后，董事会打算审查 并考虑并任命一位新的董事会主席。

董事会组成

我们的董事会致力于实现经验、性别、种族和民族的多样性，并努力确保我们的董事之间存在思想的多样性。我们的董事会认为，其董事 应由具有广泛经验并有能力做出合理商业判断的不同个人组成。公司 认为，思想的多样性源于许多因素，包括职业经历、生活经历、社会经济背景、性别、种族、民族、宗教、技能集和地理代表性。本公司认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供经验、知识、能力、股东和社区代表的重要组合，使董事会能够履行其职责。

2021年8月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场 采用与董事会多元化和披露相关的新上市规则的提案。经美国证券交易委员会批准，纳斯达克上市新规则 要求所有纳斯达克上市公司披露一致、透明的董事会多元化统计数据。 这些规则还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名多元化董事，或解释为什么没有，包括 一名自认为是女性，一名自认为是代表性不足的少数族裔或LGBTQ+。下面的董事会多样性矩阵 以纳斯达克规则规定的格式呈现董事会多样性统计数据。

董事会寻求包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。董事会目前的组成表明我们在建立这样一个团队方面取得了成功：

关于我们的提名者的信息

朱莉·斯莫扬斯基被董事会任命为董事的首席执行官，董事会选举总裁和Lifeway首席执行官填补因其父亲迈克尔·斯莫扬斯基于2002年6月去世而出现的空缺。她被任命为秘书，自2020年1月1日起生效。 她毕业于伊利诺伊大学芝加哥分校，拥有学士学位。在被任命之前，斯莫扬斯基 女士在Lifeway的董事销售和营销部工作了六年。斯莫扬斯基女士还曾在2002年至2004年担任Lifeway的首席财务官和财务主管。在她的领导下，Lifeway将其产品推向主流，将年收入提高了十倍，并扩大了在美国、墨西哥、英国和爱尔兰以及中南美洲和加勒比海部分地区的分销。她入选了《财富》商业杂志评选的《40位40岁以下女性》、《财富》推特上最具影响力的55位女性以及Fast Company评选的《商业1000最具创造力人物》。她没有在任何其他报告公司担任其他董事职务 。Smolyansky女士是Ludmila Smolyansky(董事会主席)的女儿，也是Edward Smolyansky(本公司前首席运营官)的妹妹。斯莫扬斯基家族仍持有本公司的控股权，董事会认为，作为Lifeway继任规划策略的一部分，为斯莫扬斯基家族在董事会的代表提供连续性是适当的。

Smolyansky女士为董事会带来了在乳制品和消费品行业二十多年的丰富经验，包括广告、营销和传播、公共关系、数字、社交和事件营销以及消费者洞察。Smolyansky女士为董事会提供了有关Lifeway的独特视角和宝贵而深入的知识，包括战略增长机会、人员、与主要客户和供应商的关系、竞争性产品定位、历史、公司文化以及Lifeway运营的所有其他方面。作为一家上市公司的首席执行官，Smolyansky女士带来了与投资者社区和金融机构合作的经验。此外，作为我们创始家族的一员，Smolyansky女士是乳制品和益生菌产品行业公认的杰出的远见卓识和 领导者，她对我们所有分销渠道的制造商、分销商和零售商都有深入的了解。

路德米拉·斯莫扬斯基被董事会任命为董事 ，以填补因董事人数上限增加至7人而出现的空缺，并于2002年11月全票当选为董事会主席 。Ludmila Smolyansky是几家独立熟食店和美食经销企业以及进口食品经销企业的经营者，40多年来一直是保健食品市场的主导力量。她的丈夫迈克尔·斯莫扬斯基创立了Lifeway，斯莫扬斯基夫人担任我们的总经理。2010年，Smolyansky女士从Lifeway员工的身份退休。 她继续担任Lifeway董事会主席，并从2011年至2022年1月担任Lifeway的顾问。 Ludmila Smolyansky目前没有在任何其他报告公司担任其他董事职务。她是朱莉·斯莫扬斯基(公司首席执行官)和爱德华·斯莫扬斯基(董事公司首席执行官)的母亲。

根据和解协议，斯莫扬斯基夫人已被提名为董事会成员。她为董事会带来了多年的食品行业经验、历史视角和运营专业知识。她的知识使她有资格在我们的董事会任职。

自1986年2月成立以来，波尔·西卡一直担任生活董事的一员。他拥有俄罗斯敖德萨国立土木工程学院的硕士学位。40多年来，他一直是总裁和Montrose Glass&Mirror Co.的大股东，Montrose Glass&Mirror Co.是一家向大芝加哥地区的批发和零售贸易提供玻璃和镜子产品的公司。Sikar先生将尽可能多的时间投入到公司的业务中，目前没有在任何其他报告公司担任其他董事职务。

Sikar先生为董事会带来了历史的视角，以及高管和创业经验，为Lifeway提供了对运营和战略规划以及财务事项的见解。他对Lifeway的长期服务和机构知识使他对像我们这样的上市公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的了解。他的执行、运营和财务经验 使他完全有资格在我们的董事会任职。

Jason Scher于2012年7月当选为公司董事总裁。舍尔是投资基金JAMP，LLP的经理。从2016年到现在，Scher先生一直是主要投资者和顾问，专注于初创公司。2004年至2016年，Scher先生担任美国领先的超级优质巧克力和糖果制造商Vosges Haut-Chocolat的首席运营官 。2000年至2004年，Scher先生是RP3 Development的负责人，RP3 Development是一家总部位于纽约的建筑管理和开发公司，在全国范围内开展工作。在此之前，Scher先生受雇于COSI三明治酒吧，供职于他们的房地产和建筑集团。Scher先生将尽可能多的时间 用于公司的业务，目前未在任何其他报告公司担任其他董事职务。

Scher先生为董事会带来了制造、财务和战略经验，包括在食品行业的卓越运营记录，以及从房地产到零售等多个行业的战略经验。此外，他还担任过一家私人公司董事会的顾问；担任过运营、团队和项目负责人；并担任了近20年的高级管理人员。他的经验使他对像我们这样的上市公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的理解。他的行业、运营和财务经验 使他完全有资格在我们的董事会任职。

Jody Levy于2020年2月11日当选为Lifeway 的董事，填补了董事会的一个空缺。利维是一名企业家，创立过许多不同类型的公司。她 还担任过公司从成立到运营的所有发展阶段的首席执行官，年营收为2亿美元。2013年，利维女士创立了WTR的母公司World Waters，LLC，并从创立到2020年公司出售，一直担任创意董事和首席执行官。利维女士目前是Summit Group Endeavors LLC(自2021年1月以来)和Summit Series LLC(自2020年9月以来)的首席执行官兼董事董事，这两家相关公司为我们这个时代的思想领袖举办年度想法会议 。自2021年1月以来，利维女士还一直是Summit Jto LLC的董事成员，这是一个与Summit Group Endeaves LLC和Summit Series LLC有关的实体，负责制作全球活动。2020年，利维创立了LabElymental公司和NeroPraxis公司，前者是一家帮助人们变得健康和快乐的公司，后者是一款重塑心灵模式的冥想应用程序，此后一直担任首席执行官。作为公司所有发展阶段的首席执行官，Levy女士领导过公司的所有部门，了解部门的职能和它们之间的交集，以及如何优化、管理和扩展公司的效率和生产。自2014年以来，利维女士一直是GEM&Bolt Mezcal的合伙人和顾问。从2017年到2019年，她还担任皮纳塔公司的董事，该公司提供数据驱动的工作任务管理系统 。利维女士拥有芝加哥艺术学院的文学学士学位。 利维女士尽可能多地致力于Lifeway业务，目前没有在任何其他报告公司担任其他董事职务。

利维女士在消费品(尤其是保健食品)的制造、营销和销售方面的丰富经验，以及她的金融专业知识、对制造公司方方面面的深入了解以及她的领导经验，使她完全有资格成为我们董事会的成员。

多丽·麦克沃特于2020年8月当选为公司董事总裁。麦克沃特于2021年成为芝加哥基督教青年会的首席执行长。从2013年到2021年，McWhorter女士担任芝加哥基督教女青年会芝加哥大都会的首席执行官，将该组织从传统的社会服务组织转变为21世纪的社会企业。随着影响力和组织可持续性的提高，YWCA Metropolitan Chicago的运营预算翻了两番。该组织 为该地区的许多重要活动做出了积极贡献，在McWhorter女士的领导下，YWCA Metropolitan 芝加哥分部将其服务足迹扩展到10个新地点，完成了7项合并和收购，实施了带薪家庭假，并 制定了退休计划，将数千名托儿服务提供者和小企业主的退休选项包括在内。McWhorter女士与Impact Shares合作开发了一只促进妇女赋权的交易所交易基金(ETF)(纽约证券交易所代码：OMN)，这是第一家开发ETF产品的非营利投资顾问公司。麦克沃特女士是2019年芝加哥创新名人堂的入选者。麦克沃特女士也是注册会计师(CPA)。在加入基督教青年会之前，她是美国最大的会计师事务所之一Crowe Horwath LLP的合伙人。她还曾在Snap-on Inc.和Booz Allen Hamilton担任高级职位。

McWhorter女士在绿拇指工业公司(CSE：GTII)(场外交易市场代码：GTBIF)、威廉·布莱尔基金和Skyway特许公司(芝加哥Skyway)的董事会任职。她还活跃于会计行业，在财务会计准则咨询委员会任职，并曾担任美国注册会计师协会(AICPA)董事会成员和伊利诺伊州注册会计师协会(Illinois CPA Society)董事会前主席。McWhorter女士还担任第一妇女银行(发展中)咨询委员会的联合主席。McWhorter女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位，西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，以及莱克福里斯特学院的人道主义文学荣誉博士学位。

McWhorter女士在健康平台方面的丰富经验，以及她作为首席财务官的财务和会计专业知识以及商业经验 使她成为我们董事会的宝贵补充。此外，McWhorter女士还担任过运营、团队和项目负责人；担任高管、董事会成员和社区领袖超过20年。她的经验使她对像我们这样的健康相关公司面临的财务和战略问题有了广泛的理解。她的行业和金融经验使她非常有资格在我们的董事会任职。

JC Dalto被提名为Lifeway董事会成员。他在农业和食品饮料行业拥有30多年的经验。2000年，达尔托先生出任达能葡萄牙首席执行官，2002年总裁出任达能意大利首席执行官，2004年出任达能北美-丹农公司董事长、总裁兼首席执行官。他还先后在达能、皮尔斯伯里公司、卡夫食品和斯托尼菲尔德农场等多家国际公司担任董事、国家/地区总裁和首席执行官等职位。2012年至2015年，Dalto先生担任JDE巴西公司(前身为D.E.Master Blders 1753)首席执行官。2017至2020年间，Dalto先生担任Savencia 弗罗米奇乳业拉丁美洲公司首席执行官。2021年，达尔托先生成为多尔阳光公司-美洲多尔包装食品有限责任公司的总裁 他正致力于到2025年实现零水果损失和零化石塑料包装，到2030年实现净零碳排放 。Dalto先生在将农业企业衍生的食品和饮料非商品化为附加值、功能性、营养性和保健产品方面拥有丰富的经验，并在之前的职位上执行了可持续和盈利的增长商业模式。Dalto先生之前曾就读于布宜诺斯艾利斯理工学院，并拥有密歇根大学和伦敦商学院的研究生学位。Dalto先生也是加拿大综合教练认证的专业教练，并组织和领导了导致拉丁美洲全球环境变化的活动。

达尔托拥有深厚的行业经验、品牌管理经验和消费包装产品领域的增长经验。他作为董事会成员的商业洞察力将为Lifeway品牌提供重大价值，并支持Lifeway的使命实现盈利、可持续和有意识的增长，并使Dalto先生完全有资格在我们的董事会中服务

佩尔费托·桑切斯被提名为Lifeway董事会成员。他毕业于西点军校，曾两次前往伊拉克作战，被授予美国退伍军人勋章。他在卡夫亨氏开始了他的企业生涯，在那里他推出了MIO Liquid Water Enhancer，在第一年就获得了超过1亿美元的收入， 被认为是卡夫迄今为止最成功的创新之一。2013年，Sanchez先生加入达能，负责超过一半的乳制品投资组合的投资组合战略和贸易融资，然后最终领导达能水务北美客户营销团队。2014年，桑切斯创办了自己的营销咨询公司，名为Keep the Change，这是一项有目的的增长咨询计划。在Keep the Change，桑切斯担任首席执行官兼增长主管。他和他的团队在从与地方政府合作到价值数十亿美元的初创企业等众多不同行业建立了社会影响计划。桑切斯先生目前在上市公司TechTarget Inc.(纳斯达克代码：TTGT)的董事会任职，并担任国际危机集团和塔尔萨建筑公司的顾问。他也是蓝色使命的大使，这是一个旨在保护海洋生物的全球联盟。

桑切斯拥有深厚的行业经验、品牌管理经验和消费包装产品领域的增长经验。他作为董事会成员的商业洞察力将为Lifeway品牌提供重大价值，并支持Lifeway的使命实现盈利、可持续和有意识的增长，使桑切斯先生非常有资格 在我们的董事会服务。

董事 独立

董事会至少每年在与任何被提名担任董事会成员的个人 相关的情况下，审查每一位董事或被提名人的独立性，并肯定地确定每一位董事或被提名人是否有资格成为独立董事。董事会认为，在董事会中拥有多名客观、独立的代表是最符合股东利益的。现任董事会的大多数成员，包括利维女士、谢尔先生、西卡先生和麦克沃特女士，均为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”，且彼等概无与Lifeway有任何关系，而这些关系对董事在履行董事会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大意义。董事会已决定，Dalto先生及Sanchez先生当选后亦为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”，彼等与Lifeway概无任何关系，对彼等就董事会成员的职责而独立于管理层的能力并无重大影响。

审计及公司管治委员会和薪酬委员会均由独立董事组成。此外，董事会及各委员会可完全及 公开接触任何管理层成员，并有权保留其认为适当的独立法律、财务及其他顾问 ，而无须谘询或取得任何管理层成员的批准。董事会和各委员会还定期举行仅限独立董事参加的执行会议，以促进独立董事之间的讨论，并确保对管理层的独立监督。

投票选举董事；董事辞职政策

每个董事必须在无竞争对手的选举中以年会上所投选票的多数票选出，或在有争议的选举中以多数票当选。如果任何被提名人未能在股东周年大会上当选(我们并不预期)，则除非委托书中另有特别指示，否则委托书中点名的委托书持有人将投票支持现有董事会可能推荐的其他人的选举，除非董事会 决定减少我们的董事人数。

根据我们的章程，根据董事会的政策，任何董事在无竞争对手的选举中未能当选，必须向董事会提出辞职。董事会提名参选或连任董事，并填补董事的空缺，只有在以下情况下同意提出不可撤销辞呈的候选人：(I)未能在面临选举或连任的年会上获得所需票数，以及(Ii)董事会接受该辞呈。

如果现任董事未能在无竞争对手的选举中获得连任所需的 票，董事会和审计与公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将提交建议供 董事会立即审议。董事会预计正在考虑辞职的董事将放弃参与有关该辞职的任何决定。审计和公司治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。

董事会会议和出席情况

董事会通常至少每季度召开一次会议，并在必要时召开特别会议。在2022财政年度内，董事会拟举行至少四次定期会议 ，董事会中的独立董事打算在至少两次定期董事会会议之后立即召开执行会议(即在没有任何非独立董事或管理层出席的情况下)。在截至2021年12月31日(“最后一个财政年度”)的财政年度内，董事会举行了9次会议。所有在上一财政年度在董事会任职的竞选连任董事 至少出席了他们在上一财政年度 所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75%。

根据我们的公司治理准则， 董事会期待董事出席Lifeway的年度会议。上一财年在董事会任职的每位董事均出席了2021年股东周年大会，除Jason Scher 和Jody Levy外，每位被提名人目前均有意出席本次股东周年大会。

董事会监督

股东选举董事会监督管理层并为股东的长期利益服务。管理层负责执行战略，履行我们的使命，维护我们的企业文化，创造创新、健康的益生菌产品，建立责任感和“至高无上”的基调，并管理风险。董事会与管理层保持积极对话，使我们的战略与我们的目标保持一致，管理风险，并帮助在不断变化的商业环境中识别关键商机。为了支持这一对话，董事会、其审计和公司治理委员会以及个人董事可以与我们的管理团队、Lifeway内外的主题专家、我们的内部审计职能部门、我们的审计师以及其他外部专家和顾问进行接触、会面和接触。

在每年的董事会和委员会会议上，董事会评估我们的业务目标、业务和市场的趋势、政策和监管目标和发展、我们的预算和财务预测，以及Lifeway的业绩如何与我们的战略和目标保持一致。董事会 依靠其审计和公司治理委员会的专注专业知识来为其监督提供信息。

董事会的风险监督

董事会认识到，尽管管理层负责识别和管理日常风险，但董事会及其每位董事在监督这一风险方面发挥着关键作用。董事会通过让管理层就Lifeway面临的重大风险以及我们如何寻求控制风险提供适当的简报和信息会议来履行其风险监督责任。在某些情况下，审计和公司治理委员会负责监督特定的风险主题。例如，审计和公司治理委员会负责监督我们的内部审计职能以及与财务会计和审计相关的风险、财务报告的内部控制 以及重大财务风险暴露。

正如下面详细强调的那样，董事会还负有监督与Lifeway薪酬政策和实践相关的风险的责任。在每次例会上，或根据需要更频繁地召开会议，董事会审议管理层和薪酬委员会提交的报告，提供有关风险管理问题和管理层应对措施的详细信息。Lifeway认为，其领导结构促进了董事会对风险管理的有效监督 因为管理层直接并通过审计和公司治理委员会向董事会提供了必要的信息，以 适当地监测、评估和评估我们的整体风险管理。

委员会的薪酬监督

在薪酬委员会的领导下，董事会履行其与Lifeway高管薪酬相关的职责，并管理我们的激励和股权薪酬计划 。董事会还评估非雇员董事的薪酬。此外，董事会还负责对Lifeway的薪酬实践、政策和计划进行定期风险评估。

2021年，薪酬委员会聘请怡安咨询公司(“怡安”)为其独立薪酬顾问，就高管、高级管理人员和董事薪酬事宜提供建议。作为2021年参与的一部分，审计和公司治理委员会指示怡安与我们的人力资源部和其他管理层成员合作，以获得评估高管、高级管理层和董事薪酬所需的信息。

薪酬委员会委托怡安在怡安和薪酬委员会先前工作的基础上制定2021年薪酬战略，并反映了本委托书中描述的薪酬理念。怡安与管理层和薪酬委员会审查了我们的比较同行小组， 建议对其进行几项改进，薪酬委员会批准了这一建议。有关同级组选择的其他信息，请参阅《薪酬讨论与分析》。

使用细化的同级组，怡安分析了同级组的总体直接薪酬实践和薪酬组合与Lifeway高管直接薪酬实践总额的比较 ，并就2021财年向我们的高管、高级管理团队和董事提供的基本薪酬和激励性薪酬的金额和组合提出了建议。

在2021年期间，怡安没有为Lifeway提供任何其他服务。赔偿委员会认为，基于与怡安的任何先前关系，不存在任何利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规则中关于薪酬顾问独立性的因素。

委员会对董事提名的监督

在审计和公司治理委员会和董事会独立董事的领导下，董事会挑选和评估合格的候选人以选举或任命为董事会成员，包括确定有资格成为董事会成员和董事会委员会成员的个人；提名董事提名的 下一届年度股东大会或被任命为董事会空缺的候选人；并确定个人作为我们的执行人员 。

董事会认为董事被提名者必须满足的最低条件没有具体规定。然而，董事会认为，应聘董事的人士除其他外，应具有高度的正直和诚实；具有金融和商业事务方面的素养；与我们的直接竞争对手、供应商或供应商没有实质性关联；并最好具有我们的业务和其他相关业务领域(例如，金融、会计、法律和银行)的经验。作为一项政策，委员会在评估候选人时考虑多样性和其他因素，但没有具体的多样性要求。

董事会在Lifeway的每一次年度股东大会之前召开会议，以确定和评估每一位潜在的被提名人作为我们的董事之一的技能和特点。董事会根据其公司治理准则和纳斯达克规则中规定的技能和资格对候选人进行审查。董事会以相同的方式评估所有董事候选人，无论他们是股东还是其他消息来源推荐的。

董事会的管理层继任计划监督

我们董事会的主要职责之一是审查管理层继任计划。董事会每年审查其管理层继任计划，以及包括首席执行官和首席财务官在内的执行干事的发展、保留、 和更换计划。此外，董事会还监督与管理层继任规划相关的风险和风险。我们的董事会认为，董事和Lifeway高管应在继任规划方面进行合作，整个董事会应参与管理继任规划过程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的遴选标准，确定和发展内部候选人以确保我们文化的连续性，以及做出关键的管理层继任决策。

管理层继任由董事会在定期会议和董事会的执行会议上酌情讨论。董事可以通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在继任者，包括定期组织和人才评估、向董事会演示和非正式 会议。

委员会的网络安全监督

委员会负责监管与数据保护和网络安全相关的风险。网络安全保护对于维护我们的运营以及我们的业务和供应链合作伙伴以及购买我们产品的公众的信任至关重要。我们必须保护我们自己的制造和信息技术基础设施以及我们的敏感数据，使其免受故障、入侵或网络事件的影响。这种监督包括我们的信息技术部门、法律部门和内部审计职能部门的高级成员向董事会提交的关于数据保护和网络安全问题的报告 。这些报告涵盖的主题包括风险管理战略、数据保护、持续的风险缓解活动、网络安全战略和治理结构。

理事会和委员会的年度评价

每年，根据公司治理准则的要求，作为董事会监督责任的一部分，我们的董事会及其委员会都会进行评估，以评估他们的有效性和对Lifeway的道德准则、公司治理指南、董事会通过的政策和委员会章程的遵守情况，并确定改善董事会和委员会业绩的机会。

董事会评估-每个董事都有机会对董事会及其每位成员的业绩进行年度评估。汇总 结果将报告给董事会。该报告包括对董事会遵守我们的道德准则、公司治理准则和董事会通过的政策的情况进行评估，并确定董事会可以改进其业绩的领域。

委员会评价- 每个委员会成员都有机会提供年度业绩评价，并向董事会报告结果。每份 报告都包括对委员会遵守我们的道德准则、公司治理准则、董事会通过的政策、委员会章程的评估，以及确定委员会可以改进其业绩的领域。

审计和公司治理委员会

考虑到我们公司和董事会的规模，为了消除我们独立的 委员会结构中不必要的冗余，我们选择将我们的审计和提名委员会合并为审计 和公司治理委员会。审计和公司治理委员会由董事会大多数独立董事组成，作为一个单一的综合委员会履行董事会授权的审计和提名职责。

Scher先生担任审计和公司治理委员会主席并领导独立董事，Levy女士、McWhorter女士和Sikar先生担任审计和公司治理委员会成员。

董事会认定，审核及公司管治委员会的每名成员(1)均为纳斯达克的适用规则及上市准则所界定的“独立”成员，(2)在过去三年内的任何时间并无参与本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表的编制，及(3)能够阅读及理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表及现金流量表。此外，董事会认定，舍尔先生和麦克沃特女士精通财务，而且财务经验丰富，因为这些术语是根据纳斯达克规则定义的，他们是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

在截至2021年12月31日的财政年度内，审计和公司治理委员会举行了九次会议(包括定期会议和特别会议)。

审计和公司治理

审计和公司治理委员会监督我们内部控制的充分性和有效性，并与Lifeway的内部和独立审计师会面，以审查这些内部控制并讨论其他财务报告事项。审计和公司治理委员会还负责我们的独立审计师和内部审计职能的遴选、任命、薪酬和监督。我们的内部审计职能直接向审计和公司治理委员会报告，而不是向管理层报告。审计和公司治理委员会审查财务报告和会计原则和标准，以及将包括在年度报告中的经审计财务报表。它还审查了季度财务业绩和相关披露。此外，审计和公司治理委员会负责审查和监督Lifeway与其高级管理人员、董事、员工和主要股东之间的所有关联方交易和其他潜在的利益冲突情况。审计和公司治理委员会 依靠管理层、我们的内部审计师和我们的独立审计师的专业知识来履行这些监督职责 。

董事提名

审计和公司治理委员会挑选、评估并向董事会推荐合格的候选人以供选举或任命为董事会成员，包括确定 有资格成为董事会成员和董事会委员会成员的个人，以及向董事会推荐董事提名的人参加下一次年度股东大会或被任命为董事会空缺。当Lifeway进行继任计划或寻找个人担任高管时，审计和公司治理委员会还向管理层提供监督。

审计和公司治理委员会 没有它认为董事被提名人必须满足的具体最低资格。然而，审计和公司治理委员会认为，董事候选人应具备高度的正直和诚实；具有财务和商业事务方面的知识；与我们的直接竞争对手、供应商或供应商没有实质性的关联；并且最好在我们的业务和其他相关业务领域(例如，金融、会计、法律和银行)具有 经验。作为政策问题， 审计和公司治理委员会在评估候选人时将多样性与其他因素一起考虑，但没有 具体的多样性要求。

审计和公司治理委员会在我们每次年度股东大会之前召开 会议，以确定和评估每一位董事候选人的技能和特点 提名为董事候选人。审计与公司治理委员会根据审计与公司治理委员会章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则中规定的技能和资格来审查候选人。审计和公司治理委员会以相同的基础评估所有董事被提名人，无论被提名人是由董事、管理层还是股东推荐 。

薪酬委员会

薪酬委员会是董事会的常设委员会。薪酬委员会的主要目的是审查和批准与公司任命的高管(定义如下)薪酬相关的公司目标和目的，就非雇员董事的薪酬提出建议 ，并管理公司的激励和股权薪酬计划。薪酬委员会关于2021财年高管薪酬计划的目标和理念，以及薪酬委员会在2021财年就我们任命的高管的薪酬所采取的行动，将在下文的“薪酬讨论和分析”中介绍。

薪酬委员会还负责评估并向董事会提出有关董事薪酬的建议。此外，薪酬委员会负责对公司的薪酬做法、政策和计划进行 年度风险评估。

Scher先生担任薪酬委员会主席，Levy女士和McWhorter女士担任薪酬委员会成员。

董事会已确定薪酬委员会的每位成员 均为美国证券交易委员会适用规则及纳斯达克上市标准所界定的“独立”成员。在截至2021年12月31日的财政年度内，薪酬委员会召开了六次会议(包括定期会议和特别会议)。

委员会联锁与内部人参与

在2021财年，薪酬委员会 由Scher先生、Levy女士和从2021年10月18日开始的McWhorter女士组成。这些成员在2021财年或之前的任何时候都不是Lifeway的管理人员或员工。

在有一名或多名高管担任Lifeway董事会成员的任何其他实体中，Lifeway的高管均未 担任董事会成员或薪酬委员会成员。根据美国证券交易委员会S-K规则第404项，薪酬委员会成员与我们没有或曾经有任何关系要求披露 。

2021财年董事薪酬

下表说明了支付给在2021财年任职的每位董事非员工员工的现金和股票奖励 部分年度聘用金。虽然董事根据6月至6月的董事会服务年度获得年度聘用金 ，但下表反映了2021财年的支付情况。朱莉·斯莫扬斯基和爱德华·斯莫扬斯基在担任董事期间没有获得任何报酬。我们将他们排除在表中，因为我们在“NEO 2021和2020财年薪酬摘要”部分中完整描述了他们的薪酬 。

某些关系和关联方交易

2016年3月18日，Lifeway与Smolyansky夫人签订了一份咨询协议(“原始咨询协议”)，该协议于2016年1月1日生效。根据协议的条款和条件，Smolyansky女士向我们提供咨询服务，我们每年向Smolyansky女士支付总计1,000,000美元 ，并按比例支付少于一年的金额。2020年12月28日，Lifeway与Smolyansky夫人签订了经修订和重述的咨询协议(“经修订和重订的咨询协议”)，自2020年12月31日起生效。根据修订和重新签署的咨询协议的条款和条件，Smolyansky女士将提供有关我们的业务战略、国际扩张以及产品管理和扩张等方面的咨询服务。从2021年1月开始，公司向Smolyansky女士支付了500,000美元的年度服务费。 Smolyansky女士在2021年没有赚取年度绩效费用。修订和重新签署的咨询协议于2022年1月17日终止。

2016年3月14日，我们与Smolyansky夫人签订了生效日期为2016年1月1日的背书 协议(“背书协议”)。根据背书协议的条款和条件，斯莫扬斯基夫人在全球范围内授予斯莫扬斯基夫人无限、永久、非独家的权利，并在营销材料中(如背书协议中的定义)使用、重复使用、出版、复制、表演、复制、创作衍生作品、展示、广播和展示斯莫扬斯基夫人的姓名、形象和肖像。作为此类许可的代价，我们同意 向Smolyansky夫人支付相当于0.02美元的版税，用于支付Lifeway在每个日历月内销售的每个带有Smolyansky夫人名字、姓氏或其他可识别个人特征的产品或项目；但前提是此类版税在任何 月不超过50,000美元，并且此类特许权使用费将在Smolyansky夫人去世后停止。

于2021年，根据经修订及重新订立的咨询协议，Smolyansky女士获支付505,427美元，其中5,427美元为Smolyansky女士于2020年因付款日历而提供的服务欠款，以及根据背书协议获支付600,000美元。斯莫扬斯基夫人没有以非员工董事员工的身份获得任何预订费。

J.Smolyansky女士的配偶Jason Burdeen 受雇于该公司，担任首席执行官的幕僚长。伯丁没有签订雇佣协议。2021年，伯丁的总薪酬为13.2万美元。赔偿委员会负责每年确定和核准Burdeen先生的赔偿 。

2022年4月28日，董事人Scher先生以附录C的形式签订了一份限制性股票奖励协议，并将2021财年本应支付给他的所有现金和限制性股票薪酬的价值，即227,500美元，按照限制性股票奖励协议中规定的条款转换为限制性股票单位，更多概述见《建议6：批准支付限制性股票单位后发行普通股》非员工董事现金和限制性股票薪酬。

我们已确定，自2021年1月1日以来或目前提议的任何涉及Lifeway的关联 交易金额均未超过120,000美元，但如上所述除外。

有关现任董事和高管的信息

有关Julie Smolyansky、Ludmila Smolyansky、Jody Levy、Dorri McWhorter、Pol Sikar和Jason Scher的信息可以在上面的“关于我们提名的人的信息”一节中找到。

爱德华·斯莫扬斯基于2017年6月当选董事首席执行官。Smolyansky先生于2004年11月被任命为Lifeway的首席财务和会计官兼财务主管，并于2012年被任命为首席运营官(“COO”)和秘书。他于2016年1月1日辞去首席财务官一职，并于2016年8月8日辞去首席运营官一职。当董事会于2019年10月4日任命Hanson先生为财务主管和秘书时，Smolyansky先生保留了首席运营官的头衔，并一直担任到2022年1月。他还在2002年6月至2004年担任Lifeway的财务总监。2001年12月，他在芝加哥洛约拉大学获得金融学学士学位。他 未在任何其他报告公司担任其他董事职务。Smolyansky先生是Julie Smolyansky(本公司首席执行官)的兄弟，也是Ludmila Smolyansky(董事会主席)的儿子。

Eric Hanson是我们的首席财务和会计官兼财务主管。Hanson先生自2018年5月以来一直担任我们的首席财务官，并自2016年7月以来担任我们的公司总监 。他还曾在2018年5月至2018年8月期间担任我们的临时首席财务官，直到我们于2018年11月永久任命他担任该职位。在加入Lifeway之前，他于2014年至2016年7月担任伊利诺伊州斯科基的AZEK公司外部报告的董事 ；并于2012年至2014年担任伊利诺伊州芝加哥的德勤会计师事务所的审计经理。他还在2003至2012年间在Crowe Horwath担任多个高级财务职位，并拥有20多年的财务报告经验。 Hanson先生拥有伊利诺伊大学金融学学士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。

艾米·费尔德曼是我们销售部高级执行副总裁总裁 。艾米之前曾在2009年至2011年期间担任Lifeway Foods的最高销售主管职位。她于2018年10月31日返回Lifeway。费尔德曼女士在食品行业工作了20多年，建立了业务、品牌和团队，特别是在新鲜和天然食品领域。从2017年到2018年，她在俱乐部和大众渠道食品销售公司下一阶段企业担任销售高级执行副总裁总裁。从2015年到2017年，费尔德曼女士担任亿滋国际子公司悦享生活食品销售、渠道开发副总裁总裁，负责制定战略并通过餐饮服务、电子商务、小规模和国际等各种贸易渠道介绍品牌。在加入尊享生活之前，她在2011年至2015年期间担任芝加哥科赫经销商独立杂货渠道销售副总裁总裁。艾米的职业生涯始于Sara Lee，拥有西密歇根大学食品营销工商管理学士学位、金门大学MBA学位和肯德尔学院烹饪证书。

股东与我们董事会的互动

与董事会的沟通

Lifeway的年度股东大会 每年为股东提供向董事会成员提问或以其他方式直接与董事会成员就适当事项进行沟通的机会。希望联系董事会、董事会任何委员会或任何个人董事或董事会小组的股东可以通过将此类书面通信发送到：

公司秘书

主管律政署

Lifeway食品公司

奥克顿街6431号

伊利诺伊州莫顿格罗夫，60053

公司秘书将收集和整理我们收到的任何书面通信的副本，并将其提供给董事会或相关的董事，除非公司秘书或助理秘书确定它们不适合提交给目标收件人。股东通信被认为不适合提交给董事会的例子包括但不限于客户投诉、征求意见、与Lifeway的业务没有直接或间接关系的通信，或与不恰当或无关的话题有关的通信。公司秘书或助理秘书或他们指定的人可以分析和准备对收到的通信中包含的信息的回复，并可以将通信的副本发送给负责分析或回应投诉或请求的其他Lifeway员工或代理。我们的任何股东提交的有关董事可能被提名者的通信将 转发给董事会独立董事。

董事股东推荐

根据董事会的公司治理准则，董事会将按照考虑其他来源的推荐的相同基础来考虑股东推荐的任何候选人。推荐信至少必须包括股东持有Lifeway股票的证据，以及候选人的姓名和担任董事会成员的资格，以及候选人签署的表明候选人当选后愿意任职的文件。董事会和我们的审计与公司治理委员会将根据审计与公司治理委员会章程、章程和上述董事提名标准对此类建议进行评估。在考虑股东提交的候选人时，董事会将考虑董事会的需要和候选人的资格。 然而，与其他来源的推荐一样，如果董事会没有 空缺和/或董事会认为没有必要增加董事会董事人数，董事会可以选择不考虑主动提出的推荐。

访问公司治理文件的网站

我们通过了《公司治理准则》和《行为与道德准则》，适用于所有董事会成员、高管和员工，包括我们的主要高管和首席财务官。公司治理准则、行为和道德准则、委员会章程和其他公司治理文件可在我们的网站上查阅，网址为：www.life waykefir.com。本网站包含的信息未通过引用并入本委托书或被视为本委托书的一部分。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，通过在我们的 网站上张贴信息，披露未来对我们的行为和道德准则中某些条款的任何修订，以及授予我们的首席执行官、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何豁免。

6.指定 高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

尽管美国证券交易委员会规则不要求较小的报告公司在其10-K报表或委托书中包含薪酬讨论与分析(CD&A)，但Lifeway已选择自愿披露这一额外信息，以便向股东提供有关现任高管薪酬的信息 。

通过与股东的讨论，我们 了解到，我们的投资者倾向于将我们高管的薪酬计划与激励长期业绩和价值创造的具体业绩指标捆绑在一起。2019年，只有52.5%的选票支持我们对薪酬提案的发言权。在我们提出2019年薪酬发言权提案后，我们采访的股东要求增加对薪酬的独立控制，特别是与任何高管或董事相关的个人，并更广泛地加强对我们薪酬实践的独立监督。我们听取并实施了《提案3：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票》中提出的 更改。

本CD&A解释了我们的整体薪酬理念，描述了我们高管薪酬计划的主要组成部分，并详细说明了董事会 和我们的薪酬委员会就在上一财年结束时担任高管的每位公司首席执行官及其另外两名薪酬最高的 个人在上一财年(“被点名的高管”或“近地天体”)提供的服务所做出的薪酬决定。截至2021年12月31日，我们的近地天体为：

*Smolyansky先生于2022年1月4日停止担任Lifeway 的员工。

本CD和A后面的表格包含有关我们的近地天体在2021财年获得的补偿的具体数据。下面的讨论旨在帮助读者了解薪酬表格中提供的详细信息，并将该信息纳入我们的整体高管薪酬计划的上下文中。

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划基于以下目标：

我们积极招聘、培训和留住有才华的员工，以了解、管理和操作我们独特的开菲尔生产流程，这一流程并不广为人知，需要一些特定的 知识和技能来执行，并支持和管理公司的销售、沟通、营销和其他活动。 我们通过晋升和招聘建立了我们的管理团队，以限制任何特定高管或副总裁总裁的流失带来的风险，并在发生此类损失的情况下提供平稳的职责交接。培训和留住我们的 员工可以让任何离开公司的经理的工作量和职责平稳过渡。我们管理团队成员过去的离职是有限的，并且在发生时不会对我们产品的生产、分销或销售造成任何问题。我们在批准高管薪酬时，除考虑其他因素外，还考虑我们的具体挑战和成就以及我们的财务业绩和增长 。

我们的薪酬委员会完全由独立董事 组成。我们薪酬委员会的现任成员是Scher先生、Levy女士和McWhorter女士。根据薪酬委员会章程赋予薪酬委员会的权力，薪酬委员会于2021年审查了当时高管人员的现行薪酬、薪酬流程、公司当时的薪酬理念、组成我们同业集团的公司 以及我们薪酬顾问的报告和建议。根据这些审查，薪酬委员会修订和批准了 同行集团公司，并对制定和支付薪酬(包括工资和奖金)的流程进行了更改，以任命 高管。薪酬委员会还进一步调整了薪酬设定流程，以确保从独立来源获得目标市场数据和对我们任命的高管的绩效审查。有关薪酬设置流程和程序更改的其他讨论 可在上面的“提案3：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票”下找到。

薪酬委员会每年审查我们的薪酬设计和理念，以确保我们的高管薪酬计划不断发展，以支持我们的战略和目标，并与我们股东的利益保持一致。2021年，薪酬委员会修订了我们的薪酬设计 ，以调整后EBITDA的百分比为单位，在我们的副总裁和高管之间分配，包括我们任命的 高管。

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会通过 履行与包括近地天体在内的高管薪酬相关的责任来协助董事会。薪酬委员会目前负责与我们高管和董事的竞争性薪酬有关的某些事项，以及与股权计划有关的事项 。根据《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)和5605(D)条以及1934年《证券交易法》第10C-1和16b-3条规定的独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。 我们相信他们独立于管理层，使薪酬委员会的成员能够公正地考虑绩效考核、同行团体数据以及薪酬委员会负责的高管薪酬计划中可能包含的各种要素。我们相信，独立董事能够独立判断哪些要素 最能实现我们的薪酬目标。

薪酬委员会有权在没有董事会或管理层批准的情况下保留和终止独立薪酬顾问的服务，以提供建议和帮助。 薪酬委员会拥有批准咨询费和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会主席审查、谈判和执行薪酬委员会聘请的薪酬顾问的任何聘书。 所有薪酬顾问将直接向薪酬委员会报告。

我们薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请怡安的人力资本解决方案业务(怡安是独立薪酬咨询公司)的分公司，对我们的高管和非员工董事薪酬计划进行全面的 审查和分析，并就与2021财年相关的薪酬提出建议。怡安并无为本公司执行任何其他工作。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克有关薪酬顾问的上市标准 审核怡安的独立性。薪酬委员会已审核怡安向Lifeway提供的服务水平，并不认为这些服务会导致利益冲突或损害怡安在2021年向薪酬委员会提供意见的独立性。

2021年薪酬方案设计

补偿要素

在截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管的薪酬 一般包括基本工资、现金奖金机会和股权奖励。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬机会数量)，是因为我们认为它们是市场上流行且具有竞争力的薪酬要素，是帮助我们吸引高管人才所必需的。

以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要，因为它与我们的近地天体有关。

基本工资

近地天体获得基本工资，以补偿他们向我们提供的服务 。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映该高管的技能、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。如上所述，薪酬委员会改变了薪酬设定过程中收集的信息的流程、质量和数量。由于这种变化和 额外的信息收集，并考虑到这些努力的结果、以前的职责变化、新冠肺炎疫情造成的2020年的不确定性 以及公司在这些不确定性中的表现和成功，2021年首席执行官或首席财务官的基本工资没有变化 。相反，首席执行官和首席财务官可获得的奖励进行了调整，以提供增加的总薪酬和与公司业绩挂钩的薪酬增加部分。此外，对首席运营官的总薪酬进行了调整，以降低他在2021年的基本工资，以进一步使他的薪酬与他的职责、绩效 和我们同龄人中履行类似职能的个人的市场薪酬保持一致。

朱莉·斯莫扬斯基2021年的基本工资是100万美元。

斯莫扬斯基2021年的基本工资最初为1,000,000美元，但从2021年2月1日起降至500,000美元。

汉森2021年的基本工资是32.5万美元。

2021年支付给每位指定执行干事的实际薪金列在本CD&A下“薪金”一栏的“薪酬汇总表”中。

2021年年度激励计划

在2021财年，我们的首席执行官和首席财务官有资格获得基于公司财务业绩的Lifeway综合计划(定义如下)下的年度现金奖励 。2021年奖励周期 有一年的绩效期限，奖励是基于实现利息、所得税、折旧和摊销前收益的目标目标，并对非经常性或非运营费用进行调整，如基于股票的薪酬、设备销售损益、 递延收入和投资损益(“调整后EBITDA”)。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是衡量公司业绩的一种更透明、更准确的方法，因为它反映了非经常性 或非运营费用，如基于股票的薪酬、设备销售收益/损失、递延收入和投资收益/损失。 还必须实现最低门槛净销售额目标，才能为本年度的任何奖金提供资金。赔偿委员会将这一最低限额定为1亿美元。实际净销售额为1.191亿美元，超过了最低门槛。

一旦达到净销售资金触发，根据2021财年年度激励计划，如果薪酬委员会确定的调整后EBITDA的目标水平也得到满足，则支付目标奖金。 高于目标的业绩会导致支付更高百分比的工资。业绩低于目标会导致较低的奖金支出，或者如果未达到调整后EBITDA的最低门槛(下限)，则不会支出。年度奖励的100%以财务业绩为基础。

在本财政年度，薪酬委员会根据年度激励计划批准了公司2021财年近地天体的年度财务业绩目标和定向激励支出，即调整后的EBITDA门槛/下限、目标和延伸/最高业绩水平。

下表显示了每个获得奖励的NEO的目标和最高年度奖励、关于调整后的EBITDA财务业绩和2021年实际奖金支出的门槛、目标、延展和最高预期。用于确定NEO奖金资金的财务目标与用于为其他有资格获得奖金的高管和员工提供奖金的财务目标相同。奖励计算基于滑动计算进行内插， 不是每个级别的悬崖成就。

实际调整后的EBITDA业绩比目标高出40%以上，导致每个新业务实体的实际现金激励也高于目标(每个新业务实体的现金激励约为目标的190%)。薪酬委员会确定，这一年度现金奖励水平是基于大大超过为本财年设定的财务业绩目标和延伸水平而获得的。

股权激励薪酬

我们维持Lifeway Foods，Inc.2015综合激励计划(“综合计划”)。综合计划为符合条件的参与者(包括我们的近地天体)提供了参与股权计划的机会，并激励他们朝着Lifeway的长期业绩目标努力。我们认为，此类 奖励是一种极具吸引力的激励和留住工具。

正如《财政年度年终杰出股权奖》和本CD&A下面的相关脚注中更详细地描述的那样，作为我们股权计划的一部分，我们在2021年向近地天体授予了综合计划下的以下股权奖励：2022年4月20日，薪酬委员会确认实现了2021财年调整后的EBITDA目标，并授权向Julie Smolyansky和Eric Hanson分别发行125,000股和18,958股限制性股票，计算方法是将奖励价值除以发行获得批准的公允市场价值 。三分之一的限制性股票奖励在发行后立即授予，三分之一在发行一周年时授予 ，三分之一在发行两周年时授予，前提是高管在适用的归属日期继续服务 。除非达能同意发行股份，否则不会向Smolyansky女士发行任何股份，如下所述。

额外福利和福利

额外津贴

我们为高管和其他主要经理 提供薪酬委员会认为合理且与我们的整体薪酬计划和理念一致的福利和其他个人福利，这些福利是所有员工无法获得的。提供这些好处是为了使我们能够吸引和留住这些 高管和关键经理。审计和公司治理委员会定期审查，薪酬委员会将继续定期审查向我们的高管以及管理层和相关委员会的独立薪酬顾问提供的这些额外津贴的水平。

在这些好处中，最显著的持续好处是让我们的首席执行官和首席运营官每人使用一辆公司租赁的车辆。在探索、规划和实施Lifeway产品分销的扩展，监督我们设施的生产以及支持和发展Lifeway品牌和销售方面，我们的首席执行官和首席运营官进行了广泛的旅行。我们不提供额外的补偿或奖金来支付、报销或以其他方式“汇总”此补偿所欠的任何所得税。我们的首席财务官没有获得与车辆相关的福利。

优势

我们的高管，包括近地天体，有资格 获得健康、牙科、视力、人寿保险、短期和长期伤残保险以及401(K)福利，并且 符合与Lifeway所有其他受薪员工相同的条件。我们的高管，包括近地天体，每年也可以报销高管健康检查费用 ，受旨在支付伊利诺伊州芝加哥地区此类高管健康计划的大部分计划费用(但不包括任何相关医疗费用)的上限限制。我们将这笔健康检查费用视为应税补偿 并提供税收总额，以鼓励我们的高管使用这项福利。我们的近地天体还获得一定的互联网和电信服务津贴。

会计和税务方面的考虑

根据《国税法》第162(M)条(“第162(M)条”)可扣税。 美国国税法第162(M)条将上市公司在任何一年支付给其根据第162(M)条定义的“受保员工”的某些薪酬的联邦所得税扣减额度限制为每名高管100万美元(“100万美元上限”)。薪酬委员会认为，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最佳利益，则保留授权支付可能超过100万美元上限的赔偿的灵活性是适当的。我们通常会继续强调基于绩效的薪酬 ，即使它可能不再可以扣除。

会计方面的考虑。我们考虑 高管薪酬计划的会计影响。此外，会计处理只是影响计划设计和薪酬决定的众多因素之一。我们的高管薪酬计划旨在实现有利的会计和税收待遇 ，只要这样做不与预期的计划设计或计划目标冲突。

委员会确定高管薪酬的程序

标杆和分析：我们的同行

为了制定总薪酬指导方针，薪酬委员会审查了与Lifeway相当的公司的市场数据，并认为这些公司在高管人才、业务和资本方面与Lifeway竞争。委员会审查了来自同业集团公司的公开委托书的具体数据，以及包括在专有第三方调查中的可比公司的一般行业数据。

在确定和批准 家公司的同业集团时，委员会考虑了通过公开的委托书和怡安的全球薪酬数据库 获得的市场信息。怡安的人力资本解决方案(“HCS”)业务是一家领先的高管薪酬咨询业务。 委员会与Aon HCS一起，根据Lifeway每个员工的职责范围与同级组中公司内同等职位的职责进行比较，审查收集到的每个近地天体和其他关键员工职位的数据。由于平均而言，Lifeway的收入比同级团队要小一些，因此我们利用回归分析将薪酬数据调整到Lifeway的每个新角色的收入范围。

委员会认为，在作出薪酬决定以吸引和留住人才时，有必要 考虑这一市场数据。

在选择同级组织时，委员会 一般考虑了下列筛选标准：

Castle Brands、Craft Brew Alliance和Young evity 联盟被从Lifeway的同行组中删除，以进行2021财年的薪酬规划，因为这些公司不再公开交易 。

作为我们审查的一部分，我们添加了几家公司 以扩大2021财年薪酬规划的同行组：AgroFresh Solutions、Celsius Holdings、E.L.F Beauty、Natural Alternative、 New Age和Reed‘s。所有公司都符合委员会设定的标准，并通过使同级组在公司规模/数量方面更加稳健来增强同级组。

我们的2021财年同行小组由以下 家公司组成：

在与怡安协商后，薪酬委员会发现这一同龄人 代表了合适的高管劳动力市场和薪酬基准。虽然这一分析为薪酬委员会的决定提供了信息，并作为薪酬机会范围的参考点，但薪酬委员会并未将高管薪酬与具体的市场百分位数挂钩。

在确定高管薪酬时，薪酬委员会除考虑基准外，还考虑了其他几个因素，如我们的财务业绩和财务状况、个人高管业绩、任期、专业知识、角色的重要性、未来贡献的潜力、 和高管团队成员之间的比较薪酬水平、薪酬顾问的意见，薪酬委员会对所有其他信息的独立分析，以及管理建议，但Julie 和Smolyansky先生除外。薪酬委员会通常遵循这些建议中的大多数； 但是，这些委员会拥有最终确定薪酬的唯一权力，并可能将总薪酬和奖励机会设定在低于、等于或高于中位数的水平。

薪酬委员会确定薪酬水平的流程

薪酬委员会在确定高管薪酬水平时，尽可能严格遵循以下流程和做法：

关于我们执行团队的信息

有关Julie Smolyansky的信息可以在上面的“关于我们的提名者的信息”一节中找到 。有关我们其他高管团队的信息，请参见 《现任董事和高管信息》一节。

NEO 2021和2020财年汇总薪酬

下表列出了有关Lifeway近地天体获得薪酬的某些信息 ，其中包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的 高管，他们在2020财年和2021财年以各种身份提供服务。

______________________

达能同意进行股权发行

斯莫扬斯基家族成员Lifeway和达能签署了1999年10月1日的股东协议。根据经修订的本协议，达能必须同意(其中包括)向我们的首席执行官和前首席运营官发行普通股，包括根据我们的综合计划进行的任何基于业绩的、短期或长期的股权奖励。

2020年，我们寻求达能同意向我们的首席执行官兼首席运营官发行绩效股票，他们在2017年获得了32,015股绩效股票，将于2020年3月授予。然而，达能 拒绝同意授予我们的首席执行官和前首席运营官。因此，审核及公司管治委员会其后取消及 取消我们的首席执行官及前首席运营官的业绩奖励的既得部分，以换取根据综合计划向斯莫扬斯基女士及斯莫扬斯基先生分别支付58,587美元的奖励现金，金额为业绩奖励的既得部分的价值 。

2021年，我们征求达能同意向(I)我们的首席执行官发放限制性股票奖励 ，他赚了800,320美元的限制性股票，其中50,320美元将在发行时立即授予 ，2021年12月31日，剩余的三分之一将分别归属于2022年4月29日、2022年和2023年和2024年4月29日和 (Ii)我们的前首席运营官，他赚取了50,320美元的限制性股票，这些股票将在发行时或2021年12月31日归属。 我们的首席运营官的奖励并未在他停止受雇于本公司时归属，因此被没收。寻求达能对我们首席执行官获得的奖励的 同意正在进行中，此类股票尚未发行。

薪酬委员会将继续审查我们CEO的股权和非股权激励奖励。作为我们上文所述的基准和分析过程的一部分，薪酬委员会认定，Lifeway的同行以及由创始人和/或控股股东领导的许多其他上市公司向其指定的高管发放此类奖励，即使这些近地天体也持有这些公司的大量 或控股权。

薪酬委员会薪酬报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，包括相关的薪酬表格、附注、 和叙述性讨论。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

恭敬地提交，

薪酬委员会

贾森·舍尔，董事长

乔迪·利维

多里·麦克沃特

上述薪酬委员会报告不应 是“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何备案文件，除非 公司通过引用明确将其纳入此类备案文件。

Lifeway与指定高管之间的雇佣协议、遣散费和控制权变更安排

NEO雇佣协议

Julie Smolyansky根据一份日期为2002年9月12日的雇佣协议为Lifeway服务。根据协议，Smolyansky女士有权获得年度基本工资和年度奖金，但须遵守Lifeway可能不时采用的激励奖金目标和计划。在2020年和2021年，Smolyansky女士都有权领取1,000,000美元的年度基本工资，董事会通过薪酬委员会每年审查这一数额。她还有资格获得基于薪酬委员会预先设定的绩效目标的满足度的某些现金、股权和其他奖励。在2020年和2021年，薪酬委员会为她设定了奖金目标，以遵守其综合计划和适用的国税局(IRS)管理斯莫扬斯基女士有资格获得的绩效薪酬的规定 。如果(A)Smolyansky女士被解雇的原因不是(如她的雇佣协议中所定义的)或(B)Smolyansky女士因正当理由(如其雇佣协议中的定义)或由于她的死亡而被解雇，则Smolyansky女士有权获得一笔总付款项，包括(Y)当时基本工资的两倍和(Z)她根据协议和任何计划有资格获得的 年度奖金的总和。

Edward Smolyansky的雇佣于2022年1月4日终止，不受协议约束。斯莫扬斯基的基本工资在2020年为100万美元，2021年为50万美元。 斯莫扬斯基没有资格在2020年和2021年获得奖金。

Eric Hanson根据2018年11月19日的雇佣协议为Lifeway服务。除非根据协议提前终止，或者董事会或薪酬委员会及时发出不续签通知，否则协议将于1月1日自动续签，期限为一年。汉森在2020年和2021年的基本工资分别为325,000美元。Hanson先生的基本工资由薪酬委员会和董事会进行年度审查。 根据他的雇佣协议，Hanson先生还有资格获得某些现金、股权和其他基于对董事会预先设定的业绩目标的满足情况的奖励。2020年和2021年，董事会根据其综合计划和适用的美国国税局关于绩效薪酬的规定，为他设定了奖金目标。Lifeway可因任何合法理由(无论是否有理由)终止Hanson先生的雇佣，Hanson先生可因或无正当理由辞职(每个理由均根据其雇佣协议中的定义)。

根据雇佣协议，Hanson先生如不续约、无故解雇或因正当理由辞职(如雇佣协议所界定)，将有权 获得下表所示的某些付款及福利。根据Hanson先生的雇佣协议获得任何遣散费的条件是以Lifeway满意的形式执行可强制执行的全面解除索赔。

总括图则更改管制条文

根据综合计划第16.1及16.2条，如在综合计划下的授权书授予日期前，控制权发生变更，而新设办事处既未收到(I)更换授权书，亦未收到(Ii)取消及终止授权书的付款，则所有当时尚未行使及未归属的购股权、股票增值权，以及仅视乎新设机构履行服务责任而归属的奖励，应全部归属予新设办事处，且不受归属限制。

根据综合计划第16.3条，于新设董事因与控制权变更有关或于控制权变更后两年内因其他原因终止聘用时，(I) 所有替代奖励将完全归属及(如适用)可予行使且不受限制，及(Ii)新设董事于控制权变更当日持有的所有购股权及股票增值权，在购股权或股票增值权的有效期内仍可行使。

本节中使用的大写术语但未在此处定义，其含义与综合计划中赋予它们的含义相同。

除上述雇用 协议外，与近地天体没有任何其他协议规定与辞职、退休、终止雇用或控制权变更有关的付款。

股权补偿计划

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的综合计划授权发行的Lifeway普通股的某些信息。

2016年3月29日，Lifeway向美国证券交易委员会提交了一份与综合计划相关的S-8表格登记 声明，涵盖了3500,000股调整后的普通股。我们 于2015年12月14日通过了综合计划。根据该计划，我们可以向员工发放普通股、购买普通股的期权、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他基于股票的 奖励。截至2021年12月31日，根据综合计划，共有3,280,710股符合发行资格。薪酬 委员会有权决定根据综合计划授予的期权价格、股票数量、授予日期和授予条款。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了截至2021年12月31日我们的近地天体持有的每个未行使的股票期权和未授予的限制性股票奖励的信息。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益持有Lifeway普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。根据我们收到的此类表格的副本，或某些报告人员的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事、高管或实益拥有Lifeway普通股10%以上的人员均未遵守第16条(A)报告 的要求，除了Ludmila Smolyansky报告的两笔表格4分别报告了八笔交易 和四笔交易，Edward Smolyansky报告的表格4延迟报告两笔交易，艾米·费尔德曼报告一笔交易延迟，Eric Hanson的两个表单4报告一笔交易延迟，Julie Smolyansky报告两笔交易延迟 ，Dorri McWhorter报告一笔交易延迟的Form 4，Jason Scher报告一笔交易延迟的Form 4，Pol Sikar报告一笔交易延迟的Form 4，Jody Levy报告一笔交易延迟的Form 4。

特定受益所有者和管理层对普通股的所有权

截至2022年7月6日，Lifeway的董事、董事被提名人和指定的高管直接或间接实益拥有其已发行普通股的约50.34%。这些股东对我们的业务有重大影响，有能力控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和批准合并或其他业务合并等事项。

下表列出了截至2022年7月6日，以下关于普通股实益所有权的某些信息：(I)Lifeway所知的每个人或关联人集团实益拥有我们普通股5%以上的已发行普通股，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们提名的每位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。

____________

7.审核事项

审计和公司治理委员会

审计报告

董事会拥有有效的公司治理的最终权力，包括监督Lifeway的管理。审计和公司治理委员会协助董事会履行其职责，其中包括监督Lifeway的会计和财务报告流程(包括内部审计职能)、Lifeway合并财务报表的审计和财务报告的内部控制、 受聘为Lifeway独立审计师的独立注册会计师事务所的资格和业绩 以及Lifeway内部审计师的业绩和继续留任。

审计和公司治理委员会依靠管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识和知识来履行其监督责任。 管理层负责Lifeway合并财务报表、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保 符合会计准则、适用法律和法规的披露控制程序的准备、陈述和完整性。管理层与Lifeway的内部审计师一起，还负责客观地审查和评估Lifeway内部控制体系的充分性、有效性和质量。Lifeway的独立审计师Mayer Hoffman McCann(MHM)负责对公司的综合财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。

在2021财年，审计和公司治理委员会履行了其章程中规定的职责，并在上文“董事会委员会” 部分进行了进一步描述。审计和公司治理委员会已审查并与管理层和独立审计师讨论了Lifeway截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表和相关脚注，以及独立审计师对这些财务报表的报告。管理层向审计和公司治理委员会表示，Lifeway的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。MHM介绍了根据上市公司会计监督委员会准则 和美国证券交易委员会S-X规则2-07要求与审计和公司治理委员会讨论的事项。此次审查包括与管理层、内部审计师和独立审计师讨论Lifeway会计原则的质量(不仅仅是可接受性)、重大估计和判断的合理性，以及Lifeway合并财务报表中的披露，包括与关键会计政策相关的披露 。

基于上述审查和讨论 ，审计和公司治理委员会建议董事会将经审计的综合财务报表 包括在Lifeway截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

恭敬地提交，

审计及企业管治委员会

贾森·舍尔，董事长

乔迪·利维

波尔·西卡尔

多里·麦克沃特

上述审计和公司治理委员会的审计报告不应是“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)或交易所法案提交的任何备案文件，除非我们通过引用明确将信息技术纳入此类备案文件。

迈耶·霍夫曼·麦肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)收取的费用

下表列出了公司独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内提供的专业审计服务的费用，以及MHM在这些期间提供的其他服务的费用：

独立注册会计师事务所收费 会计师事务所

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(A)包括12万美元的非经常性账单 ，用于与公司重述截至2020年12月31日的财政年度有关的审计程序，以公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格 。

(B)包括与提交公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格第1号修正案有关的3,767美元审计费用。

在上表中，根据美国证券交易委员会的 定义和规则，“审计费”是指生命力为审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表而向其独立注册会计师支付的专业服务费用 ，用于在这些会计年度内审查包括在10-Q表格中的未经审计财务报表，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务 ；“与审计相关的费用”是指在该财政年度内为保证和相关服务而支付的费用，而该费用与我们的合并财务报表的审计或审查业绩是合理相关的；“税费”是在该财政年度内为税务合规、税务咨询和税务规划而支付的费用；而“所有其他费用”是在该财政年度内为不属于前三类的任何服务而支付的费用。上文第(1)至 (4)节所述的所有服务均经审计和公司治理委员会根据其章程批准。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们聘请了MHM以外的某些公司提供税务合规、税务建议、税务规划和其他会计建议。

审核和非审核服务的预审批

Lifeway的审计和公司治理委员会已通过政策和程序，预先批准其审计师进行的所有非审计工作。该政策规定了根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的 规则，对将由其审计师进行的与审计相关的服务(与审计师审查财务报表的业绩合理相关或传统上由独立审计师执行的担保及相关服务)的预批准，以及对本财年所有其他服务的具体预先批准的程序和条件。审计和公司治理委员会被要求在每年第一季度预先批准独立审计师的聘用和本财年审计服务的预计费用。

除非一种服务类型已获得一般的预先批准，否则如果该服务由审计师提供，则需要得到审计和公司治理委员会的特定预先批准。 任何超出预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要获得审计和公司治理委员会的特定预先批准。在决定是否批准特定的审计或允许的非审计服务时，审计和公司治理委员会将考虑该服务是否与保持独立注册会计师事务所的独立性一致。审计和公司治理委员会还将考虑独立注册会计师事务所是否最适合为我们提供最有效和高效的服务，以及该服务是否有望 增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。具体地说，审计和公司治理委员会 尚未预先批准将MHM用于非审计服务。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的财年，MHM没有开展任何非审计工作。

审计截至2022年12月31日的财政年度财务报表

2022年6月8日，MHM通知公司，在完成对公司截至2021年12月31日的财政年度财务报表的当前审计后，MHM将不再接受重新任命。然而，MHM通知公司，它将继续为公司提供截至2022年3月31日至2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的服务。本公司已开始评估 其他独立注册会计师事务所取代MHM的工作，并预计尽快委任一家新事务所。MHM 承诺与替代公司充分合作，以确保有序过渡。

MHM对截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明 ，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

如前文所述，于2022年4月29日，本公司董事会审计及公司治理委员会经与管理层及财务部讨论后得出结论，本公司先前已发出(I)截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及(Ii)截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止期间的未经审计综合财务报表(统称为，由于与2009年收购Fresh Made，Inc.相关的无限期无形资产相关的递延所得税记录存在重大错误，因此(“受影响期间”)应重新列报并不再依赖。该错误导致截至2020年1月1日的递延所得税负债和商誉少报118万美元，但对公司的流动性或现金状况没有影响。本公司重报受影响期间的经审核综合财务报表(统称为“重述”)，并更正截至2021年12月31日的本公司10-K报表中相关的“管理层讨论及财务状况及经营业绩分析”。

关于重述，管理层 评估了公司对财务报告的内部控制，并确定截至2021年12月31日存在重大缺陷，这与公司没有设计内部控制来识别和纠正上述错误有关。因此，公司管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司没有对财务报告进行有效的内部控制。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度及其后至2022年6月8日的过渡期内，(I)根据S-K条例第304(A)(1)(Iv)项的定义，本公司与MHM之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”，若不能令MHM满意地解决，本会导致MHM在该年度的报告中参考该分歧的主题 事项，及(Ii)无“须报告的事项，“如S-K条例第(Br)304(A)(1)(V)项所界定，但上文所述的重述及本公司财务报告内部控制的重大弱点除外。

8.其他 事项

附例的可得性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的备案文件，可以获得该细则的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书 ，以获得有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

2021年年报

我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2022年7月21日左右提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，我们将 与本委托书同时向股东提供该年报。我们的委托书材料和我们的年度报告发布在我们的网站上，网址是：www.life waykefir.com，也可以从美国证券交易委员会的网站：www.sec.gov获取。您还可以通过向Lifeway Foods，Inc.发送书面请求来免费获取我们的年度报告副本，地址为60053，邮编：Morton Grove，Oakton Street 6431，收件人：公司秘书。

本委托书中包含或可通过本委托书 访问的信息并不包含在本委托书中，本委托书中对本网站地址的引用仅为非活动文本引用。

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附录A

Lifeway食品公司2022年综合激励计划

Lifeway食品公司

2022年综合激励计划

Effective _______________, 2022

目录

Lifeway食品公司
2022综合激励计划

成立、宗旨和期限

建制派。Lifeway Foods，Inc.是伊利诺伊州的一家公司(以下简称“公司”)，它制定了本激励薪酬计划，称为Lifeway Foods，Inc.2022综合激励计划(本“计划”)，如本文档所述。

本计划允许授予不合格股票 期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。

本计划的生效日期为公司股东批准本计划的日期(“生效日期”)，本计划按照本计划第1.3节的规定继续有效。一旦生效，本计划将取代Lifeway Foods，Inc.综合激励计划(“优先计划”)，因此不再根据优先计划给予进一步奖励。本计划不应以任何方式影响截至生效日期未完成的前计划下的奖励。

本计划的目的。本计划的目的是提供一种手段，让员工形成员工的主人翁意识，让员工和第三方服务提供商亲自参与公司的发展和财务成功，并鼓励他们将最大的努力 投入到公司的业务中，从而促进公司及其股东的利益。本计划的另一个目的是 提供一种方法，使公司可以吸引有能力的个人成为员工和第三方服务提供商，并 提供一种方法，使那些对公司的成功行政和管理责任至关重要的个人可以获得并保持股票所有权，从而加强他们对公司福利的关注。

此计划的持续时间。除非按本协议规定提前终止 ，否则本计划自生效日期起十(10)年内终止。本计划终止后，将不再授予任何奖项，但根据适用的条款和条件以及本计划的 条款和条件，以前颁发的奖项将保持未完成状态。尽管有上述规定，任何奖励股票期权不得在(A)董事会通过本计划或(B)生效日期之前的 年后十(10)年授予。

定义

本计划中使用的下列术语 应具有下列含义，当含义为大写时，单词的首字母应大写。

“联属公司”是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，通过股份或股权或其他方式与公司有联系，并被委员会指定为本计划的联属公司。

“年度奖励限额”具有第4.1节中规定的含义。

“奖励”是指根据本计划授予的非限定股票期权、激励性股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，每种情况下均受本计划条款的约束。

“奖励协议”是指 (I)公司与参与者签订的书面协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，或(Ii)公司向参与者发布的书面或电子声明，说明该奖励的条款和条款 ，包括对其进行的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议和根据协议采取行动。

“实益所有人”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义。

“董事会”或“董事会”指公司的董事会。

“现金奖励”是指第十条所述授予参与者的以现金计价的奖励。

“原因”是指，除非在授标协议或公司与参与者之间适用的雇佣协议中另有规定，对于任何参与者，由委员会自行决定：

(仅限员工)故意拒绝听从主管的合法指示，这些指示符合正常的商业惯例；

对(I)任何重罪，或(Ii)其他涉及不诚实或道德败坏的罪行提出起诉或定罪或抗辩，如果该等其他罪行与工作有关， 严重损害参与者为公司提供服务的能力，或导致对公司或任何子公司或附属公司造成伤害 ；

从事任何盗窃、挪用公款、财务挪用或欺诈行为，无论其与公司的关系如何；

故意从事任何损害公司或任何子公司或关联公司的违法行为、严重不当行为或不诚实行为；

未能合理配合对公司业务或财务行为的任何审计或调查；

未能获得并保持良好的信誉，或未能提供法律要求或公司可能不时要求的任何许可证、认证或注册的文件；或

实质性违反或违反参与者-员工雇用或第三方服务提供商的服务合同的任何重大条款。

“控制变更”是指发生以下任何事件：

“税法”系指不时修订的1986年美国国内税法。就本计划而言，对本规范各节的引用应视为包括对其下的任何适用法规和任何后续条款或类似条款的引用。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员应(I)由董事会不时委任，并由董事会酌情决定，及(Ii)应由交易所法案第16条所界定的 名“非雇员董事”组成。如果委员会因任何原因不存在或不能运作，董事会可根据本计划采取任何原本由委员会负责的行动。

“公司”或“公司” 指Lifeway Foods，Inc.和本条款第20条规定的任何继承者。

“残疾”是指参与者 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致 死亡或可能持续不少于12个月。

“生效日期”的含义与第1.1节规定的含义相同。

“员工”是指为公司、关联公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司、关联公司和/或子公司员工的任何个人 。员工不应包括在任何期间被公司、关联公司和/或子公司归类或 视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询、临时机构或除公司、关联公司和/或子公司以外的任何其他实体的任何员工的任何个人，无论该个人 在该期间是否被确定为或随后被追溯重新分类为公司、关联公司、 和/或子公司的普通法员工。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。

“公平市价”是指，在任何特定日期，一只股票在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)综合磁带上报告的在该日期的收盘价，或者，如果股票在该日没有在纳斯达克交易，则在前一天股票在纳斯达克交易；如果股票只在纳斯达克以外的交易所交易，则本文中提及的纳斯达克指的是该其他交易所。公司可以使用另一种方法来确定股票价值，用于会计或任何其他目的。

“全额奖励”是指非ISO、NQSO或特别行政区形式的奖励，以发行股票的方式结算。

“充分理由”仅适用于 员工，除非在奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则指在未经参与者明确书面同意的情况下，委员会确定的下列任何 事件的发生，除非此类事件在参与者向公司发出书面通知后三十(30)天内在所有重要方面得到公司纠正：(I)参与者基本工资大幅减少，但影响到公司类似情况的员工的全面削减除外；(Ii)参与者职责、权力或责任的实质性减少 (身体或精神上暂时丧失行为能力或适用法律要求的除外)；(Iii)参与者的主要工作地点从当时的当前位置永久迁移超过五十(50)英里；或(Iv) 公司严重违反了与参与者的雇佣协议条款。

“授予日期”是指 根据本计划向参与者颁发奖项的日期。

“授权价”是指根据第七条授予特别行政区时确定的价格，用以确定是否有因特别行政区行使权利而应支付的款项。

“激励性股票期权”或 “ISO”是指根据第6条授予员工的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节或任何后续条款的要求。

“内幕人士”是指在有关日期是本公司高管或董事的个人，或董事会根据交易所法案第16条确定的根据交易所法案第12条登记的任何类别的公司股权证券的超过10%(10%)的实益拥有人。

“非合格股票期权” 或“NQSO”是指不符合规范第422节要求的期权，或在其他方面不符合此类要求的期权。

“期权”系指第六条所述的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

“其他股权奖励”是指根据第10条授予的、本计划条款未作其他描述的股权奖励或与股权相关的奖励。

“参赛者”是指第5条规定的任何合格的获奖者。

“绩效薪酬” 是指受绩效标准约束的奖项的薪酬，作为该奖项的组成部分。

“绩效衡量标准”是指绩效目标所依据的第12条所述的衡量标准。

“绩效期间”是指为确定奖励金额和/或授予而必须达到绩效目标的时间段。

“绩效股”是指根据本计划第9条并在符合本计划条款的情况下以股票计价的奖励，其当时的价值由适用的绩效衡量标准已实现的程度决定。

“绩效单位”是指在符合本计划条款的情况下根据本计划第9条获得的奖励，以单位计价，其当时的价值由适用的绩效衡量标准的实现程度决定。

“限制期”是指受限制股票或受限制股票单位面临重大没收风险的期间(根据时间推移， 业绩目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生)，如第8条所规定的 。

“个人”应具有交易法第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中使用，包括第13(D)节中定义的“集团” 。

“计划”是指Lifeway Foods，Inc.2022综合激励计划。

“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的奖励。

“限制性股票单位”是指 根据第8条授予参与者的奖励，但在授予日实际上没有授予参与者任何股份。

“股份”是指本公司的普通股。

“股票增值权”或 “特别行政区”是指依照本办法第七条的规定指定为特别行政区的奖励。

“子公司”是指本公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过50%(50%)的所有权权益的任何公司或其他实体，无论是国内的还是国外的。

“第三方服务提供商”是指 任何向公司、子公司或关联公司提供服务的顾问、代理人、顾问或独立承包商(在公司董事会任职的非董事雇员除外)，且(A)与在融资交易中提供和销售公司 证券无关，以及(B)不直接或间接促进或维持公司 证券市场。

行政管理

将军。委员会应负责管理本计划，但须遵守第3条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，委员会、本公司及其高管和董事 有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动、所有解释和作出的决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关个人具有约束力。

委员会的权威。委员会有充分和专有的自由裁量权解释本计划的条款和意图以及本计划的任何授标协议或其他附属于本计划或与本计划相关的协议或文件，确定获奖资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、规章、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类权力应包括，但不限于：选择获奖者，确立所有获奖条款和条件，包括在获奖协议中规定的条款和条件，将获奖作为公司补偿计划或安排下获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式，解释本计划或任何奖励协议的任何含糊条款，以及在符合第 18条的情况下，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于为遵守公司所在国家/地区和其他司法管辖区的法律所必需的任何修改和修订。其附属公司和/或其子公司运营。

代表团。委员会可将其认为适宜的行政职责或权力授予 其一名或多名成员或本公司、及/或其附属公司及附属公司的一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问，而委员会或其已获转授上述职责或权力的任何个人可雇用一名或多名个人，就委员会或该等个人在本计划下可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高管在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(A)指定员工和/或第三方服务提供商为获奖者，并(B)确定任何此类奖项的规模；但(I)委员会不得将此类责任 转授给被视为内部人士的员工或第三方服务提供商的任何此类高管；(Ii)规定这种授权的决议规定了该官员可授予的奖励总数；和(Iii)该官员应定期向委员会报告根据所授予的权力授予的奖励的性质和范围。

受本计划和最高奖励限制的股票

可用于奖励的股票数量和最大非股票奖励金额 。

根据第4.3节的规定进行调整：

根据本计划可供参与者发行的最大股份数量 ，包括在 生效日期或之后发行的股份和授予未偿还奖励的股份。如果有，则为3,280,710股，该数量应等于先前计划下截至本计划生效日期的可用股票数量 ，加上根据先前计划授予的任何奖励到期、终止或在本计划生效日期后根据先前计划的条款被取消或没收的任何相关股票。

根据激励性股票期权的行使，可发行的最大股票总数应等于根据 计划可发行的最大股票数量。

共享使用情况。奖励所涵盖的股票 仅在其实际发行的范围内被视为已使用。根据本计划可供奖励的股票数量应为奖励所涵盖或与奖励相关的每股股票减去一(1)股。不允许持有者 获得或购买股票的奖励不得计入根据本计划可用于奖励的股票总数。 此外，与奖励相关的任何股票如因到期、没收、注销或因其他原因终止而未发行 此类股票，则可根据本计划重新授予。然而，在任何情况下，以下股份将不会再次可用于奖励或增加本计划下可供授予的股份数量：(I)参与者为支付期权的行使价而提交的股份；(Ii)为预扣税款而从已行使的奖励中扣留的股份；(Iii)受特别行政区 限制的股份，并非与该特别行政区的结算有关的发行；及(Iv)本公司以行使购股权所得款项回购的股份。根据本计划可供发行的股份可全部或部分由授权及未发行的 股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

核定股份的调整。如果发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股票变更或公司资本化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或公司股票或财产的其他分配、股票组合、股票交换、实物股息或其他类似资本结构、流通股数量或向公司股东分配 (正常现金股息除外)的情况，在本计划或任何类似的企业活动或交易中，为防止稀释或扩大参与者在本计划项下的权利，委员会应在其 全权酌情决定权下，根据本计划或根据特定形式的奖励可能发行的股份的数量和种类、适用于未偿还奖励的期权价格或授予价格、年度奖励限额和其他适用于未偿还奖励的价值确定 替换或调整 。

委员会还可自行决定对本计划下的任何奖项的条款进行适当调整，以反映或涉及此类变化或分配，并修改任何其他未完成奖项的条款，包括修改绩效目标和绩效期限的变化。 委员会对前述调整(如有)的决定应是决定性的，并对本计划的参与者具有约束力。

在符合第18条规定的前提下，即使本协议有任何其他相反规定，在不影响本协议项下保留或可用的股份数量的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件(包括但不限于，以与《财务会计准则》第44号解释第53段一致的方式将股权奖励转换为本计划下的奖励)，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、财产或股票收购、或重组有关的利益，但须遵守守则第422和424节的规则。在适用的情况下。

资格和参与

资格。有资格参加本计划的个人 包括所有员工和第三方服务提供商。

实际参与。在符合本计划条款的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖的个人，并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。

股票期权

授予期权。在符合本计划的条款和条款的情况下，参与者可按委员会自行决定的数量、条款、时间和时间向参与者授予选择权。

奖励协议。每项期权授予应 由授予协议证明，该协议应规定期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会 应确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。授标协议还应具体说明该选项的用途是ISO还是NQSO。

期权价格。根据本计划授予的每一项期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中规定；但条件是，期权价格必须至少等于授予日确定的股份公平市价的100%(100%)。

期权期限。授予参与者的每一项期权应在授予时委员会确定的时间终止；但不得迟于第十(10)日的前一天行使。^这是)其授予的周年日期。尽管有上述规定，对于授予美国境外参与者的非限定股票期权，委员会有权授予期限大于十(10)年的非限定股票期权。

行使期权。在不抵触第(Br)13条的情况下，根据本条第6条授出的期权可于委员会按个别情况批准的时间行使，并须受委员会按个别情况批准的限制及条件所规限，而该等条款及限制不必对每项授予或每名参与者相同。

付款。根据本细则 6授出的购股权，须向本公司或本公司指定的代理人以指定或经委员会接纳的格式递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明拟行使购股权的股份数目，并连同股份的足额付款而行使。

有关行使购股权的股份发行条件为支付购股权价格。任何期权的期权价格应全额支付给本公司 ：

现金或其等价物；

通过投标(通过实际交付或认证)先前收购的股票，其在行使时的总公平市场价值等于期权价格(前提是，除非委员会另有决定，否则投标的股票必须在投标前由参与者持有至少 六(6)个月(或委员会允许的其他期限，如果有)，以满足根据本计划或公司维持的任何其他补偿计划或已在公开市场购买的期权价格)；

通过无现金(经纪人协助)行使；

(A)、(B)和/或 (C)的组合；或

委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。

在任何管治规则或规例的规限下，本公司在收到行使及全数支付(包括清缴任何适用税款)的书面通知后，应在实际可行的范围内尽快向参与者交付入账股份的证据，或应参与者的要求，向参与者交付基于根据期权购买的股份数目而适当数额的股票 证书。

除非委员会另有决定，否则按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

对股份转让的限制。委员会可对根据本条第6条授予的期权的行使而获得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法律、该等股票随后在其上上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求、或适用于该等股票的任何蓝天 或州证券法的限制。

终止雇佣关系。每个参与者的 奖励协议应规定参与者在终止受雇或向公司、其关联公司和/或其子公司提供服务(视情况而定)后有权行使选择权的范围 。此类条款应由委员会自行决定，应包括在与每个参与者签订的授标协议中，不需要在根据第6条发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

取消资格处置通知。 如果任何参与者在 守则第421(B)节(与某些取消资格处置有关)所述的情况下，对根据ISO行使而发行的股票进行任何处置，该参与者应在 十(10)日内将该处置通知本公司。

股票增值权

非典的授权书。在符合本计划的条款和条件的情况下，可由委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。

在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会在确定授予每个参与者的SARS的数量方面拥有完全的自由裁量权，并在与本计划的规定相一致的情况下，在确定与该等SARS有关的条款和条件方面拥有完全的自由裁量权。

香港特别行政区每次授予的授予价格应由委员会确定，并在授予协议中规定；但授予日期的授予价格必须 至少等于授予日期确定的股份公平市价的100%(100%)。

《特别行政区协定》。每一特别行政区奖励应由奖励协议证明，该协议将具体说明授权价、特别行政区的期限以及委员会决定的其他条款。

香港特别行政区的名称。根据本计划授予的特别行政区的任期由委员会自行决定，除委员会另有决定和《特别行政区奖励协议》中规定的以外，任何特别行政区不得迟于其授予的十(10)周年日行使。尽管如此，对于授予美国境外参与者的SARS，委员会有权授予期限 大于十(10)年的SARS。

非典的锻炼。委员会可根据其全权酌情决定施加的任何条款和条件行使SARS。

非典的解决。在行使搜救时，参与者有权从公司获得付款，其金额通过乘以以下各项确定：

在行使股票之日，股票的公平市场价值超过授予价格；

行使特别行政区的股份数目 。

根据委员会的酌情决定权，在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、股票或两者的任何组合，或委员会全权酌情批准的任何其他方式。 委员会对特别行政区支付形式的决定应在与特别行政区拨款有关的授予协议中阐明。

终止雇佣关系。每份授标协议应列明参与者在终止受雇于公司、其关联公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，在何种程度上有权行使特别行政区。此类条款 应由委员会自行决定，应包括在与参与者签订的奖励协议中， 根据本计划发布的所有SARS不必统一，并可反映基于终止原因的区别。

其他限制。委员会应 对行使根据本计划授予的特别行政区时收到的任何股份施加其认为适当或适宜的其他条件和/或限制。这些限制可包括但不限于要求参与者在特定时间段内持有因行使特别行政区而收到的 股。

限制性股票和限制性股票单位

授予限制性股票或限制性股票 个单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。限售股单位应与限售股类似，不同之处在于，在授予日，参与者实际上不会获得任何股份。

限制性股票或限制性股票单位协议。 每一次限制性股票和/或限制性股票单位的授予应由授予协议证明，该协议应具体说明限制的期限、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及 委员会决定的其他规定。

其他限制。委员会应 对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位的股份施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于基于特定业绩目标的实现情况的限制、基于业绩目标实现后归属的时间限制、适用的 法律或该等股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下的基于时间的限制和/或限制，或本公司在归属该等限制性股票或限制性股票单位时对股份施加的持有要求或 出售限制。

在委员会认为适当的范围内，本公司可保留本公司持有的代表限制性股票的股票，直至适用于该等股份的所有 条件及/或限制均已满足或失效为止。

除本细则第8条另有规定外，在所有条件及适用于该等股份的限制已获满足或失效(包括履行任何适用的预扣税项责任)后， 每项限售股份奖励所涵盖的限售股份应可由参与者自由转让，而限售股份单位应以现金、股份或现金与股份的组合支付，由委员会全权酌情决定 。

证书图例。除根据第8.3节在证书上放置的任何图例 外，根据本计划授予的每张代表限制性股票的证书可带有如下图例或委员会自行决定的其他图例：

本证书所代表的股票的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是法律的实施，都受到Lifeway Foods，Inc.2022综合激励计划和相关奖励协议中规定的某些转让限制。可从Lifeway Foods，Inc.获得本计划和此类奖励协议的副本。

投票权。除非委员会另有决定 并在参与者奖励协议中规定，在委员会确定的法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可被授予在限制期内对该等股票行使全面投票权的权利 。参与者对根据本协议授予的任何受限股票单位没有投票权。

终止雇佣关系。每份授标协议应列明参与者在终止受雇于公司、其关联公司和/或其附属公司或向其提供服务(视情况而定)后，有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与每名参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划发行的所有限制性股票或限制性股票单位的股份中统一，并可反映基于终止原因的区别。

第83(B)条选举。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第83(B)节作出或不作出关于奖励的选择为条件。如果参与者根据守则第83(B)节就限制性股票奖励作出选择，参与者应被要求立即向公司提交一份该选择的副本。

绩效单位/绩效份额

授予业绩单位/业绩股份。 在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时向参与者授予业绩单位和/或业绩股份，金额和条款由委员会决定。绩效单位和绩效 所赚取的(如第9.3节所述)可能受到适用奖励协议中规定的归属要求的约束。 除非委员会可能规定，在以下情况下不得归属：死亡、残疾、非自愿无故终止(包括符合条件的员工自愿终止)、参与者退休或控制权变更至第16条规定的范围的情况下，绩效单位和绩效股份不得在至少一(1)年业绩期满前归属。

业绩单位/业绩份额的价值。 每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每股履约股份的初始价值应等于授出日每股的公平市价。委员会应自行确定绩效目标 ，根据实现这些目标的程度，确定参与者可获得的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。

绩效单位/绩效股份的收益。 在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间和授权期(如果有)结束后，绩效单位/绩效股份的持有人应有权根据参与者在绩效期间赚取的绩效单位/绩效股份的价值和数量获得支付，这取决于相应绩效目标的实现程度 。

业绩单位/业绩股份的支付形式和时间 。赚取和归属的业绩单位/业绩份额的支付应由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金或股票(或两者的组合)的形式支付赚取的和既得的绩效 单位/绩效股票。任何股份可在委员会认为适当的任何限制下授予 。委员会关于此类奖项支付方式的决定应在与授予该奖项有关的授标协议中作出规定。

终止雇佣关系。每份奖励协议应规定参与者在终止受雇于公司、其附属公司和/或附属公司(视情况而定)后有权保留业绩单位和/或业绩份额的范围。此类 条款应由委员会自行决定，应包括在与每个参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有绩效单位奖励或绩效份额中统一，并可反映基于终止原因的 区别。

现金奖励和其他股票奖励

授予以现金为基础的奖项。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时地向参与者发放现金奖励，金额和条款由委员会决定。

其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未另行说明的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或出售非限制性股票)，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付基于 股票价值的金额，并可包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用法律的奖励 。

现金奖励和其他以股票为基础的奖励的价值。 每个以现金为基础的奖励应具体说明委员会确定的支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应 由委员会决定以股份或以股份为单位表示。委员会可酌情确定业绩目标 。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。

现金奖励和其他股票奖励的支付 。与现金奖励或其他股票奖励有关的付款(如有)应按照奖励条款 以现金或股票的形式支付，由委员会决定。

终止雇佣关系。委员会 应根据具体情况确定参与者在终止受雇于公司、其附属公司和/或其子公司或向其提供服务后有权在多大程度上获得现金奖励或其他股票奖励。此类规定应由委员会自行决定，并可包括在与每个参与者签订的协议中，但不必在根据本计划 颁发的所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并可反映基于终止原因的区别。

裁决的可转让性

可转让性。除下文第11.2节规定外，在参赛者的有生之年，他们的奖励只能由参赛者行使。除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让；奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征税；任何违反本合同规定的转让均应无效。委员会可制定其认为适当的程序，以便参加者指定一名受益人，在参加者死亡或死亡后，可向该受益人提供任何应付款项或可交付的股份。

委员会行动。委员会可酌情决定，尽管第11.1条另有规定，任何或所有奖励(ISO除外)可转让给委员会认为适当的受让人，并可由受让人行使，但不得转让任何奖励(如表格S-8的一般指示所界定)，但不得转让任何奖励。

绩效衡量标准

绩效衡量标准。委员会有充分的自由裁量权选择绩效衡量和相关的绩效目标，作为支付或授予奖励的依据 。将奖金支付或授予受保员工以符合基于绩效的薪酬的绩效目标应为以下绩效衡量标准的任意或任意组合：

净收益或净收益(税前或税后)和/或持续经营的净收益或净收益；

每股收益(基本或稀释后) 和/或持续经营的每股净收益或每股净收益；

净销售额或收入增长(包括但不限于以新产品销售额百分比衡量的创新)；

净营业利润；

回报措施(包括但不限于资产回报率、资本回报率、投资资本回报率、权益回报率、销售额或收入)；

现金流量(包括但不限于吞吐量、营运现金流量、自由现金流量、现金流量权益回报和现金流量投资回报)；

税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销前收益；

税前收益 ；

(I)毛利或营业利润率；

(J)公司 价值计量；

(K)资本支出；

(L)单位 体积；

(M)生产率比率 ；

(O)费用 或费用；

(P)利润 (包括但不限于债务或利润)；

任何一项或多项业绩衡量可用于衡量委员会认为适当的任何参与者、公司、子公司和/或附属公司作为一个整体或公司的任何业务部门或业务线、子公司、和/或附属公司或其任何组合的业绩，或上述任何一项业绩衡量以绝对的、 毛、总额、每股净额、平均、调整或相对基础(或基于这些变化的衡量)为基础的业绩，包括与一组比较公司的业绩相比，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数， 或本公司可选择上述业绩衡量标准(N)与各种股票市场指数比较。

绩效评估。委员会可在任何此类奖励中规定，任何业绩评价可包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记，(B)诉讼或索赔判决或和解，(C)税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化的影响，(D)任何重组和重组计划，(E) 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目 出现在公司向股东提交的适用年度年度报告中，(F)收购或资产剥离，以及(G)汇兑损益。

基于业绩的薪酬调整。 委员会应保留以公式或酌情方式或任何组合方式向下调整这类赔偿金的酌处权，由委员会决定。

基于股份的奖励的最低归属

尽管本计划 有任何其他相反的规定，根据本计划第6、7、8或10条授予的奖励的最短归属期限应至少为 一(1)年，然而，此类归属可以是悬崖或分级的(不早于授予后一(1)年开始)，前提是 根据本计划第4.1(A)条授权发行的最大股份数量的 不得超过5%(5%)， 授予的最短归属期限不得少于一(1)年。第13条中的任何规定均不妨碍委员会自行采取行动，以加速授予与参与者死亡、残疾、非自愿终止服务(原因除外)、员工有正当理由终止或根据第17条的规定完成控制权变更有关的任何奖励。

股息等价物

委员会选定的任何参与者可根据委员会确定的受任何奖励的股票所宣布的股息，在奖励授予之日至奖励行使、归属或失效之日之间的期间内获得股息等价物，并于股息支付之日起计入。该等股息等价物应按委员会厘定的公式及时间转换为现金或额外股份，并受有关限制所规限。尽管有上述规定，对于所有奖励，应禁止在奖励归属之前支付股息等价物，委员会应确定股息等价物可在归属期间应计并在归属时支付的程度。

受益人指定

本计划下的每一参与者可在领取任何或全部福利之前，不时指定本计划下的任何一项或多项受益人(可以是临时或连续的)，在其死亡的情况下 向其支付该等福利。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定 ，应采用委员会规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司或公司的指定代理人提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者去世时未支付的福利或未行使的权利应由参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人支付或行使 。

参与者的权利

就业。本计划或奖励协议不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司在任何时间或以法律不禁止的任何理由终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者在任何特定时间段内继续其作为第三方服务提供商的雇用或服务的权利。

本计划项下产生的奖励或任何福利均不构成与本公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同，因此，在符合第3条和第18条的规定下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会自行决定终止 ，而不会对公司、其关联公司或子公司或委员会产生任何责任。

参与。任何个人均无权 被选中接受本计划下的奖项，或在被选中后被选中接受未来的奖项。

作为股东的权利。除本合同另有规定外，参与者在成为该等股票的记录持有人之前，不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利。

控制权的变更

公司控制权的变更。尽管 本计划的任何其他规定与之相反，但本条第17条的规定应在控制权变更的情况下适用，除非 委员会就适用的授标协议或参与者与公司或子公司或关联公司之间的其他 协议中所反映的授予奖励另有决定。

如果在控制权变更后，参与者 获得了一个新的奖品，该奖品有资格成为“替代奖品”(定义如下)，则该奖品应在符合替代奖品的 条款的前提下继续颁发。

如果控制权变更导致 本公司股票不再在纳斯达克或其他成熟证券市场交易，且参与者未获授予替代奖励，则仅基于服务要求而归属的奖励的未归属部分应在控制权变更后立即归属并可行使。

除奖励协议另有规定外，尽管第(A)款和 另有规定，在控制权变更时，对于根据本计划第9条颁发的绩效股份或绩效单位的奖励，应立即按比例获得、授予和支付奖励；该部分应根据截至(I)控制变更日期(如果业绩衡量以股价为基础)或(Ii)在控制变更日期之前或与控制变更日期相称的最后一个完整日历季度结束(在每种情况下，均为“调整后计量 日期”)为止的绩效期间的部分确定。将被视为已获得和应支付的奖励金额将根据截至调整后衡量日期衡量的目标绩效或实际绩效中的较高者进行计算。如果任何作为业绩股份或业绩单位的已赚取奖励在控制权变更之前尚未支付，因为它们受归属的约束，则此类已赚取但未归属的奖励应立即归属 ，并在控制权变更时支付。

除(C)分段 或奖励协议另有规定外，如果控制权变更后，公司股票继续在纳斯达克或其他成熟证券市场交易，未完成奖励将继续有效，并被视为(A)分段描述的替代奖励 。

尽管有本第17.1条第(Br)(A)、(B)或(D)款中的任何一项规定，委员会仍可自行决定取消和终止根据本计划授予的任何或所有未完成奖励，无论是否可行使，并就此类取消和终止， 该奖励持有人可获得等同于差额的现金支付(或交付股票、其他证券或相当于该现金支付的现金、股票和证券的组合)。 公司股东就与该交易有关的普通股收到的对价与奖励项下的每股收购价(如有)乘以受奖励的普通股股数；如果 该产品为零或更低，或者在该奖励不能行使的范围内，奖励将被取消和终止 而不支付任何费用。

替补奖。在以下情况下，奖品应被视为替代奖品：(I)其价值至少等于委员会根据其自行决定权确定的被替代奖品的价值；(Ii)该奖品涉及本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其继承人有关联的其他实体的公开交易股权证券；和(Iii)其其他条款和条件 对参与者的优惠程度不低于其要取代的奖励的条款和条件(包括在随后的控制权变更情况下适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替代裁决可采取 其正在取代的裁决的延续形式。关于是否满足第17.2条的条件的决定，应由紧接控制变更之前的委员会自行决定。

终止雇佣关系。除奖励协议另有规定外，在雇员因非原因终止雇用时，仅对雇员 ；与控制权变更相关的或在控制权变更后两(2)年内发生的，(I)员工持有的所有替换奖励应成为完全归属的、(如果适用的)可行使和不受限制的，以及(Ii)员工在紧接控制权变更日期 持有的、在紧接雇佣终止前持有的、或构成替换奖励的所有股票期权和股票增值权利，将在该 终止后不少于一(1)年的时间内或在该股票期权或特别行政区的规定期限届满之前(以较短的期限为准)保持可行使；但条件是，如果适用的授标协议规定了更长的可行使期，则应以该条款为准。

减少超额降落伞付款。 除公司与参赛者之间的雇佣或遣散费补偿或服务协议另有规定外，如果 在控制权变更方面，参赛者支付任何奖励将导致参赛者根据守则第499节对守则第280G节所定义的某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税(“消费税”)，则根据奖励支付的款项应减少(或偿还给公司，如果之前已支付或提供) ：

如果参与者在本计划和公司之间的任何其他协议下的控制权变更时应支付的款项超过规范第280G节所定义的参与者“基本金额”的2.99倍，则应通过将付款减少到必要的最低程度来计算减少的付款金额，以使任何如此减少或偿还的付款的任何部分都不构成超额降落伞付款。如果确定参与者应支付任何消费税，参与者应获得(I)所有其他应付款项；或(Ii)上一句中所述的减少额，以能为参与者提供更大税后经济效益的金额为准。

是否根据第17.3条减少付款，以及减少的程度将由公司本着诚意自行决定，公司将以书面形式通知参与者其决定。

在任何情况下，参与者都无权 从公司获得任何形式的总付款项或消费税退还。

修改、修改、暂停和终止

修改、修改、暂停和终止。 根据第18.3条的规定，委员会可随时、随时更改、修改、修改、暂停或终止本计划和 全部或部分授标协议；但前提是，(I)未经本公司股东和 事先批准，根据本计划发行的期权或特别提款权不得通过注销或降低先前授予的期权的期权价格或授予的授予价格进行重新定价、回购(包括现金买断)、替换或重新授予，(Ii)对本计划的任何修改必须符合纳斯达克的规则，以及(Iii)如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对本计划进行实质性修改。

在发生 某些异常或非重复性事件时调整奖励。委员会可在确认影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本计划第4.3节所述事件)或适用法律、法规或会计原则的变化时，对奖项的条款和条件及其所包含的标准进行调整。 只要委员会认为此类调整是适当的，以防止本计划拟提供的利益或潜在利益被意外稀释或扩大。委员会对上述调整的决定(如有)应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

以前授予的奖项。尽管 本计划的任何其他规定与之相反(第18.4条除外)，未经持有该奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的终止、修改、暂停或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

修改以符合法律。尽管 本计划的任何其他规定有相反规定，委员会仍可修改本计划或授标协议，以追溯 或其他方式生效，以使本计划或授标协议符合与此类或类似性质的计划有关的现行或未来法律(包括但不限于守则第409a条)、行政法规及根据其颁布的裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.4节对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

扣缴

预扣税金。公司有权 从任何应付或欠参与者的金额中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇款最高法定金额，以满足法律或法规 要求对因本计划而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税 。

股份扣缴。对于在受限股票和受限股票单位限制失效时需要预扣的 ，或在实现与履约股份有关的业绩目标时，或因根据本协议授予的奖励而产生的任何其他应税事件，委员会可在适用的奖励协议中设立条款 ，通过让公司扣留整个股票 在确定税款之日起扣缴全部或部分具有公平市值的股票，直至可对交易征收的最高法定总预扣税额 。

接班人

公司在本计划项下与本计划授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是否是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务 和/或资产的结果。

一般条文

没收事件。根据 本计划授予的任何奖励将根据本公司目前有效的任何追回政策，或根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或2002年萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律(“追回政策”)的另一要求，按照本公司目前有效的或被要求采用或修改的任何追回政策予以退还。此外，委员会或董事会可在奖励协议中实施委员会或董事会认为必要或适当的追回、追回或补偿条款，包括但不限于奖励协议所载有关先前收购的股份或其他现金或财产的回收权。 本条款下的任何补偿追讨不会导致根据与本公司的任何协议或其他方式因“好的理由”或“推定 终止”(或类似条款)而辞职的权利。

传奇。股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。

性别和号码。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

法律的要求。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

所有权的交付。公司没有义务在下列时间之前发行或交付根据本计划发行的股票的所有权证据：

获得公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准；以及

根据任何适用的国家或外国法律或本公司认为必要或适宜的任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或其他 资格。

无法获得授权。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的)，将免除本公司因 未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。

投资代表。委员会 可要求根据本计划的奖励获得股份的任何个人以书面形式表示并保证个人 正在收购股份用于投资，而目前没有任何出售或分配该等股份的意图。

美国境外的员工。 尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司、其关联公司和/或其子公司运营或拥有员工的其他国家/地区的法律，第三方服务提供商，委员会有权自行决定：

确定本计划应涵盖哪些关联公司和子公司 ；

确定美国境外的哪些员工和/或第三方服务提供商有资格参加本计划；

修改授予美国境外员工和/或第三方服务提供商的任何 奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；

制定子计划并修改演练程序以及其他条款和程序，只要此类行动是必要或适宜的。委员会根据本第21.9节确定的计划条款和程序的任何子计划和修改应作为附录附在本计划文件之后；

在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。

尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可以在无证书的基础上进行 ，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。

资金不足的计划。对于公司和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划下的义务而可能进行的任何投资，参与者没有任何权利、所有权或利益。本计划未包含任何内容，也未根据本计划的规定采取任何行动， 不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何类型的信托或信托关系。在任何个人根据本计划获得从本公司、其子公司和/或其关联公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司、子公司或关联公司的无担保普通债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从公司、子公司或关联公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额，除非本计划明确规定。

没有零碎的股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份 。根据本计划应支付的奖励应包括 股零碎股份，该等零碎股份应四舍五入至最接近的整体股份。

退休和福利计划。在计算根据本公司或任何附属公司或关联公司的退休计划(包括符合条件和不符合条件的退休计划)或福利福利计划向任何参与者支付的福利时，根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金均不得作为“补偿”计算，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时应将该等补偿计入 。

递延补偿。如果任何奖励将被视为代码第409a节所定义的递延补偿，并且本计划未能满足代码第409a节关于该奖励的要求，则该奖励应无效。但是，委员会可根据参与者授标协议、满足守则第409a节要求的单独计划或子计划以及任何相关指南的条款，允许延期支付补偿。此外，在任何奖项受守则第409a条约束的范围内，即使本计划中有任何相反的规定，本计划也不允许加快或推迟与该奖项相关的任何分发的时间或时间表， 除非守则第409a条、其下的条例和/或美国财政部长允许。

本计划的非排他性。本计划的通过不应被解释为对董事会或委员会采取其认为对任何参与者合适的其他补偿安排的权力造成任何限制。

对公司行动没有任何限制。本计划中的任何内容不得解释为：(I)限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司的权利或权力，以调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并或合并、或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产；或(Ii)限制 公司或子公司或关联公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

治国理政。本计划应受伊利诺伊州法律管辖，不考虑法律选择原则。参赛者同意在伊利诺伊州库克县享有个人专属管辖权和场地。因(I)参与者受雇于本公司或附属公司或附属公司和/或(Ii)本计划或违反本计划而引起或与之相关的任何争议或索赔，应由美国仲裁协会根据其雇佣仲裁规则在伊利诺伊州芝加哥的一名仲裁员面前通过仲裁解决。公司和参与者 将各自负责与任何此类仲裁相关的律师费和开支。仲裁员作出的裁决对仲裁各方均有约束力，除非《联邦仲裁法》另有规定，否则不得提出上诉。这些仲裁程序旨在作为解决因本计划引起或与本计划相关的任何索赔或争议的唯一方法，包括本节的适用性；但是，如果任何一方因违反或预期违反本计划而寻求强制令救济，则应在伊利诺伊州北区内具有管辖权的州或联邦法院 进行。

公司已于2022年_

Lifeway食品公司

By:

姓名：朱莉·斯莫扬斯基

头衔：首席执行官

附录B

Lifeway食品公司2022年非员工董事股权和递延薪酬计划

Lifeway食品公司
2022非员工董事股权和

递延薪酬计划

Effective____________ __, 2022

Lifeway食品公司
2022非员工董事股权和

递延薪酬计划

成立、宗旨和期限

建制派。Lifeway Foods，Inc.(“公司”)根据本 文档中规定的本计划的条款和条件，制定名为Lifeway Foods，Inc.非员工董事股权和 递延薪酬计划(以下简称“计划”)的薪酬计划。

本计划的生效日期为本公司股东在年度大会上批准本计划的日期(“生效日期”)，本计划继续有效，如本计划第1.3节所述。

本计划的目的。本计划的目的是使本公司能够以代表本公司普通股的限制性股票单位(“RSU”) 支付非雇员董事的部分薪酬，并允许本公司非雇员董事推迟支付部分或全部董事费用。

此计划的持续时间。除非按本协议规定提前终止 ，否则本计划自生效之日起十年内终止。本计划终止后，根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，不得 授予任何RSU补偿，但之前授予的RSU补偿将保持未完成状态。

定义

本计划中使用的下列术语 应具有下列含义，当含义为大写时，单词的首字母应大写。

“管理员”是指本公司的首席财务官。

“关联公司”是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，它们通过股票或股权或其他方式与公司关联，并被管理人指定为本计划的关联公司。

“年度拨款限额”和“拨款限额”应指第4.1节规定的RSU数量和美元金额。

“年度大会”是指在有关年度举行的本公司年度股东大会。

“受益人”或“受益人” 是指董事在受益人指定表上指定的、第10条所允许的领取本计划项下的RSU补偿和未付递延福利的任何一个或多个个人。如果董事没有有效的指定，或者指定的受益人 未能在董事中幸存或因其他原因未能享受到利益，则董事的受益人应是以下 第一个在董事中幸存的人：(I)董事的配偶(董事去世时与董事合法结婚的人)；(Ii)董事的子女平分财产；以及(Iii)董事的遗产。

“受益人指定表格” 是指管理人或其指定人可接受的一种表格，由董事根据本条例第10条使用，用于指明其受益人 在其去世时将获得本计划下的RSU补偿和未付递延福利(如果有)的受益人的姓名。

“董事会”或“董事会”指公司的董事会。

“现金补偿”是指因董事提供的服务而向董事支付的任何预付金或其他费用。

“控制变更”是指发生以下任何事件：

除Julie Smolyansky、Edward Smolyansky、Ludmila Smolyansky及其家庭成员外，任何一人或一人以上作为一个集团获得公司股票(根据守则第318(A)节确定)的所有权，连同该个人或集团持有的股票，构成公司股票公平总市值或总投票权的50%(50%)以上；然而，如果 任何一个人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有公司股票公平总市值或总投票权的50%(50%)以上，则同一人或多个人收购额外股票不被视为 导致公司控制权发生变化。本款仅适用于转让本公司股票(或发行本公司股票)，且本公司股票在交易后仍未清偿的情况。

除Julie Smolyansky、Edward Smolyansky、Ludmila Smolyansky及其家庭成员外，任何一名或多于一名个人 作为一个团体取得(或已在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内)本公司股票(根据守则第318(A)节确定)的所有权，拥有本公司股票总投票权的30%(30%)或以上；然而，如果任何一名或多于一名人士作为一个集团行事，被视为拥有本公司股票总投票权的30%(30%) 或以上，则同一人或多名人士收购额外股票不被视为导致本公司控制权发生变化。

本公司董事会(“现任董事”)的大部分成员于任何12个月期间由未获现任董事多数同意的委任或选举的董事取代，惟其他公司不得为本公司的大股东。

任何一人或多于一人 作为一个集体从公司收购(或已在该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产，而该资产的总公平市价等于或超过紧接该项收购前公司所有资产总公平市价的40%(40%)；但是，如果资产转让给(A)公司股东(紧接资产转让前)，以换取或与其股票有关；(B)公司直接或间接拥有总价值的50%(50%)或以上的实体或投票权，则公司转让资产不被视为控制权变更；(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人或多于一个团体； 或(D)由上一(C)款所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本段而言，(1)公平市价总值是指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产价值或被出售资产的价值，及 (2)有关人士的身份在紧接该等资产转移后厘定。

如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事 。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，并进行合并、合并、购买或 收购股票或类似交易，则该股东在导致控制权变更的交易之前被视为与公司其他股东作为一个集团行事，而不涉及另一家公司的所有权权益。个人 不会仅仅因为他们同时购买或拥有本公司的股票，或由于同一次公开募股而被视为一个集团。

就本节而言，下列术语 具有以下含义：

“税法”系指不时修订的1986年美国国内税法。就本计划而言，对本规范各节的引用应视为包括对其下的任何适用法规和任何后续条款或类似条款的引用。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”是指Lifeway Foods，Inc.和本条款第11条所规定的任何继承者。

“补偿年度”是指自每年7月1日起计的12个月期间^ST并于次年6月30日结束^这是在此期间支付董事现金 薪酬。

“延期选举”是指董事选择延期支付延期年度内已发放或赚取的现金补偿或返乡单位补偿。

“延期选择表”是指 受本计划第7条规定管辖的任何文书，无论是纸质、电子或署长规定的其他形式或方式，包括适用于董事在本计划下的所有延期福利的相关受益人指定表格 。

“延期年”是指董事具有有效延期选举表的日历 年。

“延期福利”是指 根据本计划第7条提交了有效延期选择表的董事计划下的延期现金福利或延期RSU福利。

“延期现金账户”是指为每个选择延期支付部分或全部现金补偿的董事而建立的记账记录 。设立递延现金账户的目的只是为了衡量递延现金利益，而不是为了隔离资产或确定可能或必须用于满足递延现金利益的资产。根据延期选择表和本计划第7.3节的规定，延期现金账户将被记入董事的 作为延期现金福利的递延现金补偿。 延期现金账户不会计入利息、收益或亏损的贷方。

“递延现金福利”是指 董事根据第7条选择作为递延现金福利延期支付的现金补偿，由此产生的付款受本计划第7.3节和第8条管辖。

“延期RSU账户”是指为每个选择延期部分或全部现金补偿和/或RSU补偿的董事建立的记账记录 作为延期RSU福利。建立递延RSU帐户仅用于衡量递延RSU收益，而不是隔离 资产或确定可能或必须用于满足递延RSU收益的资产。根据延期选择表 并根据本计划第7.4节的规定，延期RSU账户将获得董事的现金补偿和/或RSU补偿作为延期RSU福利。

“延期RSU福利”是指董事根据第7条选择作为RSU延期支付的现金和/或RSU补偿，从而产生本计划第7.4节和第8条规定的付款。

“董事”是指公司的每一位不是公司员工的董事 。

“残障”或“残障” 是指董事人由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害预计会导致死亡，或者已经或预计将持续十二个月或更长时间。

“生效日期”的含义与第1.1节规定的含义相同。

“选举日期”指本计划确定的日期 ，董事必须在该日期之前向管理员提交有效的延期选举表格。对于每个延期年度，选举日期为上一个日历年度的12月31日。然而，对于在 延期年度内成为董事的个人，选举日期是他们成为董事之日后的第三十天。管理员可以将较早的 日期设置为任何延期年度的选举日期。

“公平市价”是指，在任何特定日期，一只股票在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)综合磁带上报告的该日期的收盘价，或者如果该日股票没有在纳斯达克交易，则在前一天股票在纳斯达克交易；如果股票仅在纳斯达克以外的交易所交易，则本文中提及的纳斯达克指的是该其他交易所。公司 可以出于会计或任何其他目的使用另一种确定股票价值的方法。

“金融紧急情况”是指 董事一方、董事的配偶或受扶养人的疾病或意外导致董事严重经济困难；因意外伤亡造成董事财产损失；或因发生董事无法控制的事件而导致的其他类似非常或不可预见的情况，根据《守则》第409a节的规定，符合不可预见紧急情况的规定。

“授予”是指根据本计划第六条向董事授予的RSU。

“授予日期”是指 根据本计划第六条对董事进行授予的日期。

“计划”是指安利食品， Inc.2022年非员工董事股权和递延薪酬计划。

“RSU”指根据第6条授予的或根据第7.4节在董事递延RSU账户中应计的受限股票单位。每个 RSU应等于一股价值。董事选择延期支付的现金补偿应根据现金补偿支付给董事当日的股票公平市值转换为RSU。

“RSU补偿”指根据第6条授予董事作为其年度补偿的一部分的RSU 。

“股份”是指本公司普通股。

“子公司”是指本公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过50%(50%)的所有权权益的任何公司或其他实体，无论是国内的还是国外的。

对于董事而言，“终止”、“终止”、 或“终止”意味着此等人员作为董事与本公司的关系终止 无论是因死亡、伤残或因任何其他原因而被遣散，前提是存在守则第409a节规定的“离职” 。

“归属年”指，根据第6条对每个授予者，自授予RSU的年度会议之日起的12个月期间；对于该授予，指随后的所有12个月期间，直至RSU根据授予书和本计划的条款完全归属或没收为止。

行政管理

将军。根据本第3条和本计划的其他规定，管理人应负责本计划的管理。管理人可以聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，管理人、公司及其管理人员和董事应有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。管理人所采取的一切行动、所有解释及决定均为最终决定，对董事、本公司及所有其他利益相关人士均具约束力。

管理员的权限。管理人拥有完全和专有的自由裁量权，有权解释本计划的条款和意图以及任何附属于本计划或与本计划有关的协议或文件，确定获得补助金的资格和延期的权利，并采用管理人认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类授权应包括但不限于确定授予对象、确定授予和延期条款和条件、解释本计划中任何含糊的条款，以及在符合第12条的情况下对本计划进行修改和修正，包括但不限于为遵守适用法律所需的任何 。

代表团。管理人可将其认为适宜的行政职责或权力授予公司和/或其子公司和附属公司的一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问，管理人或任何如上所述被授予职责或权力的个人 可雇用一名或多名个人就管理人或此等个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。

受本计划及最高授权额限制的股份

可供授予的股份数量。

共享使用情况。第7.4节规定的授予或延期选举所涵盖的RSU仅在其实际发行的范围内被视为已使用的股份。与因没收、注销或以其他方式终止的授予或递延RSU相关的任何股份，应可根据本计划重新授予。 根据本计划可供发行的股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股、 或公司以任何方式重新收购的股份组成。

核定股份的调整。如果发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股票变更或公司资本化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或公司股票或财产的其他分配、股票组合、股票交换、实物股息或其他类似资本结构、流通股数量或向公司股东分配 (正常现金股息除外)的情况，或任何类似的公司活动或交易时，管理人应在 为防止稀释或扩大董事在本计划项下的权利，在适用的情况下，替换或调整根据本计划可发行的股份的数量和种类、受已发行或延期选择的股份的数量和种类、年度授予限额以及适用于未偿还授予和递延RSU的其他价值决定。

管理人还可自行决定对本计划下的任何补助金的条款进行适当调整，以反映或涉及此类变更或分配，并修改任何其他未偿还补助金的条款。行政长官对上述调整(如有)的决定应为最终决定，并对本计划下的董事具有约束力。

在符合第6.7节的规定的情况下，即使本协议有任何其他相反规定，在不影响本计划项下保留或可用的股份数量的情况下，署长可按其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票、 或重组相关的利益。

资格和参与

资格。公司的每个董事 都有资格参加本计划，直到董事不再作为公司的非员工董事为止。

批予剩余索偿单位

年度助学金。自公司每年召开年度大会之日起，公司可向每个董事授予剩余资源单位。授予每个董事的RSU数量(如果有)应由公司自行决定，公司在一年内发放RSU的决定不应使任何董事有权在任何其他年度获得RSU赠款。除本合同另有规定外，RSU应保持不归属和可没收状态。

部分年度董事。对于在股东周年大会日期之后成为董事的个人，在根据第6.1节授予RSU的年度内，该等 董事将按比例获得RSU授予；根据该授予按比例发放的RSU数量应等于根据第6.1节授予的RSU数量乘以分数；该分数的分子应等于(365-x)，其中x=自该年度根据第6.1节授予RSU以来经过的天数，且该分数的分母为365。

对股票和RSU的限制。管理员 有权在一年内增加授予每个董事的RSU数量，但在任何情况下，授予的数量不得超过 上述第四条规定的限制。

RSU的归属和支付。在第6.7节的规限下，董事根据授出而持有的每个RSU(包括其授出受第6.2节规限的董事的RSU) 将根据本公司于授出日期为该等授出指定的归属年数而成为归属及不可没收。本公司每年可全权酌情决定不同的归属时间表适用于该年度的授予，而不考虑适用于任何过往年度授予的归属时间表。除非根据本合同第7条的规定延期支付，否则归属的任何RSU应在RSU归属后在管理上可行的情况下尽快以股份形式支付，并且此类支付在任何情况下都不得晚于3月15日^这是在RSU归属的下一年的。

归属前的死亡或残疾。根据第6.7节的规定，如果董事在其作为董事期间死亡或被禁用，则所有可被没收的RSU应变为完全归属 并自董事死亡或残疾之日起支付。

没收未归属的RSU。(A)在(B)节以及第6.5和6.7节的规限下，如果董事在根据第6.4节归属之前终止其董事服务，则所有可没收的RSU应被没收。

(B)尽管有第(Br)(A)段的规定，董事如选择不在下一届股东周年大会上竞选连任为董事，应按比例于其董事服务终止的股东周年大会上按比例归属其尚未偿还的补助金。为免生疑问，(I)若有关董事的服务于股东周年大会前因任何理由终止，董事无权根据本第6.6(B)节按比例获得加速归属；及(Ii)为按比例厘定根据本分段(B)归属的未偿还RSU赠款数目，如适用的授予书规定多年归属，则归属年度的每期款项应根据适用于该批次的特定归属期间分开计算。

公司控制权的变更。尽管 本计划的任何其他规定与之相反，但除非管理人就授予或延期RSU另有决定，否则本第6.7节的规定应在控制权变更的情况下适用。

如果控制权变更后，董事获得了一笔新的赠款或其他符合“替代赠款”(定义见下文)的金额，则该奖励应继续受替代赠款条款的约束。

如果控制权变更导致 公司的股票不再在纳斯达克或其他成熟证券市场交易，且没有向董事授予置换授权权，则未归属部分应在控制权变更后立即归属。

如果控制权变更后，公司的股票继续在纳斯达克或其他成熟的证券市场交易，未完成的授予将继续有效，并被视为(A)段所述的替代奖励。

尽管第6.7条(A)、(B)或(Br)(C)分段中有任何规定，但管理人可自行决定取消和终止本计划项下任何或所有未完成的RSU授予和延期RSU，并且在此类取消和终止的情况下，此类授予或延期RSU的持有人可根据该授予或延期RSU为每股普通股收到现金支付(或股票、其他证券或现金组合的交付)。股票及等同于该等现金支付的证券)等于本公司股东就与该交易有关的普通股股份所收取的代价 乘以受该等授予或递延RSU约束的普通股股份数目 。

在以下情况下，授予应被视为替代授予：(I)其价值至少等于管理人根据其全权酌情决定要替换的授予或延期RSU的价值；(Ii) 它涉及本公司或其控制权变更继承人的上市股权证券，或在控制权变更后与本公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股权证券；以及(Iii)其其他条款和条件对董事的有利程度不低于其要替换的授予或延期RSU的条款和条件(包括适用于 控制权随后变更的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替代赠款可以采取延续其要替换的授予或延期的RSU的形式。对于是否满足第6.7节的条件，应由管理人自行决定(在紧接控制变更之前)。

对于已根据第7条作出延期选择的赠款，该等赠款应根据(A)段授予，但与该等赠款有关的延期选择 应继续有效。

股息等价物。(A)如果在归属和支付任何RSU之前，公司宣布其股票派发现金或股票股息，则在股息支付日，董事的RSU和递延RSU账户(视情况而定)应贷记股息等价物，金额相当于如果董事为每个RSU持有一股应支付给董事的股息。

(B) 记入董事的股息等价物将被视为再投资于额外的股息单位(四舍五入至最接近的整股) ，并将受与其归属的股息单位相同的条款及条件所规限，并须与其归属的股息单位同时归属或没收(如适用) 。在宣布任何进一步的股息时，这些额外的RSU也应计入额外的RSU。

股息等价物应在其归属的RSU归属和支付的同一日期 归属和支付。

RSU奖励文件。本条款6项下的每项RSU赠款应由授标协议证明，该协议应具体说明授予的RSU数量、管辖RSU赠款的相关条款以及署长决定的其他条款。

推迟选举

选择延期的权利。如果董事在任何延期年度开始时是董事，或者在该延期年度内成为董事，则该董事可以 选择延期年度的延期福利。

当填写了延迟选举 表格，并由选举人董事签名并由管理员收到时，延期选举即有效。延期选举受本条第七条的规定 管辖。

在每个延期年的选举日期之前， 每个董事都将获得一份延期选举表。根据单个延期年度的延期选举表格，董事 可以在选举日或之前选择推迟收到其全部或部分现金补偿(以10%的倍数计算)，作为延期年度的延期 现金福利，这笔钱将在选举日之后赚取并支付。

在每个延期年度的选举日期之前， 董事还可以选择推迟收到延期 年度(以10%的倍数)授予的全部或部分现金补偿和/或RSU补偿作为延期RSU福利。

在选举日期之前，行政长官可 以任何理由或无理由拒绝任何延期选举表格，包括在符合任何联邦税收或证券法律或法规所必需的范围内。但是，行政长官拒绝任何延期选举表格必须基于对正在考虑延期选举表格的董事的任何投票未采取 所采取的行动，并且行政长官的拒绝必须 基于类似职位的董事的统一基础。如果管理员拒绝延期选举表，则必须向董事 支付在董事未提交拒绝的延期选举表的情况下董事有权获得的金额。

董事不得在延期年度开始后修改或撤销延期选举表格 。在延期年度开始前撤销延期选举表格等同于未能提交延期选举表格。任何由董事签署并表示有意撤销其延迟选举表格的信件，如在相关选举日期营业时间结束前送交署长，即构成撤销该 表格。

该计划没有资金。递延利益完全是公司合同义务的 倍。本公司不会为递延福利分离任何资金或资产，也不会发行任何票据或担保以支付任何递延福利。

董事对延期福利没有控制权 ，除非根据其延期选举表格和受益人指定表格。

董事的延期现金账户和延期 RSU账户不以任何方式受到预期、转让、出售、转让、质押、产权负担或收费的约束， 任何尝试这样做的行为都是无效的。递延利益不受董事债务或其他义务的扣押或法律程序的影响。 本计划中包含的任何内容均不赋予董事对公司任何特定资产的任何利息、留置权或索赔。董事或其受益人除作为本公司的一般债权人外，无权获得递延福利。

不进行选举的效果。未在相关选举日期或之前向行政长官提交有效延期选举表格的董事不得延期支付适用延期年度的现金补偿 或RSU补偿。

递延现金福利。

递延现金福利将 分配到每个董事的递延现金账户，自支付给该董事之日起算，如果不是适用的延期选举 。只要递延现金福利金额 在本计划下递延，任何利息、收益或损失均不得贷记或应计。

递延的RSU福利。

延期RSU福利将 分配到每个选择董事的延期RSU账户，并根据第2.31和6.8节的规定记入若干RSU的贷方，视 是否适用而定。递延RSU账户在任何日期的价值应等于该日期分配给该递延RSU账户的RSU所代表的股份的公平市价。根据第6.8节的规定，与递延RSU福利相关的股票股息将 计入此类福利。

分配

付款的时间和方式。

递延现金收益将以现金形式进行分配 ，递延资源单元收益将以普通股的形式进行分配，其数量等于贷记到董事的递延资源单元账户中的完整资源单元数量 自分配日期起确定。然而，将以现金支付，而不是将部分RSU贷记到董事的 延期RSU帐户。

所有递延福利将一次性支付。

在适用的范围内，董事的递延福利应在董事终止之日起在切实可行的范围内尽快支付。

死亡。董事死亡后，其 受益人将在董事死亡后，在管理上可行的情况下，尽快一次性收到董事延期现金账户和延期RSU账户中受益人部分的款项。

困苦分布

在董事终止前应董事的要求，在发生财务紧急情况时，应支付董事在本计划项下的既得递延福利。因财务紧急情况而加速分配的金额必须限制在管理员确定的满足财务紧急情况所需的金额内，外加支付适用所得税和罚款所需的金额。

就本节下的加速分配而言，递延RSU收益的价值由递延RSU帐户的价值确定，如分发时第7.4节所述。

在加速分配可归因于递延RSU福利的任何金额之前，必须首先从董事的递延现金账户 根据本部分进行分配。

(D)根据本条作出的分配，将取代本应支付的递延利益部分。通过将董事的递延现金帐户减去 总代理商的金额，对本节下的总代理商的递延现金 福利进行调整。对于本节下的总代理商，递延RSU福利的调整方法是将董事的递延RSU帐户的价值减去总代理商的金额。

受益人指定

本计划项下的每个董事可不时指定一名或多名受益人(可随机或相继指定)，如果董事在其RSU补偿或其递延福利支付之前死亡，该受益人将获得本计划下的任何既得RSU补偿或未支付递延福利 。每个此类指定应撤销同一董事之前的所有指定，应采用管理人规定的格式， 并且仅当董事在董事有效期内以书面形式向公司提交时才生效。在没有指定受益人的情况下，董事死亡时仍未支付的抚恤金应支付给默认受益人。

接班人

本计划项下本公司关于本计划项下授予的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产进行 的结果。

修改、修改、暂停和终止

修订、修改、暂停和终止。 董事会可随时、不时地全部或部分更改、修订、修改、暂停或终止本计划；但条件是，未经本公司股东事先批准，此类修改不得增加 可授予任何董事的股份数量，除非本计划另有描述，或增加根据本计划可授予的股份总数 。此外，对本计划的任何修改都必须符合纳斯达克的规则，如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对本计划进行实质性修改 。

计划终止。除因董事会认定本计划所依据的法律已以否定本计划目标的方式改变而导致计划终止 外，未经担任董事的所有董事的多数同意，本计划不得更改、修订、暂停或终止，前提是该行动将导致以本计划规定以外的任何方式分配所有递延利益，或导致对董事的递延利益立即征税。

本计划终止后，应在下列事件中最早发生时支付所有既得利益 ：

根据第12.2条作出的分配应 以一次性付款的形式支付。

发生 某些不寻常或不再发生的事件时对补助金进行调整。在确认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件(包括但不限于本计划第4.3节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化时，管理人可对赠款和延期RSU的条款和条件以及包括的标准进行调整，只要管理人认为此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大本计划下预期可获得的利益或潜在利益。管理人对上述调整(如有)的决定应为最终决定，并对本计划下的董事具有约束力。

修改以符合法律。尽管 本计划的任何其他规定有相反的规定，但为了使本计划符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于法典第409a条)，以及根据其颁布的行政法规和裁决，应对本计划进行修订，以追溯或以其他方式生效。接受本计划下的赠款 表示董事同意根据本计划第12.4节对本计划下的任何赠款进行的任何修改，而无需进一步 考虑或采取行动。

一般条文

没收事件。根据本计划可发行的任何股票，包括以RSU为代表的股票，将根据本公司 目前有效的、或需要采用或修改的任何追回政策，根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或2002年萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律(“追回政策”)的另一要求，予以退还。此外，委员会或董事会可对本计划项下的任何应付股份实施管理人认为必要或适当的追回、追回或补偿条款，包括但不限于先前收购的股份或其他现金或 财产的重新收购权。

传奇。股票证书可 包括管理人认为适当的任何图例，以反映对此类股票转让的任何限制。

性别和号码。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

不可分配。递延福利可能不是董事或受益人 分配的。

可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

法律的要求。根据本计划授予RSU和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

所有权的交付。在下列情况下，本公司无义务为根据本计划发行的股份签发或交付所有权证据：(A)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准；及(B)根据本公司认为必要或适宜的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决完成 股份的任何登记或其他资格。

无法获得授权。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问 认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则该授权将免除本公司因 未能发行该等股份而承担的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。

投资代表。管理人 可要求根据本计划获得股票的任何个人以书面形式表示并保证该个人购买股票是出于投资目的，且目前没有任何出售或分配此类股票的意图。

未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可以在无证书的基础上进行 ，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。

资金不足的计划。董事对公司和/或其子公司和/或其关联公司可能为帮助其履行本计划下的义务而进行的任何投资没有任何权利、 所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得在本公司与任何董事、受益人、法定代表人、 或任何其他个人之间建立任何类型的信托或信托关系。在任何个人根据本计划获得从本公司、其子公司和/或其关联公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司、其子公司或关联公司的无担保一般债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从公司、子公司或关联公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付除本计划明确规定外的金额。

本计划的非排他性。本计划的通过不应解释为对董事会或管理人采取其认为适合任何董事的其他补偿安排的权力造成任何限制。

对公司行动没有任何限制。本计划中的任何内容不得解释为：(I)限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司的权利或权力，以调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并或合并、或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产；或(Ii)限制 公司或子公司或关联公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

没有继续担任董事会成员的权利。 本计划中的任何内容都不赋予任何董事继续作为董事会成员或以任何其他身份服务的权利。

治国理政。本计划和本计划项下的每项赠款、RSU和递延福利应受伊利诺伊州法律管辖，而不考虑法律选择原则。 董事同意在伊利诺伊州库克县享有个人和专属管辖权并将地点设在库克县。任何因(I)董事为公司或子公司或附属公司提供的服务和/或(Ii)本计划或违反计划而引起或与之相关的任何争议或索赔 应由美国仲裁协会根据其雇佣仲裁规则在伊利诺伊州芝加哥的一名仲裁员面前进行仲裁解决 ，对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院进行 。本公司和董事将各自负责与任何此类仲裁相关的律师费和费用。仲裁员作出的裁决对仲裁各方具有约束力，除非《联邦仲裁法》另有规定，否则不得对仲裁提出上诉。这些仲裁程序 旨在成为解决因本计划引起或与本计划相关的任何索赔或争议的唯一方法，包括本节的适用性；但是，如果任何一方因违反或预期违反计划而寻求禁令救济，则应在伊利诺伊州北区内具有管辖权的州或联邦法院进行。

代号第409A节。尽管本计划有任何其他 规定，但本计划项下受规范第409a节约束的所有福利，包括根据第7条延期的既得RSU补偿 ，应满足规范第409a节的规定，并应根据需要对本计划进行解释和管理，以符合此类规定。

通知。此 计划下的通知和选举必须以书面形式进行。如果通知或选举是亲自递交的，或者是通过挂号或挂号信或挂号信邮寄到该人最后为人所知的营业地址的，则该通知或选举被视为已送达。

弃权。放弃对本计划中任何条款的违反不起作用，也不能被解释为放弃任何以后的违反。
作为采纳本计划的证据，本公司已于2022年_

Lifeway食品公司

By: ______________________

姓名：

标题：

附录C

限制性股票单位奖励协议格式

限制性股票单位协议

Lifeway食品公司

本协议于_[名字](“董事”)，非员工董事 。

限售股单位

对限制性股票单位的估值

有限制股份单位的归属

在归属期间终止服务

1在两处插入的数字是在转换现金补偿额时将发放的RSU的数量 。

2转换限制性股票补偿时将发行的RSU数量。

转换受限股票补偿后将发放的RSU数量的3 1/3

裁决的支付

一般条文

特此证明，公司已代表其签署了本 裁决。

Lifeway食品公司

By: ______________________________

董事

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