lcid-20220630
假象2022Q2000181121012月31日0.0182548http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00018112102022-01-012022-06-3000018112102022-07-28Xbrli：共享00018112102022-06-30ISO 4217：美元00018112102021-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号： 001-39408
Lucid Group公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-0891392
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
门户大道7373号, 纽瓦克, 钙94560
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(510) 648-3553
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
LCID
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x  是   o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x  是    o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 x
加速文件管理器
o
非加速文件管理器
o
较小的报告公司
o
新兴成长型公司
 o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o Yes x不是
注册人于2022年7月28日发行的普通股数量：1,672,806,695





索引表10-Q
页面
第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的注意事项
3
常用术语
4
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
7
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
7
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
8
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)
9
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
11
简明合并财务报表附注(未经审计)
13
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
36
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
控制和程序
45
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
46
第1A项。
风险因素
46
第六项。
陈列品
90
签名
91
2

有关前瞻性陈述的警示说明
这Form 10-Q季度报告包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、““预测”或其他类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是对历史事件的陈述。在整个过程中，它们出现在许多地方Form 10-Q季度报告包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及运营结果、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、生产量、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会、市场份额和产品销售的预测、与商业产品发布相关的预期和时机、未来战略和产品，包括与能源储存系统和汽车合作伙伴关系、制造能力和设施、工作室的开设、销售渠道和战略、未来的车辆计划、扩张以及我们进入市场战略的潜在成功有关的陈述。我们的财务和运营前景、未来的市场推出和国际扩张，包括我们计划在沙特阿拉伯的制造设施和与Lucid相关的时机和价值，以及我们对额外融资的需求。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
•与商品价格和可获得性、我们的供应链、物流、库存管理和质量控制有关的风险，以及我们随着时间的推移完成制造设施的工具和Lucid Air和其他车辆的规模化生产的能力；
•与我们预测的财务信息的不确定性相关的风险；
•与预期业务里程碑和商业产品发布的时间相关的风险，包括我们批量生产Lucid Air和完成我们制造设施的工具的能力；
•与扩大我们的制造设施、建设新的制造设施和提高我们的生产能力有关的风险；
•我们管理开支的能力；
•与未来市场采用我们的产品相关的风险；
•竞争以及采用电动汽车的速度和深度对我们未来业务的总体影响；
•监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；
•我们快速创新的能力；
•我们有能力与原始设备制造商、供应商和技术供应商建立或保持伙伴关系；
•我们有能力有效地管理我们的增长并招聘和留住关键员工，包括我们的首席执行官和执行团队；
•与潜在车辆召回相关的风险；
•我们有能力建立和扩大我们的品牌，并夺取更多的市场份额，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
•我们有能力有效地利用零排放汽车抵免，并获得和利用某些税收和其他激励措施；
•我们未来发行股权或股权挂钩证券的能力；
•我们偿还债务利息和本金的能力；
•车辆规格的未来变化可能会影响性能、定价和其他预期；
•任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；
•全球新冠肺炎疫情对我们供应链的影响，包括与CoVID相关的我们在中国的供应商设施的关闭、运营的预期结果、财务业绩或其他财务指标，或对任何前述风险的影响；以及
•本文件中披露的其他因素Form 10-Q季度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)。
3

本新闻稿中包含的前瞻性陈述Form 10-Q季度报告基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有Lucid目前不知道的或Lucid目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本季度报告10-Q表格之日的看法。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的评估。
常用术语
除第一项财务报表及附注另有说明外，或文意另有所指外，本季度报告中有关表格10-Q的提法如下：

“2009年计划“是指Legacy Lucid董事会于2009年12月17日正式通过的Atieva，Inc.2009年股票计划；

“2014年计划“是指Legacy Lucid董事会于2014年5月14日正式通过的Atieva，Inc.2014股票计划；

“2021年计划2021年1月13日，Legacy Lucid董事会薪酬委员会正式通过并于2021年1月21日获得Legacy Lucid股东批准的Atieva，Inc.2021年股票激励计划；

“2026年笔记“是指2026年到期的1.25%可转换优先票据；

“AMP-1” 是我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的先进制造工厂1；

“阿亚尔“是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；

“冲浪板或“董事会”，在交易完成前提交给Legacy Lucid的董事会，并在交易完成后提交给特拉华州的Lucid Group公司的董事会；

“丘吉尔” or “CCIV”是丘吉尔资本公司四世，这是特拉华州的一家公司，也是交易完成前的前身公司，交易完成后更名为Lucid Group公司及其合并的子公司；

“丘吉尔的A类普通股是丘吉尔的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔的B类普通股是丘吉尔的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔首次公开募股丘吉尔的首次公开募股于2020年8月3日结束；

“结业“是为了交易的完成；

“截止日期“截止日期为2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股“交易完成前，向丘吉尔的A类普通股和丘吉尔的B类普通股支付，交易完成后，向Lucid Group公司的普通股支付，每股面值0.0001美元；
“ESG“是对环境、社会和治理；

“电动汽车“是电动汽车；

“兑换率“是指合并协议中定义并按照合并协议计算的商数，即2.644；

4

“《投资者权利协议》“是本公司、保荐人、Ayar和某些其他各方于2021年2月22日签署的《投资者权利协议》；

“旧版Lucid“Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其合并子公司应在截止日期前收到；

“遗留Lucid普通股“是Legacy Lucid的普通股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留的Lucid股票计划“是2009年计划、2014年计划、2021年计划，每一种情况下都根据其条款不时修订；

“旧版Lucid选项“适用于购买或以其他方式获得任何人持有的Legacy Lucid普通股(无论是否归属)的所有已发行和未偿还的期权，包括根据任何Legacy Lucid股票计划授予的股票期权；

“遗留Lucid优先股“统称为Legacy Lucid A系列优先股、Legacy Lucid B系列优先股、Legacy Lucid C系列优先股、Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股；

“遗留Lucid系列A优先股为Legacy Lucid的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid B系列优先股是向Legacy Lucid的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid C系列优先股为Legacy Lucid的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid D系列优先股为Legacy Lucid的D系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid E系列优先股为Legacy Lucid的E系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“旧版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid优先股；

“旧版Lucid RSU“适用于根据任何Legacy Lucid股票计划发行的Legacy Lucid普通股的所有已发行和未发行的限制性股票单位奖励；

“清晰的选项“适用于紧随合并完成后购买普通股的所有已发行和未偿还的期权；

“清醒的RSU“适用于紧随合并结束后普通股的所有已发行和尚未发行的限制性股票单位奖励；

“合并“是指丘吉尔和Atieva，Inc.的一家合并子公司的合并，Atieva，Inc.作为丘吉尔的全资子公司在合并后继续存在；

“合并协议“是关于丘吉尔、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和丘吉尔的直接全资子公司)于2021年2月22日签署的、日期为2021年2月22日的某些合并协议和计划，该协议和计划已被或可能被不时修订、修改、补充或放弃；

“PIF“是给公共投资基金的；

“管道投资丘吉尔在签署合并协议的同时签订了私募认购协议，根据该协议，丘吉尔同意以每股15.00美元的收购价向某些投资者发行和出售25亿美元的丘吉尔A类普通股。PIPE投资与合并的结束同时结束；

“管道投资者“是对参与PIPE投资的投资者；

“私募认股权证是在丘吉尔首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人发行的丘吉尔认股权证；

5

“本票“是指丘吉尔向保荐人签发的本金总额为1,500,000美元的无担保本票。提案国已选择行使其选择权，将1,500,000美元的期票未付余额转换为周转资金认股权证；

“公开认股权证“作为丘吉尔IPO单位的一部分出售给丘吉尔的权证(无论它们是在丘吉尔IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“赞助商是丘吉尔的赞助商IV LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是M.Klein and Company的关联公司；

“交易记录“指合并，以及根据合并协议及相关协议达成的其他交易；

“认股权证协议“是指由大陆股票转让信托公司和丘吉尔公司之间就丘吉尔首次公开募股而于2020年7月29日签订的认股权证协议；以及

“营运资金认股权证认股权证根据本票的条款购买丘吉尔的A类普通股，条款与私募认股权证的条款相同。

除文意另有所指外，本节中提及的“LUID”、“公司”、“我们”及其他类似术语均指收盘前的Legacy LUID及其子公司，以及收盘后的Lucid Group。
6

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Lucid Group公司
简明合并资产负债表
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,157,449 $6,262,905 
短期投资1,136,633 — 
应收账款净额1,294 3,148 
库存553,045 127,250 
预付费用48,963 70,346 
其他流动资产69,105 43,328 
流动资产总额4,966,489 6,506,977 
财产、厂房和设备、净值1,615,435 1,182,153 
使用权资产198,207 161,974 
长期投资278,055 — 
其他非流动资产71,233 30,609 
总资产$7,129,419 $7,881,713 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$129,070 $41,342 
应计补偿55,550 32,364 
融资租赁负债，本期部分4,657 4,183 
其他流动负债464,819 318,212 
流动负债总额654,096 396,101 
融资租赁负债，扣除当期部分5,377 6,083 
普通股认股权证责任536,635 1,394,808 
长期债务1,989,200 1,986,791 
其他长期负债233,725 188,575 
总负债3,419,033 3,972,358 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
优先股，面值$0.0001; 10,000,000截至2022年6月30日的授权股份和
December 31, 2021; 不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，面值$0.0001; 15,000,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；1,673,401,436和1,648,413,415已发行及已发行股份1,672,543,611和1,647,555,590分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的流通股
167 165 
额外实收资本10,099,209 9,995,778 
国库股，按成本价计算，857,8252022年6月30日和2021年12月31日的股票
(20,716)(20,716)
累计其他综合损失(691)— 
累计赤字(6,367,583)(6,065,872)
股东权益总额3,710,386 3,909,355 
总负债和股东权益
$7,129,419 $7,881,713 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7

Lucid Group公司
简明合并经营报表和全面亏损
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
收入$97,336 $174 $155,011 $487 
成本和开支
收入成本292,342 19 538,312 104 
研发200,381 176,802 386,457 344,171 
销售、一般和行政163,812 72,272 386,971 203,924 
总成本和费用656,535 249,093 1,311,740 548,199 
运营亏损(559,199)(248,919)(1,156,729)(547,712)
其他收入(费用)，净额
远期合约公允价值变动— (12,382)— (454,546)
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— — — (6,976)
普通股认股权证负债的公允价值变动334,843 — 858,173 — 
利息支出(7,189)(30)(14,908)(35)
其他收入(费用)，净额11,188 (390)12,144 (400)
其他收入(费用)合计，净额338,842 (12,802)855,409 (461,957)
扣除所得税准备前的亏损(220,357)(261,721)(301,320)(1,009,669)
所得税拨备68 5 391 9 
净亏损(220,425)(261,726)(301,711)(1,009,678)
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息— — — (2,167,332)
普通股股东应占净亏损，基本(220,425)(261,726)(301,711)(3,177,010)
稀释认股权证公允价值变动(334,843)— (858,173)— 
普通股股东应占净亏损，稀释后$(555,268)$(261,726)$(1,159,884)$(3,177,010)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均流通股，基本1,669,303,813 36,298,508 1,661,960,471 34,484,767 
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均流通股，稀释后1,686,815,404 36,298,508 1,684,328,007 34,484,767 
普通股股东应占每股净亏损，基本$(0.13)$(7.21)$(0.18)$(92.13)
稀释后普通股股东应占每股净亏损$(0.33)$(7.21)$(0.69)$(92.13)
其他综合损失
投资未实现亏损净额，税后净额$(691)$— $(691)$— 
综合损失(221,116)(261,726)(302,402)(1,009,678)
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息— — — (2,167,332)
普通股股东应占综合亏损$(221,116)$(261,726)$(302,402)$(3,177,010)






附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8

Lucid Group公司
可转换优先股和可转换优先股简明合并报表
股东权益(亏损)
未经审计
(单位：千，共享数据除外)

普通股其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
权益
截至2022年6月30日的三个月
股票(1)
金额
截至2022年3月31日的余额1,666,739,708 $167 $9,997,176 $(20,716)$— $(6,147,158)$3,829,469 
净亏损— — — — — (220,425)(220,425)
投资未实现亏损净额，税后净额— — — — (691)— (691)
发行和出售普通股用于员工RSU的扣缴税款— — (8,976)— — — (8,976)
在归属员工RSU时发行普通股960,651 — — — — — — 
员工购股计划下普通股的发行751,036 — 12,882 — — — 12,882 
行使股票期权时发行普通股4,092,216 — 3,735 — — — 3,735 
基于股票的薪酬— — 94,392 — — — 94,392 
截至2022年6月30日的余额
1,672,543,611 $167 $10,099,209 $(20,716)$(691)$(6,367,583)$3,710,386 

敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
截至2021年6月30日的三个月
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2021年3月31日的余额1,088,999,959 $4,454,811 35,689,218 $3 $6,196 $(4,234,062)$(4,227,863)
净亏损— — — — — (261,726)(261,726)
发行E系列可转换优先股66,909,408 1,361,273 — — 15,719 — 15,719 
与E系列可转换优先股相关的股票薪酬— 20,701 — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 1,109,932 — 950 — 950 
基于股票的薪酬— — — — 3,748 — 3,748 
截至2021年6月30日的余额
1,155,909,367 $5,836,785 36,799,150 $3 $26,613 $(4,495,788)$(4,469,172)










附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

______________________________________________________________
(1) 可转换优先股及合并前已发行及已发行流通股的股份数目已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。详情见附注1“业务说明”和附注3“反向资本化”。

9

Lucid Group公司
可转换优先股和可转换优先股简明合并报表
股东权益(赤字)--续
未经审计
(单位：千，共享数据除外)

普通股其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
权益
截至2022年6月30日的六个月
股票(1)
金额
截至2022年1月1日的余额1,647,555,590 $165 $9,995,778 $(20,716)$— $(6,065,872)$3,909,355 
净亏损— — — — — (301,711)(301,711)
投资未实现亏损净额，税后净额— — — — (691)— (691)
发行和出售普通股用于员工RSU的扣缴税款— — (191,241)— — — (191,241)
在归属员工RSU时发行普通股8,041,659 1 (1)— — — — 
员工购股计划下普通股的发行751,036 — 12,882 — — — 12,882 
行使股票期权时发行普通股16,195,326 1 12,848 — — — 12,849 
基于股票的薪酬— — 268,943 — — — 268,943 
截至2022年6月30日的余额
1,672,543,611 $167 $10,099,209 $(20,716)$(691)$(6,367,583)$3,710,386 

敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
截至2021年6月30日的六个月
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2021年1月1日的余额957,159,704 $2,494,076 28,791,702 $3 $38,113 $(1,356,893)$(1,318,777)
净亏损— — — — — (1,009,678)(1,009,678)
回购B系列可转换优先股(3,525,365)— — — — — — 
认股权证行使时发行D系列可转换优先股1,546,799 12,936 — — — — — 
发行E系列可转换优先股200,728,229 3,206,159 — — (22,396)(2,129,217)(2,151,613)
与E系列可转换优先股相关的股票薪酬— 123,614 — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 8,007,448 — 5,266 — 5,266 
基于股票的薪酬— — — — 5,630 — 5,630 
截至2021年6月30日的余额
1,155,909,367 $5,836,785 36,799,150 $3 $26,613 $(4,495,788)$(4,469,172)









附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

______________________________________________________________
(1) 可转换优先股及合并前已发行及已发行流通股的股份数目已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。有关更多信息，请参阅附注1-业务说明和附注3-反向资本化。
10


Lucid Group公司
简明合并现金流量表
未经审计
(单位：千)
截至六个月
6月30日，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(301,711)$(1,009,678)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销80,690 11,738 
保险费摊销14,924 2,747 
非现金经营租赁成本8,952 13,502 
基于股票的薪酬268,943 129,244 
债务折价摊销和发行成本2,409 — 
库存减记178,057 — 
或有远期合同负债的公允价值变动— 454,546 
优先股权证负债的公允价值变动— 6,976 
普通股认股权证负债的公允价值变动(858,173)— 
其他非现金项目(5)56 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款1,608 (220)
库存(603,852)(27,181)
预付费用6,459 (22,183)
其他流动资产(32,199)(2,380)
其他非流动资产(27,556)(3,870)
应付帐款49,596 (11,871)
应计补偿23,186 7,990 
经营租赁负债(6,944)(7,742)
其他流动负债179,544 633 
其他长期负债7,795 3,889 
用于经营活动的现金净额(1,008,277)(453,804)
投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备(494,900)(206,533)
从出售财产、厂房和设备开始— 19 
购买投资(1,419,223)— 
用于投资活动的现金净额(1,914,123)(206,514)
融资活动的现金流：
支付短期保险融资券(15,330)(2,747)
支付融资租赁负债(2,401)(1,364)
短期保险融资券收益— 10,950 
借款收益6,663 — 
回购B系列可转换优先股— (3,000)
发行D系列可转换优先股所得款项— 3,000 
发行E系列可转换优先股所得款项— 600,000 
行使股票期权所得收益12,849 5,266 
员工购股计划的收益12,882 — 
从员工手中回购股票以代扣税款(191,241)— 
支付信贷工具发行费用(6,631)— 
融资活动提供的现金净额(用于)(183,209)612,105 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(3,105,609)(48,213)
期初现金、现金等价物和限制性现金6,298,020 640,418 
期末现金、现金等价物和受限现金$3,192,411 $592,205 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

11

Lucid Group公司
简明合并现金流量表--续
未经审计
(单位：千)

截至六个月
6月30日，
20222021
补充披露现金流量信息：
为利息支付的现金，扣除资本化金额$12,282 $198 
缴纳税款的现金480 — 
补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中所列不动产、厂房和设备的购置增加(减少)17,240 (24,661)
通过租赁获得的财产、厂房和设备以及使用权资产47,022 4,437 
行使优先股权证时发行D系列可转换优先股— 9,936 
发行E系列可转换优先股或有远期合约— 2,167,332 
E系列奖项被取消时的出资— 15,719 
于或有远期合约结算时发行E系列可转换优先股(2,621,878)
采用新租赁会计准则时计提的资本租赁$— $3,257 





































附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

12

Lucid Group公司
简明合并财务报表附注
未经审计
June 30, 2022
注1 – 业务说明
概述
Lucid Group是一家专注于设计、开发、制造和销售下一代电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统的技术和汽车公司。
Lucid最初于2020年4月30日在特拉华州注册成立，名称为Churchill Capital Corp IV(前身为Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家运营企业合并。2021年2月22日，丘吉尔与Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)达成最终合并协议(“合并协议”)，Legacy Lucid将成为丘吉尔的全资子公司(“合并”)。2021年7月23日，合并完成后，丘吉尔立即更名为“Lucid Group”。丘吉尔和Legacy Lucid的合并被认为是一次反向资本重组。更多信息见附注3“反向资本重组”。
在简明综合财务报表附注中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”及类似的用语指合并完成前的Legacy Lucid及其附属公司，以及合并完成后的Lucid及其附属公司。
流动性
公司致力于业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购经营性资产和筹集资金。
自公司成立至2022年6月30日，公司已发生经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司已出现营运亏损，包括净亏损#美元。301.7百万美元和美元1,009.7分别为100万美元。该公司的累计赤字为#美元。6.4截至2022年6月30日。
在截至2021年6月30日的季度内，该公司完成了其位于亚利桑那州卡萨格兰德的新建制造工厂(“亚利桑那州工厂”)的第一阶段建设。该公司于2021年9月开始其第一辆汽车Lucid Air的商业生产，并于2021年10月下旬交付第一辆汽车。该公司继续扩大亚利桑那州工厂，开始在沙特阿拉伯王国建设制造工厂(“KSA工厂”)，并建立零售销售和服务网络。该公司计划继续开发未来发布的其他车型。上述活动将需要相当大的资本，超出了Lucid Air最初销售的预期现金流入。因此，如果不确定和确认可靠的资金来源，未来的业务计划就会有相当大的风险。
该公司现有的流动资金来源包括现金、现金等价物和投资。从历史上看，该公司主要通过发行可转换优先股和可转换票据来为业务融资。合并完成后，公司收到了$4,400.3扣除交易成本后的现金收益为百万美元。2021年12月，该公司发行了总额为$2,012.5百万美元本金1.252026年12月到期的%可转换优先票据。此外，在截至2022年6月30日的六个月内，公司与沙特工业发展基金(“SIDF”)签订了一项贷款协议，本金总额高达约#美元。1.4亿美元，与海湾国际银行(“GIB”)的循环信贷安排，本金总额约为#美元266.5百万美元和一个新的五年制以优先担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，初始本金承诺额总额最高可达$1.010亿美元，更多信息见附注6“长期债务”。
某些重大风险和不确定性

该公司目前的业务活动包括：(I)从车辆交付和服务中产生销售；(Ii)设计、设计和开发高性能全电动汽车和先进电动汽车动力总成组件的研发工作，包括电池组系统；(Iii)在亚利桑那州Casa Grande的现有制造工厂的生产和制造坡道；(Iv)在亚利桑那州Casa Grande的先进制造工厂(AMP-1)的第二阶段建设；(V)在沙特阿拉伯王国开始建设制造工厂，以及(Vi)扩大我们在北美和全球的零售工作室和服务中心的能力。该公司受到与此类活动相关的风险的影响，包括需要进一步发展其技术、营销和分销渠道；进一步发展其供应链和制造；以及雇用更多的管理人员和其他关键人员。公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利的运营取决于未来的事件，包括我们进入潜在市场的能力和获得长期融资的能力。
13

公司参与了一个充满活力的高科技行业。以下任何方面的变化都可能对公司未来的财务状况、经营结果和/或现金流产生重大不利影响：新技术的进步和趋势；竞争压力；对公司产品和服务的总体需求的变化；对公司产品和服务的接受程度；基于知识产权、专利、监管或其他因素对公司的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。
新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大宏观经济不确定性。感染率在该公司所在的司法管辖区各不相同。政府当局继续实施许多不断变化的措施，试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难令和企业关闭。根据最新和不断变化的政府指导方针，该公司已采取主动行动，保护其员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。在新冠肺炎疫情得到充分控制之前，公司预计将继续实施适当的措施。本公司继续关注迅速发展的形势和来自国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议和要求或本公司认为合适的其他情况采取其他行动，以保护其员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。
虽然公司及其供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但公司能够开始向客户交付Lucid Air，并继续建设亚利桑那州的工厂。大流行的更广泛影响包括通胀压力以及物流和供应链中持续存在的全行业挑战，如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误和半导体供应短缺。由于该公司依赖第三方供应商开发、制造和/或提供和开发其车辆中使用的许多关键部件和材料，以及其制造设施中的供应和维修设备，该公司一直受到通货膨胀以及物流和供应链中此类全行业挑战的影响。虽然公司继续专注于在当前行业环境下降低其运营和供应链的风险，但公司预计这些全行业趋势将继续影响其成本结构，以及其供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。
在目前的情况下，鉴于情况的动态性质，对公司财务状况、经营结果或未来现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更具毒性或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、全球疫苗的开发、分发、效力和接受程度。恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业的更广泛影响，以及大流行可能对公司的供应商和全球物流产生的具体影响。见本文件第二部分第1A项中的“风险因素”季度报告请在表格10-Q(“季度报告”)中查阅有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，包括标题“持续的新冠肺炎大流行已经对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响，我们无法预测其最终影响”。
注2 – 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本文所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表和包括在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的注释一起阅读。
管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，反映了公司截至2022年6月30日的财务状况以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的公允报表所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
14

预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计、假设和判断包括(但不限于)存货估值、保修准备金、物业和设备使用年限的厘定、优先股权证的公允价值、普通股认股权证的公允价值、或有远期合约负债的公允价值、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况、普通股的公允价值和用于计量基于股票的补偿支出的其他假设，以及用于评估经营和融资租赁负债的估计增量借款利率。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
其他流动资产和非流动资产中的受限现金主要与为公司的某些租赁设施向业主签发的信用证有关。
下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021		6月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$3,157,449 $6,262,905 $557,938 $614,412 
包括在其他流动资产中的受限现金4,039 10,740 10,989 11,278 
计入其他非流动资产的受限现金30,923 24,375 23,278 14,728 
现金总额、现金等价物和受限现金$3,192,411 $6,298,020 $592,205 $640,418 
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司将现金主要存放在联邦保险的法定限额内的国内金融机构，但有时其存款可能超过联邦保险的限额。
供应风险集中
本公司依赖其供应商(其中大部分为单一来源供应商)，而该等供应商无法按时间表及本公司可接受的价格、质量水平及数量交付其产品所需的组件，或无法有效管理该等组件，可能对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的合并财务报表附注2中进行了讨论。除下述政策外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司的会计政策没有重大变化。
投资

该公司对可出售债务证券的投资已被归类并记为可供出售，并按公允价值列报。该公司根据每种工具的基本合同到期日将其投资分类为短期或长期。本公司可供出售证券投资的未实现收益和亏损计入累计其他全面亏损，计入股东权益。可供出售证券投资的利息、股息、摊销和购买溢价和折扣的增加计入其他收入(费用)，净额。出售证券的成本是使用特定的识别方法确定的。出售可供出售证券的已实现收益和损失记入其他收入(费用)净额。

15

最近采用的会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-10号，政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露，其中要求每年披露与政府的交易，通过应用赠款或捐款会计模式进行类推。披露要求包括有关交易的性质及相关会计政策、受交易影响的资产负债表及损益表的项目、适用于每项财务报表项目及交易的重要条款及条件的资料。该指导意见在2021年12月15日之后的年度期间有效，可以前瞻性地或追溯地适用。公司于2022年1月1日前瞻性地采用了ASU 2021-10。采用这一ASU并未对简明综合财务报表和相关披露产生影响。
注3– 反向资本重组
2021年7月23日，合并完成后，所有持有者451,295,965已发行和已发行的Legacy Lucid普通股获得Lucid普通股，被视为价值$10.00在实施换股比率后的每股2.644(“汇率”)导致1,193,226,511截至收盘时已发行和已发行的Lucid普通股股份，以及所有42,182,931已发行和未偿还的Legacy Lucid股权奖获得Lucid股权奖，包括111,531,080Lucid普通股的股票，视为价值$10.00根据合并协议预期的以下事项，在实施交换比率后每股：
•取消和转换所有437,182,072Legacy Lucid优先股的已发行和流通股437,182,072在合并生效的日期和时间，按照根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程计算的换算率计算的Legacy Lucid普通股；
•所有的投降和交换451,295,965Legacy Lucid普通股的已发行和流通股(包括Legacy Lucid优先股转换成的Legacy Lucid普通股)1,193,226,511按换股比例调整的Lucid普通股股份；
•取消和交换所有25,764,610已授予和未授予的已授予和未授予的遗留Lucid期权，这成为68,121,210在相同的条款和归属条件下，Lucid普通股股票可行使的透明期权，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项均按交换比例进行调整；以及
•取消和交换所有16,418,321已授予和未授予的已授予和未授予的遗留Lucid RSU，其成为43,409,870Lucid普通股股票的Lucid RSU，条款和归属条件相同，但股份数量由交换比例调整。
与闭幕有关的其他相关事件摘要如下：
•丘吉尔于签署合并协议的同时订立独立的私人配售认购协议(“PIPE投资”)，据此丘吉尔同意出售及发行合共166,666,667普通股，收购价为$15.00每股，总购买价为$2,500.0百万美元。PIPE投资与合并的结束同时结束；
•丘吉尔赞助商IV LLC(“丘吉尔赞助商”)行使其权利，将未偿还和未支付的金额$1.5根据丘吉尔赞助商向丘吉尔提供的营运资金贷款1,500,000私募认股权证，价格为$1.00为清偿该项贷款而发出的每张手令；
•丘吉尔和丘吉尔赞助商签订了一项书面协议(“赞助商协议”)，根据该协议，丘吉尔赞助商同意17,250,000丘吉尔保荐人实益持有的丘吉尔已发行和已发行普通股股份(“保荐人返还股份”)和14,783,333丘吉尔保荐人实益持有的购买丘吉尔普通股股份的私募认股权证(“保荐人回收权证”)将在合并结束时受到转让限制和或有没收条款的限制，直到Lucid的股价在合并后超过某些预定水平。在回收期内没有解除这些转让限制的任何此类股票和认股权证，将在交易结束五周年时到期，将被没收并归Lucid所有，不加任何代价。详情见附注12“回购股份及认股权证”；及
•丘吉尔被赎回21,644丘吉尔A类普通股的公开股价约为1美元10.00每股，支付总额为$0.2百万美元。
16

在如上所述实施合并和赎回丘吉尔股票后，紧随合并完成后发行和发行的普通股数量如下：
股票
丘吉尔公开发行股票，赎回前207,000,000 
丘吉尔股票赎回减少(21,644)
丘吉尔公开发行股票，扣除赎回206,978,356 
丘吉尔保荐人股份(1)
51,750,000 
管道股份(2)
166,666,667 
紧接合并前已发行的丘吉尔普通股的总股份425,395,023 
旧版Lucid共享1,193,226,511 
合并后立即发行的Lucid普通股的总股份(3)(4)
1,618,621,534 
(1)这个51,750,000截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的股份包括17,250,000赞助商回收股。
(2) 反映了销售和发行166,666,667普通股以美元的价格出售给管道投资者15.00每股。
(3)不包括111,531,080截至合并完成时的普通股，将保留用于行使Lucid期权或结算Lucid RSU时未来可能发行的普通股。
(4)不包括85,750,000截至合并完成时已发行和未偿还的权证，其中包括41,400,000公共认股权证及44,350,000丘吉尔保荐人持有的私募认股权证。这个44,350,000截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的私募认股权证包括14,783,333赞助商回收权证。
根据美国公认会计准则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，丘吉尔在财务报告中被视为被收购的公司。反向资本重组会计处理主要基于Legacy Lucid的股东拥有Lucid的相对多数投票权并有能力提名Lucid董事会的多数成员，Legacy Lucid的高级管理层包括Lucid的高级管理层，合并前Legacy Lucid的战略和运营构成Lucid唯一的持续战略和运营。因此，就会计目的而言，Lucid的财务报表是Legacy Lucid财务报表的延续，合并被视为Legacy Lucid为丘吉尔的净资产发行股票，并伴随着资本重组。丘吉尔的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务列报为Legacy Lucid的业务，合并后Legacy Lucid的累计亏损已结转。
合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。
与完成合并有关，该公司筹集了$4,439.2毛收入，包括捐款#美元2,070.1丘吉尔信托账户中从其首次公开募股中持有的百万现金以及2,500.0丘吉尔为管道投资筹集的百万美元现金和0.4丘吉尔运营现金账户中持有的百万现金。毛收入净额为#美元。0.2支付百万美元赎回21,644公众股东持有的丘吉尔A类普通股和美元131.4丘吉尔在交易结束前产生的百万美元成本。该公司额外产生了$38.9百万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中36.2100万美元被记录为收益的额外实收资本和剩余#美元的减少额2.72021年7月花费了100万美元。该公司的现金收益净额总额为#美元4,400.3百万美元。
NOTE 4 – 资产负债表组成部分
库存
截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存如下(单位：千)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
原料$400,109 $87,646 
正在进行的工作103,721 30,641 
成品
49,215 8,963 
总库存$553,045 $127,250 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存包括原材料、与生产待售车辆相关的在制品库存，以及包括履行客户订单的在途车辆和可供销售的新车在内的成品库存。当我们认为存货的可变现净值低于账面价值时，我们会为任何过剩或过时的存货减记存货。
17

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了#美元的减记81.7百万美元和美元178.1百万美元，分别为收入成本。不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内记录了减记。
财产、厂房和设备、净值
截至2022年6月30日和2021年12月31日的财产、厂房和设备如下(单位：千)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
土地和土地改良$33,302 $1,050 
建筑和改善197,252 195,952 
机械、工具和车辆687,122 601,791 
计算机设备和软件39,587 27,968 
租赁权改进160,714 135,533 
家具和固定装置22,230 15,352 
融资租赁15,437 13,601 
在建工程626,294 276,919 
财产、厂房和设备合计1,781,938 1,268,166 
减去累计折旧和摊销(166,503)(86,013)
财产、厂房和设备、净值$1,615,435 $1,182,153 
在建工程是指与建造建筑物或增加公司工厂设施的新设施有关的成本，包括与外部供应商合作的工装。归类为在建工程的费用包括取得资产并将其运至预定用途所需地点的所有费用。在资产完成并准备使用之前，不为在建工程计提折旧。在建工程包括以下内容(以千计)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
机械和工装$284,207 $132,943 
亚利桑那州工厂和KSA设施的建设310,685 112,970 
租赁权改进31,402 31,006 
在建工程总数$626,294 $276,919 
折旧和摊销费用为#美元42.5百万美元和美元80.7分别为百万， 截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元6.8百万美元和美元11.7分别为上一年同期的100万美元。与重大资本资产建设有关的在建工程的资本化利息金额为非物质的截至2022年6月30日的三个月和六个月。
其他流动负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他流动负债如下(以千计)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
工程、设计和测试应计费用$21,946 $33,950 
在建工程110,405 92,590 
应计购货(1)
145,654 12,225 
零售租赁改进应计项目14,127 15,796 
其他专业服务应计项目32,064 13,944 
工装责任12,225 23,966 
短期保险融资券2,470 15,281 
经营租赁负债，本期部分11,721 11,056 
其他流动负债114,207 99,404 
其他流动负债总额$464,819 $318,212 
(1) 应计采购主要反映未开具发票的库存采购和相关运输费用。
18

其他长期负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他长期负债如下(以千计)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
经营租赁负债，扣除当期部分$222,457 $185,323 
其他长期负债11,268 3,252 
其他长期负债总额$233,725 $188,575 
注5-公允价值计量和金融工具
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在独立市场参与者之间的有序交易中，为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产价格或“退出价格”。本公司于各报告期间采用公允价值层级按公允价值计量金融资产及负债，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示：
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
•2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
•3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。用于制定估计公允价值的因素是市场活动不支持的不可观察的投入。公允价值计量对不可观察到的投入变化的敏感性可能会导致计量显著增加或降低。
现金、现金等价物和投资按各自的公允价值在公司的简明综合资产负债表中列报。公司的短期和长期投资被归类为可供出售。
下表列出了该公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的金融资产，这些资产在公允价值体系内按级别进行经常性公允价值计量(单位：千)：
June 30, 2022
报告为：
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值现金和现金等价物短期投资长期投资
现金$179,950 $— $— $179,950 $179,950 $— $— 
1级：
货币市场基金2,710,148 — 2,710,148 2,710,148 — — 
美国国债945,082 518 (876)944,724 65,002 684,916 194,806 
小计3,655,230 518 (876)3,654,872 2,775,150 684,916 194,806 
第2级：
美国政府机构证券6,910 — (1)6,909 6,909 — — 
存单221,573 11 (41)221,543 20,999 200,544 — 
商业票据314,453 12 (171)314,294 173,404 140,890 — 
公司债务证券194,712 54 (197)194,569 1,037 110,283 83,249 
小计737,648 77 (410)737,315 202,349 451,717 83,249 
按公允价值计量的总资产$4,572,828 $595 $(1,286)$4,572,137 $3,157,449 $1,136,633 $278,055 
19

2021年12月31日
报告为：
现金和现金等价物
现金$160,888 
1级：
货币市场基金6,102,017 
按公允价值计量的总资产$6,262,905 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，不是出售可供出售证券的已实现损益。从可供出售证券的公允价值和摊销成本基础中扣除的应计应收利息为#美元4.2截至2022年6月30日，我们的净利润为100万美元，并计入我们简明合并资产负债表的其他流动资产中。截至2022年6月30日，不是计入了与可供出售证券减值有关的信贷损失准备。

下表按合同到期日汇总了我们的可供出售证券：

June 30, 2022
摊销成本估计公允价值
一年内$1,137,726 $1,136,633 
一年到三年后277,646 278,055 
总计$1,415,372 $1,414,688 
3级负债包括可转换优先股权证负债、或有远期合约负债及普通股认股权证负债，其中公允价值于发行时计量，并于每个报告日期重新计量。估值方法和基本假设将在附注7“或有远期合约”、附注8“可转换优先股权证负债”和附注9“普通股认股权证负债”中进一步讨论。用于确定公允价值的不可观察投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。下表列出了按公允价值经常性计量和记录的或有远期合同负债、可转换优先股权证负债和普通股权证负债的对账情况：
截至6月30日的三个月，
20222021
普通股
认股权证法律责任
或有远期
合同责任(1)
公允价值--期初$871,478 $1,164,610 
公允价值变动(334,843)12,382 
安置点— (1,176,992)
公允价值--期末$536,635 $— 
截至6月30日的六个月，
20222021
普通股
认股权证法律责任
或有远期
合同责任(1)
敞篷车
优先股
认股权证法律责任(1)
公允价值--期初$1,394,808 $— $2,960 
发行— 2,167,332 — 
公允价值变动(858,173)454,546 6,976 
安置点— (2,621,878)(9,936)
公允价值--期末$536,635 $— $— 
(1)在截至2021年6月30日的六个月内，可转换优先股认股权证负债和或有远期合同负债已全部清偿。
20

NOTE 6 – 长期债务
2026年笔记
2021年12月，该公司发行了总额为$2,012.5百万美元本金1.25%于2026年12月到期的可转换优先票据(“2026年票据”)，根据修订后的1933年证券法第144A条向合资格机构买家非公开发售，发行价相当于99.52026年发行的债券本金的百分比。2026年发行的票据已被指定为绿色债券，其收益将根据公司的绿色债券框架进行分配。2026年的票据是根据公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2021年12月14日的契约发行的，并受该契约管辖。发行2026年债券所得款项为1,986.6百万美元，扣除发行折扣和债务发行成本后的净额。
2026年发行的债券为无抵押债务，定期利息为1.25自2022年6月15日起，每半年拖欠一次，即每年6月15日和12月15日。债券将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。根据公司的选择，2026年债券可以转换为现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元的2026年债券本金兑换18.2548股A类普通股，相当于初始转换价格约为$54.78每股A类普通股。转换率会根据某些稀释事件的惯例进行调整。公司可在2024年12月20日或之后，根据公司的选择权，以现金形式赎回全部或部分2026年债券，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20交易日，赎回价格等于100将赎回的2026年期债券本金的百分比，另加截至赎回日前一天的应计及未偿还利息。持有人可在发生若干基本变动交易时要求本公司以相等于以下价格的赎回价格回购2026年票据1002026年债券赎回本金的百分比，另加截至赎回日前一天的应计及未偿还利息。
2026年债券持有人只有在下列情况下，才可在2026年9月15日之前选择转换其全部或部分2026年债券，本金为1,000美元的倍数：
•在2022年3月31日结束的季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司的普通股价格超过130至少为转换价格的%20期间的交易日30上一日历季度末的连续交易日；
•在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10在测算期内的每个交易日，每1,000美元本金票据的交易价低于98本公司普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率；
•在发生指明的公司事件时；或
•如本公司于紧接赎回日期前的预定交易日收市前任何时间赎回任何或所有2026年期票据，但只限于被赎回的票据。
在2026年9月15日或之后，2026年债券可随时兑换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。2026年票据的持有人如因管理2026年票据的契约所界定的彻底改变而转换2026年票据，或与赎回有关连，则可有权提高转换率。
该公司将2026年债券的发行作为按其摊销成本衡量的单一负债进行核算，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生品。以下为截至2022年6月30日及2021年12月31日的2026年债券摘要(单位：百万)：

June 30, 20222021年12月31日
本金金额$2,012.5 $2,012.5 
未摊销债务贴现和发行成本23.3 25.7 
账面净额$1,989.2 $1,986.8 
公允价值(第2级)$1,184.0 $1,984.6 
21

可转换票据的实际利率为1.5%. 与2026年债券有关的利息支出部分如下(单位：百万)：
截至三个月
June 30, 2022		截至六个月
June 30, 2022
合同利益$6.4 $12.7 
债务贴现摊销和债务发行成本1.2 2.4 
利息支出$7.6 $15.1 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，2026年债券不符合转换资格。2026年发行的债券不设偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或注销债券。截至2022年6月30日，本公司遵守了管理2026年票据的契约下的适用契约。
SIDF贷款协议
于2022年2月27日，于沙特阿拉伯王国成立的有限责任公司及其附属公司(“Lucid LLC”)Lucid，LLC与公共投资基金(“PIF”)的联属公司SIDF订立贷款协议(经其后修订，“SIDF贷款协议”)，SIDF为本公司的控股股东Ayar的联属公司。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供贷款(SIDF贷款)，本金总额最高可达特区5.1910亿欧元(约合1.4如果SIDF在某些情况下可以减少SIDF在该贷款下的贷款可获得性。SIDF贷款将每半年偿还一次，偿还金额从25百万(约合美元)6.7百万)至特区350百万(约合美元)93.3百万)，从2026年4月3日开始，到2038年11月12日结束。SIDF贷款是融资，将用于支付与公司计划中的KSA设施的开发和建设相关的某些成本。Lucid LLC可以在到期日之前偿还SIDF贷款，而不会受到惩罚。SIDF贷款协议项下的债务并不延伸至本公司或其任何其他附属公司。
SIDF的贷款将不计息。取而代之的是，Lucid LLC将被要求支付SIDF服务费，包括后续和技术评估费，总计从特区起415百万(约合美元)110.6百万)至特区1.7710亿欧元(约合471.7百万)，在SIDF贷款期限内。SIDF贷款将以提供资金的设备、机器和资产。
SIDF贷款协议包含某些限制性金融契约，并对Lucid LLC支付股息、实收资本分配或某些资本支出设定年度上限。SIDF贷款协议还规定了常规违约事件，包括放弃或未能在阿卜杜拉国王经济城(KAEC)的工厂开始运营，SIDF贷款协议下的提款须遵守某些先决条件。自.起June 30, 2022, 不是 根据SIDF贷款协议，尚有未付款项。
GiB设施协议
2022年4月29日，Lucid LLC与GIB签订循环信贷融资协议(“GiB融资协议”)，该协议将于2025年2月28日到期。GIB是PIF的附属公司，PIF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。GiB融资协议规定二承诺循环信贷安排，本金总额为特区110亿欧元(约合266.5百万)。香港特别行政区$650百万(约合美元)173.2根据GiB融资协议，Lucid LLC与KSA融资相关的资本支出可用作过渡性融资(“过渡性融资”)。余下的特区350百万(约合美元)93.3可用于一般公司目的(“营运资金安排”)。桥梁贷款和周转资金贷款的到期日将不超过12月份。过桥贷款的利息利率为1.253个月期SAIBOR和营运资金安排的年利率为%，利率为1.70超过3个月伦敦银行同业拆息及相关费用的年利率。该公司须支付每季度承诺费：0.15基于GiB信贷安排的未使用部分，每年的百分比。GIB融资协议项下的承诺将于GiB融资协议到期日终止，届时所有未清偿款项将变为应付。GiB融资协议包含Lucid LLC的提款、陈述、担保和契诺以及违约事件的某些先决条件。截至2022年6月30日，该公司有未偿还的特别行政区借款 25百万(约为伊利$6.7百万美元)周转资金已记入简明综合资产负债表的其他流动负债内。AS截至2022年6月30日，可用借款为特区650百万(约合美元)173.2百万)和特区325百万(约合美元)86.6百万美元)，分别在桥梁基金和周转基金项下。截至2022年6月30日，本公司遵守了GiB融资协议下的适用契诺。

22

ABL信贷安排
2022年6月，本公司签订了新的五年制优先担保资产循环信贷安排(“ABL信贷安排”)与银行组成的银团，可用作营运资金及一般企业用途。ABL信贷安排规定的初始本金承诺额总额最高可达#美元1.010亿美元(包括350.0百万信用证次级贷款和一笔美元100.0百万Swingline贷款子融资)，并声明到期日为2027年6月9日。ABL信贷安排下的借款按管理ABL信贷安排的信贷协议中规定的适用利率计息。ABL信贷机制下的可获得性取决于借款基础中符合条件的资产的价值，并因未偿还贷款借款和信用证开具而减少，这些贷款和信用证支付了惯例的信用证费用。在某些条款及条件的规限下，本公司可要求一次或多次增加ABL信贷安排下的信贷承诺额，总额最高可达$500.0百万美元，外加一定的其他金额。该公司须支付每季度承诺费：0.25基于ABL信贷安排的未使用部分，每年的百分比。
ABL信贷安排载有惯例契诺，限制本公司及其受限制附属公司支付股息、招致债务、设立留置权及产权负担、赎回或回购股票、处置若干资产、完成收购或其他投资、预付若干债务、与联属公司进行交易、从事出售及回租交易或完成合并及其他基本改革等活动。ABL信贷安排还包括最低流动资金契约，在满足某些先决条件后，本公司可选择以弹性、最低固定费用覆盖率(“FCCR”)财务契约取代，在每种情况下，均按管理ABL信贷安排的信贷协议中规定的条款。截至2022年6月30日，本公司遵守了ABL信贷安排下的适用契诺。
截至2022年6月30日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。ABL信贷安排下的可获得性为$252.9截至2022年6月30日，在借款基数生效后，为100万美元。本公司产生的发行成本为#美元6.3100万美元以获得ABL信贷安排，该安排在压缩综合资产负债表上的其他非流动资产中资本化，并使用直线法在安排期限内摊销。在截至2022年6月30日的三个月内，递延发行成本和承诺费的摊销并不重要。
注7-或有远期合约
2018年9月，本公司与PIF订立证券购买协议。随着证券购买协议的签署，公司授予PIF在未来期间购买公司D系列可转换优先股的权利。公司确定PIF参与未来D系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了#美元的初始估值18.6作为对2018年9月发行的可转换票据的债务折让。
2020年3月，该公司收到了美元200.0百万美元以换取82,496,092发行D系列可转换优先股作为D系列或有远期合约负债的部分清偿，并将或有远期合约负债重估至当时的公允价值#美元。36.4百万美元和重新分类的美元18.2将或有远期合同负债的100万欧元转换为D系列可转换优先股。2020年6月，在满足第二套里程碑(见附注10“可转换优先股”)后，公司收到剩余的#美元200.0百万美元以换取82,496,121将D系列可转换优先股股份作为D系列或有远期合同负债的最终结算，并将或有远期合同负债重估至当时的公允价值#美元。39.6并将债务重新分类为D系列可转换优先股。D系列或有远期合同负债的公允价值损失总额为#美元。8.7在截至2020年12月31日的年度内，自D系列或有远期合同负债于2020年6月完全清偿以来，不是截至2020年12月31日的相关未偿还或有远期合同负债。
正如附注10“可换股优先股”所述，于2020年9月，随着证券购买协议的签署，本公司于2020年11月向Ayar Third Investment Company(“Ayar”)授予购买本公司额外E系列可换股优先股的权利。公司确定Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元0.8百万美元转化为或有远期合同负债。
2020年12月，Ayar免除了公司的剩余未偿债务，公司收到#美元400.0100万欧元，用于发行E系列可转换优先股。在结算时，该公司将E系列或有远期合同重估为当时的公允价值#美元。110.5并将或有远期合同负债重新分类为E系列可转换优先股。该公司记录了#美元的亏损。109.7在截至2020年12月31日的年度内，与E系列或有远期合同的公允价值重新计量有关的百万美元。
2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，Ayar和公司同意进入第三次结束额外的133,818,821E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$400.0百万美元。于签署第1号修正案后，本公司收到发行收益$400.02021年2月来自阿亚尔的100万美元。
23

第1号修正案还允许公司向除Ayar以外的所有现有可转换优先股股东(“合资格持有人”)提供机会，进入第四个成交阶段，购买最多23,737,221按比例发行E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$71.0百万美元。此外，修正案允许该公司在第四个交易日以$#的价格提出收购要约。2.99每股向公司高级管理人员、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外购买者”)和Ayar提供若干E系列优先股。请参阅附注10“可转换优先股”。
2021年4月，本公司发布66,909,408E系列可转换优先股从第四个交易日起收于$2.99每股现金代价为$200.0百万美元。该公司收到了$107.12021年3月发行的总收益中有100万美元，其余为92.92021年4月为100万人。更多信息见附注10“可转换优先股”。
本公司确定参与未来E系列可转换优先股融资的权利是一种独立的金融工具，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元1,444.9百万美元和美元722.4第三次结清和第四次结清分别作为或有远期合同负债。由于与第三次结算有关的或有远期合约负债已于修订执行后的同月完全清偿，本公司并无在简明综合经营报表中记录相关的公允价值重计量。

公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括3,034,194将股份交给公司管理层及1,658,705向董事会成员出售股份。向公司管理层发行的债券总额包括535,2752021年4月向首席执行官提供的股票。在第四个交易日向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的要约代表着一项完全既得利益的股权分类奖励。该公司将获奖者在授予日的全部公允价值记录为基于股票的补偿，并取消确认相关的或有远期合同负债。公司重估了其余参与方的或有远期合同负债，并记录了#美元。12.4百万美元和美元454.5截至2021年6月30日止三个月和六个月分别与或有远期合同负债有关的公允价值重计量亏损100万美元，或有远期合同负债的最终公允价值为#美元1.22021年4月第四次完成时，10亿重新分类为E系列可转换优先股。曾经有过不是截至2021年12月31日的相关未偿还或有远期合同负债。
第三次结算的E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期收益确定的。本公司在确定发行日和结算日的公允价值时所用的投入如下：
股价$13.79 
波动率100.00 %
预期期限(以年为单位)0.01
无风险利率0.03 %
第四个收盘时E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期和期权收益确定的。本公司在确定发行日的公允价值时所用的投入如下：
E系列可转换优先股的公允价值$13.79 
波动率100.00 %
预期期限(以年为单位)0.11
无风险利率0.03 %
第四次结算时E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值确定为E系列可转换优先股公允价值与收购价之间的差额。公司以丘吉尔A类普通股在2021年4月1日的收盘价为美元，估计了E系列可转换优先股在结算日的公允价值23.78乘以当时的预期兑换率，并因缺乏市场性而贴现。
注8-可转换优先股认股权证负债
2017年3月和9月，本公司发布了二可转换优先股权证将购买合共1,546,799D系列可转换优先股的股票，行使价为$1.94每股。本公司于发行时采用蒙特卡罗模拟法按公允价值记录可转换优先股权证，其后于每个报告期根据简明综合经营报表记录的变动按公允价值重新计量可转换优先股权证。于2021年2月，所有未清偿认股权证全部清偿，行使价为$。1.94每股，总购买价为$3.0百万美元。在最终结算时，公司将认股权证转换为$12.9百万D系列可转换优先股，并记录了$7.0截至2021年6月30日止六个月的精简综合经营报表内与权证的公允价值重新计量有关的百万元亏损。
24

注9-普通股认股权证责任
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发44,350,000私募认股权证将购买Lucid公司普通股的股票，行权价为$11.50。私募认股权证最初被确认为公允价值为#美元的负债。812.0百万美元，并重新计量为公允价值#美元1,394.8截至2021年12月31日。私募认股权证仍未行使，并重新计量至公允价值#美元。536.6截至2022年6月30日，收益为100万美元334.8百万美元和美元858.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万欧元，在简明综合经营报表中确认。
这个44,350,000私募认股权证包括14,783,333保荐人的回收权证受或有没收条款的约束。于截至2021年12月31日止年度内，回拨触发事件已获满足，以致14,783,333已授予保荐人回收权证，不再受转让限制和或有没收条款的限制。有关更多信息，请参阅附注12“回收股和认股权证”。
本公司最初采用蒙特卡罗模拟方法估计受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值，该模拟方法估计回收期内与达到成交量加权平均交易售价(“VWAP”)门槛有关的潜在结果分布。计算每个模拟中的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值如下：

July 23, 2021
第1部分的公允价值为$20.00每股VWAP阈值
$18.16 
第2批的公允价值为$25.00每股VWAP阈值
$18.07 
第3部分的公允价值为$30.00每股VWAP阈值
$17.92 

不受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，如下所示：

June 30, 20222021年12月31日
每股私募认股权证的公允价值
$12.10 $31.45 

蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设考虑了合同条款以及公司普通股在活跃市场中的报价。波动率是根据本公司同业集团的实际市场活动以及本公司的历史波动性计算的。预期期限以认股权证的剩余合约期限为基础，而无风险利率则以美国国库券的隐含收益率为基础，其到期日与认股权证的预期期限相同。蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的第3级公允价值投入如下：
June 30, 20222021年12月31日
波动率85.00 %85.00 %
预期期限(以年为单位)4.14.6
无风险利率3.00 %1.20 %
股息率— %— %
NOTE 10 – 可转换优先股
可转换优先股
合并完成后，公司注销并转换了所有1,155,909,367已发行及已发行的可转换优先股股份1,155,909,367根据合并生效日期和时间根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的换算率计算的Lucid普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的可转换优先股。
2014年至2021年4月，公司发行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”)(统称为“可转换优先股”)。
可转换优先股按发行价扣除发行成本列账。
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于2018年9月，在与PIF签订证券购买协议的同时，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited及LeSoar Holdings，Limited(“卖方”)订立股份回购协议(“回购协议”)，以回购C系列可换股优先股。自2018年9月至2019年12月31日，公司累计回购11,331,430C系列可转换优先股的股份，面值为$60.0百万美元，每股价格为$5.30从第一次和第二次公司回购开始。
第三次公司回购(C系列-2020年8月)
于2020年8月，本公司与卖方订立股份回购协议。根据股份回购协议，本公司同意回购9,656,589卖方于2020年8月持有的C系列可转换优先股，价格为1美元1.02每股，总额为$9.9百万美元。回购的C系列可转换优先股的账面价值为$20.4百万美元。因此，该公司确认了#美元10.5截至2020年12月31日，简明综合资产负债表中股东权益项下的额外实收资本为100万欧元，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差额有关。
第四次公司回购(C系列-2020年12月)
于2020年12月，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited(“Blitz”)订立股份回购协议。
该公司同意回购1,850,800闪电战的C系列可转换优先股，价格为$1.21每股，总计为$2.2百万美元。由于C系列每股的账面金额为#美元。2.42合计为$4.5百万美元2020年9月，公司确认了美元2.2作为截至2020年12月31日简明综合资产负债表中股东亏损项下的额外实收资本，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差异有关。
第五次公司回购(B系列-2020年12月)
于2020年12月22日，本公司与JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)订立协议，根据该协议，本公司同意回购3,525,332账面价值为#美元的B系列可转换优先股4.0100万美元，来自JAFCO，总代价为$3.0百万美元。该协议导致B系列可转换优先股的终止，公司确认了#美元1.0额外实收资本为应付代价的公允价值与B系列可转换优先股的账面价值的差额。截至终止日期及2020年12月31日，B系列可转换优先股回购已在45因此，已重新归类为简明综合资产负债表上的其他应计负债。
D系列优先股发行
2018年，与PIF签订的证券购买协议授予PIF分批购买公司D系列可转换股票的权利。第一批$200.0在外国投资委员会批准PIF对本公司的股权投资后，已发行了100万美元(请参阅附注7“或有远期合同”)。美元的第二批和第三批400.0在公司对与营销、产品和行政活动的进一步发展和增强有关的某些里程碑感到满意后，每股可发行100万美元的债券。
2019年4月，在CFIUS批准PIF对该公司的股权投资后，该公司收到了第一笔美元200.0来自PIF的百万美元收益。2019年10月，公司收到额外的美元400.0在实现第一组里程碑后，将达到100万美元。连同$的换算272.0百万可换股票据和应计利息，公司发行374,777,280D系列可转换优先股，价格为$2.33每股，净收益约为$872.0在截至2019年12月31日的年度内，
2020年3月，该公司收到了美元200.0剩余的百万美元400.0从PIF获得的收益为100万美元，并已发行82,496,092D系列的股份作为交换。2020年6月，公司成功地完成了与营销、产品和管理活动的进一步发展和增强有关的第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免。公司收到了剩余的$200百万美元的收益换取82,496,121D系列可转换优先股的股份。
26

请参阅与PIF可转换票据和D系列可转换优先股融资相关的活动如下(以千计)：
可转换票据的转换$271,985 
D系列于2019年4月收到200,000 
D系列于2019年10月收到400,000 
D系列于2020年3月收到200,000 
或有远期合同负债于2020年3月重新分类为D类18,180 
D系列于2020年6月收到200,000 
或有远期合同负债于2020年6月重新分类为D系列21,384 
于2021年2月将优先股权证转换为D系列3,000 
2021年2月将优先股权证负债重新分类为D系列9,936 
D系列的总收益$1,324,485 
E系列可转换优先股发行
于2020年9月，本公司与Ayar订立安排，根据证券购买协议(“SPE”)发行及出售E系列可转换优先股。随着SPE的签署，公司于2020年11月授予Ayar购买额外E系列可转换优先股的权利，以满足公司的某些里程碑。公司确定Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元。0.8百万美元作为或有远期合同负债。或有远期合同条款包括在SPA内，规定的价格为#美元。2.99每股E系列可转换优先股。公司需要满足二与Ayar在营销、产品和行政活动方面的进一步发展和增强有关的一系列里程碑式的条件，以在SpA下提供资金。
Spe关闭后，公司立即收到全额第一次付款#美元。500.0百万美元的资金来换取167,273,525E系列可转换优先股作为第一个里程碑的要求在购买协议执行之前得到满足。随后，该公司成功地实现了第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免；2020年12月24日，投资者提供了#美元。400.0百万美元的资金来换取133,818,821股票作为最终发行的E系列可转换优先股相关的第二个里程碑。在最后结算时，公司将与或有远期合同有关的负债重估为当时的公允价值#美元。110.5百万美元的或有负债0.8由于合同已全部结清，并取消了对赔偿责任的确认。该公司确认了公允价值增加#美元。109.7并于2020年12月31日将负债重新分类为公司综合资产负债表上的可转换优先股。
2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，Ayar和公司同意进入第三次结束额外的133,818,821E系列可转换优先股的价格为美元2.99每股，总计为$400.0百万美元。于签署第1号修正案后，本公司收到发行收益$400.02021年2月来自阿亚尔的100万美元。
第1号修正案还允许公司向除Ayar以外的所有现有可转换优先股股东(“合资格持有人”)提供机会，进入第四个成交阶段，购买最多23,737,221按比例发行E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$71.0百万美元。此外，修正案允许该公司在第四个交易日以$#的价格提出收购要约。2.99每股向公司高级管理人员、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外购买者”)发行若干E系列优先股。在第三次成交和第四次成交时出售的E系列优先股总数不超过200.7百万股(“展期金额”)。Ayar承诺购买整个延期金额，但不会得到合格持有人或其他买家的认购。
2021年4月，本公司发布66,909,408E系列可转换优先股从第四个交易日起收于$2.99每股现金代价为$200.0百万美元。该公司收到了$107.12021年3月的全部现金对价中的100万美元，其余的美元92.92021年4月为100万人。公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括3,034,194将股份交给公司管理层及1,658,705向董事会成员出售股份。向公司管理层发行的股份总额包括535,2752021年4月向首席执行官提供的股票。向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的提议代表着一项完全既得利益的股权分类奖励。该奖励的公允价值超过购买价格$。123.6在截至2021年12月31日的一年中，每个接受者授予日的100万美元被记录为基于股票的补偿。
27

在执行第1号修正案的同时，公司还将普通股和可转换优先股的法定数量增加到1,316,758,889和1,155,909,398分别是股票。
NOTE 11 – 股东权益
优先股
本公司已授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.0001每股股份，包括董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股。
普通股
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发425,395,023收盘时新发行的普通股。该公司还将所有1,155,909,367其已发行和已发行的可转换优先股的股份1,155,909,367根据根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的转换率，截至合并结束时的普通股新股。在合并之后，立即出现了1,618,621,534面值为$的已发行普通股0.0001。普通股的每股持有者有权一投票吧。
普通股认股权证
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发41,400,000公开交易的认股权证，用于购买其普通股的股份。每份完整的权证持有人都有权购买一该公司普通股的价格为$11.50每股。公开认股权证于2021年8月22日可予行使，如持有人尚未行使或本公司尚未赎回，则于2026年7月23日到期。
在截至2021年12月31日的年度内，41,034,197行使公共认股权证，其中25,966,976是在无现金的基础上行使的。行使这些公共认股权证所得的现金收益合共为#元。173.3百万美元。公司赎回了剩余的股份365,803未由持有人以$赎回价格行使的公开认股权证0.01根据搜查令。
该公司已发行及未发行的公开认股权证的活动摘要如下：
十二月三十一日，
2021
于2021年7月23日就合并发出的公开认股权证41,400,000 
已行使的公共认股权证数目(41,034,197)
已赎回的公有权证(365,803)
截至2021年12月31日的已发行和未偿还的公有权证
— 
库存股

在2021财年，公司回购了总计857,825普通股的股份，包括712,742来自某些员工和145,083来自公司前身Atieva，Inc.董事会的股票，价格为美元24.15每股。不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内回购了普通股。
预留供发行的普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司为未来发行预留的普通股如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
购买普通股的私募认股权证44,350,000 44,350,000 
未偿还股票期权46,268,897 64,119,902 
已发行的限制性股票单位41,975,024 48,234,611 
根据股权计划可供未来授予的股票31,744,524 16,761,960 
IF-从可转换票据转换为普通股36,737,785 36,737,785 
预留普通股总股数201,076,230 210,204,258 
28

NOTE 12 – 回购股份及认股权证
在关闭和关闭之间的期间五年制在闭幕周年纪念日，丘吉尔的赞助商17,250,000保荐人收回已发行和已发行普通股的股份和14,783,333保荐人回购已发行及尚未发行的私人配售认股权证，在每批股份各自的回拨触发事件发生前，不作任何考虑而可能没收予Lucid。回补触发事件与实现成交量加权平均交易售价大于或等于美元有关。20.00, $25.00、和$30.00，分别针对任何40任何时间内的交易日60于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，连续交易日期间均获满足。因此，17,250,000保荐人收回已发行和已发行普通股的股份和14,783,333已发行及尚未发行的私人配售认股权证的保荐人回购认股权证已归属，不再受转让限制及或有没收条款的规限。
NOTE 13 – 基于股票的奖励
股票期权
截至2022年6月30日的6个月股票期权活动摘要如下：

未平仓期权
选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限内在价值(千)
余额-2021年12月31日64,119,902 $1.08 6.6$2,370,666 
授予的期权
— — 
行使的期权
(16,195,326)0.79 
选项已取消
(1,655,679)1.85 
余额-2022年6月30日46,268,897 $1.15 6.84$742,613 
已授予并可行使的期权2022年6月30日31,731,833 $0.93 6.26$515,722 
截至2022年6月30日，与预计将授予的未偿还未归属股票期权相关的未确认基于股票的薪酬成本为$8.6百万美元，预计将在加权平均期间确认2.1好几年了。

限售股单位
以下是RSU奖项活动的摘要：
限售股单位
基于时间的股票基于业绩的股票总股份数加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的余额
32,210,200 16,024,411 48,234,611 $20.45 
授与11,441,063 — 11,441,063 19.98 
既得(2,616,301)(13,934,271)(16,550,572)17.56 
取消/没收(1,150,078)— (1,150,078)24.06 
截至2022年6月30日的余额
39,884,884 2,090,140 41,975,024 $21.36 
截至2022年6月30日，与预计将授予的未授予基于时间的未偿还RSU相关的未确认股票薪酬成本为$563.3百万美元，预计将在加权平均期间确认2.9好几年了。
授予首席执行官的所有基于业绩的RSU均受业绩和市场条件的影响。在合并完成时，业绩条件得到满足。这些基于绩效的RSU的公允价值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡洛模拟模型在以下假设下计量的：
加权平均波动率60.0 %
预期期限(以年为单位)5.0
无风险利率0.9 %
预期股息— 
29

本公司按分级归属时间表确认基于时间的奖励的必要归属期间和CEO基于业绩的奖励的派生服务期内的补偿费用。当相关绩效条件被认为可能实现基于绩效的奖励时，基于股票的薪酬支出被确认。于截至2022年6月30日止六个月内，行政总裁以业绩为基础的奖励符合市值条件。四的五分批并经董事会认证，代表总计13,934,271性能RSU。我们记录的基于股票的薪酬支出为#美元85.4百万美元四在截至2022年6月30日的六个月内分批，以及不是此类支出在上一年同期确认。截至2022年6月30日，第五批未摊销费用为2,090,140RSU，是$13.9百万美元，将在一段时间内确认1.2好几年了。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司扣缴了大约0.5百万美元和8.5百万股普通股，分别通过净结算，以满足与CEO基于时间和基于业绩的RSU相关的预扣税款要求。
员工购股计划(“ESPP”)

ESPP授权根据授予员工的购买权发行普通股。在发行期间购买的每股股票的收购价将以较低者为准。85购入当日股份公平市价的百分比或85股票在发行日的公平市场价值的%。截至2022年6月30日，与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬成本为$35.9百万美元，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。
基于股票的薪酬费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的员工和非员工股票薪酬支出总额在精简的综合经营报表中分类如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入成本$10,381 $— $18,980 $— 
研发39,220 13,539 88,976 26,703 
销售、一般和行政44,791 10,910 160,987 102,541 
总计$94,392 $24,449 $268,943 $129,244 
截至2021年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出总额包括20.7百万美元和美元123.6分别与2021年3月和2021年4月发行的E系列可转换优先股相关的基于股票的薪酬支出为100万欧元。详情请参阅附注7“或有远期合约”和附注10“可转换优先股”。
NOTE 14 – 租契
该公司已经就公司在世界各地的某些办公室、制造和仓库设施、零售和服务地点、设备和车辆签订了各种不可撤销的经营和融资租赁协议。
30

公司为承租人的经营租赁和融资租赁的余额在公司的简明综合资产负债表中列示如下(以千计)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
经营租赁：
经营性租赁使用权资产$198,207 $161,974 
其他流动负债$11,721 $11,056 
其他长期负债222,457 185,323 
经营租赁负债总额$234,178 $196,379 
融资租赁：
财产、厂房和设备、净值$10,368 $10,567 
融资租赁资产总额$10,368 $10,567 
融资租赁负债，本期部分$4,657 $4,183 
融资租赁负债，扣除当期部分5,377 6,083 
融资租赁负债总额$10,034 $10,266 
租赁费用的构成在公司的简明综合经营报表中如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
经营租赁费用：
经营租赁费用(1)
$10,749 $7,219 $20,327 $13,522 
可变租赁费用897 579 1,675 1,159 
融资租赁费用：
租赁资产摊销$1,133 $637 $2,229 $1,232 
租赁负债利息144 104 289 213 
融资租赁费用总额$1,277 $741 $2,518 $1,445 
租赁总费用$12,923 $8,539 $24,520 $16,126 
(1)包括非实质性的短期租赁。
与本公司为承租人的租约有关的其他资料如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约8.07.8
融资租赁2.52.5
加权平均贴现率：
经营租约10.46 %10.98 %
融资租赁5.74 %5.58 %
31

截至2022年6月30日，公司的经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(以千计)：
经营租约融资租赁
2022年(今年剩余时间)$12,763 $2,544 
202346,606 4,782 
202447,121 2,185 
202546,401 674 
202642,846 457 
此后165,176 115 
最低租赁付款总额360,913 10,757 
减去：利息(126,735)(723)
租赁债务的现值234,178 10,034 
减：当前部分(11,721)(4,657)
租赁债务的长期部分$222,457 $5,377 
附注15-承付款和或有事项
合同义务
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有746.7百万美元和美元286.0分别为与亚利桑那州制造工厂和设备相关的承诺。这些承诺代表了截至2022年6月30日和2021年12月31日签订的未结采购订单的未来预期付款。
T该公司签订了一项不可撤销的长期承诺，购买某些库存组件。截至2022年6月30日，剩余期限超过一年的未来付款估计如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
最低要求
购买
承诺
2022年(今年剩余时间)$31,500 
202342,900 
202449,800 
总计$124,200 
法律事务
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律程序、索赔和诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。
从2021年4月18日开始，二个人行动和二在阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院提起了可能的集体诉讼，根据联邦证券法，对公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全资子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提出了一般与合并有关的索赔。2021年9月16日，新泽西州诉讼的原告自愿驳回了这起诉讼。其余诉讼最终被转移到加利福尼亚州北区，并在Re CCIV/Lucid Motors证券诉讼，案件编号4：21-cv-09323-ygr(“合并集体诉讼”)的标题下合并。2021年12月30日，合并集体诉讼的主要原告提交了经修订的经修订的综合起诉书(“起诉书”)，该起诉书代表在2021年2月5日至2021年2月22日期间购买CCIV股票的假定类别的股东，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。起诉书将Lucid Motors和该公司的首席执行官列为被告，并普遍声称，在公开宣布合并之前，被告据称就Lucid Air的预期开始生产和相关事项做出了虚假或误导性的陈述。起诉书要求将诉讼证明为集体诉讼以及补偿性损害赔偿、利息和律师费。该公司于2022年2月14日采取行动驳回了这一投诉。本公司相信原告的申索毫无根据，并打算积极为自己辩护，但本公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，或会避免在该等事宜上承担法律责任。
32

2021年12月3日，公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件。虽然不能保证这件事的范围或结果，但调查似乎涉及丘吉尔资本公司和Atieva公司之间的合并以及某些预测和声明。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的审查工作。
此外，公司的两个独立股东在加利福尼亚州联邦法院对公司的某些高管和董事提起了据称代表公司的股东派生诉讼，标题为Sahr Lebbie诉Peter Rawlinson等人，案件编号4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(2022年2月23日提交)。起诉书还将该公司列为名义上的被告。基于与合并集体诉讼中的指控类似的指控，Lebbie的起诉书声称不当得利、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及根据与合并集体诉讼相关的交易所法案第10(B)和21D条提出的分担索赔，以及Williams-Spinks起诉书中关于违反受托责任、严重管理不善、滥用控制权、不当得利、根据交易所法案第10(B)和21D条协助和教唆违反受托责任的索赔。这些投诉要求补偿性损害赔偿、利息、某些公司治理改革以及律师费和开支。该公司正在预付被告的费用和为诉讼辩护而产生的费用。
On April 1, 2022 and May 31, 2022, 二被指控的股东根据联邦证券法对Lucid Group公司和该公司的某些高管提起了推定的集体诉讼，涉及2021年底至2022年初提供的被指控的声明、最新预测和指导。这些投诉是在加利福尼亚州北区提起的，标题是维克托·W·曼吉诺诉Lucid Group等人案。, Case No. 3:22-cv-02094-JD, and 阿南特·戈埃尔诉Lucid Group等人案。，案件编号3：22-cv-03176-jd。起诉书将被告Lucid Group公司和该公司的首席执行官和首席财务官列为被告，并普遍指控被告在交付和收入预测及相关事项上做出了虚假或误导性的陈述。这些诉讼中的申诉寻求将诉讼证明为集体诉讼，以及补偿性损害赔偿、利息和律师费。本公司相信原告的申索毫无根据，并打算积极为自己辩护，但本公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，或会避免在该等事宜上承担法律责任。
此外，2022年7月11日，一名据称是公司股东的人在加利福尼亚州法院对公司的某些高管和董事提起了据称代表公司的股东派生诉讼，标题如下弗洛伊德·泰勒诉格伦·奥古斯特等人案。，阿拉米达县高级法院，案件编号22CV014130。起诉书还将该公司列为名义上的被告。根据的指控与曼吉诺和果艾尔动作、泰勒起诉书主张对违反信托义务、不当得利、浪费公司资产以及协助和教唆违反信托义务的行为提出索赔。起诉书要求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、利息以及律师费和开支。据本公司了解，该事项迄今尚未送达任何被告。
目前，本公司并不认为目前个别或整体待决的任何该等索偿、诉讼或法律程序(包括上述事项)对本公司的业务有重大影响，或如该等诉讼以不利方式解决，可能会对其未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿条款可能在相关协议终止后仍然有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。该公司从未支付过实质性索赔，也没有因这些赔偿安排而被起诉。公司对信用证和担保债券负有赔偿义务，主要用作设施租赁和公用事业基础设施的担保，金额为#美元。43.9百万美元和美元30.4截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别为100万美元，没有负债记录在简明综合资产负债表中。
33

附注16-所得税
本公司中期所得税拨备是根据其实际税率确定的，即在这段时间里出现。由于几个因素，公司的季度税收拨备可能会发生变化，包括税前收入(或亏损)的变化、与这些收入相关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。
公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月以及上一年同期的有效税率与美国法定税率21%不同，这是因为我们在美国的亏损将不会实现收益，以及我们的州税和我们的海外业务所需缴纳的税率与美国不同。本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月计提所得税准备为$681,000美元391分别为1000美元，而不是$51,000美元9前一年同期为1000美元。所得税拨备的增加是由于外国司法管辖区的活动增加所致。这导致了有效税率为0.0%和(0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为%和0.0%为上一年同期。
我们到了Re‘没有材料的通道本公司于年度内未确认的税务优惠三个和六个截至的月份June 30, 2022，而公司预计，到本财年结束时，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
附注17-每股净亏损
合并前已发行普通股的加权平均股数已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。因交易结束而转换Legacy Lucid可转换优先股而发行的普通股，已计入按预期计算的每股基本净亏损。

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净亏损$(220,425)$(261,726)$(301,711)$(1,009,678)
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息— — — (2,167,332)
普通股股东应占净亏损，基本(220,425)(261,726)(301,711)(3,177,010)
稀释认股权证公允价值变动(334,843)— (858,173)— 
普通股股东应占净亏损，稀释后$(555,268)$(261,726)$(1,159,884)$(3,177,010)
加权平均流通股，基本股1,669,303,813 36,298,508 1,661,960,471 34,484,767 
使用库存股方法的私募认股权证
17,511,591 — 22,367,536 — 
加权平均流通股，稀释后(1)
1,686,815,404 36,298,508 1,684,328,007 34,484,767 
每股净亏损：
基本信息$(0.13)$(7.21)$(0.18)$(92.13)
稀释(1)
$(0.33)$(7.21)$(0.69)$(92.13)
(1) 本公司公布截至2022年6月30日止六个月的每股摊薄亏损，反映了先前公布的截至2022年3月31日的三个月每股摊薄亏损中的一个重大错误，即计入我们的私募认股权证的摊薄效应。这一调整导致稀释后每股亏损从每股1美元变为1美元，而不是1美元。0.05) to $(0.36)和稀释后的加权平均流通股1,654,322,379至1,681,545,859截至2022年3月31日的三个月。

下列潜在摊薄证券的流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们会产生反摊薄的效果：
6月30日，
排除在外的证券20222021
可转换优先股(按折算后计算)— 1,155,909,367 
购买普通股的未偿还期权46,268,897 69,006,644 
未完成的RSU39,884,884 41,678,953 
员工购股计划4,482,280 — 
IF-从可转换票据转换为普通股36,737,785 — 
总计127,373,846 1,266,594,964 
34

这个2,090,140受RSU限制的普通股等价物的股票不包括在上面的反摊薄表格中，因为相关股票仍然可以或有发行，因为截至2022年6月30日的市场状况尚未得到满足。
附注18-员工福利计划
公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，根据《国税法》第401(K)节，该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以选择供款最高可达100%的合格补偿，但受某些限制。401(K)计划规定了可自由支配的雇主匹配缴费。该公司制造了不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月对401(K)计划的匹配贡献。
附注19-关联方交易
公共投资基金实习协议
2021年7月，我们与PIF签订了一项协议，PIF是本公司控股股东Ayar的附属公司，以实施一项招聘和人才发展计划，根据该计划，我们同意在六个月PIF同意补偿我们与参与者工资、签证费、医疗保险、机票和我们所产生的住房相关的费用。我们预计将得到PIF的赔偿，总额约为$12022年将有100万美元用于此类费用。根据协议产生的费用为#美元。0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月，
专业服务合同
2021年12月，我们与克莱恩集团(Klein Group，LLC)达成了一项协议，克莱恩集团是丘吉尔赞助商IV LLC的附属公司，拥有超过5我们普通股的%。根据协议，克莱恩公司将在资本市场和其他战略问题上提供战略咨询和协助。根据协议产生的费用为#美元。0.3百万美元和美元0.6在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，零与上一年同期相比。
租赁
2022年2月，我们与PIF的附属公司KAEC签订了一项租赁协议，用于我们在沙特阿拉伯王国的第一家国际制造工厂。该租约的初始期限为25将于2047年到期的年份。截至2022年6月30日，与本租赁相关的使用权资产和租赁负债为$5.0百万美元和美元5.2分别为100万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间记录的租赁费用是微不足道的。
SIDF贷款协议
2022年2月，Lucid LLC与PIF的附属公司SIDF签订了SIDF贷款协议，SIDF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。根据SIDF贷款协议，SIDF已承诺向Lucid LLC提供SIDF贷款，本金总额最高可达特区5.1910亿欧元(约合1.4如果SIDF在某些情况下可以减少SIDF在该贷款下的贷款可获得性。 更多信息见附注6“长期债务”。
沙特阿拉伯投资部 (“MISA“)协议
2022年2月，Lucid LLC与PIF的一家附属公司MISA签订了协议，根据协议，公司将随着时间的推移获得与Lucid LLC正在进行的公司KSA设施的设计和建设相关的经济激励，但受某些条件和里程碑的限制。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，不是根据这些协议收到了付款或奖励。
GiB设施协议
2022年4月，Lucid LLC与GiB签订了GiB融资协议。GIB是PIF的附属公司，PIF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。GiB融资协议规定二承诺循环信贷安排，本金总额为特区110亿欧元(约合266.5百万)。更多信息见附注6“长期债务”。
35

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和包括在本Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告中的相关附注一起阅读2021年12月31日，于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交。这一讨论可能包含基于Lucid公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家科技和汽车公司，使命是通过创造先进技术和最具吸引力的豪华电动汽车，以人类体验为中心，鼓励采用可持续能源。我们专注于内部技术创新、垂直整合以及“零成本”的工程和设计方法，这推动了我们突破性的电动汽车Lucid Air的开发。
我们通过我们的零售网络和直接在线销售直接向消费者销售汽车。我们相信，拥有我们的销售网络提供了一个机会，可以密切管理客户体验，收集直接的客户反馈，并确保客户互动是品牌上的，并根据客户的需求量身定做。我们还运营着内部车辆服务网络，在不同地区拥有实体服务中心和移动服务车队。除了我们的内部服务能力外，我们还建立并继续扩大经过专门培训的碰撞修理店的批准名单，在某些情况下，这些修理店也是我们移动服务的维修中心。
我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air。我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始了项目重力的设计和工程工作，这是一款豪华SUV，预计将利用许多技术进步和从Lucid Air学到的东西。我们预计在2024年上半年开始生产《地心引力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们在技术和制造方面的进步，以更大的产量开发和制造越来越多的负担得起的汽车。我们进一步相信，我们的电池系统专业知识使我们能够生产出令人信服的固定储能系统(“ESS“)产品。ESS是一个技术上相邻的机会，可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大宏观经济不确定性。在我们开展业务的各个司法管辖区，感染率各不相同。政府当局继续实施许多不断变化的措施，试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难令和企业关闭。我们已采取主动行动，根据最新和不断变化的政府指导方针，保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。我们预计将继续实施适当措施，直到新冠肺炎大流行得到适当遏制。我们继续关注国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的迅速变化的情况和指导，并可能根据他们的建议和要求或我们认为合适的其他方式采取其他行动，以保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。
虽然我们和我们供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但我们能够开始向客户交付Lucid Air，并继续建设亚利桑那州的工厂。大流行的更广泛影响包括通胀压力以及物流和供应链中持续存在的全行业挑战，如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误和半导体供应短缺。由于我们依赖第三方供应商来开发、制造和/或提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和维修设备，因此我们受到了通货膨胀以及物流和供应链中此类行业挑战的影响。虽然我们继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业的趋势将继续影响我们的成本结构，以及我们的能力和我们供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。
36

在目前的情况下，鉴于局势的动态性质，对我们的财务状况、业务结果或未来现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更致命或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、全球疫苗的开发、分发、效力和接受程度、恢复正常经济和运营条件的速度和程度。大流行对经济和我们行业产生的更广泛的影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参见本季度报告第二部分第1A项中的“风险因素”，包括标题“正在进行的新冠肺炎大流行已经对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响，我们无法预测其最终影响”。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”在第二部分，本季度报告第1A项。
设计和技术领先地位
我们相信，通过释放先进、高性能和远程电动汽车共存的潜力，我们将成为电动汽车市场的领导者。Lucid Air的设计采用了经过比赛验证的电池组技术和坚固的性能，加上时尚的外观设计和宽敞的内部空间，以及我们的小型化关键传动系统组件。我们预计消费者对Lucid Air的需求基于其豪华的设计、高性能的技术和可持续发展的领先地位，以及越来越多的人接受和需求电动汽车作为汽油车的替代品。我们已经收到了潜在客户对Lucid Air的浓厚兴趣。截至本文件提交之日，我们有可退还的预订和不可退还的尚未交付的汽车订单，这些订单反映了大约35亿美元的潜在销售额。
直接面向消费者的模式
我们运营着直接面向消费者的销售和服务模式，我们相信这将使我们能够根据客户的购买和所有权偏好为他们提供个性化的体验。我们预计在销售Lucid Air的销售和营销业务中将继续产生巨额费用，包括开设演播室、聘请销售队伍、投资于营销和品牌知名度，以及建立服务中心运营。截至2022年6月30日，我们已经开设了29个工作室和服务中心，其中1个在德国，2个在加拿大，26个在美国(科罗拉多州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州各1个，亚利桑那州、伊利诺伊州、纽约和华盛顿各2个，佛罗里达州3个，加利福尼亚州9个)。我们还打算招聘更多的销售、客户服务和服务中心人员。我们相信，投资于我们的直接面向消费者的销售和服务模式，将对我们计划制造和销售的Lucid电动汽车的交付和服务至关重要。
建立制造能力
要实现每一代电动汽车的商业化和增长，我们需要投入大量资本支出，以扩大我们的产能，改善我们在美国和国际上的供应链流程。我们预计，随着我们继续分阶段建设AMP-1设施和进行国际扩张，我们的资本支出将会增加。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为实现技术开发里程碑而进行研究和开发工作的速度和结果、我们开发和推出新电动汽车的能力、我们实现销售和体验客户对我们汽车的需求的能力、我们利用现有设施的计划产能的能力，以及我们进入新市场的能力。
技术创新
我们开发内部电池和动力总成技术，这需要我们在研发方面投入大量资金。电动汽车市场竞争激烈，既包括老牌汽车制造商，也包括新进入者。为了建立市场份额并吸引竞争对手的客户，我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以实现Lucid Air的商业化和持续增强，开发项目重力，以及我们的未来几代电动汽车和其他产品。

37

通胀压力
美国经济最近经历了通胀上升，包括新冠肺炎疫情的结果。我们制造车辆的成本在很大程度上受到车辆中使用的关键部件和材料的成本、劳动力成本以及我们制造设施中使用的设备的成本的影响。随着我们继续分阶段建设我们的AMP-1设施，钢材价格和建筑劳动力成本的上涨导致了更高的资本支出。我们预计，在可预见的未来，通胀压力将持续存在。

经营成果

收入
下表显示了我们在所列期间的收入(以千为单位)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
收入$97,336 $174 $97,162 *纳米$155,011 $487 $154,524 *纳米
*纳米-没有意义

我们从2021年第四季度开始通过交付汽车实现销售。当客户在交付时获得对车辆的控制权时，我们确认车辆销售。我们还通过向单一客户销售动力总成套件、电池组系统、车辆用品和相关服务来获得收入。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别增加了9720万美元和1.545亿美元，这主要是由于客户交付了Lucid Air车辆。
收入成本
下表显示了我们在报告期间的收入成本(以千为单位)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
收入成本$292,342 $19 $292,323 *纳米$538,312 $104 $538,208 *纳米
*纳米-没有意义
与汽车销售相关的收入成本主要包括直接零部件、材料、运输和搬运成本、可分配间接费用(如制造相关设备和设施的折旧)、信息技术成本、人员成本(包括工资和基于库存的补偿)、估计保修成本和将库存降至可变现净值的费用或库存陈旧费用。

与电动汽车动力总成套件、电池组系统、用品和相关服务相关的收入成本主要包括直接零部件和材料、运输和搬运成本、人员成本(包括工资和基于库存的补偿)以及与电池组系统相关的估计保修成本。电池组系统的成本还包括分配的间接成本，如制造相关设备和设施的折旧，以及信息技术成本。
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别增加了2.923亿美元和5.382亿美元，这主要是由于2022年Lucid Air车辆的制造和销售。在扩大生产的同时，我们产生了大量的人员和管理费用来运营我们的大型制造设施，在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，有限数量的车辆进行了生产活动。在短期内，我们预计我们的汽车生产量将继续显著低于我们的制造能力。此外，我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别记录了8170万美元和1.781亿美元的减记，以将我们的库存降至其可变现净值以及任何过剩或陈旧的库存。我们预计库存减记可能会在短期内对我们的汽车销售成本产生负面影响，因为我们将提高产量，接近我们的制造能力。
38

运营费用
下表列出了我们在所列期间的运营费用(以千为单位)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
研发$200,381 $176,802 $23,579 13 %$386,457 $344,171 $42,286 12 %
销售、一般和行政163,812 72,272 91,540 127 %386,971 203,924 183,047 90 %
总运营费用$364,193 $249,074 $115,119 46 %$773,428 $548,095 $225,333 41 %
研究与开发
我们的研发工作主要集中在电池和动力总成技术、Lucid Air、项目重力以及我们未来几代电动汽车的开发上。研发费用主要包括参与电动汽车工程、设计和测试的员工的材料、用品和人员相关费用。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。研发费用还包括原型材料、工程、设计和测试服务，以及分配的设施成本，如办公和租金费用、折旧费用，以及其他工程、设计和测试费用。
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的研发费用增加了2360万美元，增幅为13%。增加的主要原因是与人员有关的支出增加2 740万美元，原因是基于库存的薪酬支出增加2 570万美元，原型材料、工程、设计和测试服务增加2 460万美元，但减少2 300万美元被承包商和专业人员费用使用率降低以及分配的设施费用减少950万美元部分抵销。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的研发费用增加了4230万美元，增幅为12%。增加的主要原因是与人员有关的支出增加7270万美元，原因是基于库存的薪酬支出增加了6230万美元，但减少的1640万美元被承包商和专业人员费用使用率降低以及分配的设施费用减少1520万美元部分抵销。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。销售、一般和行政费用还包括分配的设施成本，如办公、租金和折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。随着我们作为一家公司继续发展壮大，扩大我们的销售队伍，并将Lucid Air和计划中的未来几代电动汽车商业化，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。
我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了9150万美元，增幅为127%。增加的主要原因是，由于员工人数增加(包括3380万美元的股票薪酬支出)，与人事有关的支出增加了6450万美元，一般公司支出增加了1060万美元，承包商的使用率和专业费用增加了710万美元。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了1.83亿美元，增幅为90%。增加的主要原因是，由于员工人数增加(包括5840万美元的股票薪酬支出)，与人事有关的支出增加1.261亿美元，一般公司支出增加1860万美元，承包商的使用率和专业费用增加1810万美元。
39

其他收入(费用)，净额
下表列出了我们的其他收入和支出，各期间的净额(以千为单位)：

截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
其他收入(费用)，净额：
远期合约公允价值变动$— $(12,382)$12,382 (100)%$— $(454,546)$454,546 (100)%
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— — — *纳米— (6,976)6,976 (100)%
普通股认股权证负债的公允价值变动334,843 — 334,843 *纳米858,173 — 858,173 *纳米
利息支出(7,189)(30)(7,159)*纳米(14,908)(35)(14,873)*纳米
其他收入(费用)，净额11,188 (390)11,578 *纳米12,144 (400)12,544 *纳米
其他收入(费用)合计，净额$338,842 $(12,802)$351,644 *纳米$855,409 $(461,957)$1,317,366 *纳米
*纳米-没有意义

或有远期合约的公允价值变动
我们的或有远期合约为持有人提供了在未来期间购买Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股的权利，并须在每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们或有远期合约的公允价值变动已在简明综合经营报表和全面亏损中确认。
与上年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的或有远期合同负债变化分别减少了1240万美元和4.545亿美元。Legacy Lucid系列E或有远期合约已于截至2021年6月30日止六个月内结算，并无与或有远期合约有关的未来收益调整。
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动
我们的可转换优先股权证负债与购买Legacy Lucid D系列优先股权证的认股权证有关，须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们的可转换优先股权证负债的公允价值变动已在简明综合经营报表和全面亏损中确认。Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行和流通股已于2021年2月结算，未来将不再有与与Legacy Lucid D系列优先股相关的可转换优先股认股权证债务相关的收益调整。
本公司于截至2021年6月30日止六个月录得亏损700万美元，原因是所有购买Legacy Lucid D系列优先股的已发行认股权证行使及结算后，与Legacy Lucid系列D优先股相关的可转换优先股权证负债的公允价值有所变动。
普通股认股权证负债的公允价值变动
我们的普通股认股权证责任与私募认股权证有关，认股权证用于购买Lucid Group普通股的股份，该等认股权证于完成交易时已有效发行，与合并的反向资本重组处理有关。我们的普通股认股权证负债须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们普通股认股权证负债的公允价值变动已在浓缩的合并经营报表和全面亏损。
截至2022年6月30日，私募认股权证仍未行使。负债按公允价值重新计量，在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别产生3.388亿美元和8.582亿美元的收益，并归入简明综合经营报表中普通股认股权证负债的公允价值变动和全面亏损。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的简明综合财务报表的附注9“普通股认股权证负债”。
利息支出
利息支出主要包括与2021年12月发行的2026年债券相关的债务贴现和债务发行成本的合同利息和摊销、与ABL信贷安排和GiB信贷协议相关的利息和承诺费以及与ABL信贷安排和GiB信贷协议相关的发行成本的摊销，以及我们融资租赁的利息。
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了720万美元和1490万美元，主要与2021年12月发行的2026年票据有关。
40

其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括货币市场基金和投资的收入以及外币损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。
与上年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入(支出)分别净增加1160万美元和1250万美元，这主要是由于货币市场基金和投资的收入增加，以及外汇收益。
所得税拨备
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：千)
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
所得税拨备68 5 63 *纳米391 9 382 *纳米
*纳米-没有意义

我们的所得税拨备主要包括我们所在司法管辖区的美国州税和外国所得税。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值准备金，因为我们认为，这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备分别增加了10万美元和40万美元，这主要是由于我们海外业务的应纳税所得额发生了变化。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年6月30日，Lucid拥有46亿美元的现金、现金等价物和投资。我们的现金来源主要来自Lucid与丘吉尔的De-SPAC交易(加上PIPE)的收益，以及发行可转换债券。
我们预计，我们目前的流动性来源，加上我们对经营活动现金流的预测，将在至少未来12个月为我们提供充足的流动性，包括以下方面的投资：(I)持续运营，(Ii)新产品/技术的研发项目，(Iii)亚利桑那州卡萨格兰德现有制造设施的生产和制造坡道，(Iv)亚利桑那州卡萨格兰德AMP-1的第二阶段建设，(V)沙特阿拉伯王国制造设施的开始建设，(Vi)零售工作室和服务中心，和(7)与车辆和/或技术销售有关的其他举措。
我们预计2022财年我们在资本支出上的累计支出约为20亿美元，以支持我们的持续商业化和增长目标，因为我们在北美和全球的制造能力和能力、我们的零售工作室和服务中心能力、不同产品和技术的开发以及支持Lucid业务增长的其他领域进行了战略性投资。我们预计我们的运营费用将在2022年增加，以增长并支持一家全球汽车公司的运营，目标是与Lucid的愿望一致的销量。
截至2022年6月30日，我们的最低租赁付款总额为3.717亿美元，其中1530万美元将在本财年到期。我们还有一笔1.242亿美元的不可取消长期承诺，用于购买某些库存组件。关于这些债务的详情，见附注14“租赁”和附注15“承付款和或有事项”。
41

2026年笔记
2021年12月，Lucid签订了一项购买协议，根据该协议，我们发行了20.125亿美元的2026年债券。债券利率为年息1.25厘，由2022年6月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月15日及12月15日。除非提前回购、赎回或转换，否则2026年债券将于2026年12月15日到期。在紧接2026年9月15日前一个营业日的收市前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。由2026年9月15日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换18.2548股普通股，相当于每股普通股约54.78美元的初始兑换价。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。截至2022年6月30日，我们遵守了管理2026年纸币的契约中适用的契约。
国际制造业扩张
2022年2月27日，公司宣布已选择沙特阿拉伯王国的阿卜杜拉国王经济城(KAEC)作为其第一个国际制造工厂的选址，并与沙特投资部、沙特工业发展基金和KAEC的经济城签署了相关协议。据估计，这些协议将在未来15年内提供总计高达34亿美元的资金和激励措施，以在沙特王国建立和运营一家制造设施。新工厂的运营最初将包括重新组装在美国预先制造的Lucid Air Vehicle“套件”，随着时间的推移，将生产完整的车辆。
沙特工业发展基金(“SIDF”)贷款协议
于2022年2月27日，于沙特阿拉伯王国成立的有限责任公司及其附属公司(“Lucid LLC”)Lucid，LLC与公共投资基金(“PIF”)的联属公司SIDF订立贷款协议(经其后修订，“SIDF贷款协议”)，SIDF为本公司的控股股东Ayar的联属公司。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿里亚尔(约合14亿美元)的贷款(“SIDF贷款”)；但在某些情况下，SIDF可能会减少SIDF贷款的可获得性。SIDF贷款将每半年偿还一次，偿还金额从2500万里亚尔(约670万美元)到3.5亿里亚尔(约9330万美元)不等，自2026年4月3日起至2038年11月12日止。SIDF贷款为融资，将用于支付与本公司计划在沙特阿拉伯王国的制造设施(“KSA设施”)开发和建设相关的某些成本。Lucid LLC可以在到期日之前偿还SIDF贷款，而不会受到惩罚。SIDF贷款协议项下的债务并不延伸至本公司或其任何其他附属公司。
SIDF的贷款将不计息。相反，Lucid LLC将被要求支付SIDF服务费，包括后续和技术评估费，在SIDF贷款期限内，总计从4.15亿里亚尔(约1.106亿美元)到17.7亿里亚尔(约4.717亿美元)不等。SIDF贷款将以其提供资金的设备、机器和资产的担保权益为担保。
SIDF贷款协议包含某些限制性金融契约，并对Lucid LLC支付股息、实收资本分配或某些资本支出设定年度上限。SIDF贷款协议还规定了常规违约事件，包括放弃或未能在KAEC的工厂开始运营，SIDF贷款协议下的提款须遵守某些先决条件。截至2022年6月30日，根据SIDF贷款协议，没有未偿还的金额。
沙特阿拉伯投资部 (“Misa“)协议
2022年2月，Lucid LLC与PIF的附属公司MISA达成了某些协议，根据这些协议，公司将随着时间的推移获得与Lucid LLC正在进行的公司KSA设施的设计和建设相关的经济激励，但受某些条件和里程碑的限制。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，没有根据这些协议收到任何付款或奖励。
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海湾国际银行(“GIB”)贷款协议
2022年4月29日，Lucid LLC与GIB签订循环信贷融资协议(“GiB融资协议”)，该协议将于2025年2月28日到期。GIB是PIF的附属公司，PIF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。债务抵押贷款协议提供两项已承诺的循环信贷安排，本金总额为10亿新加坡元(约2.665亿美元)。GIB融资协议项下的6.5亿美元(约合1.732亿美元)可用作Lucid LLC与KSA融资相关的资本支出的过渡性融资(“过渡性融资”)。其余3.5亿里亚尔(约9,330万美元)可用于一般企业用途(“营运资金安排”)。过渡性贷款和周转资金贷款的期限不超过12个月。桥梁贷款将在3个月SAIBOR的基础上按1.25%的年利率计息，营运资金安排将在3个月的SAIBOR及相关费用的基础上按1.70%的年利率计息。根据GiB信贷安排的未使用部分，本公司须支付每年0.15%的季度承诺费。GIB融资协议项下的承诺将于GiB融资协议到期日终止，届时所有未清偿款项将变为应付。GiB融资协议包含Lucid LLC的提款、陈述、担保和契诺以及违约事件的某些先决条件。截至2022年6月30日，该公司有未偿还的SA借款R 2500万欧元(约合670万美元)的周转资金，记在简明综合资产负债表的其他流动负债内。截至2022年6月30日，桥梁融资和营运资金融资项下的可用借款分别为6.5亿里亚尔(约1.732亿美元)和3.25亿里亚尔(约8660万美元)。截至2022年6月30日，我们遵守了GiB融资协议下的适用公约。
ABL信贷安排
于2022年6月，本公司与一个银行银团订立了一项新的五年期优先担保资产循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，可用作营运资金及一般企业用途。ABL信贷安排提供高达10亿美元的初始本金承诺额(包括3.5亿美元的信用证子安排和1.0亿美元的Swingline贷款子安排)，并规定到期日为2027年6月9日。ABL信贷安排下的借款按管理ABL信贷安排的信贷协议中规定的适用利率计息。ABL信贷机制下的可获得性取决于借款基础中符合条件的资产的价值，并因未偿还贷款借款和信用证开具而减少，这些贷款和信用证支付了惯例的信用证费用。在某些条款及条件的规限下，本公司可要求一次或多次增加ABL信贷安排下的信贷承诺额，总额最高可达5.0亿美元，外加若干其他金额。本公司须根据ABL信贷安排的未使用部分，每年支付0.25%的季度承诺费。
ABL信贷安排载有惯例契诺，限制本公司及其受限制附属公司支付股息、招致债务、设立留置权及产权负担、赎回或回购股票、处置若干资产、完成收购或其他投资、预付若干债务、与联属公司进行交易、从事出售及回租交易或完成合并及其他基本改革等活动。ABL信贷安排还包括最低流动资金契约，在满足某些先决条件后，本公司可选择以弹性、最低固定费用覆盖率(“FCCR”)财务契约取代，在每种情况下，均按管理ABL信贷安排的信贷协议中规定的条款。截至2022年6月30日，我们遵守了ABL信贷安排下的适用契约。
截至2022年6月30日，本公司在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。在贷款基础生效后，截至2022年6月30日，ABL信贷安排下的可用资金为2.529亿美元。
我们的运营产生了重大亏损，截至2022年6月30日和2021年12月31日的累计赤字分别为64亿美元和61亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了大量负现金流。
与我们车辆的开发和商业推出、预期的制造能力增加以及我们业务的国际扩张相关的支出受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。这些风险和不确定性在题为“风险因素”在第二部分，第1A项。
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现金流
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
截至六个月
6月30日，
20222021
用于经营活动的现金$(1,008,277)$(453,804)
用于投资活动的现金(1,914,123)(206,514)
融资活动提供的现金(用于)(183,209)612,105 
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(3,105,609)$(48,213)
用于经营活动的现金
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括支持业务整体增长的现金支出，特别是与我们的车辆库存和销售相关的成本、与研发相关的成本、工资以及其他一般和行政活动。随着我们在开始商业运营后继续增加招聘，我们预计在开始从我们的业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。

在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金比上年同期增加了5.545亿美元，达到10.83亿美元。增加的主要原因是不包括非现金支出和收益的净亏损增加了2.151亿美元，净营业资产和负债整体增加了3.394亿美元。经营资产及负债净额的变动，主要是由于生产计划增加导致存货增加，以及与经营活动有关的其他流动负债。
用于投资活动的现金
随着我们扩大业务并继续建设我们的基础设施，我们继续经历投资活动带来的负现金流。来自投资活动的现金流主要与购买投资和资本支出有关，以支持我们的增长。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额比上年同期增加了17.076亿美元，达到19.141亿美元，这主要是由于在截至2022年6月30日的6个月中购买了14.192亿美元的投资，以及资本支出增加了2.884亿美元。
融资活动提供的现金
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股权证券，包括可转换优先股、合并所得和2026年债券。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为1.832亿美元，而去年同期融资活动提供的现金净额为6.121亿美元。这一变化主要是由于在截至2021年6月30日的六个月内发行Legacy Lucid E系列优先股的收益为6.0亿美元，以及在截至2022年6月30日的六个月内通过净结算净额1.893亿美元汇款了与归属CEO基于时间和业绩的RSU相关的预扣税义务。
关键会计政策和估算
本季度报告其他部分包含的简明综合财务报表及其相关附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。
有关我们的关键会计政策和估计的描述，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第II部分，第7项，关键会计政策和估计，以及本季度报告第一部分第1项中我们的简明综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。自截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
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表外安排
于本报告所述期间，我们并无任何表外活动，或与未合并实体(例如可变利息、特殊目的及结构性融资实体)有任何安排或关系。
第3项关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动和通胀压力的结果。
利率风险
我们面临适用于我们的现金和现金等价物、受限现金和投资的利率变化的市场风险。截至2022年6月30日，我们拥有现金、现金等价物、限制性现金和总计46亿美元的投资。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于评级较高的证券，主要由美国政府或流动性货币市场基金发行。我们不以交易或投机为目的投资金融工具。我们使用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。根据截至2022年6月30日的投资头寸，假设利率上升100个基点将导致我们投资组合的公平市场价值增加约900万美元。
通胀压力
美国经济最近经历了通胀上升，包括新冠肺炎疫情的结果。我们制造车辆的成本在很大程度上受到车辆中使用的关键部件和材料的成本、劳动力成本以及我们制造设施中使用的设备的成本的影响。随着我们继续分阶段建设我们的AMP-1设施，钢材价格和建筑劳动力成本的上涨导致了更高的资本支出。我们预计，在可预见的未来，通胀压力将持续存在。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。
根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序旨在并有效地提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关本公司法律程序的说明，请参阅本季度报告第I部分第1项我们的简明综合财务报表附注15“承担及或有事项”中“法律事项”一节的描述，本季度报告在此并入作为参考。
第1A项。风险因素。
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的其他信息，包括我们的精简合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。 
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本节标题为第1A项的风险和不确定性。“风险因素”，代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。本节第1A项所述的一个或多个事件或情况的发生。“风险因素”单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：
•持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响，我们无法预测其最终影响。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加投资我们普通股的风险。
•自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
•我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订和订单，所有这些都可能被取消。
•汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
•我们不会有第三方零售产品分销和全方位服务网络。
•我们已经并可能在未来经历我们的车辆的设计、制造、推出和融资方面的重大延误，包括Lucid Air和项目重力，这可能会损害我们的业务和前景。
•如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
•我们在国内和国际上都面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
•我们对车辆及其集成软件的维修经验有限。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。
•如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
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•我们的生产和维持未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。
•我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理，以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料的短缺，可能会损害我们的业务。
•对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
•关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
•我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
•我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
•我们可能面临监管机构对我们直接销售汽车的能力的限制，这可能会对其销售我们的汽车的能力产生实质性的不利影响。
•我们可能无法充分获取、维护、强制执行和保护我们的知识产权，并且可能无法阻止第三方未经授权使用其知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
•我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。
•如果我们发现重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
•我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东没有向非受控公司的股东提供同样的保护。
•发起人和Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与其他股东利益相冲突的行动。
与我们的业务和运营相关的风险
持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响，我们无法预测其最终影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务构成了风险，包括对总体经济状况、制造和供应链运营、在家订单以及全球金融市场的影响。大流行对经济状况的影响导致全球市场的汽车销量下降。它对经济的持续影响，即使在大流行已经消退之后，也可能导致消费者进一步削减支出，推迟购买我们的车辆，取消他们对我们车辆的可退还押金，或者在交付之前取消他们对我们车辆的订单。由于我们的高端品牌定位和定价，与我们的许多电动汽车和传统汽车行业竞争对手相比，经济低迷可能会对我们产生更大的不利影响，以至于消费者对奢侈品的需求减少，转而选择价格更低的替代产品。任何经济衰退或其他衰退也可能导致物流挑战和其他运营风险，如果我们的任何供应商、分供应商或合作伙伴破产或以其他方式无法继续运营、履行对我们的义务或满足我们未来的需求。此外，新冠肺炎疫情的直接或长期影响可能会严重影响政府财政，从而影响与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可获得性。
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新冠肺炎的传播也时不时地扰乱我们和我们供应商的制造业务。例如，最近中国爆发的新冠肺炎疫情以及随之而来的封锁导致了零部件供应的延迟，对亚利桑那州的制造业务造成了一些影响。对我们和我们的供应商的这种干扰已经并可能继续对我们的第一款汽车Lucid Air轿车以及我们可能不时推出的其他车辆的生产量产生负面影响。我们在亚利桑那州卡萨格兰德的有限几家工厂的制造业务集中了这一风险。此外，大流行的更广泛影响包括通胀压力，这影响了我们的成本结构。
大流行导致实施旅行禁令和限制、隔离、原地避难所和待在家里的命令以及企业关闭，这导致了Lucid Air预期生产时间表的延误。这些措施给我们的业务带来了许多运营风险和后勤挑战。例如，我们可能被要求限制我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的员工和承包商的数量，或者被要求对大量员工和/或承包商进行隔离，这可能会导致模具工作或Lucid Air的生产计划进一步延误。此外，区域、国家和国际旅行限制对我们的供应链造成了不利影响。例如，在某些情况下，国际旅行限制使我们的供应质量工程师无法与国际供应商进行面对面的访问和零部件生产质量工程，这延长了敲定和确保Lucid Air某些组件所需的时间。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，我们的销售和营销活动已经并可能在未来受到不利影响，我们计划在主要市场的Lucid Studio销售和服务设施的建设和开业已被推迟。我们的一些人员向远程工作人员的过渡也增加了对我们的信息技术资源和系统的需求，并增加了数据隐私和网络安全风险。这些限制性措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施或代之以更繁重的限制，这可能会对我们的启动、制造、销售和分销计划和时间表产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情导致全球金融市场极度波动，这可能会增加我们的资金成本，或者限制我们在需要的时候获得融资的能力。
为了解决新冠肺炎的不确定性并帮助确保我们团队成员的安全，我们已经对我们的某些员工和某些个人进入我们的许多设施实施了疫苗接种授权，并可能在未来实施更多类似的要求，这可能会对我们的招聘和/或我们的员工队伍产生影响，并对我们的制造能力和整体业务运营产生不利影响。
新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间，包括奥密克戎毒株和亚变种等新的变种和亚变株所造成的后果，以及我们的经济和监管后果都在迅速变化和不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们只发布了一款商用车，而且我们没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们尚未从销售电动汽车中获得可观的收入，而且我们的业务属于资本密集型业务，因此我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。
我们已经并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常经历的风险和不确定因素，包括与我们的能力有关的风险，其中包括：
•聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理部门的关键成员；
•继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；
•成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权，并针对知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔进行抗辩；
•打造公认和受人尊敬的品牌；
•建立、实施、完善和扩大我们的商业制造能力和分销基础设施；
•与第三方供应商建立和维护令人满意的安排；
•建立和扩大客户基础；
•驾驭不断演变和复杂的监管环境；
•预测和适应不断变化的市场状况，包括消费者对某些类型、型号或配饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；以及
•成功设计、制造、制造和营销电动汽车的新变种和车型，如Project Graum。
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自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
自成立以来，我们每年都发生净亏损，其中包括大约截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为2.204亿美元和3.017亿美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字约为64亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失，并增加费用，因为我们：
•继续设计、开发和制造我们的车辆；
•装备和扩大我们的制造设施，以便在亚利桑那州和沙特阿拉伯王国等国际地点生产我们的汽车；
•为我们的车辆建立零部件库存；
•制造我们车辆的可用库存；
•发展和部署车辆充电合作伙伴关系；
•扩大我们的设计、研发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的地位。
如果我们的产品开发或未来车辆的商业化被推迟，我们的成本和支出可能会比我们目前预期的要高得多。由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们预计未来一段时间我们的损失将是巨大的。
我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们已经产生并预计将继续产生大量费用，包括建立我们的品牌和营销我们的汽车时的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆、工装和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用(包括与开发Lucid Air、项目重力SUV和其他未来产品相关的费用)；原材料采购成本；以及我们扩大运营规模和产生上市公司成本的一般和行政费用。此外，我们预计将产生大量维修和维护客户车辆的成本，包括建立我们的服务运营和设施。作为一家公司，我们没有预测和预算这些费用的历史经验，这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外，我们制造业务的任何中断、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施，或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证，都可能大幅增加我们的费用。在这种情况下，我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资，而这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不存在。
从长远来看，我们未来实现盈利的能力将取决于我们不仅有能力有效地管理我们的资本支出和及时控制成本，而且有能力以足够的数量和价格销售产品，以实现我们的预期利润率。如果我们不能对我们的车辆进行适当的定价和具有成本效益的设计、制造、营销、销售、分销和维修，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订和订单，所有这些都可能被取消。

我们的客户可以取消他们的预订，而不会受到任何处罚，直到他们下订单为止。此外，我们的客户也可以取消他们的订单，只损失他们的押金。客户交付的任何延误或Lucid Air价格的变化都可能导致大量客户取消订单。此外，任何导致媒体对我们或我们车辆的安全或质量进行负面报道的事件或事件也可能导致大量客户取消订单。不能保证预订或订单不会被取消，最终将导致车辆的最终购买、交付和销售或租赁。因此，作为衡量我们车辆需求的指标，预订和订单数量具有很大的局限性，包括对特定车身样式、车型或内饰级别的需求，或对未来汽车销售的需求。如果我们遇到客户交付Lucid Air的延迟，进一步延长了等待时间，或者在媒体负面报道的情况下，大量的预订可能会被取消。
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汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
汽车行业的特点是进入壁垒很大，包括巨大的资本要求，设计、制造和分销车辆的投资成本，从概念和设计阶段将车辆推向市场的交货期很长，需要专门的设计和开发专业知识，监管要求，建立品牌和形象，以及需要建立销售和服务地点。由于我们专注于电动汽车的设计，我们在进入市场时面临传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本，缺乏维修电动汽车的经验，与电池运输相关的法规，需要建立或提供足够的充电地点，以及未经证实的大批量客户对全电动汽车的需求。虽然我们已经开发并开始生产我们的第一辆电动轿车，并已经完成了我们在亚利桑那州卡萨格兰德的商业制造工厂的第一阶段建设，但我们还没有完成所有生产的模具 在我们的卡萨格兰德酒店排队。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、运营结果和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
全球汽车市场，特别是电动汽车和替代燃料汽车，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。近年来，电动汽车行业有所发展，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计在未来几年内会有更多的公司进入这个市场。与我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉以及越来越多的美国和国际进入者，其中许多已经宣布计划在短期内开始销售自己的电动汽车。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商展开竞争，其中许多公司已经或宣布计划以全电动或插电式混合动力车进入替代燃料和电动汽车市场。我们与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持他们的产品。此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更强大的地位，能够对新技术做出快速反应，并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。我们预计，鉴于对替代燃料汽车的需求增加、持续的全球化以及政府的优惠政策，未来我们行业的竞争将显著加剧, 以及全球汽车业的整合。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。
我们目前依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
我们目前依赖于单一车型Lucid Air产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型，但我们目前预计要到2024年才会推出另一款车型。我们预计将依靠Lucid Air的销售和其他资金来源，获得开发和商业化这些后续型号所需的资金。如果Lucid Air的生产被推迟或减少，或者如果Lucid Air因任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资，而此类融资可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
我们不会有第三方零售产品分销和全方位服务网络。
第三方经销商网络是汽车销售、分销和服务的传统方式。由于我们直接面向消费者销售，我们没有传统的经销商产品分销和服务网络。我们直接向消费者分销的经验有限，我们预计，继续建立全国和全球内部销售和营销职能，包括通过我们的Lucid Studios和服务中心扩大实体销售、营销和服务足迹，将是昂贵和耗时的。如果我们缺乏传统的经销商分销和服务网络，导致失去创造销售的机会，可能会限制我们的增长能力。此外，我们直接向消费者销售和直接为所有车辆提供服务的商业模式可能会受到监管限制。如果我们无法在所有市场成功执行此类计划，我们可能需要开发第三方经销商分销和服务网络，包括开发和实施必要的IT基础设施来支持他们，这可能被证明是昂贵、耗时或无效的。如果我们对内部销售、营销和服务团队的使用不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的销售将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
如果消费者不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的业务，包括服务和客户支持业务将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。
由于许多因素，保持这种信心可能尤其困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务，并使未来更难筹集更多资金。此外，如上所述，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上一直与巨大的进入壁垒和高失败率相关的行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能，或者没有达到预期，这样的失败可能会导致对包括我们在内的行业其他公司进行更严格的审查，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期前景的信心。
我们能否产生有意义的产品收入，将取决于消费者对电动汽车的接受程度。
我们只开发和生产电动汽车，因此，我们创造可观产品收入的能力将高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果消费者对电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车，特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。
此外，电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施，如税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷的可用性以及政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使我们面临更大的波动性，特别是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略的时候。具体地说，作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者，这些宏观经济因素将如何影响我们还不确定。
其他可能影响电动汽车采用的因素包括：
•对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本，包括或不包括政府以及旨在促进购买电动汽车的其他补贴和激励措施的影响；
•对电网容量和可靠性的担忧；
•对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力；
•其他替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；
•改善内燃机的燃油经济性；
•电动汽车服务的质量和可获得性，特别是在国际市场；
•石油和汽油价格的波动；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•进入充电站和为电动汽车充电的成本，特别是在国际市场上，以及相关的基础设施成本和标准化；
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•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，或未来要求更多使用无污染车辆的法规；以及
•宏观经济因素。
上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或我们的电动汽车的需求普遍下降，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车技术的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上基于我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进可能会减少对Lucid Air或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出反映这种技术发展的新车型，但我们的车辆可能会变得过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和更大规模的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域, 我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。如果我们不能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
目前和预期对电动汽车的部分需求源于对汽油和其他石油燃料价格波动的担忧、美国对不稳定或敌对国家石油的依赖、促进燃油效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及对部分由燃烧化石燃料造成的气候变化的担忧。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，向美国长期供应石油的前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者化石燃料的燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，包括我们的汽车在内的电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格历来波动极大，特别是在正在进行的新冠肺炎大流行期间，很难确定这种波动是否会继续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基于石油的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
某些政府和经济计划的不可用、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将受益于鼓励开发、制造或购买电动汽车的政府和经济计划，例如零排放汽车抵免、温室气体抵免和类似的监管抵免，失去这些抵免可能会损害我们从向其他制造商销售此类抵免获得收入的能力；对消费者的税收抵免和其他激励措施，如果没有这些优惠，我们汽车消费者的净成本将增加，可能会减少对我们产品的需求；以及针对设备、工装和其他资本需求的投资税收抵免，如果没有这些抵免，我们可能无法为生产采购必要的基础设施，以支持我们的业务和时间表；以及某些其他福利，包括加州销售和使用免税以及加州和亚利桑那州的某些其他招聘和职业培训抵免。我们还可以从政府贷款计划中受益，例如美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划下的贷款。任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收和其他政府计划和激励措施、由于电动汽车取得成功而减少对此类计划的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致整个电动汽车行业，特别是我们的电动汽车的竞争力减弱，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不能向您保证，目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。
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虽然美国联邦和州政府过去为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。

我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们可以根据旨在刺激经济、支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国联邦和州政府以及外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：
•壮大我们的管理团队；
•招聘和培训新员工；
•建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；
•实施和加强行政和商业基础设施、系统和流程，包括与我们向上市公司过渡有关的内容；以及
•向新市场扩张，并在其中许多市场建立销售、服务和/或制造业务。
我们打算继续招聘大量额外人员，包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。对拥有供应链管理和物流以及设计、工程、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来发现、吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员。如果不能发现、吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和专业人员很有可能。我们的员工权益计划是我们吸引和留住人才并继续支持公司发展的关键因素。如果我们无法授予股权奖励，或者如果我们由于股票激励计划下可供发行的股票短缺而被迫减少我们授予的股权奖励的价值，我们可能无法吸引、聘用和留住我们业务所需的人员，这将对我们的业务、前景财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止受雇于我们，这种终止很可能会增加管理我们未来增长的难度，并增加上述风险。
到目前为止，我们也没有大规模生产汽车的经验。我们不能向投资者保证，我们将能够开发和实施高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。在我们的制造和仓储设施方面，我们也经历了，并可能继续经历物流挑战。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发和实施此类制造流程和能力，可能会阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。此外，我们的快速增长、竞争激烈的房地产市场以及不断上涨的租金，可能会影响我们获得合适的空间以适应我们不断增长的业务或以对我们有利的条款续签现有租约的能力。任何未能在我们需要时以对我们有利的条款获得或续签房地产租赁的行为，都可能限制我们的增长，影响我们的运营，并对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能无法为Lucid Air和未来的汽车提供有吸引力的租赁和融资选择，这将对消费者对Lucid Air和我们未来的汽车的需求产生不利影响。此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临信用风险。
我们通过第三方融资合作伙伴向美国的潜在客户提供我们车辆的租赁和融资，并打算通过第三方融资合作伙伴在其他市场提供同样的服务，但我们不能保证此类第三方融资合作伙伴将继续或将能够或愿意以我们或我们的客户可以接受的条款提供此类服务。此外，由于我们只售出有限数量的车辆，我们的车辆不存在二级市场，我们车辆的未来转售价值很难预测，转售价值可能低于我们预期的可能性增加了通过此类第三方融资伙伴提供吸引潜在客户的租赁条款的难度。我们相信，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与我们竞争的豪华车领域的客户尤其相关，如果我们无法向客户提供有吸引力的选择来为购买或租赁Lucid Air或计划中的未来车辆提供资金，这种失败可能会大幅减少潜在客户人数，并减少对我们车辆的需求。
此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临通常与扩大消费信贷相关的风险。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过向财务状况较弱的客户租赁和贷款、延长付款期限以及向新的和不成熟的市场租赁和贷款来增加信用风险，鉴于持续的新冠肺炎疫情和最近乌克兰冲突导致的经济不确定性以及任何经济衰退或其他低迷，任何此类信用风险都可能进一步加剧。如果我们无法提供对潜在客户有吸引力的租赁和融资安排，或者如果提供此类安排使我们面临过高的消费信贷风险，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响，我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。

我们的车辆设计有先进的驾驶员辅助系统(“阿达斯)硬件，我们预计将发布Lucid Air软件更新，并推出具有Level 2(部分自动化)ADAS功能的项目重力，我们计划随着时间的推移进行升级，提供更多功能。阿达斯技术是新兴的，面临着已知和未知的风险，与这些技术相关的事故和死亡事件时有发生。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题，之前涉及其他非Lucid车辆自动驾驶功能的事故，包括据称此类功能的故障或滥用，已引起媒体的极大负面关注和政府调查。我们和我们行业中的其他公司受到NHTSA发布的一项长期通用命令的约束，该命令要求我们报告任何崩溃事件，其中某些阿达斯这些功能处于活动状态，这些崩溃报告将公开提供。在一定程度上，与我们的阿达斯如果技术出现，我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
此外，我们在开发和部署阿达斯技术。我们的许多竞争对手，包括老牌汽车制造商和科技公司，都在开发自动驾驶技术上投入了大量时间和资源。如果我们不能发展有竞争力的2级或更高级阿达斯如果我们拥有内部技术或通过合作伙伴关系或对其他公司或资产的投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的设备阿达斯这可能会损害我们的品牌、减少消费者对我们车辆的需求或引发预订取消，并可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
ADAS技术也受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。见“--与诉讼和监管有关的风险-ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。”
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。
我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力发展、维持和加强“Lucid”品牌与奢侈品和卓越技术的联系。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力，而这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌，我们将被要求投资，随着时间的推移，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和平面广告等传统媒体。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能导致我们受到类似的审查。
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特别是，任何负面宣传，无论是真是假，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和意见分享的速度，从而提高了公司声誉受到影响的速度。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，关于我们、我们提供的产品、我们的客户体验或我们品牌的任何方面，我们的业务、销售和运营结果可能会受到不利影响。我们的车辆或我们竞争对手的车辆可能会不时由第三方进行评估和检查。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求，这可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。
我们预计在欧洲、中东和中国的业务和子公司将受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在美国以外的销售、维护和维修服务，并可能扩大我们在美国以外的制造活动。然而，到目前为止，我们没有在美国以外制造、销售或维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前投入大量支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•我们的车辆在销售地符合各种国际法规要求，或同质化；
•建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本；
•通过合作伙伴关系或在必要时发展我们自己的充电网络，为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•难以建立国际制造业务，包括难以与当地供应商建立关系或建立本地化供应商基础，难以为此类制造业务开发具有成本效益和可靠的供应链，并为此类制造业务提供资金；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；
•政治不稳定、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间)、战争(包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突)或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。
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未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、重大事故、天灾或其他针对我们的索赔而蒙受损失，而我们可能没有或没有为这些索赔投保。虽然我们目前承保的保险是针对我们的规模和运营习惯的，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持较高的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险。此外，我们的保单可能包括重大的免赔额或免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过现有保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能不会继续获得保险覆盖范围，或者如果有，可能会付出显著更高的成本，特别是如果保险提供商察觉到我们未来的风险状况有所增加。这可能会导致我们的保险购买策略发生变化，从而导致我们承担更大的风险，以抵消保险市场的波动。
日益严格的审查以及全球法规、我们的投资者、客户和员工对我们ESG实践的期望不断变化，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
包括政府组织和我们的投资者、客户和员工在内，越来越多的人关注ESG问题，如环境管理、气候变化、多样性和包容性、种族正义、工作场所行为、可回收性、采购和ESG披露。我们不能肯定我们会成功地处理这些问题，或者我们是否会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或没有被认为充分解决这些问题，社交媒体上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能影响我们员工的敬业度和保留率，以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿。
我们的利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意，我们的系统可能不足以满足日益增长的关于ESG主题的全球法规。与我们的ESG计划和报告有关的实际或预期缺陷可能会使我们面临诉讼，并可能对我们的业务产生负面影响。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，各种组织都制定了评级，以衡量公司在ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。对我们公司或行业的负面评级，以及我们的股票不被纳入ESG导向投资基金，可能会导致投资者的负面情绪，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价产生负面影响。
此外，由于气候变化的影响，我们的业务面临越来越多的风险，包括野火、洪水、龙卷风或其他事件等实物风险，这些风险可能会导致我们的供应链、制造业和公司职能中断。我们可能会招致为应对此类风险做准备的额外成本和资源。
与制造和供应链相关的风险
我们已经并可能在未来经历我们的车辆的设计、制造、推出和融资方面的重大延误，包括Lucid Air和项目重力，这可能会损害我们的业务和前景。
我们商业化制造和销售车辆的计划取决于资金的及时可用性，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、零部件采购、测试、扩建和制造计划，还取决于我们在计划的时间表内执行这些计划的能力。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延迟，我们过去经历过，未来可能也会遇到类似的延迟，涉及Lucid Air或我们其他车辆的其他变种。例如，我们在某些车辆系统的工程中遇到了延误，包括由于部件设计更改的结果。未来在融资、设计、制造和推出Lucid Air方面的任何延误，包括计划中的未来变种，以及任何未来的电动汽车，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段，包括除了Dream Edition和Grand Touring之外的Lucid Air的所有变种，Project重力SUV的生产预计要到2024年才会开始，可能会更晚，也可能根本不会。此外，在我们的电动汽车大规模生产之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出车辆的不同地区，完全批准车辆的销售。同样，我们已经并可能继续遇到设计、建设和监管或其他审批方面的延误，这是我们未来扩建Casa Grande制造设施或其他未来制造设施所必需的。
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此外，我们依赖第三方供应商开发、制造和/或提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和维修设备。我们一直受到物流和供应链中持续的全行业挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺，以及国际旅行限制使供应质量工程师无法进行面对面的访问和零部件生产的质量工程。这些挑战影响了我们和我们供应商及时获得零部件和制造设备的能力，在某些情况下导致了成本的增加。我们预计，在可预见的未来，这些全行业的趋势将继续下去。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
Lucid Air的生产坡道或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产坡道的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维护相关监管批准相关的复杂情况，或无法以具有成本效益的方式管理此类坡道，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们车辆的持续开发和制造能力，包括Lucid Air和项目重力，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•我们有能力确保固件特性和功能按计划和期望的时间表集成到Lucid Air中；
•我们有能力按计划并在期望的时间线上最终确定项目重力的候选版本规范；
•我们在向供应商交付最终组件设计方面的任何延误或对此类组件设计的任何更改；
•我们或我们的供应商是否有能力成功地按照计划和所需的时间安排其制造设施；
•我们有能力确保供应链正常运作，并确保所需供应商的零件质量和数量按计划和所需的时间表完成；
•我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；
•我们有能力建立、实施、完善和扩大规模，并在制造、供应链管理和物流职能方面进行重大投资，包括相关的信息技术系统和软件应用；
•我们有能力充分降低和控制关键零部件和材料的成本；
•我们有能力管理生产过程中的任何过渡或变化，无论是计划内的还是计划外的；
•发生不能补救而对生产造成不利影响的产品缺陷；
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力与各种供应商就设计或制造车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议；
•我们有能力获得所需的监管批准和认证；
•我们有能力及时遵守环境、安全和类似法规；
•我们有能力以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；
•我们有能力吸引、招聘、聘用、保留和培训技术熟练的员工，包括供应链管理、供应商质量、制造和物流人员；
•我们有能力设计和实施有效和高效的质量控制和库存管理流程；
•我们的供应链延迟或中断，包括原材料供应；
•我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交货和其他合作伙伴、售后服务提供商和其他运营上重要的第三方保持安排；
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；
•正在进行的新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间，包括相关业务中断和其他影响；以及
•本合同中确定的任何其他风险。
我们预计，我们将需要额外的资金，为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法在我们预期的条款和时间表下安排所需的资金，我们的装备和扩建我们的制造设施以及我们的电动汽车商业生产的计划可能会大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“—与融资和战略交易相关的风险-我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。
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我们继续生产和未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。

我们的成功，包括我们继续生产Lucid Air的能力，将取决于我们达成供应商协议并与数百家供应商保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产量和生产至关重要。到目前为止，我们还没有就我们的所有零部件和一些零部件(如电池)达成长期供应协议，我们的供应协议不能保证为我们的车辆生产斜坡曲线提供足够数量的零部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果我们没有为我们的零部件提供价格保证的长期供应协议，我们将受到零部件、材料和设备价格波动的影响。此外，我们购买电池和其他部件的协议经常包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。无论是由于供应链或物流问题，还是由于通货膨胀，此类零部件、材料和设备的价格大幅上涨都将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们有限的运营历史，我们在谈判生产汽车的供应协议时也可能处于劣势。此外，鉴于在许多情况下，我们是第三方制造商生产的汽车零部件的聚集商，我们车辆零部件的供应协议可能会产生成本，使我们难以盈利运营。

我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理，以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数百家第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源购买。我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们暴露在多个潜在的交付失败或生产部件短缺的来源之下。我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得在我们的车辆上使用所需的产品所需的认证或提供必要的保修。

我们一直受到物流和供应链中持续的全行业挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺，以及国际旅行限制使供应质量工程师无法进行面对面的访问和零部件生产的质量工程。我们预计，在可预见的未来，这些全行业趋势将继续影响我们和我们的供应商及时获得零部件和制造设备的能力，并可能导致成本增加。我们还受到供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表而增加的成本，以及由于设计变化。同样，我们未来产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。在许多情况下，我们的供应商为我们提供定制设计的部件，这些部件需要大量的交货期才能从替代供应商处获得，或者可能根本无法从替代供应商处获得。如果我们无法从供应商那里获得用于我们车辆的合适部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的运营结果将受到影响。

此外，如果我们的供应商没有遵守商定的时间表、遇到产能限制或交付的组件不符合我们的质量标准和其他要求，我们已经经历过，未来可能还会继续经历延误。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。任何此类延误，即使只是因为一个部件的延误或短缺而造成的，都可能严重影响我们实现计划中的车辆生产目标的能力。即使在我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件的情况下，我们也可能无法迅速做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较少，这可能会对我们以优惠的价格和其他条款及时获得必要零部件和材料的能力产生不利影响，这一事实加剧了这种风险。我们所在的行业最近经历了严重的供应链中断，我们预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件到我们在国际上的制造设施和维修地点，并以更大的数量进行。我们只是刚刚开始在我们的制造设施中扩大生产规模，在这个过程中，我们经历了与此类活动相关的挑战。此外，我们还没有开始大量维修车辆。因此，我们扩大生产和车辆维修规模以及降低与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。此外，我们目前的系统和流程还不成熟，这可能会影响我们及时启动关键和时间敏感项目的能力，并增加项目成本。如果我们继续面临物流挑战，无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，无法成功招聘和留住具有相关经验的人员，或成功实施自动化、库存管理和其他系统或流程以适应我们供应链和制造业务中日益复杂的情况，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，业务条件的意外变化、材料定价、劳工问题、战争、政府更迭、关税、自然灾害、卫生流行病(如正在发生的新冠肺炎疫情)以及其他超出我们和我们供应商控制范围的因素，也可能会影响这些供应商及时向我们交付零部件的能力。我们还确定了我们的某些供应商，包括我们认为至关重要的某些供应商，这些供应商的财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况并尽可能寻找替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商的损失，或供应商零部件供应的中断，都可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置，以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件，任何这些都可能导致负面宣传、对我们的品牌造成损害，以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能需要提供大量的财务支持，以确保供应的连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。

随着我们扩大汽车或任何未来能源储存系统的商业生产规模，我们已经并可能继续经历材料供应或短缺的成本增加或持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。例如，随着我们继续分阶段建设AMP-1设施，我们经历了钢材价格和建筑劳动力成本的上涨。此外，我们在我们的业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰，以及来自供应商的锂离子电池和半导体。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况、通胀压力和全球对这些材料的需求，包括电动汽车产量增加、我们的竞争对手的储能产品以及全球供应链危机，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：

•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•用于锂离子电池的钴等材料的成本增加或可用供应量减少；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•任何外币的价值波动，特别是韩元，在这种情况下，电池和相关原材料的购买是或可能以美元计价。

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我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性有限，任何此类供应商的电池供应中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，我们制造汽车的能力依赖于持续获得半导体和包含半导体的零部件。全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业，它影响了包括我们在内的许多汽车供应商和制造商，他们将半导体纳入其供应或制造的部件中。由于半导体供应短缺，我们的业务已经并可能继续受到影响，这种短缺在未来可能会对我们或我们的供应商产生重大影响，这可能会推迟或减少Lucid Air或计划中的未来车辆的计划生产水平，削弱我们一旦开始生产就继续生产的能力，或者迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体而支付过高的价格，这可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费和其他经济和政治因素。这些风险可能会因乌克兰和俄罗斯之间的冲突等地理事态发展而进一步放大。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格, 例如由电池或半导体供应商收费的产品，将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单和预订的取消，并对我们的品牌、形象、业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件已经并可能继续导致运费和原材料成本大幅增加。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车受欢迎程度的增长而没有大幅扩大电池产能可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预期的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，才能生产我们的电动汽车，而且不能保证这样的系统会成功开发。

我们的车辆，包括Lucid Air，使用大量的第三方和专有软件以及复杂的技术硬件来操作，其中一些仍有待进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，需要与我们的供应商和供应商进行协调，以便将这些技术整合到我们的电动汽车中，并确保它与其他设计和预期的复杂技术实现互操作。

我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能会导致：

•延迟生产和交付我们的车辆，包括Lucid Air；
•延迟市场对我们车辆的接受；
•客户流失或无法吸引新客户；
•为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源；
•损害我们的品牌或声誉；
•增加服务和保修成本；
•客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及
•监管部门施加的处罚。

此外，如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖第三方供应商开发用于我们产品的多项技术。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

虽然我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂已经完成了第一阶段的建设，但为生产我们的汽车和我们未来的扩张计划而装备我们的设施是复杂的，目前存在着重大的障碍NGES。此外，某些对象在我们交付最终部件规格后，我们的供应商可能无法在计划的时间框架内完成与我们车辆的最终部件相关的工装，这可能会对我们在预期时间和我们所需的质量水平上继续进行Lucid Air的商业生产的能力产生不利影响。与任何大型资本项目一样，这些努力可能会受到延误、成本超支或其他复杂因素的影响。例如，我们的供应商预计AMP-1第二阶段扩建的某些通用组装设备的安装和生产准备工作将推迟到2023年初，原因是供应链受到影响，以及与乌克兰冲突有关的中断。这些风险可能会加剧，因为我们正在从头开始建设我们的设施，以支持我们的电动汽车生产流程，这与更容易获得专业知识的传统汽车生产流程有很大不同。在我们的卡萨格兰德工厂开始商业生产的同时，我们已经招聘和培训了大量的员工，并继续招聘和培训大量的员工，并整合了尚未完全发展的供应链。任何未能如期继续商业生产的情况都将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信心，刺激取消Lucid Air的预订，并为竞争加剧打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

此外，如果我们的任何制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要维修或补救，以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们将车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟Project Graight SUV或其他未来车辆的开始生产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们目前的预期大相径庭。例如，我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的一部分没有按照合同要求建造。该设施能够支持当前的生产量，但它将需要维修或补救，以支持未来的生产量。我们已经开始在不影响制造的情况下尽可能修复或补救这些问题，我们计划解决大部分此类维修或补救措施，作为我们卡萨格兰德工厂分阶段扩建的一部分。尽管我们目前预计我们不会被要求将汽车生产下线或减少我们计划的生产量, 维修或补救预计会带来巨额费用，我们可能无法从适用的承包商那里收回部分或全部费用。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营业绩、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们预计将在我们的车辆上使用一些新的制造技术、技术和工艺，例如电机缠绕设备，我们未来可能会使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战，如大显示屏和ADAS硬件。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展任何这样的新流程或功能。

我们的运营还严重依赖复杂的机械设备，我们的生产在运营业绩和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂使用大型、复杂的机械，组合了许多部件，这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖于维修和备件，而这些部件在需要时可能无法获得。此外，我们的卡萨格兰德工厂和我们用来制造车辆的设备的维修或更换成本很高，可能需要大量的前期准备时间来维修或更换，并有资格使用。

制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率，包括为了进行维修或排除制造问题而强制关闭制造工厂。我们的设施也可能受到自然灾害或人为灾难的影响，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救措施、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可和执照方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，例如最近的新冠肺炎疫情，这些可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。如果运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
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如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们逐步扩大车辆的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。

到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。

我们不能保证我们是否能够开发和实施高效、自动化、低成本的物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和流程，并可靠地采购了我们的零部件供应，也无法保证我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化计划，或存储和交付足够数量的部件到生产线，使我们能够保持我们的生产斜率曲线和速度，或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发和实施此类物流、生产、质量控制和库存管理流程和能力的行为都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，随着我们继续完善我们的制造、物流和库存管理流程，我们遇到了物流挑战，实施或改进这些流程的努力可能会导致生产停顿或延误，并导致额外成本。随着我们提高Lucid Air的产量，瓶颈和其他意想不到的挑战已经并可能继续出现，我们必须迅速解决这些问题，同时继续控制我们的物流和制造成本。如果我们不能成功做到这一点, 或者，如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临进一步的延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。

如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
我们的车辆或安装在其中的组件在过去和将来可能包含设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，任何这些都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时可能会包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致性能不能达到预期或需要维修，或者我们车辆的某些功能(如双向充电或ADAS功能)需要比预期更长的时间才能使用，受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们产品和服务的能力可能会受到损害。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法让客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测我们的电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证我们能够在将产品出售或出租给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。
车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制，或我们车辆未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。任何此类缺陷或不符合法律要求也可能导致安全召回。见“--与诉讼和监管有关的风险-我们过去有过，将来可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业的新进入者，这些影响可能会对我们造成重大损害。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。
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此外，即使我们的汽车按设计发挥作用，我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，或者出于安全原因或保护电池容量，可能需要我们限制车辆的电池充电能力，包括通过无线或其他软件更新，这可能会进一步减少车辆的充电距离。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制将影响消费者的购买决定。此外，我们不能保证未来我们能够改善电池组的性能，或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于国内和国际充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。尽管我们已经与Electrtrify America合作，并可能与其他第三方电动汽车充电供应商合作，为我们的客户提供充电站，但我们客户可用的充电基础设施可能不足以满足他们的需求或期望，特别是在某些国际市场。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，一些潜在客户可能会倾向于或期待专有的充电解决方案，如特斯拉的超级充电器网络。此外，尽管现任美国总统政府提出了一项计划，到2030年在全美再部署50万个公共充电站，但这样的部署可能不会出现在拟议的水平上，这可能会限制公共充电基础设施的发展，并增加对专有充电解决方案的潜在客户的相对吸引力。
如果我们要开发专有充电解决方案，我们将面临重大挑战和障碍，包括成功通过在适当地区推出网络和团队的复杂物流，解决与某些地区容量不足或产能过剩相关的问题，解决安全风险和车辆损坏风险，与第三方提供商达成协议，在适当地区推出和支持充电解决方案网络，获得任何所需的许可证和土地使用权及备案，以及提供足够的财务资源，以成功推出专有充电解决方案，这可能需要将此类资源从我们其他重要的业务计划中分流出来。此外，我们在提供充电解决方案方面的有限经验可能会带来额外的意想不到的挑战，这些挑战将阻碍我们提供此类解决方案的能力，或者使提供此类解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，对我们车辆的需求可能会受到影响，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们对车辆及其集成软件的维修经验有限。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于Lucid Air的商业生产最近才开始，我们对车辆的服务或维修经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。此外，一些车辆维修可能通过空中软件更新完成，如果在更新过程中出现任何问题，这将给车辆的软件带来额外的风险。此外，我们计划与某些第三方合作，在我们的车辆上提供部分服务，不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排，或开发和实施必要的IT基础设施来支持他们。此外，尽管这些维修合作伙伴可能有维修其他电动汽车的经验，但他们最初将没有维修我们车辆的经验。我们也有一个有限的地点网络来提供服务，还将依靠配备Lucid技术人员的流动服务车为客户提供服务。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关我们车辆的真实可靠性和服务要求的有限数据加剧了这种风险。此外，如果我们无法推出和建立一个广泛的服务网络，提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。, 前景和财务状况。

此外，一些州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。此外，一些州的机动车特许经营法可能会阻止我们向该州的消费者提供直接保修服务。虽然我们预计将在这些情况下开发满足监管要求的服务计划，但我们服务计划的细节仍在完善中，在某种程度上可能需要进行重组以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆背后的集成软件相关的技术和操作问题，其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持或服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或者如果我们建立了一种市场看法，认为我们没有保持高质量的支持，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的索赔，这可能导致收入损失或损害，我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们为我们销售的所有车辆和动力总成组件和系统提供新的车辆有限保修。既然我们的车辆已经投入商业生产，我们将需要保持储备，以满足部件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。此外，我们希望为未来的任何产品提供制造商的保修，包括我们销售的储能系统，并可能在安装工艺或性能保证方面提供额外的保修。保修准备金将包括我们的管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计本身就是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，基于现实世界观察得出的此类估计的变化可能会导致我们未来的保修储备发生重大变化。如果我们的储备不足以应付未来车辆的维修需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证当时的现有准备金将足以覆盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用，而我们的准备金可能不足以支付这些费用。
我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在车辆按计划交付给我们的潜在客户前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病，或安全事件。
我们和我们的供应商可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州北部地震活跃的地区，我们在亚利桑那州的制造工厂位于沙尘暴、洪水和龙卷风易发地区。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或推迟产品的生产和发货。此外，正在进行的新冠肺炎大流行已经影响到世界上几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，我们已经并可能在未来受到不利影响。此外，我们的设施可能会受到人身安全事件的影响，这可能会对此类设施造成重大破坏，可能需要我们推迟或停止生产我们的车辆。此外，我们还在亚利桑那州卡萨格兰德建立了一个关于我们某些设施的外贸区。如果确定任何此类物理安全事件是由于安全措施不足造成的，我们可能面临失去外贸区批准的风险，以及经济处罚或罚款，这可能会增加我们的关税和关税成本。见“--与诉讼和监管有关的风险-未能妥善遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。” 此外，俄罗斯对乌克兰的军事入侵以及此类冲突对俄罗斯的制裁预计将推迟我们AMP-1第二阶段扩建所需某些总装设备的安装和生产准备，可能会增加供应链中断的可能性，并可能削弱我们在当前或未来市场的竞争能力，或以其他方式使我们承担潜在的责任。见“-与制造和供应链相关的风险-如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。和“-与诉讼和监管有关的风险-美国贸易政策的变化，包括征收关税或取消正常贸易关系及其后果，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响.” 我们可能会因非我们所能控制的此类事件而产生重大费用或延误，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组正在使用，未来的任何储能系统都将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组被设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或在所有撞车事故中向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。
此外，随着我们扩大我们的服务网络并扩大我们车辆和任何未来储能产品的制造规模，我们将需要在我们的设施中存储锂离子电池，我们已经并可能在未来经历热事件。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或起火都可能扰乱我们的运营。这种损坏或伤害还可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
与网络安全和数据隐私相关的风险
对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的产品包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改善其功能。
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此外，作为我们业务运营的一部分，我们预计将收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据的第三方服务提供商和供应商合作。我们已经采取了某些措施来防止未经授权的访问，并计划随着我们的发展继续部署更多的措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取措施保护我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户信息的安全和完整性。但是，不能保证此类系统和措施不会因故意的不当行为(包括员工、承包商或供应商)以及软件错误、人为错误或技术故障而受到损害。
此外，网络威胁行为人未来可能试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以(I)获得对我们的车辆、产品和系统的控制，(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征和/或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据。技术进步、新的漏洞发现、我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、网络威胁参与者专业水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施受到损害或违反。我们的一些产品和信息技术系统包含或使用开源软件，这可能会产生额外的风险，包括潜在的安全漏洞。我们和我们的第三方服务提供商的系统在过去和未来可能会受到安全事件的影响。我们的系统也容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、杀毒软件、Wiperware、计算机拒绝或服务降级攻击、电信故障、社会工程计划(如网络钓鱼、网络钓鱼或伪装)、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争或误用、错误或其他试图损害我们的产品和系统的破坏或中断的影响。我们的数据中心和我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，造成潜在的中断。我们还可能受到某些法律和法规的约束，例如“维修权”法律，这可能要求我们向第三方提供访问我们的车辆系统的权限。我们的一些系统将不会完全冗余, 我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心和/或云基础设施出现的任何问题都可能导致我们的服务和业务运营长时间中断。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全或其他操作措施将有效应对任何前述威胁或问题。
这些风险随着俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而加剧，我们不能确定这种新的风险格局将如何影响我们的行动。当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。不能保证我们的业务不会成为潜在目标，因为对手可能会不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会导致对我们的敏感数据(包括我们的专有软件代码)、产品和系统的未经授权的访问，从而导致数据泄露，或对我们的系统和应用程序造成破坏、修改和破坏。因此，我们可能遭受金钱损失、业务中断和长期的运营问题，损害我们的声誉和品牌，丢失我们的知识产权或商业机密。
如果我们无法保护我们的产品和系统(以及存储在我们系统中的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏，则此类问题或安全破坏可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括损害车辆完整性和人身安全、造成金钱损失、导致合同规定的责任或适用信息的所有者承担责任、使我们面临巨额罚款、处罚、损害和适用法律法规规定的其他责任、产生应对、调查和补救此类事件的巨额成本，减少客户对我们产品的需求。损害我们的声誉和品牌，损害或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据容易被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。美国联邦政府内部的一些实体，包括某些国会议员和国家骇维金属加工交通安全管理局(国家公路交通安全局”), 最近将注意力集中在汽车网络安全问题上，并可能在未来提出或实施专门针对汽车网络安全的法规。此外，联合国欧洲经济委员会(“联合国欧洲经济委员会”)引入了管理互联车辆网络安全的新法规，该法规于2021年1月生效，预计将从2022年7月起在欧盟适用于所有新车辆类型，并从2024年7月起适用于所有现有架构/新车辆。这些条例在某些其他国际司法管辖区亦已生效，或预期将会生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入欧洲或其他市场的时间产生不利影响，如果这些法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以符合这些法规，这将增加额外的成本和延迟，并可能使我们面临潜在的责任，如果我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的话。
我们可能没有足够的保险范围来赔偿与上述任何一项相关的损失(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

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此外，我们正在不断扩展和完善我们的信息技术系统。特别是，我们对Lucid Air和计划中的未来汽车的批量生产将需要我们在美国和海外继续开发、维护和改进我们的信息技术和通信系统，例如产品数据管理系统、车辆管理工具、车辆安全系统、车辆安全管理流程、物料清单采购、供应链管理、库存管理、生产计划和执行、精益制造、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和监管合规系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进和扩大我们的核心系统以及实施新系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链、库存管理以及销售和服务流程的中断。我们不能确定这些系统或其所需的功能将按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们未能在上述任何方面取得成功，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。如果这些系统或其功能不能像我们预期的那样运行, 我们可能需要花费大量资源来进行更正或寻找替代资源来履行这些职能。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何无线或其他更新，可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统可能会受到技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞可能存在于第三方知识产权或开源软件中，和/或本身难以检测，只有在代码发布供外部或内部使用后才能被发现。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地修复我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，如果我们能够部署软件更新以解决任何问题，但我们的空中更新程序无法正确更新软件，则我们的客户将负责与我们的服务人员合作，为软件安装此类更新，在他们这样做之前，他们的车辆将受到这些漏洞的影响。我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害，或无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，都可能导致我们的业务运营能力和客户操作其车辆的能力长期中断，车辆完整性和人身安全受损，我们的声誉受损，客户流失，收入损失，政府罚款，调查或诉讼或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的客户、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、驾驶执照信息、用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息。此外，我们将使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、地理位置、里程数和驾驶行为，以帮助它进行车辆诊断、维修和维护，以及帮助我们定制和改善驾驶和乘坐体验。
因此，我们受制于或受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、传输、共享、披露和其他处理，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”), 该法案于2018年5月生效，加州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA”), 该法案于2020年1月生效，加拿大通过了《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)并继续修订法规，阿拉伯联合酋长国通过了《数据保护法》(DPL)，并于2022年1月生效，沙特阿拉伯王国颁布了《个人数据保护法》(PDPL“)，将于2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一个都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

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具体地说，不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括根据GDPR最高可处以2000万欧元或全球收入的4%(4%)的罚款，以金额较大者为准。遵守GDPR的成本以及不遵守GDPR的罚款和处罚的可能性可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。欧洲经济区最近的法律发展(“欧洲经济区“)，包括欧洲联盟法院和欧盟各成员国数据保护当局最近的裁决，造成了将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国的复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性也适用于从联合王国向第三国的转移。虽然我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的效力和寿命仍然不确定。

在州一级，我们受CCPA等法律法规的约束。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，自2023年1月1日起，在大多数实质性方面生效的加州隐私权法案(“CPRA”), 将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还设立了一个新的州机构--加州隐私保护局(CPPA“)，将被赋予实施和执行《全面和平协议》和《全面和平协议》的权力。CPPA最近公布了根据CCPA和CPRA的规定草案，如果这些规定获得通过，将给我们施加额外的监管义务。

其他州，包括康涅狄格州、犹他州、弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经或正在制定或正在考虑制定类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似州或联邦法律以及其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍存在高度不确定性。

不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们发布有关收集、使用、披露和其他处理个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。例如，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因违规而泄露个人信息的消费者提供通知。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
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与员工和人力资源相关的风险
关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。我们的员工，包括我们的高级管理团队，是随意的员工，因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们目前预计我们的高级领导团队或其他关键员工不会广泛离职，但我们总是有可能失去一些关键人员，特别是如果我们无法授予足够的股权奖励或如果我们的股价波动增加。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引、整合和留住高技能人才。人才竞争往往很激烈，尤其是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能人才的需求，特别是工程师和亚利桑那州，我们在那里有大量的存在，需要大量熟练的维修、物流、供应链和制造劳动力。就像任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业，具备相关业务经验的人员也可能有限。, 这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。在我们试图在非常短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车销售的过程中，这一挑战可能会加剧，因为我们试图在非常短的时间内，在由于新冠肺炎和最近乌克兰冲突的影响而继续演变的不可预见的商业条件下，实现从初创阶段到全面商用车制造和销售的转变。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。罗林森先生是我们技术开发和业务计划的重要影响和推动者。如果罗林森先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。
我们将需要雇佣和培训大量员工来从事全面的商业制造运营，我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
我们将需要招聘和培训大量员工，以从事满负荷的商业制造运营。这需要在很短的时间内完成，以便我们扩大商业生产、销售和服务运营的规模。招聘、培训和管理大量员工存在各种风险和挑战，例如建立有效的沟通渠道、程序和行为规则，聘用足够数量的有经验的制造、供应链管理和物流管理人员，以及创建有效的公司文化，而这些风险和挑战可能会在短期内加剧，因为我们打算增加我们的工资和小时工。虽然我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂周围地区拥有训练有素、具有工程和制造经验的劳动力，但这些劳动力在电动汽车制造方面没有丰富的经验，相关流程，如库存管理、物流和质量控制，以及许多工作将需要大量培训，我们可能需要花费大量资源来确保员工遵守此类培训。此外，亚利桑那州卡萨格兰德对员工的竞争已经加剧，未来可能会继续加剧，这可能会影响该地区的招聘能力或成本。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式招聘和培训员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规要求员工参与行业集体谈判协议、工会或类似活动，并对相关公司的运营拥有一定的咨询权。如果我们的员工寻求加入或组建工会，我们可能会面临风险，因为我们试图完成与任何此类工会的谈判，包括可能的工作放缓或停工、延误和成本增加。此外，我们可能直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况、扩大设施的能力或运营结果产生实质性的不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们产品的制造和销售，并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的员工和独立承包商在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的许多员工在确保我们车辆的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。
此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。围绕这类案件的任何负面宣传，特别是在我们的任何员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还面临我们的员工和独立承包商可能从事其他类型的不当行为或其他非法活动的风险，例如故意、鲁莽或疏忽的行为，违反生产标准、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护法、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
与诉讼和监管相关的风险
我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们正在或将受到众多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的制约，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何改变，都可能是巨大的。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所需的许可和批准方面面临意外的延误，这将阻碍我们继续商业制造运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止我们的业务。
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此外，机动车还受到国际、联邦、州和地方法律的严格管制。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而承担巨大的成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。在美国，车辆必须达到或超过联邦规定的所有机动车安全标准，才能根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。Lucid Air和任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各个州机构和各个州委员会颁布的法规，我们生产销售的每一辆汽车都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外的法规的约束，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦、州和地方有关电动汽车的法律和行业标准仍在制定中，我们面临着与这些法规的变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受程度，以及监管机构对老牌汽车制造商的需求越来越敏感，这些老牌汽车制造商拥有大量的就业基础、高固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推动电动汽车的努力的影响。遵守这些规定是具有挑战性的，是繁重的, 既耗时又昂贵。如果合规导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还希望在国际上，包括在欧洲、中东和中国，遵守适用于汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规。美国以外国家的适用法规，如与车辆安全、燃油经济性和排放等有关的标准，往往与美国的要求有很大不同。因此，遵守这些法规将需要额外的时间、努力和费用，以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本不能保证，实现国际监管合规或未能实现国际合规的成本可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
我们直接销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。

我们的商业计划包括在零售点和互联网上向零售消费者直接销售汽车。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州需要经销商执照才能在州内销售新机动车，许多州禁止制造商或其附属公司成为有执照的经销商，并在该州内直接向零售消费者销售新机动车。此外，大多数州要求我们在获得经销商许可证之前，必须在该州有一个实体经销商地点。我们目前在几个州获得了机动车经销商的许可，并预计当我们在其他州开设零售点时，我们可以成为这些州的特许经销商。在一些州，我们也已经或预计将开设Lucid Studios，以教育和告知客户我们的车辆，但这些Lucid Studios实际上不会进行车辆销售交易。 这些州的法律在我们的业务中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并可能继续这样做。
我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。此外，即使在我们认为适用的法律和法规目前没有禁止我们的直销模式的司法管辖区，或者我们已经与监管机构达成协议的司法管辖区，立法机构也可能施加额外的限制。由于各州的法律不同，我们的分配模式必须 必须仔细建立，我们的销售和服务流程必须持续监控，以确保符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。
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我们过去有过，将来可能选择或被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
产品召回可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，2022年2月，由于供应商制造的前支柱减震器存在潜在问题，我们自愿召回了某些车辆；2022年5月，由于连接到车载显示器的线束存在潜在问题，我们召回了某些车辆。未来，如果我们的任何电动汽车或组件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起额外的召回。如果数量很大 如果召回的车辆数量较少，或者所需更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法对召回车辆进行保养和维修。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力，还可能导致业务流失给我们的竞争对手。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常的业务过程中，我们一直是投诉或诉讼的对象，包括与股东、残疾准入和雇佣事宜有关的索赔。
例如，从2021年4月18日开始，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院提起了两起个人诉讼和两起可能的集体诉讼，根据联邦证券法，对公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全资子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)及其某些现任和前任高级管理人员和董事提出了与合并有关的索赔。2021年9月16日，新泽西州诉讼的原告自愿驳回了这起诉讼。其余诉讼最终被转移到加利福尼亚州北区，并在Re CCIV/Lucid Motors证券诉讼，案件编号4：21-cv-09323-ygr(“合并集体诉讼”)的标题下合并。2021年12月30日，合并集体诉讼的主要原告提交了经修订的经修订的综合起诉书(“起诉书”)，该起诉书代表在2021年2月5日至2021年2月22日期间购买CCIV股票的假定类别的股东，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。起诉书将Lucid Motors和该公司的首席执行官列为被告，并普遍声称，在公开宣布合并之前，被告据称就Lucid Air的预期开始生产和相关事项做出了虚假或误导性的陈述。起诉书要求将诉讼证明为集体诉讼以及补偿性损害赔偿、利息和律师费。该公司于2022年2月14日采取行动驳回了这一投诉。本公司相信原告的申索毫无根据，并打算积极为自己辩护，但本公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，或会避免在该等事宜上承担法律责任。
2021年12月3日，我们收到了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件。虽然不能保证此事的范围或结果，但调查似乎涉及丘吉尔和Lucid之间的合并以及某些预测和声明。我们正在全力配合美国证券交易委员会的审议工作。
此外，公司的两个独立股东在加利福尼亚州联邦法院对公司的某些高管和董事提起了据称代表公司的股东派生诉讼，标题为Sahr Lebbie诉Peter Rawlinson等人，案件编号4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(于2022年1月26日提交)和Zsata Williams-Spinks诉Peter Rawlinson等人，案件编号4：22-cv-01115-ygr(北加州)(2022年2月23日提交)。起诉书还将该公司列为名义上的被告。基于与合并集体诉讼中的指控类似的指控，Lebbie的起诉书声称不当得利、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及根据与合并集体诉讼相关的交易所法案第10(B)和21D条提出的分担索赔，以及Williams-Spinks起诉书中关于违反受托责任、严重管理不善、滥用控制权、不当得利、根据交易所法案第10(B)和21D条协助和教唆违反受托责任的索赔。这些投诉要求补偿性损害赔偿、利息、某些公司治理改革以及律师费和开支。该公司正在预付被告的费用和为诉讼辩护而产生的费用。
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2022年4月1日和2022年5月31日，两名被指控的股东根据联邦证券法对Lucid Group公司和该公司的某些高管提起了假定的集体诉讼，涉及2021年底至2022年初提供的指控声明、最新预测和指导。这些投诉是在加利福尼亚州北区提起的，标题是维克托·W·曼吉诺诉Lucid Group等人案。, Case No. 3:22-cv-02094-JD, and 阿南特·戈埃尔诉Lucid Group等人案。，案件编号3：22-cv-03176-jd。起诉书将被告Lucid Group公司和该公司的首席执行官和首席财务官列为被告，并普遍指控被告在交付和收入预测及相关事项上做出了虚假或误导性的陈述。这些诉讼中的申诉寻求将诉讼证明为集体诉讼，以及补偿性损害赔偿、利息和律师费。本公司相信原告的申索毫无根据，并打算积极为自己辩护，但本公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，或会避免在该等事宜上承担法律责任。
此外，2022年7月11日，一名据称是公司股东的人在加利福尼亚州法院对公司的某些高管和董事提起了据称代表公司的股东派生诉讼，标题如下弗洛伊德·泰勒诉格伦·奥古斯特等人案。，阿拉米达县高级法院，案件编号22CV014130。起诉书还将该公司列为名义上的被告。根据的指控与曼吉诺和果艾尔动作、泰勒起诉书主张对违反信托义务、不当得利、浪费公司资产以及协助和教唆违反信托义务的行为提出索赔。起诉书要求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、利息以及律师费和开支。据本公司了解，该事项迄今尚未送达任何被告。
诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。此外，即使我们取得了有利的结果，我们的诉讼成本也可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改、暂时不可用或停止在部分或所有市场生产或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查，无论相关索赔的是非曲直，本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的生产车辆未按预期运行或被声称未按预期运行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计，与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的撞车事故，即使不是由于我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能面临因此而产生的索赔 由于或与我们预期提供的新技术的故障、声称的故障或滥用有关，包括 阿达斯在我们的车辆上的功能。见“--与诉讼和监管有关的风险-ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的约束“此外，我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池释放的能量，而不会扩散到邻近模块，但不能保证我们生产的车辆或其他电池组不会发生现场或测试故障，特别是由于高速碰撞。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或在所有情况下向车辆乘员提供足够的或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。
如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。 鉴于我们车辆的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔，并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者如果可用，可能需要支付显著更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能面临与运行我们的制造设施所需的环境许可和其他操作许可相关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。虽然我们相信，根据我们目前的目标产能，我们拥有在亚利桑那州卡萨格兰德的制造设施执行和执行我们目前的计划和运营所需的许可证，但我们计划随着时间的推移扩大我们的制造设施并建设更多的制造设施，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可和占用证书，这些是扩大和增加的设施商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让，可能会对我们执行基于我们当前目标产能或未来目标产能的业务计划和目标的能力产生不利影响。见“-与制造和供应链相关的风险-我们已经并可能在未来经历我们的车辆的设计、制造、推出和融资方面的重大延误，包括Lucid Air和项目重力，这可能会损害我们的业务和前景。”
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们扩大生产设施的延迟。
我们的运营受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受到国际环境法的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规很复杂，我们遵守这些法规的经验有限。此外，我们可能会受到这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律和法规可能要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业、或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律及法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿及责任法案》，就与补救有关的全部费用、调查及清理受污染的土壤及地下水、建筑物污染及对人类健康的影响，以及对自然资源的损害，负上法律责任。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营还受到联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法案》，该法案要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的生产或其他业务产生不利影响，包括生产Lucid Air，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。
我们希望随着时间的推移将某些ADAS技术引入我们的车辆。ADAS技术面临着相当大的监管不确定性，因为法律正在演变，以跟上技术本身快速发展的性质，所有这些都超出了我们的控制。有各种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准假设车辆将始终由人类驾驶员控制。目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能会推迟产品或限制自动驾驶的功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区关于认证和向消费者推出的法规要求，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们受制于美国和外国的反腐败、反洗钱和反抵制法律法规。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们预期开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担法律责任。
我们的车辆受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的车辆和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
此外，我们车辆的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国贸易政策的变化，包括征收关税或取消正常贸易关系及其后果，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这可能会使我们向这些国家出口汽车的成本更高。如果我们无法将此类关税的成本转嫁给我们的客户基础或以其他方式减轻此类成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而减少，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，美国及其贸易伙伴提出了进一步的关税，并可能对广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
去年12月，美国通过了《维吾尔族强迫劳动保护法》。UFLPA“)建立了一个可推翻的推定，即在中国新疆维吾尔行政区域全部或部分开采、生产或制造的任何货物、货物、物品和商品，或由某些实体生产的任何货物、货物、物品和商品，都被禁止进口到美国，无权进入美国。这些进口限制自2022年6月21日起生效。虽然我们目前还不知道这些限制将对其供应链产生任何直接影响，但UFLPA可能会对我们进口我们生产产品和运营业务所依赖的商品和产品的能力产生实质性的负面影响。UFLPA可能会进一步影响我们的供应链和商品成本，因为它可能会限制有资格进口到美国的商品和产品的可用供应，其中包括电子组装、萃取物(包括煤炭、铜、碳氢化合物、石油、铀和锌)、纺织品和面料(尤其是棉花)和可再生能源产品(包括多晶硅、钢锭、晶圆、晶体硅太阳能电池和晶体硅太阳能光伏组件)。UFPA对我们的全部潜在影响仍然不确定并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响.
2022年初，作为对俄罗斯对乌克兰采取的行动的回应，美国和世界其他国家针对俄罗斯和白俄罗斯以及俄罗斯和白俄罗斯的实体和个人展开了迅速演变和升级的行动，新的重大经济制裁和禁运、金融限制、贸易管制和其他政府限制。
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尽管我们不知道在这些司法管辖区有任何与公司相关的业务或活动，但这些经济制裁和其他法律法规可能会扰乱我们的供应链，削弱我们在当前或未来市场的竞争能力，或以其他方式使我们承担潜在的责任。虽然我们已经实施了某些程序，以促进遵守与全球范围内与俄罗斯和白俄罗斯相关的越来越多的制裁和贸易控制程序相关的适用法律和法规，但我们不能保证这些程序总是有效的，或者我们或我们许多不受控制的第三方遵守了这方面的所有法律或法规。如果我们的员工、代表、承包商、代理商、中介机构或其他第三方未能遵守适用的法律和法规，也可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查、丧失出口特权以及处罚或罚款。这些经济制裁和其他限制继续演变，对我们的运营和业务的长期潜在影响仍不清楚。
此外，美国最近颁布了联邦立法，取消了俄罗斯和白俄罗斯之间的正常贸易关系。由于这一行动和最近的行政行动提高了某些原产于俄罗斯的产品的进口税率，原产于俄罗斯或白俄罗斯的进口商品可能要缴纳更高的进口税率。在我们的跨境供应链中发现此类商品并征收更高关税的情况下，暂停与俄罗斯和白俄罗斯的正常贸易关系可能会增加我们的投入成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
未能妥善遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们已经通过美国海关和边境保护局的资格，在亚利桑那州卡萨格兰德建立了与我们的某些设施相关的对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们预计，通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费，我们将从设立外贸区中受益，我们预计这将有助于我们实现关税和关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运营需要遵守适用的法规，包括关于外贸区的实际安全，以及美国海关和边境保护局对外贸区计划的持续支持。如果我们无法保持我们外贸区的资格，或者如果外贸区未来对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本可能会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权，也可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护我们的知识产权和专有技术的能力，但我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们通过一系列许可协议、第三方保密和保密协议以及其他合同条款，以及美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，建立和保护我们的知识产权和专有技术。尽管我们努力获取和保护知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的技术或产品，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或类似的产品，可能导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们可能不是我们已经向其提交了特定专利申请的标的的第一个发明人，我们也可能不是第一个提交这种专利申请的人；
•我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的发明和专有技术；
•我们已颁发的专利可能会被我们的竞争对手或其他第三方挑战或宣布无效；
•专利有一个有限的期限，在我们涵盖这些产品的专利到期后，竞争对手和其他第三方可能会提供相同或类似的产品；
•我们的员工、承包商或业务合作伙伴可能违反其保密、保密和不使用义务；
•竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
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•与强制执行专利或其他知识产权或保密和发明转让协议有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•竞争对手和其他第三方可能绕过或以其他方式绕过我们的专利或其他知识产权进行设计。
世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法差异很大。一些外国的法律，包括我们产品的销售国，对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权的获取和执法机制可能不足。因此，我们的知识产权可能不像美国以外的国家那样强大，也不那么容易获得或强制执行。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。此外，第三方可能试图挑战、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或对上述任何内容的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发和商业化与我们相同或相似的产品和技术。
虽然我们已经注册和申请商标，以努力保护我们的品牌和客户的商誉，但竞争对手或其他第三方在过去和未来可能会反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。这种反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们不能在适用的最后期限前提交使用样本以完善此类商标权，我们可能会失去商标权。
我们的政策是与为我们开发物质知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不是 我们的知识产权是自动执行的，可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，我们不能确定这些协议不会被违反，第三方不会获得我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
我们已经授权并计划进一步授权第三方的专利和其他知识产权，这些第三方包括但不限于供应商和服务提供商，我们可能会因使用授权中的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而面临指控。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就受任何许可或其他商业协议约束的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务发生争议。
为了防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会在任何此类行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权的行为，这可能既耗时又昂贵，并导致重大法律责任。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。 公司、组织和个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他知识产权，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁、营销或以其他方式利用我们的车辆、部件或其他技术的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们的成功在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能会不时收到包括我们的竞争对手在内的第三方的通信，声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可证，而我们可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些权利。不能保证我们能够充分降低我们的竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者根本不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。我们可能不知道可能涵盖我们的部分或全部产品或技术的第三方的知识产权和其他专有权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对其进行索赔，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求：
•支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金，或持续支付的使用费；
•停止在车辆中开发、销售、租赁、使用或安装某些部件，或提供包含或使用所主张的知识产权的商品或服务；
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•向所主张的知识产权的所有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不存在；
•遵守其他不利条款；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果我们的任何客户或被赔偿人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们一般都将被要求代表他们为诉讼辩护或和解。此外，如果我们无法获得许可或修改我们的产品或技术以使其不受侵权，我们可能不得不退还支付给我们的部分许可费并终止这些协议，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会为未来的产品销售支付巨额和解金额或版税，以解决针对我们的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是否合法或成功。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何关于我们知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力和资源从我们的业务运营中转移出来。这类纠纷，无论有无正当理由，也可能导致潜在客户不再购买我们的产品，或以其他方式损害我们的声誉和负面宣传。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。关键人员、我们的商业机密或其他工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。
我们在我们的产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。在我们监控我们对开源软件的使用、我们和第三方软件供应商对开源许可的遵守情况，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能被声称已经发生。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些主张可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码, 购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计这些产品或服务以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，并且我们可能无法成功完成重新设计过程。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制，也不会就侵权索赔或代码质量提供其他合同保护，包括在安全漏洞方面。此外，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击，并且是按“原样”提供的。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与融资和战略交易相关的风险
我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。

我们从一开始就主要通过股权和债务融资来为我们的业务提供资金。例如，我们发行了约20亿美元于2021年12月到期的1.25%可转换优先票据(“2026年票据”)，并于2022年6月签订了一项信贷协议，规定10亿美元基于优先担保资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)。此外，我们透过附属公司于2022年2月与沙特工业发展基金订立本金总额高达51.9亿里亚尔的贷款协议(“SIDF贷款协议”)，并于2022年4月与海湾国际银行订立本金总额达10亿里亚尔的循环信贷安排协议(“GIB贷款协议”)。我们预计，我们将需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用在短期内将继续增加。我们预计在几年内不会从运营中实现正现金流，如果有的话。此外，在2022财年，我们已经并预计将结清与授予我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的限制性股票单位归属有关的预扣税款义务，这些义务之前是在2021年3月通过“净额结算”授予他的，即通过汇出现金来履行预扣税款义务，并在每个归属日期扣留一些既有股份。在每个归属日到期的预扣税款将以我们普通股在该归属日的公允价值为基础。取决于我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的限制性股票单位的数量, 这样的净和解可能需要我们花费大量资金来满足预扣税。我们继续商业生产车辆和发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在设计、工程、零部件采购、测试和扩大制造能力方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对汽车需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能会高于我们目前的预期。
如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。未来的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的总体状况，包括最近资本和信贷市场的波动和中断，包括持续的新冠肺炎大流行、通货膨胀、利率变化和乌克兰与俄罗斯之间的持续冲突，或者投资者对我们商业模式的接受。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来开展或支持我们的业务，这将对我们的运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。

在我们的综合资产负债表上反映2026年票据的会计方法、2026年票据的应计利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的财年(或对于规模较小的报告公司，从2023年12月15日开始)对美国证券交易委员会报告实体生效，包括这些财年内的过渡期。然而，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。我们通过了截至2021年12月31日的年度的ASU 2020-06，包括该财年内的过渡期。

根据ASU 2020-06，我们预计我们发行的2026年债券将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额相当于2026年债券的本金金额，扣除发行成本。就会计目的而言，发行成本将被视为债务折扣，并将在2026年债券期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们预计为会计目的确认的2026年票据的利息支出将大于我们将为2026年票据支付的现金利息支出，这将导致更高的报告亏损。

此外，根据ASU 2020-06,2026年债券的相关股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释后每股收益中。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有2026年期票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，未来会计准则可能会以一种可能对我们的稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。
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此外，如果满足2026年票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将2026年票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换他们的2026年票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

偿还当前和未来的债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。我们在这种债务下的支付义务可能会限制我们的可用资金，我们债务协议的条款可能会限制我们经营业务的灵活性，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

2021年12月，我们发行了约20亿美元的2026年债券本金，并在2022年达成了几项信贷安排。有关我们的未偿债务的进一步信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的简明综合财务报表的附注6“长期债务”。我们定期支付债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们现有的债务协议包含，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，这些公约可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。

此外，我们的债务，再加上我们现有和未来的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
·使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
·限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
·让我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
·限制我们为收购、营运资金和其他一般公司目的而借入更多资金的能力；
·降低对我们公司的收购吸引力或增加难度。

此外，根据SIDF贷款协议、GiB融资协议及ABL信贷融资协议，吾等须遵守有关吾等业务及营运的惯常正面及负面契诺，包括限制吾等支付股息、招致债务、设立留置权及产权负担、赎回或回购股票、处置资产(包括处置重大知识产权)、完成收购或其他投资、预付若干债务、与联属公司进行交易、从事出售及回租交易、完成合并及其他根本性改变、订立限制性协议或修改其组织文件。我们日后取得的任何债务融资，也可能涉及这类公约，以及与我们的集资活动和其他财务及营运事宜有关的额外限制性公约，这可能会令我们更难获得额外资本，以寻求业务机会，包括潜在的收购或资产剥离。我们债务安排下的任何违约都可能要求我们立即偿还债务，并可能限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

此外，在偿付权利上，我们普通股的股份从属于我们目前和未来的所有债务。我们不能保证在偿还了我们所有的债务后，还会有任何剩余的资金用于向我们的股东进行任何分配。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

我们已经并可能继续承担更多的债务。

我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量额外债务，受我们债务工具所载限制的限制，其中一些可能是有担保的债务。ABL信贷安排对我们产生额外债务的能力施加了某些限制，但我们不受2026年票据契约条款的限制，不得产生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受2026年票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在2026年票据到期时付款的能力。

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2026年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由2026年9月15日起及之后，债券持有人可随时选择转换其2026年债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。属性的条件转换功能2026票据被触发，持有此类票据的人2026票据将根据管限该等票据的契据享有权利2026备注以将其2026在特定时期内的任何时间按他们的选择进行注释。如果一个或多个持有者2026选择将此类票据转换为2026除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能被要求重新分类全部或部分未偿还本金2026票据作为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

除有限度的例外情况外，票据持有人可要求本公司在票据的基本变动后，以现金回购价格回购票据，回购价格一般相等于2026待购回的票据，如有应计利息及未付利息，则另加。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购时能够获得融资2026票据或支付在转换时到期的任何现金金额。此外，适用的法律、监管机构和管理我们的其他债务的协议，如ABL信贷安排中的契约，可能会限制我们回购2026票据或支付在转换时到期的任何现金金额。我们未能回购2026当需要时，票据或支付任何在转换时到期的现金金额将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务项下到期的所有款项2026笔记。

评级机构可能不会对2026年债券进行评级，也可能会给出低于预期的评级。

我们不打算寻求让2026由任何评级机构评级的票据。然而，如果一个或多个评级机构对2026注意并分配低于投资者预期的评级，或在未来降低他们的评级，然后我们普通股的交易价格和2026票据数量可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法将直接影响2026笔记。因此，如果评级机构对我们未来的任何债务进行评级，或下调或撤回评级，或将我们列入信用观察，则2026票据可能会减少。

我们可能无法提取ABL信贷安排、SIDF贷款协议和GiB贷款协议下的全部可用金额。
ABL信贷安排的初始本金承诺总额高达10亿美元。然而，ABL信贷安排下承诺金额的可用性取决于符合条件的借款基数的价值，我们目前只能提取ABL信贷安排下全部可用金额的一部分。此外，不能保证我们未来将有足够的符合条件的借款基础来提取ABL信贷安排下的全部可用金额。此外，根据SIDF贷款协议和GiB贷款协议承诺的金额仅可用于某些特定目的，并受提款条件的限制。如有需要，任何无法全数支取在这些安排下承诺的款项，可能会有对我们的现金流和流动性产生不利影响。

在未来，我们可能找不到足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们将来能够发现或获得合适的商业关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。我们可能无法向我们希望与之建立和维护战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立此类关系的能力。例如，我们已经与Electrtrify America合作，为我们的客户提供使美国充电基础设施电气化的接入，我们将依靠对此类基础设施的持续接入，为我们的客户提供充电解决方案。如果电气化美国终止这一合作关系或未能提供这一合作关系的预期好处，我们提供令人满意的客户体验的能力将受到损害，我们将被要求寻找替代充电合作伙伴或投资于我们自己的充电网络。我们目前和未来的联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
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此外，发现和执行这种机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会收购其他业务，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补的公司、解决方案或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类收购，如果有的话。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。如果我们进行完全的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，如果我们在整合此类收购或开发收购的技术方面不成功，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，收购的业务或资产的整合通常需要大量的时间和资源，这可能会导致我们现有业务的资源被转移，这可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购, 其中每一项都可能对我们的财务状况或普通股价值产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生可能导致被收购企业的固定债务增加和潜在未知债务的风险敞口，还可能包括可能阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
由于我们的生产水平、运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的生产水平、运营成本和产品需求而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些结果将会波动。随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新产品衍生品、开发和推出新汽车或首次将现有汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得车辆零部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，汽车制造商通常会经历显著的季节性，第一季度的销量相对较低，第四季度的销量相对较高，我们预计在扩大Lucid Air和未来汽车的商业生产和销售时，也会经历类似的季节性。我们的经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本；我们车辆的盈利能力，特别是在新市场；利率变化；长期资产减值；国家和地方宏观经济状况；与我们车辆有关的负面宣传；消费者偏好和竞争状况的变化；或向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为季度与季度的财务业绩比较，特别是在短期内, 作为未来业绩的一个指标，其效用可能有限。我们季度业绩的显著变化可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
涉税风险
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们累积了美国联邦和州的净营业亏损(“否“)结转和研究和开发抵免，可用于抵消和减少未来的应税收入。虽然我们的美国联邦NOL结转自2017年12月31日后开始的纳税年度将不受ex尽管如此，我们从2018年前的纳税年度结转的一些美国联邦和州NOL将于2028年开始到期。截至2022年6月30日，我们还有将于2034年开始到期的美国联邦研发信贷结转，以及没有到期的州研发信贷结转。截至2022年6月30日，我们对我们的递延净资产维持全额估值准备金。
我们的美国联邦和州NOL承载着RDS和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382条和第383条以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。
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一般来说，如果“5%的股东”对我们的所有权的累计变动超过50%，就会发生“所有权变动”在三年的滚动期间内。类似的规则可能适用于州税法。我们已经完成了对截至2020年12月31日的我们的股权交易的正式第382条研究。这项研究确定，我们在2016年经历了一次“所有权变更”，我们将无法利用美国联邦NOL总额中的约1200万美元和美国联邦研发税收抵免总额中的1500万美元(或净抵免300万美元)。州法律的类似规定也可能适用于限制我们使用同一时期积累的州税收属性。
我们尚未完成对该业务是否ESS的合并也导致了“所有权的改变”。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内。如果我们经历所有权变更，我们可能会被阻止充分利用NOL结转和到期前所有权变更时存在的税收抵免。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转和税收抵免的能力。如果我们不能用我们的NOL结转和税收抵免来抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。
我们可能不会及时产生应税收入，无法在NOL结转和研发抵免到期之前使用它们。
意想不到的税法或现有税法对我们或我们客户适用的任何变化，或我们公司结构的任何变化，都可能对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在美国和越来越多的外国司法管辖区需要缴纳所得税和其他税。现有的国内外税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利的情况(可能具有追溯力)，这可能要求我们改变转让定价政策，并为过去到期的金额支付额外的税额、罚款或罚款、附加费和利息费用，其金额和时间难以辨别。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例也可能被解释、更改、修改或适用于我们的客户(可能具有追溯力)，如果我们的客户被要求支付额外的附加费，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
此外，美国和我们目前运营或计划运营的其他国家仍在考虑修改有关收入、销售、使用、进出口、间接或其他有关跨国公司的税法、法规、规则、法规或条例的联邦、州、地方或国际税法。
如果美国或我们开展业务的其他国家/地区最终确定并采用这些税收计划，以及上述其他税收问题，可能会对我们的经营活动、转让定价政策、有效税率、递延税项资产、营业收入和现金流产生重大不利影响。
我们可能会改变我们的公司结构、我们的业务运营或我们在特定司法管辖区达成的某些与税收有关的协议。这些变化可能会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑的公开声明(《美国证券交易委员会权证会计报表》)。美国证券交易委员会的权证会计报表讨论了“在SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。美国证券交易委员会权证会计报表指出，当权证包含一项或多项此类特征时，该权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变动应在收益中报告”。根据《美国证券交易委员会权证会计报表和会计准则汇编指南》第815-40号《实体自身权益中的衍生品和对冲合约》，丘吉尔管理层评估了与丘吉尔首次公开募股相关签订的权证协议的条款，得出结论认为，根据美国证券交易委员会权证会计报表，权证包含的条款排除了权证被归类为股权组成部分的条款。因此，丘吉尔将权证归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期结束时计量私募认股权证的公允价值，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
此外，在美国证券交易委员会权证会计报表发布后，并在咨询丘吉尔的独立注册会计师事务所和丘吉尔的管理团队后，丘吉尔得出结论，根据美国证券交易委员会权证会计报表，其截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年8月3日的财务报表和截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的财务报表均应在丘吉尔年报所附的财务报表中重新列报。
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与上市公司要求相关的风险
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理。

我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求是耗时的，将导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。这些要求及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。不遵守这些解释和适用的要求，也可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。此外，我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
为了实施、维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。为符合上市公司的要求，我们已采取，并预期未来会继续采取多项行动，例如增聘会计人员及实施新的内部监控和程序。以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们最近不再是一家新兴的成长型公司，现在必须遵守某些更高的报告要求，包括与审计标准和披露我们高管薪酬有关的要求。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放松对“新兴成长型公司”的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露相关的某些要求。2021年12月31日之前，我们被归类为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，除其他事项外，我们没有被要求(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告，以及(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。当我们是一家新兴的成长型公司时，我们遵循了上述豁免。我们还选择使用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以符合《就业法案》第102(B)(2)节新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，如果将我们与此类公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的历史经营业绩。此外, 由于我们依赖于新兴成长型公司可以获得的豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，我们的历史公开申报文件中包含的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息较少。

我们预计将产生与上述更高的报告要求相关的额外成本，包括要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及因PCAOB要求而产生的额外审计成本。此外，我们的审计师可能会发现不同程度的控制缺陷，我们可能会产生巨额成本来补救这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制。

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如果我们发现重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
我们受制于美国证券交易委员会对财务报告的内部控制要求。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化，或适用会计规则的变化。
作为这些要求的一部分，我们需要提供管理层对我们独立注册会计师事务所财务报告的内部控制报告的证明。为我们的业务设计财务报告的内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。
此外，我们被要求报告任何构成我们财务报告内部控制的“实质性弱点”的控制缺陷。我们此前曾在2020年发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，自那以来已得到补救。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来将是有效的，或者不会发现与我们之前认为我们的财务报告内部控制有效的前期相比的重大缺陷。如果我们不能保持或记录有效的财务报告内部控制，我们的独立注册会计师事务所将无法证明我们的财务报告内部控制的有效性。影响我们财务报告内部控制的事项可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，导致我们无法及时报告我们的财务信息，或者导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查，或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们造成实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，并削弱我们筹集资金的能力。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。
与我们普通股相关的风险
不能保证我们证券的活跃和流动的公开市场将持续下去。
在合并之前，丘吉尔是一家空白支票公司，由于Legacy Lucid是一家私人公司，Legacy Lucid普通股没有公开市场。我们普通股的流动性交易市场可能无法持续。在我们的普通股缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
•我们普通股的持有者可能无法变现他们在我们普通股股票中的投资；
•我们普通股的持有者可能不能以优惠的价格转售我们普通股的股份，或者根本不能；
•我们普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；
•对于我们的普通股，执行买卖订单的效率可能会较低。
此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们普通股的价格是波动的，这种波动可能会对我们普通股的市场价格和2026年债券的交易价格产生负面影响。
我们普通股的交易价格波动很大。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致投资者失去对我们证券的全部或部分投资，因为投资者可能无法以投资者购买它们的价格或高于投资者支付的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
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影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•公众对预留单位的数量、财务预测和我们可能不时公开披露的任何其他指导或指标的反应；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
•实现我们业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的任何重大变动；
•我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，包括根据保荐人协议适用于我们普通股的某些持有人的锁定期到期；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、流行病(如新冠肺炎)、通货膨胀、外交和贸易关系的变化以及战争或恐怖主义行为，以及自然灾害；以及
•其他风险因素列在本部分的“风险因素”中。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价和2026年债券的交易价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。广泛的市场和行业因素，包括最近乌克兰和俄罗斯冲突的影响、自然灾害、新型冠状病毒、新冠肺炎和任何其他全球流行病，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀或利率变化，都可能严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，而不管我们的实际经营业绩如何。在交易完成后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，2026年债券持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与2026年债券赎回相关的任何赎回转换期或2026年债券转换的任何观察期。
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此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

发行我们普通股或其他股本或与股本挂钩的证券的额外股份，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有者的显著稀释。行使我们的未偿还认股权证和期权，归属和结算我们的限制性股票单位，或者转换我们的2026年票据，将导致我们普通股持有人的额外摊薄。未来，我们可能会根据我们的激励计划发行额外的普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，与产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务有关，或出于其他原因。
由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

根据投资者权利协议，保荐人已同意在交易完成后18个月内限制出售或转让其持有的普通股、私募认股权证及营运资金认股权证的股份。然而，在禁售期结束后，保荐人将不会被限制出售其持有的我们的证券，但适用的证券法除外。此外，根据投资者权利协议，Ayar、保荐人和某些其他当事人有权享有某些登记权，包括索要登记权、搭载登记权和货架登记权。如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们是适用的纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格豁免某些公司治理要求。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护。
截至2022年6月30日，Ayar持有约60.7% 我们的普通股。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；及(D)由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。虽然我们目前没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。Ayar还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
此外，所有权和投票权的集中使Ayar能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，受投资者权利协议、董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格和2026年债券的交易价格。
发起人和Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。
保荐人和Ayar的利益可能与我们的利益以及我们其他股东或证券持有人的利益不一致。发起人和Ayar各自从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。保荐人和Ayar及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，ABL信贷安排限制了我们和我们的某些子公司支付股息的能力。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，在可预见的未来，为我们业务的发展和增长提供资金。
87

任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
见本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。
我们目前的章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
根据我们目前的附例，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索；或
•任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。
为免生疑问，本公司现行章程的前述规定将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们目前的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意前面几句中描述的我们当前章程的规定。我们现行章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司现行附例的这些条款不适用于或不能对上述一种或多种诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务造成不利影响。, 财务状况和经营结果。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且可以 不能保证这些规定将由其他司法管辖区的法院执行。
特拉华州法律和我们目前的公司证书以及我们现有的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们的普通股和2026年票据的价值。
除其他事项外，本公司现行的公司注册证书及附例规定：
•我们的董事会有能力发行一系列或多系列具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式实现控制权的变化；
•在《投资者权利协议》的规限下，股东提名董事的预先通知，以及股东大会将考虑的事项；以及
•召开特别股东大会的某些限制。
此外，在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL的第203条，该条款禁止特拉华州的公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
•在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
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•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或
•届时或之后，业务合并将获得本公司董事会及持有本公司已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们目前的公司注册证书和我们的现行章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格或2026年债券的交易价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，这也可能影响投资者愿意为我们的普通股或2026年债券支付的价格。
证券或行业分析师不得发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对他们对我们普通股的建议做出不利改变，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。同样，如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
89

第六项。 展品。
本表格10-Q的展品索引中所列的展品随附存档，或通过引用合并于此：
展品索引
以引用方式成立为法团
展品
数		展品说明表格档案
数
归档
日期
展品
数		已归档
特此声明
10.1
Lucid LLC与沙特阿拉伯王国财政部之间的承诺书，日期为2022年4月20日(只有英文版本)
10-Q
001-39408
May 5, 2022
10.3
10.2
融资信函，截至2022年4月29日，由Lucid LLC与海湾国际银行沙特阿拉伯签署(仅有英文版本)
X
10.3
信贷协议，日期为2022年6月9日，由Lucid Group公司作为借款人代表、不时的其他借款人、不时的贷款人和开证行以及作为行政代理的美国银行签订
8-K
001-39408
June 15, 2022
10.1
10.4^
Lucid Group修订和重新制定的2021年股票激励计划(包括Lucid Group公司2021年员工股票购买计划，附于本计划)
8-K
001-39408
June 13, 2022
10.1
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明
X
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明
X
32.1
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)X
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档X
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X

^表示管理合同或补偿计划。
90

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Lucid Group公司
日期：2022年8月3日
发信人：
/s/雪莉庄园
雪莉之家
首席财务官

91