附件10.1

自2022年1月1日起生效

Teladoc Health，Inc.

非员工董事薪酬计划

Teladoc Health，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员将获得本“董事非雇员薪酬计划”(“本计划”)所规定的现金和股权补偿。本计划中所述的现金和股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出给不是本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或子公司中有权获得此类现金或股权薪酬的每位董事会成员(每个人为“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权薪酬。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。非雇员董事不享有本协议项下的任何权利，但根据本计划授予的股票期权除外。本计划自2022年1月1日(《生效日期》)起生效。自生效之日起，本计划的条款和条件将取代以前作为董事会成员服务的任何现金和/或股权补偿安排，这些安排在公司与其任何非雇员董事之间不具有法律约束力的合同。

现金补偿

A.每年的定金。每名非雇员董事将获得每年45,000美元的预聘费作为董事会成员。

B.额外的年度定额。此外，每位非员工董事员工将获得以下年度聘金：

1.董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事每年将因担任这项服务额外获得50,000美元的聘金。

2.审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得20,000美元的聘用费。非雇员董事担任审计委员会主席以外的成员，每年因此额外获得10,000美元的聘用费。

3.薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得20,000美元的聘用费。担任薪酬委员会主席以外的成员的非雇员董事每年应额外获得7,500美元的聘用费。

4.提名和公司治理委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得10,000美元的预聘费。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席以外的成员，每年将额外获得5,000美元的预聘费。

5.护理质量和患者安全委员会。担任护理质量和患者安全委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预聘费。作为护理质量和患者安全委员会主席以外的非雇员董事的成员，每年应额外获得5,000美元的预聘费。

C.预聘费的支付。第I(A)节和第I(B)节所述的年度聘用金应在每个日历季度的基础上按季度赚取，公司应在每个日历季度结束后的第15天内以现金形式支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任第一(B)节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的聘用金应按该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分按比例分配。根据本计划向非雇员董事支付的聘用金应减去(且不得除此之外)非雇员董事根据公司与非雇员董事签订的具有法律约束力的合同在同一时期内因提供非雇员董事服务而有权获得的任何现金定金或董事费用。

二、

股权补偿

非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据本公司2015年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(“股权计划”)的条款及条文授予，并须受奖励协议的规限，包括附呈的证物，实质上须符合董事会先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有授予股票期权的条款在各方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。尽管本章程任何条文有相反规定，董事会仍可不时选择在根据股权计划有资格授予的任何基于股权的奖励的任何组合中，向非雇员董事分配任何股权奖励。

A.最初的奖项。每位在生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事人士，将于首次获选或获委任当日，按本公司惯常方法计算，获赠相当于250,000美元的限制性股票单位数目。本节第二款(A)项所述的裁决应称为“初始裁决”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。

B.随后的奖项。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何股东周年大会日期已在董事会担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将于该股东周年大会日期自动获授价值相当于225,000美元的限制股票单位数目，按本公司的惯常方法计算。本节第二款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在公司股东年度会议上首次当选为董事会成员的非员工董事只能获得与以下方面相关的初始奖励

在该会议召开之日，不应再获得任何随后的奖励。

C.终止雇员董事的服务。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止在本公司及本公司的任何母公司或附属公司的服务，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止为本公司及本公司的任何母公司或附属公司服务后，将获得上文第II(B)节所述的后续奖励。

授予非雇员董事的奖励条款。

1.行权价格。授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予当日普通股的公平市场价值(定义见股权计划)。

2.归属。每项初始奖励的三分之一(1/3)应于授权书授予日的一周年时归属和可行使，或相关限制失效并成为完全管有(视情况而定)，而每项初始授权书的十二分之一(1/12)应于授权书授予日之后每季度归属一次，直至授权日三周年为止，因此初始授权书应于授权日三周年时全部归属，但非雇员董事须继续以非雇员董事的身分服务至上述每个归属日期。各其后授出的奖励将于授出日期一周年或紧接授出日期后本公司股东下一届股东周年大会日期前一天(以较早者为准)归属及可予行使，或有关限制失效及成为完全管有(视何者适用而定)，但在任何一种情况下，非雇员董事须继续作为非雇员董事在董事会服务至每个该归属日期。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，须于服务终止时立即没收，且此后不得归属及行使。非员工董事的所有初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。

3.术语。根据本协议授予非雇员董事的每个股票期权的最长期限为自授予该期权之日起十(10)年。