Document

本修订及重新厘定的董事非雇员薪酬政策(下称“政策”)旨在提供一套全面的薪酬方案，使本公司能够长期吸引及留住并非本公司或其附属公司雇员或高级职员的高素质董事(“外部董事”)。为促进上述目的，所有外部董事应就向本公司提供的服务获得补偿，如下所述：

(A)董事会成员的年度聘用费：60,000美元，用于在我们的董事会(“董事会”)的会议和电话会议上的普遍使用和参与。出席董事个别董事会会议不获额外补偿。


审计委员会主席：			$25,000
审计委员会非主席成员：			$12,000
薪酬与人才委员会主席：			$20,000
薪酬与人才委员会非主席成员：			$10,000
提名及企业管治委员会主席：			$15,000
提名和公司治理委员会非主席成员：			$7,500
产品开发委员会主席：			$15,000
产品开发非主席成员：			$10,000

出席个别委员会会议不获额外补偿。所有现金预约金将按季支付，拖欠，或在较早辞职或调离外部董事。外部董事的现金聘用金应按年计算，即对于在日历年内加入董事会的外部董事，该金额应根据该董事服务的日历天数按比例分配。

(A)价值。就本政策而言，“价值”指(I)任何授予股票期权的授予日期权的公允价值(即布莱克-斯科尔斯价值)，该公允价值是按照公司根据ASC718计算期权公允价值所采用的合理假设和方法确定的，并且在计算公允价值时一般应反映在纳斯达克全球市场(或当时公司普通股主要上市的其他市场)(“纳斯达克”)上一股公司普通股在过去20个交易日的平均收盘价。直至紧接授权日之前的最后一个交易日为止；及(Ii)授予任何限制性股票及限制性股票单位(“RSU”)为(A)过去20个交易日至紧接授出日期前最后一个交易日(包括该日)纳斯达克的平均收市价与(B)授予日本公司普通股的股份总数的乘积。

(B)修订。薪酬及人才委员会(“薪酬委员会”)可酌情更改或以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于在薪酬委员会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后授予相同或不同类型的奖励的股份数目。

(C)销售活动提速。如发生出售事件(定义见本公司2018年度购股权及奖励计划(经不时修订的“股票计划”))，根据本政策授予外部董事的股权定额奖励将变为100%归属及可予行使。

(D)初始补助金。一旦首次当选为董事会成员，董事以外的每一位新成员将获得价值400,000美元的首次一次性股权授予(“初始授予”)，其中75%的价值将以非法定股票期权的形式交付，25%的价值将以RSU的形式交付。作为股票期权交付的初始授予部分，每股行使价应等于公司普通股股票在授予日的收盘价，期限为10年，并应在授予日一周年时全额授予。作为RSU交付的初始赠款部分应在赠款日期的一年纪念日全额授予。若董事辞去董事会职务或以其他方式不再作为董事，则初始授权书的所有归属均应停止，除非董事会认为情况需要继续归属。

(E)年资。于本公司股东周年大会当日，董事以外的每位股东如于股东周年大会后继续担任董事会成员，将于股东周年大会当日获赠价值425,000美元的股权(“年度授予”)，可由董事以外的股东选择以股份单位与股票期权的组合形式发放，惟以股份单位形式交付的股份不得超过总价值的25%。作为股票期权交付的年度授予部分，每股行使价应等于公司普通股股票在授予日期的收盘价，期限为十年，并应在(I)授予日期一周年或(Ii)下一次股东年度会议(以较早者为准)时全部归属。作为RSU交付的年度赠款部分应在(I)授予日一周年或(Ii)下一次股东年会日期(以较早者为准)全数归属。如果董事从我们的董事会辞职或以其他方式不再作为董事，则年度赠款的一切归属应停止，除非董事会决定

在这种情况下有必要继续归属。如果新的外部董事在公司股东周年大会日期以外的日期加入我们的董事会，则该外部董事将根据该外部董事的任命和下一次股东年会之间的时间，在该外部董事被任命为我们的董事会成员后的第一个符合条件的授予日，按比例获得年度赠款的一部分。

在一个历年期间，支付给董事外部任何人的薪酬总额，包括股权薪酬和现金薪酬，在任职第一年不得超过1,500,000美元，此后每一年不得超过1,000,000美元(或股票计划第3(B)节或后续计划任何类似规定可能规定的其他限额)。为此，在一个历年支付的股权补偿的“金额”应根据授予日期的公允价值来确定，该公允价值是根据ASC 718或其后续条款确定的，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。