信贷协议的修正案3_w Signatures.docx 1627413修正案3本信贷协议的修正案3的日期为2022年6月16日(本修正案)，由仲量联行财务有限公司(Jones Lang LaSalle Finance B.V.)签署，仲量联行是一家根据荷兰法律组织的私人有限责任公司(借款人)、本协议的担保方、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理。初步陈述A.借款人、担保人、贷款方和行政代理迄今已签订了日期为2016年6月21日的第二次修订和重新启动的多币种信贷协议，该协议经2018年5月16日的信贷协议第1号修正案修订，并经2021年4月14日的信贷协议第2号修正案(“信贷协议”)修订；B.本合同双方希望根据本合同规定的信用协议第9.6条和第12.13条对信用协议进行某些修改、补充或其他修改，但须遵守下列条款和条件。因此，现在，考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本合同各方接受并充分确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束，同意如下：第一条定义第1.1节界定的术语的使用。除非另有定义或文意另有所指外，在经修订的信贷协议(经修订的信贷协议)中提供含义的术语在本修订中使用时应具有该等含义。第二条修改第2.1节信用证协议是, 自第3号修正案生效之日起生效(如本文所定义)，特此作出修正，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加本附件I所附的经修订信贷协议各页中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，但未根据本修订条款进行修订或以其他方式作为所述附件一的一部分包括在内的任何信贷协议的附表或附件将继续有效，不作任何修改或其他修改。

--第3.1节生效前的第三条条件。本修正案应在满足或适当放弃下列先决条件的日期(“修正案第3号生效日期”)生效：(A)行政代理应已收到由借款人、每一担保人、所需贷款人和行政代理正式签署的本修正案；(B)行政代理应已收到由借款人的秘书或助理秘书和每名担保人签署的证书，证书应按名称和所有权确定，并带有授权签署本修正案的合伙人或高级人员的签名，以及与本修正案有关的其他信贷文件(可通过电子签名签立，但这些签署根据适用司法管辖区的法律具有约束力)；及(C)行政代理应已收到由母公司的负责人员签署的证书，证明(I)截至修订第3号生效日期，并无违约事件发生及持续，及(Ii)自2021年12月31日以来，母公司及其附属公司的业务、营运、物业或财务状况在综合基础上并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。(D)根据本修正案第V条作出的陈述和保证在第3号修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和完整(或，就任何该等陈述或保证而言，该等陈述或保证在各方面均已具有重要性)，但如任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，则只需在所有重要方面保持真实和正确(或, 如任何该等陈述或保证已在各方面具有重大程度，则于该日期作出，其效力及效力犹如于该日期作出及截至该日期作出。行政代理应将第3号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。第四条现有欧元贷款4.1节现有欧洲货币贷款。尽管本协议或附件I有任何相反规定，但仅限于：(A)以美元计价的任何在第3号修正案生效日期未偿还的以美元计价的欧洲货币贷款(该术语在第4.1节信贷协议中定义，在紧接第3号修正案生效日期之前生效)，当前利息期设定在第3号修正案生效日期之前，以及(B)任何具有追溯力的贷款

-3-由于任何财务报表或合规证书中的任何不准确，如果更正，将导致对以美元计价的任何欧洲货币贷款应用更高的利差或收益，或在任何适用期间任何此类欧洲货币贷款未偿还的任何适用期间，根据信用证文件的条款，行政代理或贷款人可获得的利润率、收益率、费用或佣金增加，在每种情况下，现有的欧洲货币相关定义(定义如下)和信用证文件中与此相关的规定(在紧接本修正案第3号修正案生效日期生效之前有效)应仅为此目的而继续有效；但对于本第4.1节第(A)款所述的任何此类欧洲货币贷款，此类欧洲货币贷款仅应按照其条款作为欧洲货币贷款继续有效，直至此类欧洲货币贷款的当前利息期结束为止(有一项理解并同意：(I)在任何此类欧洲货币贷款的利息期结束时，借款人应有权将任何此类欧洲货币贷款的全部或任何部分转换为国内利率贷款或以美元计价的RFR贷款，在符合经修订信贷协议第1.6(A)节所载的任何适用通知要求的情况下，以及(Ii)如果借款人未能在经修订信贷协议第1.6(A)条所要求的期限内就任何该等欧洲货币贷款的任何此类转换发出通知，且未在信贷协议第1.9(A)条所要求的期限内通知行政代理它打算预付该等欧洲货币贷款, 此类欧洲货币贷款应自动转换为以美元计价的RFR贷款借款，初始利息期限为一(1)个月。如本文所用，“现有的欧洲货币相关定义”是指在信贷协议或任何其他信贷文件(或其任何部分定义)中定义的任何术语，在紧接本修正案第3号生效日生效之前生效，无论措辞如何，主要与调整后LIBOR的确定、管理或计算有关。第五条陈述和保证第5.1节信用证协议陈述。借款人及每名担保人特此声明并保证：(A)借款人及每名担保人在修订信贷协议第5节所载的各项陈述及保证于修订第3号修正案生效日期在所有重要方面均属真实及正确(如尚未受重大程度所限，否则在所有方面均属正确)(除非该等陈述或保证特别与较早日期有关，在此情况下，该陈述乃于该较早日期作出)。(B)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续。(C)借款人和每名担保人签立和交付本修正案，借款人和每名担保人履行本修正案，以及

-4-其所属的每份其他信用文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(I)违反其证书或公司章程或组织或其任何其他适用构成文件的条款，(Ii)与借款人或担保人的任何财产或收入发生冲突或导致任何违反或违反，或要求在借款人或担保人的任何财产或收入上设立任何留置权，(X)借款人或担保人或其任何财产或(Y)任何命令、禁令、任何政府当局对借款人或担保人具有约束力的令状或法令，或(Iii)违反任何适用法律。(D)本修正案已由借款人及每名担保人(视何者适用而定)妥为签立及交付。本修正案构成借款人和每个担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人或担保人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。第六条杂项规定6.1款对信贷协议的批准和提及。除上述明文规定的修改外，信贷协议和每一份其他信贷文件将保持完全效力，并在此得到各方面的批准、批准和确认，本修订不应被视为一种更新。本具体修正案无需在信贷协议、附注中提及, 或与此相关而签立的任何其他文书或文件，或依据信贷协议发出或就信贷协议发出或作出的任何证书、函件或通讯中，任何该等项目中对信贷协议的任何提及，均足以指经特此修订的信贷协议。借款人、担保人和贷款人承认并同意本修正案应构成信用证单据。本修正案的签署、交付和履行不应构成对行政代理、任何贷款人或任何其他方在信贷协议或任何其他信贷文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。第6.2节标题。本修正案的各种标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。第6.3节对应物执行。本修正案可以副本(以及由本修正案的不同当事人对不同的副本)执行，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一协议。通过传真或通过电子邮件传输Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件)交付本修正案的已执行副本应与原件一样有效。

-5-第6.4节无其他修改。除经修订的信贷协议明确规定的修改外，信贷协议和其他信贷文件的文本应保持不变，并具有充分的效力和效力，贷款人和行政代理明确保留要求严格遵守信贷协议和其他信贷文件条款的权利。第6.5节费用和开支。借款人同意应要求支付行政代理人与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理费用和开支，包括行政代理人律师的合理费用和开支，在每种情况下，均根据修订的信贷协议第12.15条支付。第6.6节适用法律。本修正案(包括本节)及其各方的权利和义务应根据伊利诺伊州的国内法律进行解释和确定。第6.7节服从司法管辖权；放弃陪审团审判。借款人和每位担保人特此接受美国伊利诺伊州北区地方法院和位于芝加哥的任何伊利诺伊州法院的专属管辖权，以进行因本修正案或在此或由此拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人和每个担保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在这种法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在这种法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。借款人、每个担保人、行政代理, 各信用证发行人和各贷款人在此不可撤销地放弃因本修正案或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。[故意将页面的其余部分留空]

仲量联行信贷协议第3号修正案的签字页，在此证明，双方已促使其正式授权的官员或代表于上文第一次写明的日期签署并交付本修正案。姓名：邓肯姓名：布莱恩J.邓肯职务：总裁执行副总裁兼全球财务主管仲量联行共同投资公司作为担保人：/s/布莱恩·J.邓肯姓名：布莱恩·J·邓肯姓名：布莱恩·J·邓肯

仲量联行信贷协议第3号修正案签名页/s/Michael J.Ricketts姓名：Michael J.Ricketts姓名：首席财务官琼斯·拉塞尔美洲公司作为担保人：/s/布莱恩·J.邓肯姓名：布莱恩·J·邓肯职务：执行副总裁、财务主管兼助理部长琼斯·拉塞尔有限公司，作为担保人：斯蒂芬妮·海德姓名：斯蒂芬妮·海德担保人：康斯坦丁·科特曼姓名：康斯坦丁·科特曼博士姓名：管理董事作者：玛蒂娜·威廉姆斯-阿诺尔迪姓名：玛蒂娜·威廉姆斯-阿诺尔迪

仲量联行信贷协议第3号修正案签名页仲量联行新英格兰有限责任公司作为担保人：布莱恩·J·邓肯姓名：布莱恩·J·邓肯头衔：执行副总裁总裁和全球财务主管仲量联行经纪公司作为担保人

仲量联行第三号修正案的签字页。信贷协议贷款人蒙特利尔银行，单独作为贷款人，作为行政代理，Swingline银行和信用证发行方：由：/s/Jonas L.Robinson姓名：Jonas L Robinson标题：董事美国银行，N.A.，作为贷款人和信用证发行者：乔纳森·M·菲利普斯姓名：乔纳森·M·菲利普斯姓名：高级副总裁总裁巴克莱银行股份有限公司作者：沃伦·维希三世姓名：沃伦·维赫三世标题：副总裁/罗莎莉·C·霍利姓名：罗莎莉·C·霍利姓名：罗莎莉·C·霍利

仲量联行信贷协议国家银行第三号修正案签名页作者：乔纳森·伊迪姓名：乔纳森·伊迪姓名：董事摩根大通银行，国家协会作者：诺拉·斯凯尔顿姓名：诺拉·斯克尔顿标题：汇丰欧洲大陆授权官作者：让-菲利普·于盖特姓名：让-菲利普·于盖姓名：管理董事作者：/s/埃里克·美蒂亚克姓名：埃里克·博伊特亚克标题：董事汇丰银行美国，全国协会名称：扎克里·格里菲斯姓名：扎克里·格里菲斯标题：总裁副

仲量联行信贷协议第3号修正案签字页第五家银行：/s/沃尔特·格罗特姓名：沃尔特·格罗特头衔：全国银行协会副行长总裁美国银行全国协会：史蒂文·帕切拉(前身为三菱东京日联银行纽约分行)作者：劳拉·埃杰顿姓名：劳拉·埃杰顿姓名：劳拉·埃杰顿标题：管理董事兴业银行

仲量联行信贷协议Capital One，N.A.第3号修正案签名页作者：/s/大卫·戴尔姓名：大卫·戴尔名称：副总裁ING BANK N.V.都柏林分行by：/s/中国商飞兰福德名称：中国商飞兰福德名称：董事by：/s/肖恩·哈西特姓名：肖恩·哈西特姓名：董事德意志银行纽约分行by：/s/朱明凯标题：董事纽约梅隆银行by：/s/阿卜杜拉·达曼姓名：阿卜杜拉·达曼姓名：董事

仲量联行信贷协议西太平洋银行第3号修正案签名页作者：丹尼尔·萨顿姓名：丹尼尔·萨顿标题：二级检察官澳大利亚国民银行有限公司，A.B.N.12 004 044 937作者：亨利·米勒姓名：亨利·米勒标题：董事花旗银行，姓名：克里斯·哈策尔姓名：克里斯·哈策尔姓名：管理董事北方信托公司身份：菲亚兹·汗姓名：菲亚兹·汗职务：摩根士丹利银行高级副总裁作者：杰克·库恩斯姓名：杰克·库恩斯

仲量联行信贷协议第3号修正案签字页/s/Brandon Kotcher姓名：Brandon Kotcher标题：副总裁

附件一符合信贷协议

附件I 20212022修订的信贷协议4817-0102-62734877-4668-1629 v137.docx 1627413第二次修订并重述了日期为2016年6月21日的多货币信贷协议，经2018年5月16日的第1号修正案和2021年4月14日的第2号修正案和2022年6月16日的第3号修正案，由仲量联行财务公司、本协议的担保方、本协议的贷款人和蒙特利尔银行作为行政代理蒙特利尔银行资本市场公司，美国银行证券公司，。作为联席牵头安排人，蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通银行、N.A.富国证券、LLC作为联席账簿管理人National Westminster bank PLC作为可持续发展协调员

美国银行，N.A.，富国银行，N.A.汇丰证券(美国)有限公司，摩根大通银行，N.A.作为联合辛迪加代理，National Westminster bank PLC，Barclays bank PLC，U.S.Bank National Association PNC Bank，National Association ING Bank N.V.，都柏林分行作为共同文件代理

-i- TABLE OF CONTENTS (This Table of Contents is not part of the Agreement) SECTION HEADING PAGE SECTION 1. THE CREDIT FACILITIES ................................................................................1 Section 1.1. Revolving Credit Commitments ............................................................1 Section 1.2. The Swingline. .......................................................................................2 Section 1.3. Letters of Credit .....................................................................................4 Section 1.4. Applicable Interest Rates .......................................................................9 Section 1.5. Minimum Borrowing Amounts .............................................................9 Section 1.6. Manner of Borrowing Loans and Designating Interest Rates Applicable to Loans ..................................................................................................9 Section 1.7. Interest Periods.....................................................................................12 Section 1.8. Maturity of Loans ................................................................................13 Section 1.9. Prepayments .........................................................................................13 Section 1.10. Default Rate. ........................................................................................14 Section 1.11. Evidence of Indebtedness; Notes .........................................................15 Section 1.12. Funding Indemnity. ..........................................................................1516 Section 1.13. Commitment Terminations ..............................................................1617 Section 1.14. Substitution of Lenders ........................................................................17 Section 1.15. Increase in Revolving Credit Commitments and New Term Loans ....18 Section 1.16. Defaulting Lenders...........................................................................2021 Section 1.17. Cash Collateral for Fronting Exposure ................................................23 Section 1.18. Extension of Termination Date ............................................................24 Section 1.19. Sustainability Adjustments ..............................................................2526 SECTION 2. FEES ........................................................................................................2728 Section 2.1. Fees ..................................................................................................2728 SECTION 3. PLACE AND APPLICATION OF PAYMENTS ................................................2829 SECTION 4. DEFINITIONS; INTERPRETATION ..............................................................2930 Section 4.1. Definitions........................................................................................2930 Section 4.2. Interpretation ....................................................................................6770 Section 4.3. Change in Accounting Principles.....................................................6770 Section 4.4. Limited Condition Acquisition ........................................................6770 Section 4.5. Letter of Credit Amounts .................................................................6871 Section 4.6. Rates .................................................................................................6871 SECTION 5. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ....................................................6972 Section 5.1. Corporate Organization and Authority ............................................6972

-ii- Section 5.2. Subsidiaries ......................................................................................7072 Section 5.3. Authority and Validity of Obligations .............................................7073 Section 5.4. Financial Statements ........................................................................7173 Section 5.5. No Litigation; Compliance with Laws .............................................7174 Section 5.6. Taxes ................................................................................................7174 Section 5.7. Approvals .........................................................................................7274 Section 5.8. ERISA ..............................................................................................7274 Section 5.9. Government Regulation ...................................................................7275 Section 5.10. Margin Stock ....................................................................................7275 Section 5.11. Licenses and Authorizations ............................................................7275 Section 5.12. Ownership of Property; Liens ..........................................................7375 Section 5.13. No Burdensome Restrictions; Compliance with Agreements .........7375 Section 5.14. Accuracy of Information ..................................................................7375 Section 5.15. Sanction Programs ...........................................................................7376 Section 5.16. Claims Pari Passu .............................................................................7476 SECTION 6. CONDITIONS PRECEDENT ........................................................................7476 Section 6.1. Initial Credit Event ...........................................................................7476 Section 6.2. All Credit Events..............................................................................7578 SECTION 7. COVENANTS ............................................................................................7679 Section 7.1. Corporate Existence; Subsidiaries ...................................................7679 Section 7.2. Maintenance .....................................................................................7679 Section 7.3. Taxes ................................................................................................7779 Section 7.4. ERISA ..............................................................................................7779 Section 7.5. Insurance ..........................................................................................7780 Section 7.6. Financial Reports and Other Information ........................................7780 Section 7.7. Lender Inspection Rights .................................................................7982 Section 7.8. Conduct of Business ........................................................................8082 Section 7.9. Liens .................................................................................................8082 Section 7.10. Use of Proceeds; Regulation U ........................................................8184 Section 7.11. [已保留] ........................................................................................8184 Section 7.12. Mergers, Consolidations and Sales of Assets ..................................8284 Section 7.13. Use of Property and Facilities; Environmental and Health and Safety Laws .................................................................................................8285 Section 7.14. Acquisitions .....................................................................................8285 Section 7.15. Net Cash Flow Leverage Ratio ........................................................8385 Section 7.16. Cash Interest Coverage Ratio...........................................................8386 Section 7.17. Dividends and Other Shareholder Distributions ..............................8386 Section 7.18. Indebtedness .....................................................................................8386 Section 7.19. Transactions with Affiliates .............................................................8487 Section 7.20. Compliance with Laws ....................................................................8487 Section 7.21. Additional Guarantors ......................................................................8587 Section 7.22. Compliance with Sanction Programs ...............................................8588

-iii- SECTION 8. EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES .....................................................8688 Section 8.1. Events of Default .............................................................................8688 Section 8.2. Non-Bankruptcy Defaults ................................................................8890 Section 8.3. Bankruptcy Defaults ........................................................................8891 Section 8.4. Collateral for Undrawn Letters of Credit .........................................8891 Section 8.5. Application of Payments ..................................................................8992 Section 8.6. Notice of Default..............................................................................9093 Section 8.7. Expenses ..........................................................................................9093 SECTION 9. CHANGE IN CIRCUMSTANCES ..................................................................9093 Section 9.1. Change of Law .................................................................................9093 Section 9.2. Unavailability of Deposits or Inability to Ascertain, or Inadequacy of, LIBOREurocurrency Rates and RFRs .............................................9194 Section 9.3. Increased Cost and Reduced Return ................................................9194 Section 9.4. Lending Offices ...............................................................................9396 Section 9.5. Discretion of Lender as to Manner of Funding ................................9396 Section 9.6. Effect of Benchmark Transition Event ............................................9396 SECTION 10. THE ADMINISTRATIVE AGENT ................................................................9698 Section 10.1. Appointment and Authorization of Administrative Agent ..............9698 Section 10.2. Administrative Agent and its Affiliates ...........................................9698 Section 10.3. Action by Administrative Agent ......................................................9699 Section 10.4. Consultation with Experts ................................................................9799 Section 10.5. Liability of Administrative Agent; Credit Decision ........................9799 Section 10.6. Indemnity .......................................................................................97100 Section 10.7. Resignation of Administrative Agent and Successor Agent ..........98100 Section 10.8. L/C Issuers and Swingline Lender. ................................................99101 Section 10.9. Authorization to Release Guaranties ...........................................100102 Section 10.10. Authorization of Administrative Agent to File Proofs of Claim .100102 Section 10.11. Designation of Additional Agents ...............................................101103 Section 10.12. Certain ERISA Matters ................................................................101103 Section 10.13. Swap Obligations and Bank Product Obligations Arrangements 103105 Section 10.14. Recovery of Erroneous Payments ................................................103105 SECTION 11. THE GUARANTEES ..............................................................................104106 Section 11.1. The Guarantees ............................................................................104106 Section 11.2. Guarantee Unconditional .............................................................104106 Section 11.3. Discharge Only Upon Payment in Full; Reinstatement in Certain Circumstances ..............................................................................105107 Section 11.4. Waivers ........................................................................................106107 Section 11.5. Limit on Recovery .......................................................................106108 Section 11.6. Stay of Acceleration .....................................................................106108 Section 11.7. Benefit to Guarantors ...................................................................107108 Section 11.8. Guarantor Covenants ...................................................................107108

-iv- Section 11.9 Release of Guarantors ..................................................................107109 SECTION 12. MISCELLANEOUS ................................................................................107109 Section 12.1. Taxes ............................................................................................107109 Section 12.2. No Waiver of Rights ....................................................................109111 Section 12.3. Non-Business Day .......................................................................109111 Section 12.4. Documentary Taxes .....................................................................109111 Section 12.5. Survival of Representations .........................................................109111 Section 12.6. Survival of Indemnities ................................................................109111 Section 12.7. Sharing of Set-Off ........................................................................110111 Section 12.8. Notices .........................................................................................110112 Section 12.9. Counterparts; Integration; Effectiveness ......................................112114 Section 12.10. Successors and Assigns................................................................113114 Section 12.11. Participants ...................................................................................113114 Section 12.12. Assignments .................................................................................114115 Section 12.13. Amendments ................................................................................117119 Section 12.14. Headings ......................................................................................118120 Section 12.15. Legal Fees, Other Costs and Indemnification ..............................119120 Section 12.16. Set Off ..........................................................................................120121 Section 12.17. Currency .......................................................................................120122 Section 12.18. Entire Agreement .........................................................................121122 Section 12.19. Governing Law ............................................................................121122 Section 12.20. Submission to Jurisdiction; Waiver of Jury Trial ........................121122 Section 12.21. Limitation of Liability..................................................................121123 Section 12.22. Confidentiality .............................................................................122123 Section 12.23. Severability of Provisions ............................................................122124 Section 12.24. Excess Interest .............................................................................122124 Section 12.25. Construction .................................................................................123125 Section 12.26. Lender’s and L/C Issuer’s Obligations Several ...........................123125 Section 12.27. No Advisory or Fiduciary Responsibility ....................................123125 Section 12.28. USA Patriot Act ...........................................................................124125 Section 12.29. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ......................................................................................................124126 Section 12.30. Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ..................124126 Section 12.31. Amendment and Restatement ......................................................126127 Signature ..........................................................................................................................................1 EXHIBITS A - Notice of Borrowing B - Notice of Continuation/Conversion C-1 - Form of Revolving Note C-2 - Form of Swingline Note C-3 - Form of Term Note D - Form of Compliance Certificate E - Form of Subsidiary Guarantee Agreement

-v-F-增加申请G-转让和承兑H-定价证书附表1循环信贷承诺附表1.3现有信用证附表4.1可持续发展表附表5.2担保人附表7.18债务注：根据S-K条例第601(A)(5)项，已省略了除附表4.1外的证物和附表

第二次修订和重述多货币信贷协议本第二次修订和重新声明的多货币信贷协议日期为2016年6月21日(并经1号修正案、2号修正案和23号修正案修订)，是仲量联行金融有限公司(Jones Lang LaSalle Finance B.V.)的成员之一，该私人公司是根据荷兰法律成立的一家私人有限责任公司(符合Beslokte aansprakelijkheid)、本协议的担保方(定义见下文)、本协议的担保方、本协议的不时贷款人以及作为行政代理的蒙特利尔银行。初步声明借款人、担保方、贷款方和作为行政代理的蒙特利尔银行是2013年10月4日生效的多币种信贷协议(于2015年2月25日修订和重述的“现有信贷协议”)的当事方；本协议双方希望在不构成更新的情况下，按照本协议的条款并受本协议的条款和条件的约束，修订和重述现有信贷协议的全部内容。因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第1款.信贷便利。第1.1条。循环信贷承诺。在本协议条款和条件的约束下，每家贷款人各自同意不时以循环方式向借款人提供一笔或多笔贷款(个别为循环贷款，统称为循环贷款)，贷款总额为美元和其他货币，总额不超过其循环信贷承诺额，但可根据本协议条款增加或减少。, 在终止日期之前。(I)循环贷款的原始美元总额，(Ii)Swingline贷款的原始美元总额，以及(Iii)在任何时候未偿还的所有信用证债务的美元总额不得超过当时有效的循环信贷承诺。在任何时候，以欧元或英镑以外的其他货币计价的所有循环贷款的原始美元总额不得超过300,000,000美元。每一笔循环贷款的借款应按贷款人各自的折旧百分比按比例按比例发放。根据本协议第1.6(A)节的规定，借款人可以选择以(I)美元计价的循环贷款的每次借款为国内利率贷款或欧元RFR贷款。所有以替代货币计价的循环贷款应(Ii)澳元、加元或欧元为欧洲货币贷款，以及(Iii)英镑、瑞士法郎或日元为RFR贷款。可在终止日期前偿还循环贷款并再借入本金，但须遵守本协议的所有条款和条件。

-2-第1.2节。摇摆线。(A)Swingline贷款。在符合本协议所有条款和条件的情况下，作为循环信贷的一部分，Swingline贷款人可酌情根据Swingline向借款人提供美元贷款(单独为Swingline贷款，统称为Swingline贷款)，在任何时候，未偿还总额不得超过(I)Swingline升华或(Ii)当时有效的循环信贷承诺与(Y)所有循环贷款的原始美元金额和计算时所有未偿还信用证债务的美元等值之间的差额，两者中较小者。借款人可随时使用Swingline Suimit，并可在终止日期的前一天结束的期间内偿还并再次使用根据Swingline Suimit进行的借款。(B)最低借款金额。每笔Swingline贷款的金额不得低于10万美元。(C)Swingline贷款的利息。每笔Swingline贷款应在选定的利息期内按国内利率加国内利率贷款的适用保证金或Swingline贷款人向借款人所报的利率(Swingline贷款人酌情决定的利率)计息(以一年360(Swingline贷款按报价利率计息)或365或366(Swingline贷款按国内利率计息)或365或366天计算)给定的利息周期在本文中被称为“报价利率”)，但如任何Swingline贷款在到期时(不论是因时间流逝)未予支付, 加速或其他)此类Swingline贷款应在判决之前或之后计息，直至按本合同第1.10节规定的利率在当时适用的利息期结束前全额偿还为止。每笔Swingline贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，到期后的利息(无论是通过时间推移、加速或其他方式)应到期并应按要求支付。(D)申请Swingline贷款。借款人应在借款人请求提供任何Swingline贷款的当天中午12点(芝加哥时间)之前向行政代理发出事先通知(可以是书面的或口头的)，并在每种情况下具体说明该Swingline贷款的金额和日期以及为其选择的利息期限。行政代理应将从借款人收到的任何此类通知及时通知Swingline贷款人。在收到通知后三十(30)分钟内，Swingline贷款人可自行决定报出该利息期间的报价利率。借款人确认并同意所提供的利率报价是为了立即和不可撤销地接受，如果借款人没有立即接受借款人就该Swingline贷款要求的全额报价利率，则报价利率应被视为立即撤回，该Swingline贷款的年利率应等于不时生效的国内利率加上循环信贷项下国内利率贷款的适用保证金。在符合本协议所有条款和条件的情况下，此类Swingline贷款的收益应在要求的日期在借款人的指定付款账户或作为借款人提供给借款人, 行政代理和Swingline贷款人可以另行达成协议。尽管前述内容中包含的任何内容与之相反，

-3-Swingline贷款人提供Swingline贷款的承诺应遵守本协议的所有条款和条件(但Swingline贷款人有权假定已满足任何Swingline贷款的先行条件，除非行政代理或所需贷款人发出相反通知)。(E)退还贷款。在通知借款人和行政代理的情况下，Swingline贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其行事)要求每一贷款人发放一笔循环贷款，其金额等于该贷款人在发出通知之日未偿还的Swingline贷款金额的折现率。根据本条例第1.2(E)条借款的循环贷款，除非根据本条例第1.6条及时通知，否则最初应构成国内利率贷款。除非存在关于借款人的第8.1(F)或8.1(G)节所述的违约事件，否则，无论是否存在任何其他违约事件，每个此类贷款人应将其请求的循环贷款的收益以立即可用的资金形式提供给行政代理人，作为Swingline贷款人的账户，在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处, 在该通知发出后的营业日中午12：00(芝加哥时间)之前。此类循环贷款的收益应立即用于偿还未偿还的Swingline贷款。行政代理应立即将借款所得款项汇给Swingline贷款人，以偿还Swingline的未偿还贷款。(F)参与。如果任何贷款人在Swingline贷款人根据上文第1.2(E)节提出的要求下拒绝或以其他方式未能提供循环贷款(因为本合同第8.1(F)或8.1(G)节所述的违约事件存在于借款人或其他方面)，该贷款人将在向Swingline贷款人提供此类循环贷款的时间和方式上，从Swingline贷款人购买未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益，金额相当于其应用此类循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的比例。自购买之日起及之后，该Swingline贷款应按国内利率贷款计息。此后，以此方式购买Swingline贷款参与权的每一贷款人应有权从Swingline贷款收到的每笔本金付款中获得转换百分比，以及自贷款人向行政代理提供其参与Swingline贷款的资金之日起应计的利息。在任何情况下，贷款人在第1.2节项下的若干义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何贷款人可能或曾经对借款人、任何其他贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。在不限制前述的一般性的情况下, 此类债务不应因任何违约或违约事件或任何贷款人循环信贷承诺的减少或终止而受到影响，贷款人根据第1.2节进行的每笔付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。(G)自愿提前偿还Swingline贷款。借款人可在任何时间在其利息期的最后一天之前自愿预付任何Swingline贷款，只要借款人在预付款日期中午12：00(芝加哥时间)之前向行政代理递交通知，预付款的方式是将待预付的本金及其应计利息支付到指定的预付款日期加上根据第

-4-1.12。第1.3节。信用证。(A)一般条款。(I)在符合本合同条款和条件的情况下，作为循环信用证的一部分，各信用证发票人应以任何替代货币、美元或该信用证发票人可接受的任何其他货币开具备用信用证(每份信用证均为“信用证”)，由借款人或借款人与母公司或其一家或多家子公司开立。未开出的面值总额不超过该信用证承诺额，且所有信用证发行人的总额不超过信用证的美元等值，条件是在任何时候未偿还的信用证债务总额的美元等值不得超过当时有效的循环信贷承诺与当时未偿还的所有循环贷款和Swingline贷款的原始美元总额之间的差额。尽管本协议有任何相反规定，蒙特利尔银行和蒙特利尔银行哈里斯银行根据现有信用证协议为借款人或母公司的账户开具并列于本协议附表1.3的某些信用证(“现有信用证”)，就本协议的所有目的而言，应构成本协议与借款人之间的“信用证”，其程度和效力与根据本协议应借款人的要求开具的信用证的效力和效力相同。每份信用证应由信用证出票人开具，但每一贷款人都有义务向该信用证出票人偿还信用证项下每张提款金额的折算百分比，并据此, 每份信用证的未开出面额应构成每个贷款人按其周转百分比按比例使用循环信贷承诺的金额。(Ii)在下列情况下，任何信用证发行人均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或应对该信用证的出票人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证人在本合同下不以其他方式获得补偿)，或对该开证人施加在第23号修改生效日不适用且该开证人善意地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、费用或费用；或(B)信用证的开立违反了信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策；或(C)此类信用证包含任何条款，规定在根据信用证提款后自动恢复规定的金额。(B)申请。在终止日期之前的任何时候，应借款人的要求，各信用证发放人应按下列方式开具一份或多份信用证：

-5-适用的信用证签发人，在收到借款人正式签署的申请后，到期日不晚于签发日期起十二(12)个月(或在签发日期和每次续期后不晚于十二(12)个月可撤销)或终止日期前三十(30)天，如果信用证是由母公司或其子公司支付的，相关信用证的母公司或子公司，其格式通常由该信用证开证人规定的备用信用证(每份“申请书”)。尽管在任何相反的申请书中有任何相反的规定，(I)借款人支付与每份信用证有关的费用的义务应如本合同第2.1(B)节所述，(Ii)除本合同第1.9或1.16条另有规定外，或在违约事件持续期间，在出示信用证项下的任何金额或借款人与该信用证有关的义务的任何其他形式的抵押品担保之前，信用证发行人不得要求借款人为其提供资金，和(Iii)如果信用证出票人在支付信用证项下的任何提款时没有及时偿付该提款的金额，则借款人偿还该出票人该提款金额的义务应从该提款支付之日起及之后按年利率(A)计息(如果该偿还义务是以美元计价的)。等于2%的总和加上不时生效的国内利率加上适用的国内利率贷款保证金，以及(B)如果这种偿还义务是以任何替代货币计价的, 相当于根据本合同第1.10(B)节规定的以这种替代货币计价的欧洲货币贷款或RFR贷款(视情况而定)的利率。根据本合同第6.2条和第1.3条其他条款的规定，每份信用证发行人同意应借款人的要求，对其签发的信用证作出修改，以增加信用证金额或延长到期日。即使本合同有任何相反规定，如果存在任何贷款人根据本合同第1.3(C)款规定的融资义务的违约，或者任何贷款人在本合同规定的时间是违约贷款人，则任何信用证出票人均无义务开立、延长或修改任何信用证，除非该信用证出票人已与借款人或该出借人达成了令该信用证出票人满意的安排，以消除该信用证出票人对该贷款人的风险。如果本协议的条款与任何信用证(本协议除外)的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。如果借款人在任何适用的申请中提出要求，信用证发行人可自行决定同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示, 借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于终止日期前三十(30)天的到期日；但是，如果(A)该信用证发放人已确定不允许或没有义务在该时间以修改后的形式(经延长的)开具该信用证，则该信用证发放人不得允许任何此类延期。

-6-本合同条款，或(B)在非延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，(1)行政代理通知所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足第6.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示信用证发行方不允许延期。(C)偿还义务。根据本合同第1.3(B)款的规定，借款人对信用证项下所有提款的偿付义务(“偿付义务”)应受与该信用证有关的申请书管辖，但每笔提款的偿付应以立即可用的资金支付：(I)如果该偿付义务以美元计价，则在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处；(Ii)如果该偿付义务是以替代货币计价的，则向行政代理人先前指定的当地办事处偿还。在每种情况下，不迟于下午2点(当地时间)在每张汇票付款之日；但如果信用证出票人没有在上午10：00之前将付款通知借款人。(当地时间)在付款之日，借款人应在下午2：00之前偿还。(当地时间)在向借款人发出通知后的下一个营业日；此外，借款人在符合本文规定的借款条件的情况下，可根据第1.6(A)或1.2(D)节的规定，请求以等额的循环贷款或Swingline贷款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内, 借款人支付这种款项的义务应被解除，并由由此产生的循环贷款或Swingline贷款取代。尽管有任何相反的规定，以美元以外的货币计价的任何偿付义务应按主要银行在银行间外汇市场上为购买美元换取该其他货币而发生的偿付义务发生之日向适用的信用证出票人报出的汇率折算为美元，且该偿付义务应以美元计价。如果借款人在到期日没有支付任何此类偿还款项，而参与贷款的贷款人按照以下1.3(D)节规定的方式为其参与提供资金，则行政代理在履行任何相关偿还义务后收到的所有付款应根据下文1.3(D)节进行分配。(D)参与的权益。各贷款人(当时在开具相关信用证时担任信用证出票人的贷款人除外)各自同意向适用的信用证出票人购买，且各信用证出票人在此同意在该信用证出具的每份信用证及其所欠的每项偿付义务中，向每家该等出借人(“参与出借人”)出售其折算百分比的参与利息(“参与利息”)。如果借款人未能在第1.3(C)节规定的到期日要求的时间内支付任何偿付义务，或者如果信用证发行人被要求在任何时间向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人退还任何偿付义务的任何部分，则每一参加贷款人应, 如果在下午1：00之前收到有关信用证的要求，则不迟于营业日收到有关信用证的要求。(芝加哥时间)，或不迟于下一个营业日，如果在此时间之后收到请求，则向行政代理支付相当于其转让人的金额，由适用的信用证出票人承担

-7-该未偿还或被收回的偿付义务的百分比以及从该信用证出票人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日应计利息的百分比，年利率等于(I)自该信用证出票人支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本协议到期付款后两(2)个工作日内，每天的联邦基金利率，以及(Ii)自该参与贷款人应付款之日起至该参与贷款人支付该款之日后两(2)个工作日内的利息，每一天有效的国内汇率。此后，每一参与贷款人应有权获得就相关偿还义务收到的每笔付款及其支付的利息的折算百分比，而适用的信用证发放人根据本协议保留其作为贷款人的折算百分比。在任何情况下(在不限制借款人在每次申请项下的义务的前提下，借款人因信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为而被免除的义务除外)，在任何情况下，参与贷款人对每个信用证出票人的若干义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，这是由具有司法管辖权的最终不可上诉法院在确定信用证下收到的文件符合信用证条款时裁定的，不应受到任何抵消。任何参与贷款人可能或曾经对借款人，如信用证发行人、任何其他贷款人或任何其他人提出的付款反索赔或抗辩。在不限制前述的一般性的情况下, 此类债务不应因任何违约或违约事件或任何贷款人的循环信贷承诺的任何减少或终止而受到影响，参与贷款人根据第1.3条支付的每一笔款项不得有任何抵销、减免、扣留或减少。行政代理有权将本协议项下为贷款人账户收到的款项与该贷款人在本协议项下欠信用证发放人的未付款项(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金)相抵销，但无权抵销本协议以外的任何贷款人对信用证发放人的欠款。(E)绝对义务。借款人按照第1.3条第(C)款规定的偿还信用证义务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议和相关申请书的条款在任何情况下履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)信用证发行人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第1.3(E)节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。没有一个行政代理、贷款人, 或任何信用证发行人应承担任何责任或责任，因为或与任何信用证的开立或转让或任何付款或不付款有关(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括要求作出的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。

任何技术术语的错误解释或由于信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为信用证出票人因信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而造成的借款人遭受的任何直接损害(与相应的损害相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，在信用证发行人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的)，该信用证发票人应被视为在每一次此类决定中都已谨慎行事。为推进前述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的信用证发行人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款。(F)申请信用证的方式。借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理和适用的信用证出票人(或由适用的信用证出票人同意的较短时间内)提供开立信用证的请求的书面通知, 在每一种情况下，此类通知都应附有借款人正确填写和执行的信用证申请，如果是延期、修改或增加信用证金额的情况，则应以行政代理和适用的信用证发行人均可接受的形式提交书面申请，并附上本协议要求的费用。除非行政代理或所要求的贷款人发出相反通知，否则适用的信用证出票人应有权假定任何此类开立、延期、修改或增加的先决条件已得到满足，且该信用证出票人应立即将所要求的信用证的开具通知行政代理和贷款人。(G)更换一名信用证出票人。任何信用证签发人可在任何时候通过母公司、借款人、行政代理、被取代的信用证出票人和继任的信用证出票人之间的书面协议予以更换。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换信用证出票人账户的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，后续信用证发行人应享有本协议项下信用证发行人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“信用证发行人”一词，应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人，视情况而定。在更换本合同项下的信用证后, 被替换的信用证发行人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人在被替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开立信用证时，适用的信用证签发人和借款人另有明确协议，否则：(I)isp的规则应适用于

-9-每份备用信用证，以及(2)国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证。第1.4节。适用的利率。(A)本地利率贷款。贷款人作出或维持的每一笔本地利率贷款，在每一利息期内(以365天或366天(视何者适用而定)计算，并以实际已过的天数计算)的未偿还本金金额，由该贷款垫付、延续或转换为欧洲货币RFR贷款直至到期(不论加速或其他方式)，年利率相等于适用保证金加不时生效的国内利率的总和，于该贷款的最后一天付息及到期时(不论加速或其他方式)支付。(B)欧洲货币贷款和远期汇率贷款。贷款人发放或维持的每笔欧洲货币贷款和RFR贷款，在每一利息期内，如果该贷款未偿还(以一年360天和实际天数计算，以澳元、加元或英镑计价的欧洲货币贷款除外，该贷款应以365天或366天(视情况而定)和实际已过天数为基础计算)，应在该贷款预付款之日起的未偿还本金上计息。或通过从国内利率贷款转换到到期(无论是加速或其他方式)而创建的，年利率等于适用保证金加调整后LIBOR的总和。在以下情况下：(I)以替代货币计价的RFR贷款，该利息期、货币的适用调整后每日简单RFR, (Ii)以美元计价的RFR贷款，调整后期限SOFR，以及(Iii)欧洲货币贷款，调整后的欧洲货币汇率。任何欧洲货币贷款或RFR贷款的所有应计利息应在该贷款的付息期的最后一天和到期日(无论是否通过加速支付)支付，如果适用的利息期超过三个月，则在该利息期开始后的每三个月的每一天支付。(C)差饷厘定。行政代理人应确定适用于贷款的每一种利率，行政代理人对此的合理决定应是决定性的和具有约束力的，除非存在明显的错误或故意的不当行为。以替代货币计价的每笔欧洲货币贷款的原始美元金额应在适用的每个利息期的第一天起确定或重新确定(视适用情况而定)。第1.5条。最低借款金额。在贷款项下垫付的每笔国内利率贷款(Swingline贷款除外，受本协议第1.2节约束)的借款金额应不少于1,000,000美元，且为100,000美元的整数倍。贷款项下每笔RFR贷款或欧洲货币贷款的借款金额应不少于3,000,000美元的原始美元金额，且为相关货币的100,000个单位的整数倍，因为原始美元金额最接近于100,000美元或其整数倍。第1.6条。借款方式，并指定借款利率。(A)向行政代理人发出通知。借款人应向

-10-行政代理不迟于(I)中午12：00(芝加哥时间)至少在借款人请求贷款人提前借入以任何替代货币计价的欧洲货币RFR贷款的日期前五(45)个工作日，(Ii)中午12：00(芝加哥时间)至少三(3)个借款人要求贷款人提前借入以美元计价的欧洲货币RFR贷款的日期的前三(3)个工作日，(Iii)中午12：00(芝加哥时间)借款人请求贷款人提前借入欧洲货币贷款之日至少四(4)个工作日，以及(三)中午12：00(芝加哥时间)借款人请求贷款人提前借入国内利率贷款之日。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可随时选择改变或延续每次借款所承担的利率类型，或在符合本条款第1.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，更改或延续其中的一部分，如下：(I)如果此类借款是以美元或欧洲货币计价的RFR贷款，则在适用的利息期的最后一天，借款人可继续部分或全部以美元或欧洲货币贷款的方式借款，在借款人指定的一个或多个利息期内，或者，如果该欧元RFR贷款以美元计价，则将部分或全部此类借款转换为国内利率贷款，以及(Ii)如果此类借款是国内利率贷款，则在任何营业日, 借款人可以在借款人指定的一个或多个利息期内将全部或部分此类借款转换为以美元计价的欧元RFR贷款。借款人应通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备向行政代理发出所有此类通知，要求提前、继续或转换借款(该通知一旦发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)，基本上采用附件A(借用通知)或附件B(继续/转换通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式。关于继续借用以美元或欧洲货币计价的RFR贷款的通知，或将以美元计价的欧洲货币贷款的部分或全部借款转换为国内利率贷款或将国内利率贷款转换为欧洲货币贷款的通知，必须不迟于(X)以美元计价的任何RFR贷款，中午12：00(芝加哥时间)至少三(3)个美国政府证券营业日之前发出。关于继续借用以替代货币计价的欧洲货币贷款的通知必须不迟于，以及(Y)就任何欧洲货币贷款发出, 中午12：00(芝加哥时间)至少在请求继续的日期前四(4)个工作日。将部分或全部以美元计价的借款转换为国内利率贷款或RFR贷款的通知必须在不迟于中午12：00(芝加哥时间)至少在请求转换的日期前三(3)个工作日发出。尽管本协议有任何相反规定，对于在第3号修正案生效日期未偿还的、受第3号修正案第四条约束的任何贷款，借款人可以在不迟于中午12点(芝加哥时间)之前向行政代理发出关于此类转换的通知，从而将部分或全部此类贷款转换为以美元计价的国内利率贷款或RFR贷款。所有关于提前、继续或转换借款的通知应具体说明所请求的提前、继续或转换借款的日期。

-11-应为营业日)，要求提前、继续或转换的借款的金额和货币，包括该新的、继续的或转换的借款的类型，如果此类借款包括以美元或欧洲货币贷款计价的RFR贷款，则包括适用于该借款的货币和利息期。在行政代理向借款人发出通知后，应所需贷款人的请求或经贷款人同意(或者，如果借款人或母公司发生本合同第8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件，则在没有通知的情况下)，如果当时存在任何违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换产生任何RFR贷款或欧洲货币贷款。借款人同意，行政代理人可以依赖行政代理人善意地认为是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立调查，如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则应以行政代理人依据其行事的情况为准。(B)向贷款人发出通知。行政代理应将根据上文第1.6(A)节收到的借款人的任何通知迅速发送传真或其他电信通知给每个贷款人。行政代理应以适用于每次借用RFR贷款和欧洲货币贷款的利率向借款人和每一贷款人发出通知，如果这种借款是以替代货币计价的，则应通过这种方式向借款人和每一贷款人通知其原始美元金额。(C)借款人没有通知。任何未偿还的国内利率贷款借款应, 除非借款人在本协议第1.6(A)节要求的期限内通知行政代理它打算将此类借款转换为欧元RFR贷款的借款，或在本合同第1.9(A)节要求的期限内通知行政代理它打算提前偿还此类借款，否则在本协议第6.2节的规定下，借款人将自动继续在其当前利息期限的最后一天继续额外的利息期限。在第1.6(A)节倒数第二句的约束下，以替代货币计价的RFR贷款的任何未偿还借款应自动作为以相同替代货币计价的RFR贷款的借款在其当前利息期限的最后一天继续进行额外的利息期限，除非借款人在本条款第1.9(A)节要求的期限内通知行政代理它打算提前偿还此类借款。如果借款人未按照本条款第1.6(A)款的规定，在本条款第1.6(A)款所要求的当前利息期限的最后一天之前，通知借款人继续或转换以美元计价的欧元RFR贷款的任何未偿还本金，并且没有在本条款第1.9(A)条所要求的期限内通知行政代理它打算提前偿还该借款，则该借款应自动转换为以美元计价的国内利率RFR贷款的借款，期限为一个月，但须受本条款第6.2条的限制, 包括适用本协议第6.21.4节和利息期限定义中所包含的限制。如果借款人没有按照上文第1.6(A)节的规定，在第1.6(A)节所要求的当前利息期限的最后一天之前，就以替代货币计价的欧洲货币贷款借款的任何未偿还本金金额发出通知，并且没有在第1.9(A)节所要求的期限内通知行政代理它打算提前偿还这种借款，则这种借款应自动作为以相同替代货币计价的欧洲货币贷款的借款继续进行，其利息期限为

-12-一个月，符合本合同第6.2条的规定，包括适用本合同第1.4条和利息期限定义中的限制。(D)发放贷款。不晚于上午11点。(芝加哥时间)在任何要求提前借入新的RFR贷款或欧洲货币贷款的日期，不迟于下午2：00。(芝加哥时间)在任何新的国内利率贷款(国内利率贷款除外，其收益用于偿还Swingline贷款)的请求预借之日，在符合本条款第6条的规定下，每个贷款人应立即在伊利诺伊州芝加哥的行政代理的主要办事处以资金形式提供构成此类借款一部分的贷款，但如果此类借款以替代货币计价，则每个贷款人应在符合本条款第1.4(C)节和第6条的规定下，在行政代理机构先前向每一贷款人发出的通知中指定的办事处，以当时用于以此种货币结算国际交易的资金，且不迟于当地时间，以借款当日的同日价值收到这些资金并将其转给借款人所需的时间，向借款人提供其借款的一部分。行政代理应在行政代理位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处向借款人提供以美元计价的贷款，并在行政代理先前与借款人达成协议的办事处向借款人提供以替代货币计价的贷款，在每种情况下，均以行政代理从贷款人收到的资金类型为准。(E)行政代理依赖贷方资金。除非行政代理在日期或之前已由贷款人通知, 如果是在下午1：00之前借入国内利率贷款，(芝加哥时间)在贷款人计划向行政代理支付贷款收益的日期(收到通知后生效)，行政代理可假定该贷款人已到期付款，行政代理可根据这一假设(但不应被要求)向借款人提供该贷款人将提供的贷款收益，如果任何贷款人实际上没有向行政代理支付该款项，则该贷款人应应要求，向行政代理支付可归因于借款人的金额，连同自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)贷款人向行政代理支付该金额之日起至(但不包括)期间内每一天的利息，利率等于(I)从行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人根据本协议到期付款后两(2)个工作日，每一日的联邦基金利率，或者，如果贷款是以替代货币计价的，行政代理为为贷款人的贷款提供资金而垫付的资金的成本，由行政代理决定，以及(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至贷款人支付该款之日起，每一日的有效国内汇率，或如果贷款是以替代货币计价的话, 本协议第1.10(B)节为以此类货币计价的欧洲货币贷款设定的利率。如果行政代理在提出要求后没有立即从贷款人那里收到这笔款项，则借款人应要求向行政代理偿还属于该贷款人的贷款所得款项及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率，但这笔付款不会被视为支付或预付有关贷款

-13-本合同第1.12节，借款人将不承担该条款下有关付款的责任。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。第1.7条。利息期。如本合同第1.2(D)和1.6(A)节所规定的，在每次申请提前、继续或通过转换创造欧元贷款(国内利率贷款或以替代货币计价的SWING LINE和RFR贷款除外)时，借款人应从可用选项中选择适用于此类贷款的利息期。“利息期”是指从借入贷款提前、继续或通过转换而产生之日起的一段期间，(A)就国内利率贷款而言，是指提前、继续或以转换方式借入贷款的日历季度的最后一天的营业日(或如果贷款是在日历季度的最后一天提前、继续或以转换的方式创造的，则在下一季度的最后一天)；(B)就以美元和欧洲货币计价的RFR贷款而言，1、3、(C)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，则在提前或继续借款的日历月的最后一个营业日(或如果贷款提前或在日历月的最后一个营业日继续借款，则在下一个日历月的最后一个营业日)；及(Cd)对于Swingline贷款，在借款人选择的日期, 此后一(1)至五(5)天；但条件是：(A)借入由国内利率贷款组成的贷款的任何利息期应在终止日之后结束；(B)只要任何利息期的最后一天本来不是营业日，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日，但如果延长利息期会导致借入以美元或欧洲货币计价的RFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；(C)为确定借款以美元或欧洲货币计价的RFR贷款的利息期，一个月是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月在数字上相应的一天结束的一段期间；但如果在该利息期结束的月份中没有在数字上对应的一天，或如果该利息期在一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的该日历月的最后一个营业日结束；及(D)任何部分定期贷款的利息期限不得超过借款人须就该等定期贷款定期支付本金的日期(视何者适用而定)，除非(A)本金总额

-14-此类定期贷款(如适用)的金额，即国内利率贷款加上(B)此类定期贷款(如适用)的本金总额，这些贷款是在该日期或之前到期的欧洲货币贷款，其利息期限等于或超过在该付款日期应支付的该等定期贷款的本金金额。第1.8条。贷款到期日。每笔循环贷款应在终止日到期，并由借款人到期支付。每笔Swingline贷款将在(I)其利息期限的最后一天和(Ii)终止日期中较早的日期到期并到期并支付。第1.9条。提前还款。(A)可选。借款人可在不收取溢价或罚款的情况下提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则：(I)如果借款是国内利率贷款，金额不少于500,000美元；(Ii)如果借款是以欧元计价的RFR贷款，金额不少于1,000,000美元；(3)如果借款是以另一种货币计价的，则金额不少于1,000美元，根据本合同第1.5节借款所需的最低金额仍未偿还)在三(3)个营业日(或，如果该借款以替代货币计价，则为四(4)个营业日)向管理代理发出的任何RFR贷款或欧洲货币贷款的借款，或者，如果是借入国内利率贷款，则在不迟于预付款日期中午12点(芝加哥时间)向行政代理交付通知，该预付款将通过支付预付本金的方式进行，并且，就欧洲货币贷款的预付款而言，应计利息至确定的预付款日期为止；但在任何此类提前偿还任何定期贷款、Swingline贷款、RFR贷款的情况下, 或欧洲货币贷款，这种提前还款应附有截至本合同第1.12款规定的提前还款日期的应计利息以及根据本合同第1.12条规定的欠款；此外，任何在规定的提前还款日未偿还的金额应转换为国内利率贷款的借款(符合本合同第1.5和6.2条的规定)。行政代理将立即通知每个贷款人它从借款人那里收到的任何此类预付款通知。(B)强制性。(I)如果在本协议日期之后的任何3月31日、6月30日、9月30日或12月31日，下列各项的总和：(A)本协议项下所有未偿还循环贷款的美元等价物，(B)本协议项下所有未偿还Swingline贷款的原始美元总额，以及(C)所有信用证债务的美元等价物超过当时有效的循环信贷承诺，借款人应立即预付循环贷款，如有必要，预付一笔总额的信用证债务，以便在其生效后，(A)本协议项下所有未偿还循环贷款的美元等价物，(B)本协议项下所有未偿还Swingline贷款的原始美元总额，以及(C)所有未偿还信用证债务的美元等价物小于或等于当时有效的循环信贷承诺。(Ii)借款人应在根据本条款第1.13款减少循环信贷承诺额的每一天预付循环贷款，如有必要，预付信用证债务的金额(如有)，以将所有循环贷款和Swingline贷款的原始美元总额与当时未偿还的所有信用证债务的美元等值之和减至循环信贷承诺额已如此减少的金额。

-15-(C)定期贷款。已支付或预付的定期贷款不得再借入，如果是部分提前还款，这种提前还款应适用于适用的增量修正案中规定的相关贷款的剩余付款。第1.10节。默认率。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(“违约率”)：(A)就任何国内利率贷款而言，为百分之二(2%)的总和加上不时有效的国内利率加上适用于国内利率贷款的保证金；(B)就任何离岸利率贷款或欧洲货币贷款而言，为2%(2%)的总和，另加在该违约发生时的有效利率，直至适用于该贷款的利息期结束为止；此后，(I)如该贷款以美元计价，则按年利率计算，年利率等于2%(2%)加不时有效的国内利率加适用的国内利率贷款的保证金，或(Ii)如该贷款是以另一货币计价的离岸利率贷款，年利率等于欧洲货币的2%(2%)加上这种货币的不时调整的每日简单RFR加上RFR贷款的适用保证金，或(Iii)如果该贷款是以另一种货币计价的欧洲货币贷款，年利率等于欧洲货币贷款的适用保证金的总和，外加2%(2%)加上由行政代理确定的年利率(如有必要，向上舍入, 在上述确定的适用期间内，行政代理将向银行间市场上的主要银行提供相关替代货币的隔夜或周末存款(或，如果该金额仍未支付超过三个工作日，则在行政代理可绝对酌情选择的不超过一个月的其他时间段内)，以立即可用和可自由转移的资金交付给银行间市场上的主要银行，金额与上述确定的适用期间内的主要银行的要求相当。如果行政代理人没有在银行间市场以该货币存款，则该行政代理人在该期间以该货币的资金成本)；(C)对于任何Swingline贷款，在违约时加其有效利率2%的总和，直至适用于该贷款的利息期结束为止，此后，年利率等于2%加适用于国内利率贷款的保证金加上不时有效的国内利率；。(D)对于任何偿还义务，2.0%的总和加上根据本条例第1.3节就该偿还义务应支付的金额；。(E)对于任何信用证，2.0%的金额加上根据本合同第2.1条就该信用证到期的信用证费用；和

-16-(F)对于上文(A)至(E)条未涵盖的本协议项下所欠的任何其他金额，总和为2%加上适用的国内利率贷款保证金加上不时生效的国内利率。但是，在没有加速的情况下，根据第1.10节进行的任何调整应由行政代理选择，并应所需贷款人的请求或同意采取行动，并书面通知借款人。在任何违约事件发生或加速后，应应行政代理的要求或经所需贷款人的同意支付利息。第1.11节。负债的证据；笔记。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。(B)行政代理还应保存帐目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型以及与之相关的利息期限和支付日期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。(C)根据上文(A)和(B)款保存的账目中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但, 行政代理或任何贷款人未能维持此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(D)任何贷款人均可要求以一张或多於一张票据证明其贷款。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张或多张应付给贷款人的票据，其格式应由行政代理提供并为借款人合理接受。此后，该等票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.12节作出任何转让后)均须以一张或多张应付予该等票据上所列收款人或根据第12.12节所准许的任何登记受让人的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)段所述再次证明该等贷款。

-17-第1.12节。基金赔款。如任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或开支(包括但不限于任何损失、成本或开支)(包括但不限于该贷款人为资助或维持任何RFR贷款、欧洲货币贷款或Swingline贷款而取得的存款或其他资金的清算或重新使用，或将该等存款或已支付或预付予该贷款人的款项转借或再投资，但不包括利润及适用保证金的损失)：(A)任何RFR贷款、欧洲货币贷款、或SWINGLINE贷款在其利息期的最后一天以外的日期根据报价利率计息，(B)借款人未能(由于未能满足本协议第6条的条件或其他原因)在根据本协议第1.6(A)节发出的通知中指定的日期或根据本协议第1.6(C)条确定的日期借入或继续借入或继续进行RFR贷款、欧洲货币贷款或SWINLINE贷款，或将国内利率贷款转换为欧元RFR贷款，(C)借款人未能在到期时支付任何RFR贷款、欧洲货币贷款或Swingline贷款的本金(无论是由于加速或其他原因)，或(D)由于本协议项下任何违约事件的发生而导致欧洲货币贷款或Swingline贷款的到期日加快，则应贷款人的要求，借款人应向贷款人支付将向贷款人偿还该损失、成本或费用的金额。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份由该贷款人的管理人员签署的证书，该证书应合理详细地列出此类损失、成本或费用的金额(包括对此类损失的依据和计算方法的解释)，并将副本提供给管理代理, 成本或费用)，而证书上显示的金额如果计算合理，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。第1.13节。承诺终止。(A)借款人有权在事先向行政代理发出五(5)个工作日的事先书面通知后(或行政代理同意的较短时间内)随时终止部分终止循环信贷承诺，而不支付全部或部分费用或罚款，金额不少于5,000,000美元，但循环信贷承诺的金额不得减少到低于所有循环贷款和Swingline贷款的原始美元金额以及当时所有未偿还信用证债务的美元等值之和。借款人有权随时向行政代理发出通知，减少或终止信用证的升降，而不收取全部或部分的费用或罚款；但不得将升级信用证的金额降至低于当时所有未偿信用证债务的美元等值。借款人有权随时并不时通知行政代理，在没有溢价或罚款的情况下减少或终止Swingline升华的全部或部分；但Swingline升华的金额不得减少到低于

-18-Swingline贷款当时未偿还。除非借款人选择以上述方式终止信用证转贷或SWINGLINE转贷，否则不应减少循环信贷承诺。(B)行政代理应根据第1.13节的规定，就循环信贷承诺的任何终止及时通知每一贷款人。任何此类循环信贷承诺的终止(I)应按贷款人各自的转账百分比按比例分配给贷款人，(Ii)不得恢复。若终止循环信贷承诺的总金额低于当时有效的信用证转让额，则应将信用证转让额减少至与循环信贷转让额相等的金额。若终止循环信贷承诺的总额少于当时生效的Swingline升华，则应将Swingline升华减少至与循环信贷承诺相等的金额。第1.14节。贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据本条款第9.3或12.1条提出的赔偿要求，(B)借款人收到任何贷款人根据本条款第9.1条发出的任何违法性通知，(C)任何贷款人因此成为违约贷款人，或(D)贷款人在被要求的贷款人(第(A)、(B)、(C)款所指的任何此类贷款人)批准修改或豁免时，未能同意根据本条款第12.13条请求的修改或豁免，或(D)以下称为“受影响的贷款人”)，借款人除可根据本条例或根据适用法律享有的任何其他权利外，还可要求任何受影响的贷款人以面值加应计利息和费用的价格转让其所有的权益、权利，且无追索权。, 并向借款人指定的合格受让人支付本协议项下的义务(包括本协议项下的所有循环信贷承诺、信用证和Swingline贷款中的所有贷款和参与权益，以及本协议和其他信贷文件规定的任何其他金额，但不包括其根据本协议第9.3条、第12.1条或第12.15条获得付款的现有权利)，但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付本协议第12.12条规定的转让费用(如果有)；(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、其在信用证债务和SWingline贷款中的资金参与、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件应向其支付的所有其他金额(包括本协议第9.3和12.1条下的所有金额、本协议第12.15条下的任何金额以及本协议第1.12条下的任何贷款)的付款；(Iii)在根据本合同第9.3条提出赔偿要求或根据本合同第12.1条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；和

-19-(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和接受协议(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台进行的转让和参考接受的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得由该转让各方求助或担保；此外，任何人如没有交付任何该等进一步的文件，并不影响任何该等转让的有效性。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第1.15节。增加循环信贷承诺和新的定期贷款。借款人可以, 在生效日期之后和终止日期之前的任何工作日(未经任何贷款人同意)增加循环信贷承诺总额和/或借入本协议项下的一笔或多笔定期贷款(“新期限贷款”)，方法是至少在循环信贷承诺的预期生效日期或发放此类新期限贷款(每笔“增加”)的预期生效日期前五(5)个工作日，以附件F形式(或行政代理合理接受的其他形式)向行政代理递交增加请求。增额申请应指明现有贷款人增加的循环信贷承诺或新期限贷款，以及每个此类贷款机构的循环信贷承诺或新期限贷款承诺的金额(视适用情况而定)和/或增加的循环信贷承诺或新期限贷款，以及每个此类贷款机构应遵守本协议第12.12节所述的同意和其他限制；但条件是：(I)关于额外循环信贷承诺或新期限贷款的任何此类增加的金额应不少于10,000,000美元(或行政代理同意的较低金额)；(Ii)未发生任何违约或违约事件，并且在紧接根据该增加而作出的循环贷款或新期限贷款生效之前或之后仍在继续，但在符合本合同第4.4节的规定的情况下，任何新期限贷款的收益将用于资助有限条件收购，(Iii)本协议第5节中包含的所有陈述和保证均为真实

-20-在提出请求时和在加薪的生效日期，在所有关键方面都是正确的(或，如果任何该等陈述或保证已经受到重要性的限制，则在所有方面都是正确的)，但如果该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有关键方面都是真实和正确的(或，如果任何该等陈述或保证已经受到重要性的限制，则在所有方面)，在符合本合同第4.4节的规定的情况下，如果任何新期限贷款的收益将用于有限条件收购，(Iv)在任何增加生效之前，行政代理应已收到母公司秘书或助理秘书认证的母公司董事会授权增加金额的决议的副本，(V)在新期限贷款的情况下，借款人及其附属公司将(在该新期限贷款生效后)于最近完成的可获得财务报表的日历季度的最后一天，形式上遵守本协议第7.15和7.16节规定的所有财务契约，但受本协议第4.4节的规定的约束，如果是任何新期限贷款，其收益将用于为有限条件收购提供资金，(Vi)在循环信贷承诺总额增加的情况下，借款人不应根据本协议第1.13节终止循环信贷承诺的任何部分, 和(Vii)任何增加借款的收益应仅按本合同第7.10节的规定使用。增加的生效日期(“增加日期”)应为为新定期贷款提供资金或增加循环信贷承诺的日期。关于上述循环信贷承诺额的增加，在增加之日，拥有循环信贷承诺额的新贷款人(或现有贷款人，如适用)应酌情垫付循环贷款，其数额应足以使任何未增加循环信贷承诺额的贷款人在兑现此类垫款或贷款并提前偿还贷款后，按适用比例偿还循环贷款。这种有效性的一个条件是，如果在循环信贷承诺增加生效之日，循环信贷项下有任何欧洲货币贷款未偿还，则此类欧洲货币贷款应被视为在该日预付(在实施相关增加后，根据每个贷款人的转账比例分配此类未偿还欧洲货币贷款所需的最低限度)，借款人应根据本条款第1.12节的规定向贷款人支付任何欠款。借款人同意根据本合同第12.15节的规定，支付行政代理的所有合理且有记录的自付费用和费用，这些费用和费用与任何增加有关。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务增加其循环信贷承诺或发放新的定期贷款，任何贷款人的循环信贷承诺在未经其书面同意的情况下不得增加，并且每个贷款人可以无条件和无理由地自行选择, 拒绝增加其循环信贷承诺

-21-或发放新的定期贷款。为免生疑问，所有因增加而作出的循环贷款及与此相关的循环信贷承诺，应以适用于本协议项下所有其他循环贷款及循环信贷承诺的条款及条件(安排、结构安排、承诺或类似的预付费用除外)为依据，并受其规限。新期限贷款(A)的最终到期日应不早于终止日期，但在借款人选择时，本金总额在任何时候不超过500,000,000美元的新期限贷款不受本条款(A)的约束，(B)应按照借款人与提供该新期限贷款的贷款人之间商定的条件摊销，以及(C)应以其他方式提供，并受其条款的约束，这些条款作为一个整体来看，对贷款人并不是实质上更有利的新期限贷款(与定价、费用、定期摊销和习惯强制性预付款条件)比适用于循环贷款的条件要好，前提是至少在新期限贷款发生前五个工作日向行政代理交付(或根据借款人的选择, 除非行政代理机构在五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对该新期限贷款的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件草稿)，证明借款人真诚地确定该等条款和条件符合上述(C)条款，否则该等条款和条件符合上述(C)条款的确凿证据应为该等条款和条件符合上述(C)条款的确凿证据。借款人可要求行政代理确认新期限贷款符合上述(C)条款，方法是向行政代理提交一份主管人员的证明，表明新期限贷款的条款符合上述(C)条款，并附上下文提及的增量修正案的实质最终草案。借款人和担保人、同意提供新期限贷款的每个贷款人、每个额外贷款人(如果有)以及行政代理根据本协议提出的增加贷款请求和(如有必要)对本协议和其他信贷文件的修改(“增量修订”)，根据本协议对新期限贷款的承诺生效。未经任何其他贷款人同意，增量修改可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下对本协议和其他信贷单据进行修改, 以实施本第1.15节的规定。贷款人特此授权行政代理执行行政代理合理认为必要的其他文件、文书和协议，以实施增量修正案。

-22-第1.16节。违约的贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和本协议第12.13节所述。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本合同第12.7条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据本合同第8节或其他条款)，或由行政代理根据本合同第12.7条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何信用证发行方或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本合同第1.17节的规定，将每个信用证出票人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定, 存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人在本协议项下潜在的未来融资义务，以及(Y)根据本协议第1.3节的规定，现金抵押每个信用证发放人关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的风险；第六，任何贷款人、任何信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、任何信用证发行人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在本合同第6.2节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务。, 在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据其百分比按比例持有之前，该违约贷款人不受本条款第1.16(A)(Iv)款的约束。任何付款、预付款或其他

-23-根据第1.16(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)每一违约贷款人有权根据本条款第2.1(A)款在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，以及(2)其已根据本条款第1.17条为其提供现金抵押品的信用证金额的折算百分比。(B)每一违约贷款人应有权根据本条款第2.1(B)款获得信用证参与费，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据本条款第1.17条为其提供现金抵押品的信用证金额的折算百分比范围内，方可获得信用证参与费。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证参与费，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向适用的信用证发行人和Swingline贷款人支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限, 及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的转换百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足本合同第6.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证在该时间满足该等条件)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款总额以及信用证债务和Swingline贷款的利息超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除本合同第12.29节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

-24-(V)现金抵押品；偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，根据本合同第1.17节规定的程序，将每个信用证发行人的预付风险进行抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将立即通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的百分比按比例持有循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不影响本条例第1.16(A)(Iv)条)，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则不得追溯调整该借款人或其代表所作的费用或付款, 本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非信用证开证人信纳信用证生效后不会有任何风险，否则不需要开具、延长、续期或增加任何信用证。第1.17节。在任何时候存在违约贷款人的情况下，借款人应在行政代理或任何信用证出票人提出书面要求后的一(1)个工作日内(复印件交给行政代理)，将每份信用证对违约贷款人的提前风险(在执行本条例第1.16(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。(A)抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了适用的信用证出票人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和适用的信用证出票人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求及时, 向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

-25-(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第1.17节或第1.16节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足该违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。(C)终止要求。在下列情况下，为减少信用证的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(B)行政代理和适用的信用证发卡人确定存在过剩的现金抵押品；但提供现金抵押品的人和适用的信用证发卡人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，在确定不再需要根据第1.17节提供现金抵押品或存在超额现金抵押品时，行政代理应应借款人的请求立即将现金抵押品(或多余部分)退还给借款人。第1.18节。延长终止日期。(A)延期请求。借款人可以, 在不早于第2号修正案生效日期(分别为“周年纪念日”)两周年和三周年前60天及不迟于30天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求各贷款人将贷款人的终止日期延长至2027年4月14日(第一个延长终止日期为“第一个延长终止日期”)，其后延长至2028年4月14日(第二个延长终止日期为“第二个延长终止日期”，两个延长终止日期均为“延长终止日期”)。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于适用周年日前20天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(以及决定延长其终止日期的每一贷款人，“延期贷款人”，以及决定不延长其终止日期的每一贷款人，即“非延期贷款人”)。每一贷款人应在确定终止日期后立即通知行政代理是否延长其终止日期(但无论如何不得迟于通知日期)，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为不延期的贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用周年日前15天(如果该日不是营业日，则不迟于下一个营业日)将各贷款人根据本节作出的决定通知借款人

-26-营业日)。(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在适用的周年日或之前，用第1.14节规定的一个或多个合格受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)取代每一个不延期的贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已签订转让和承兑，据此，该额外承诺贷款人应在适用的周年日起生效，承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，它的承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)(根据第1.14节的规定，转让和承兑可以非展期贷款人的名义执行)。(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长终止日期的贷款人的循环信贷承诺的美元总额连同额外承诺贷款人的额外承诺应超过在紧接适用周年日之前生效的循环信贷承诺的美元总额的51%，则自适用的周年日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至第一个延长终止日期或第二个延长终止日期(如果该日期不是营业日，则除外)。如此延长的终止日期应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。(F)延期生效的条件。尽管如此，, 根据本节延长终止日期对任何贷款人无效，除非：(1)没有违约或违约事件发生，并且在延期之日和生效后仍在继续；(Ii)本协议所载的申述及保证，在延期当日及生效之日起，在各重要方面均属真实及正确(或如属已受重大程度限制的任何该等申述或保证，则在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但如该等申述及保证与较早的日期有关，则在该情况下，该等申述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如属已受重大程度限制的任何该等申述或保证，则在各方面均属真实及正确)；以及(Iii)在初始终止日期或第一个延长终止日期(视情况而定)当日或之前，(1)借款人应已全额支付每个非延期贷款人根据本合同向借款人发放的所有贷款的本金和利息，以及(2)借款人应已全额支付欠该非延期贷款人的所有其他款项。

-27--(G)修正案；分担付款。对于终止日期的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可以对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。本节将取代第3.1条和第12.13条，除非本条款的任何修改将对第12.13条第(I)或(Ii)款规定的任何贷款人权利产生不利影响。第1.19节。可持续性调整。(A)在母公司就最近结束的日历年提供定价证书之日后，应根据该定价证书中规定的可持续性适用利润调整，以第1.19节所述的方式和时间，适当增加或减少(或既不增加也不减少)适用利润。就上述目的而言，(A)可持续适用利润率调整应自行政代理收到根据第7.6(E)条交付的定价证书后的第五个营业日起，基于该定价证书中为最近结束的日历年规定的KPI指标以及其中可持续适用利润率调整的计算(该日，可持续定价调整日期“)及(B)定价证书对适用边际利润的每一次更改，应在适用的可持续定价调整日期开始(包括该日期)至紧接该可持续定价调整日期之前的一天(或，如未交付紧随其后期间的定价证书)的期间内有效, 根据第7.6(E)条的条款，在接下来的期限内，上述定价证书的最后一天可能已经交付)。(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，根据可持续发展适用保证金调整，任何日历年的适用保证金每年将不会减少或增加超过0.02%。为免生疑问，任何年度因符合一项或两项KPI指标而对适用保证金作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。(C)特此理解并同意，如果母公司在第7.6(E)节要求的时间内仍未交付任何日历年度的定价证书，则可持续适用利润率调整将为每年正0.02%，从根据第7.6(E)节的条款要求交付该定价证书的最后一天开始，一直持续到母公司向管理代理交付定价证书后的第五(5)个工作日。(D)如果(I)(A)母公司或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续发展适用利润率调整或KPI指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，“定价证书不准确”)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获知后10个工作日内向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书不准确的情况(该描述应迅速与各贷款人和

-28-母公司)，或(B)母公司和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，和(Ii)适当计算可持续适用保证金调整或KPI指标将导致任何适用期间的适用保证金增加和借款人在该适用期间应支付的利息金额增加，借款人应有义务按照行政代理的书面要求立即向行政代理支付适用贷款人或适用信用证(视情况而定)的账户。在根据第8.1(F)或(G)条关于借款人的违约事件发生后，在没有行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动的情况下，但无论如何，在母公司收到定价证书不准确的书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的10个工作日内，相当于(1)本应为该期间支付的利息金额超过(2)该期间实际支付的利息金额的金额。如果母公司意识到定价证书有任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续发展适用边际调整或KPI指标进行适当计算会导致任何期间的适用边际减少，则在行政代理收到母公司关于该定价证书不准确的通知时(该通知应包括对可持续发展适用边际调整或KPI指标计算的更正，视情况而定，并应迅速与每个贷款人分享)，从行政代理收到该通知后的第二个工作日开始, 适用边际应进行调整，以反映可持续发展适用边际调整或KPI指标(视适用情况而定)的正确计算。双方理解并同意，任何定价证书的不准确不应构成违约或违约事件，除非(I)在行政代理根据本1.19(D)节的前述条款要求支付定价证书不准确后，母公司未能根据本1.19(D)节的前述条款就该定价证书的不准确进行付款，(Ii)该定价证书的不准确将导致该期间的适用保证金增加，以及(Iii)该定价证书的不准确导致借款人在该适用期间的应付利息金额增加。尽管本协议有任何相反规定，除非该等款项在根据第8.1(F)或(G)条对借款人发生违约事件时到期，否则：(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，在行政代理根据该款提出书面付款要求之前，不应到期并应予支付；(B)在行政代理要求付款之前或之后不支付该等额外款项，不应构成违约或违约事件(不论是否有追溯力)；及(C)任何该等额外款项均不应被视为在该要求之前已逾期，或应按该要求之前的违约利率计提利息。(E)本协议各方同意，行政代理和可持续发展协调员均不承担审查的责任(或责任), 审核或以其他方式评估母公司对任何定价证书中规定的任何可持续性适用利润率调整(或属于任何此类计算的一部分或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

-29-(F)如果发生任何事件(包括但不限于材料处置或材料获取)，母公司和行政代理认为，如果采取合理行动意味着一个或多个KPI指标不再适用，则母公司和行政代理将向贷款人报告该KPI指标将不再适用。在这种情况下，母公司将停止在该期间的定价证书中引用适用的KPI指标。第2条费用第2.1条。收费。(A)设施费用。在生效日期至终止日期(包括终止日期)期间，借款人应根据贷款人应收账款的转换百分比向行政代理支付平均每日循环信贷承诺额的融资费(“融资费”)，不论用途如何，年利率等于适用保证金定义中的适用融资费；但如任何贷款人在其循环信贷承诺终止后仍有未偿还的循环贷款、摆动贷款或信用证债务(包括参与)，则贷款手续费应按该贷款人的未偿还循环贷款、摆动贷款及信用证债务(包括参与)的每日金额继续累算。除非循环信贷承诺在较早日期全部终止，否则应在2016年6月30日、此后每个日历季度的最后一天和终止日期到期并支付应计贷款费用, 在这种情况下，截至终止之日(但不包括终止之日)的费用应在终止之日全额支付；但在循环信贷承诺终止之日之后应按要求支付任何贷款费用。(B)信用证手续费。在本合同第1.3条规定的任何信用证的签发、延期或增加金额之日，借款人应自行支付相当于该信用证票面金额(或增加的票面金额)0.125的预付款给适用的信用证出票人。借款人应在每个日历季度的最后一天(从2016年6月30日开始)向行政代理支付信用证费用，按照贷款人的转换百分比为贷款人的应课税益，年费率等于该季度每一天有效的适用保证金，适用于该季度未偿还信用证面额的日均美元等值。此外，借款人应自行向适用的信用证签发人支付该信用证所规定的每份信用证的标准开具、开具、议付、修改、转让和其他管理费。(C)行政代理费。借款人应不时向行政代理支付行政代理与家长之间以书面形式商定的费用。(D)费用计算。根据本条例第2.1(A)和(B)条支付的所有费用，应按实际经过的天数的365天或366天(视情况而定)的一年计算。

-30--第3节.付款的安排和应用第3.1节。付款的地点和申请。(A)借款人应在不迟于到期日中午12点(芝加哥时间)之前，在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或行政代理人指定给借款人的其他地点)向行政代理人支付贷款本金和利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项，或者，如果该等款项将以替代货币支付，不迟于当地时间中午12：00在行政代理先前为有权享有该权利的一人或多人的利益而向借款人发出的通知中指定的付款地点。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款应(I)在付款地以立即可用的美元资金支付，或(Ii)在本合同项下以替代货币支付的款项应以当时用于以该货币结算国际交易的该替代货币的资金支付，在每种情况下均不得抵销或反索赔。此后，行政代理将迅速安排与支付贷款本金或利息和偿还义务有关的资金的分配，在这些资金中，贷款人已按比例向贷款人购买了参与利息或融资费，以及与向该人支付任何其他应付金额有关的类似资金, 在每种情况下，均应根据本协议的条款适用。如果行政代理人基于借款人将按计划付款的假设而将款项分配给贷款人，而该预定付款并未如此支付，则每一贷款人应应要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项以及自该款项分配给该贷款人之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。年利率等于：(I)从作出分配之日起至该贷款人根据本合同到期付款后两(2)个工作日，(X)如果该预定付款是以美元支付的，则为每一天的联邦基金利率，以及(Y)如果该预定付款是以替代货币支付的，按照行政代理人确定的年利率，担任行政代理人的人向银行间市场上的主要银行提供相关货币的隔夜或周末存款，以交付立即可用和可自由转移的资金，每一天和(Ii)从该贷款人到期付款之日起两(2)个工作日至该贷款人付款之日，(X)如果该预定付款是以美元支付的，(Y)如果上述预定付款是以另一种货币支付，则为本合同第1.10(B)节为RFR贷款或欧洲货币贷款确定的年利率(视适用情况而定), 以这种货币计价的。(B)除非行政代理在任何贷款人、Swingline贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)的账户到期日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付该款项，行政代理可假定借款人已在该日期付款，并可(但不必要求)将到期金额分配给适用的贷款人、Swingline贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。关于行政代理向任何贷款人支付的任何款项，

-31-SWINGLINE贷款人或信用证签发人，行政代理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定下列任何一项适用(此类付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人支付的款项超过了其从借款人那里收到的金额(不论是否当时欠款)；或(3)行政代理人因任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人、Swingline贷款人和信用证发行方分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行方的可撤销金额，包括利息在内，自收到该金额之日起的每一天，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。第4节定义；解释第4.1节。定义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：“帐户”在本协议第8.4(B)节中定义。“被收购企业”是指母公司或其子公司在一次收购中收购的实体或资产。“收购”是指在生效日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，母公司或其任何子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何业务或任何商号、公司或其分支机构的全部或几乎所有资产, (Ii)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中的最近一项交易)法团的至少过半数(以票数计)的证券，而该等证券是在选举董事方面具有普通投票权的证券(只因有或有事件发生而具有该权力的证券除外)或任何合伙的合伙权益或合营企业的最少过半数权益，或(Iii)合并，合并或以其他方式与另一人(作为子公司或母公司的人除外)合并，只要母公司或子公司是尚存实体或该等尚存实体成为子公司。“行为”在本合同第12.28节中定义。“额外承诺贷款人”的定义见本协议第1.18节。“调整后的每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，就以下列单位计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，年利率等于：(A)英镑，(I)在(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR利率日；或(Ii)如果该RFR利率日是该RFR汇率日，则(Ii)如果该RFR利率日是该RFR利率日，则(I)该RFR利率日之前五(5)个工作日的(A)索尼娅之和

-32-不是RFR营业日，即紧接在RFR汇率日之前的RFR营业日，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于调整后的每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(B)SONIA调整和(II)下限；(B)瑞士法郎，以(I)(A)SARON当日(该日为“瑞士法郎RFR决定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日之前五(5)个营业日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，两者中较大者为SARON署长在SARON署长的网站上公布的SARON；但如果在下午5：00之前。(苏黎世时间)在紧接任何瑞士法郎RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该瑞士法郎RFR确定日的Saron没有在Saron署长的网站上公布，也没有发生关于瑞士法郎调整后的每日简单RFR的基准更换日期, 则该瑞士法郎RFR确定日的SARON将为在SARON管理人网站上公布的前一个RFR营业日公布的SARON；此外，根据本但书确定的SARON用于计算调整后的每日简单RFR的时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(B)SARON调整和(Ii)下限；和(C)日元，取(I)日(该日，“日元RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，该RFR汇率日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，两者中的较大者，因为在每种情况下，该Tonar由Tonar管理人在Tonar管理员的网站上公布；但如果在下午5：00之前。(东京时间)在紧接任何日元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该日元RFR确定日的Tonar没有在Tonar管理人的网站上公布，并且关于日元的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该日元RFR确定日的Tonar将与Tonar管理人网站上公布的前一个RFR营业日的Tonar相同；此外，根据本但书确定的Tonar应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR费率和(B)Tonar调整和(Ii)下限。

-33-由于适用RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应自该RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知借款人。“调整后息税前利润”是指任何期间的综合净收入加上在得出该期间的综合净收入时扣除的用于(1)利息支出、(2)联邦、州和地方所得税支出、(3)对递延利润分享或补偿或与递延利润分享或补偿有关的所有非现金贡献或应计项目，以及(4)允许的调整；但任何期间根据上文第(Iii)款加入综合净收入的任何款项，须从母公司或其任何附属公司以现金支付该等款项的期间(如有的话)的综合净收入中扣除。“调整后的EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上在得出该期间的综合净收入时扣除的所有金额，用于(1)利息支出，(2)联邦、州和地方所得税支出，(3)在母公司及其受限子公司的账面上为固定资产折旧和无形资产摊销而适当计入的所有金额，(4)对递延利润分享或补偿或与递延利润分享或补偿有关的所有非现金贡献或应计项目，以及(5)允许的调整；但任何期间根据上文第(Iv)款加入综合净收入的任何款额，须从母公司或其任何附属公司以现金支付该等款项的期间(如有的话)的综合净收入中扣除。“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，对于欧洲货币贷款的任何借款，按照以下公式确定的年利率：调整后的伦敦银行同业拆借利率=伦敦银行间同业拆借利率_, “伦敦银行同业拆借利率”是指，就借用欧洲货币贷款的一个利息期而言，(I)(A)该利息期的LIBOR指数利率(如果该利率可得且可以确定)和(B)如果LIBOR指数利率不可用且不能确定，则以美元或适当的相关替代货币存款的平均年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一个百分点)，在即刻可用资金中，将在上午11：00向担任行政代理的人员提供资金。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个工作日，银行间欧洲货币市场的主要银行在该利息期的第一天交割，交割期限等于该利息期的第一天，其金额等于或相当于担任行政代理人的人计划作为该借款的一部分发放的欧洲货币贷款的本金，以及(Ii)0.00%。LIBOR指数利率是指，欧洲货币利率是指在任何利息期间，以澳元、加元或欧元计价的任何借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一个较高的十万分之一)

-34-一个百分点)以美元或相关替代货币存款，等于(A)该货币的欧洲货币利率，期限等于该利息期，该利率出现在该货币的相应路透社页面上，截至上午11：00。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个工作日除以(B)一减去欧洲货币储备百分比。“路透社页面”是指在路透社服务(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或公开可用的替代页面，提供与目前提供的利率报价相当的利率报价，或(如果目前没有提供，则是以前在该服务页面上提供的利率报价，由行政代理不时决定，以便以适用货币提供适用于伦敦银行间市场存款的利率报价)上指定的页面。“欧洲货币储备百分比”，对于欧洲货币贷款的任何借款，是指以小数表示的最高利率适用利息期内的每日平均值，在该利息期内，联邦储备系统理事会(或任何继承者)对“欧洲货币负债”征收准备金(包括但不限于任何补充准备金、边际准备金和紧急准备金)，如该委员会的规则D所界定(或就任何其他类别的负债而言，包括厘定欧洲货币贷款利率的存款，或任何类别的信贷或其他资产的扩展，包括任何贷款人的非美国办事处向美国居民提供的贷款)，但须受该委员会或其继任者对该准备金要求的任何修订所规限, 考虑到对此作出的任何过渡性调整。就本定义而言，欧洲货币贷款应被视为D规则所定义的“欧洲货币负债”，而不因该D规则下的任何比例分摊、豁免或抵消而受益或抵免。“调整后的期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(Ii)0.10%(10个基点)和(B)下限中较大者的总和。“行政代理人”是指蒙特利尔银行，其在信用证单据下的行政代理人身份，以及根据本合同第10.7条规定的任何继承人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的定义见本协议的第1.14节。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括相关含义中的“受控制”和“受共同控制”)指的是直接或间接地拥有指导或导致指示的权力。

--个人的管理或保单(无论是通过证券、合伙或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式)；但在任何情况下，就本定义而言：(1)任何人直接或间接拥有10%或以上的证券，对选举公司董事或其他管理机构具有普通投票权，或任何其他人(作为该其他人的有限合伙人除外)的合伙或其他所有权权益的10%或以上，将被视为控制该公司或其他人；及(Ii)母公司或任何附属公司的每名董事及其行政总裁应被视为母公司及各附属公司的联属公司。尽管有上述规定，就国民威斯敏斯特银行而言，“联属公司”一词不包括(I)英国政府或其任何成员或机构，包括英国财政部和英国金融投资有限公司(或其任何董事、高级人员、雇员或实体)或(Ii)由英国政府或其任何成员或机构(包括英国财政部和英国金融投资有限公司)控制或共同控制且不属于苏格兰皇家银行及其附属公司或附属公司的任何人士或实体。“商定货币”是指(I)美元和(Ii)每种替代货币中的任何一种。“协议”指经第1号修正案、第2号修正案和第23号修正案修正的第二次修订和重新签署的多币种信贷协议，以及根据本协议条款可能不时进一步修订、修改、重述或补充的协议。“替代货币”是指澳元、加元、欧元、日元、英镑和瑞士法郎中的任何一种。, 和所有贷款人批准的任何其他货币，在每种情况下，只要该货币对所有贷款人随时可用，并可自由转让和自由兑换为美元，并且路透社监测货币利率服务(或其任何继承者或行政代理指定的其他服务)报告LIBOR或适用于该货币的货币利率(或由行政代理指定的其他基准)，或存在该货币的已公布RFR(或根据第9.6节对其实施的基准替换)；但如果任何贷款人向借款人提供书面通知(向行政代理提供一份副本)，表明在发行任何此类替代货币的国家实施了任何货币管制或其他兑换法规，并且该贷款人合理地认为以该货币为贷款提供资金是不切实际的，则该货币应停止作为本协议项下的替代货币，直到所有贷款人将该国货币恢复为替代货币为止；此外，在根据本协议第9.6节修订本协议以解决以英镑计价的贷款的基准替代问题之前，英镑不应是可用的替代货币。“反洗钱法”是指任何司法管辖区适用于借款人、子公司或任何担保人的有关反洗钱的所有法律、规则和条例。“第1号修正案”是指日期为

-2018年5月16日，借款人、担保人、出借人和行政代理人之间举行。“第1号修正案的生效日期”应具有第1号修正案所规定的含义。“第2号修正案”指日期为2021年4月14日的信贷协议第2号修正案，由借款人、担保方、贷款方和行政代理之间进行。“第2号修正案的生效日期”应具有第2号修正案中规定的含义。“第3号修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理之间于2022年6月16日对信贷协议作出的第3号修正案。“第3号修正案生效日期”应具有第3号修正案中规定的含义。“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人、子公司或任何担保人的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用保证金”是指，在本合同第2.1节规定的贷款、偿还义务以及融资费和信用证费用的任何日期，按照以下附表确定的年利率，该年利率是按照定价日期定义的规定确定的：国内利率贷款和偿还义务的适用保证金水平EUROCURRENCY贷款、RFR贷款的适用保证金, 信用证手续费第I级0.000%0.775%0.100%第II级0.000%0.850%0.100第III级0.000%0.900%0.100第IV级0.000%1.000%0.150%第V级0.175%1.175%0.175%；但自第2号修正案生效之日起至母公司截至2021年3月31日的会计季度定价日止，借款人应处于II级。双方理解并同意，与欧洲货币贷款、国内利率贷款和偿还义务有关的适用保证金(但为免生疑问，不是贷款费用)应根据可持续发展适用保证金调整(按第1.19节所述计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，与RFR贷款、欧洲货币贷款、国内利率贷款和偿还义务有关的适用保证金每年不得低于零%。

-37-本协议第1.3(B)节定义了“应用”。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经本合同第12.12条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“授权代表”是指借款人根据本协议第6.1(I)节提供的借款人或父母的高级职员名单上所列的人员，或由父母提供给行政代理的任何更新的此类名单上的人员，或父母的任何授权代表在给行政代理人的书面通知中指定的借款人或父母的任何其他或不同的高级职员名单上的人员。“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的任何货币基准而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定一个利息期的长度，(X)根据该基准计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，在每一种情况下，自该日期起不包括, 根据第9.6节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行产品协议”系指母公司或任何附属公司(不限按揭附属公司除外)与任何银行产品贷款人之间订立的提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账、供应链融资安排及其他现金管理安排。

-38-“银行产品贷款人”是指，(A)在签订银行产品协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在第1号修正案生效日期、第2号修正案生效日期和第23号修正案生效日期)时是银行产品协议的一方的任何人，在每种情况下都是该银行产品协议的当事一方。“银行产品债务”系指母公司及任何附属公司(不限按揭附属公司除外)与任何银行产品协议有关的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，亦不论何时产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改及替代)。“基准”是指对于任何商定的货币，最初是指以下列货币计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的相关汇率：(A)美元、经调整的SOFR术语、(B)英镑、瑞士法郎或日元、适用于该货币的经调整的每日简单RFR，以及(C)澳元、加元或欧元、BSY、CDOR或EURIBOR；如果基准转换事件、已就该调整期限SOFR事件或提前选择(视情况而定)发生，并且其相关基准更换日期已就相关利率、调整后的每日简单RFR、BBSY、CDOR或EURIBOR(视情况而定)或当时该货币的当前基准而发生，则就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，“基准”是指, 根据第9.6节(A)或(B)款的规定，适用的基准利率替换已取代该基准利率的范围内。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以美元以外的商定货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列(3)中所述的替换：(1)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，指：(A)由行政代理和借款人选择替代当时基准的替代基准利率，该基准用于适用的相应基期，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例

-确定一个基准利率，以取代当时在美国以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；条件是，在第(1)款的情况下，如果这种未经调整的基准替换显示在屏幕上或其他信息服务上，不时公布行政代理以其合理酌情权选择的利率；此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，且仅就以美元计价的贷款而言，一旦发生期限SOFR事件并交付期限SOFR通知，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换任何当时的基准而言，在任何适用的利息期间以未经调整的基准替换，以及该等未调整的基准替换的任何设定的可用期限：(1)就“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的而言，可由行政代理决定的下列顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法, (B)在基准替换基准首次设定的基准利率期间(可以是正值、负值或零)，该基准替代利率将适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率，在指数停止事件发生时生效；和(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人为适用的相应期限和商定货币选择，并适当考虑(Ia)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该等约定的方法

-40-利差调整，以适用的未调整基准取代以适用商定货币计价的辛迪加信贷安排的适用基准替代；条件是，在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布行政代理以其合理酌情权选择的基准替代调整。“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“国内利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指，就任何基准而言, 下列事件中发生得最早的一种：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，b)“基准过渡事件”定义的第(1)或(2)款的情况下，(I)公开声明或公布其中所提及的信息的日期和(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人的日期；或(2b)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；(3)在期限SOFR事件的情况下，指根据第9.6(B)节向贷款人和借款人提供期限SOFR通知之日后30天的日期；或(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日将被提供给贷款人。(芝加哥时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日，向贷款人提供书面通知

-41-来自贷款人的反对这种提前选择选举的通知，其中包括所需的列德对“基准过渡事件”的定义，监管主管已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的该基准(或其组成部分)的第一个日期；但这种非代表性将通过参考(C)款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在第(1a)或(2b)款中关于该基准的所有当时可用承诺人的适用事件发生时(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”，对于任何BenchmarkCurrency的当时的基准，是指与该当时的基准有关的一个或多个事件的发生：(1a)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，永久或无限期地；, 在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2B)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3c)监管机构为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准的所有可用承租人

-42-其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款对该基准进行基准替换之日起的期间(如果有)(Xa)，如果此时没有基准替换就本合同项下和根据第9.6节的任何信用单据的所有目的替换当时的基准，并且(Yb)截止于基准替换已经根据第9.6节的任何信用文件替换当时的基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明, 该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。“BHC法案附属公司”的定义见本协议第12.30节。“借款人”的定义见本协议的导言部分。“借款”是指贷款人根据贷款安排在同一日期同时预付、继续发放、或从不同类型转换为该类型的单一类型和货币的贷款和Swingline贷款的总额，就欧洲货币贷款或SOFR贷款而言，为同一利息期的单一贷款。贷款的借款是在贷款机制下从每个贷款人那里按比例发放和维护的

-43-根据他们在这类设施中的百分比。Swingline贷款的借款由Swingline贷款人根据本协议第1.2节规定的程序进行。借款在贷款人向借款人垫付包含此类借款的资金之日为“预付款”，在此类借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在此类借款从一种类型的贷款变为另一种类型的借款之日被“转换”，所有这些都是根据借款人根据本合同第1.6(A)节提出的要求或根据本合同第1.6(C)节确定的。“营业日”指贷款人在伊利诺伊州芝加哥未获授权或未被要求休业的周六或周日以外的任何日子，如果适用的营业日与借入或支付以替代货币计价的欧洲货币贷款或信用证有关，则指银行在英国伦敦银行间市场进行美元存款或相关替代货币交易的任何日子；如果适用的营业日与以替代货币计价的欧洲货币贷款的借款或支付有关，则指银行和外汇市场在支付这类贷款或支付这类贷款的城市的营业时间，如果这种替代货币是欧元或欧洲经济和货币联盟成员国的任何国家货币，这是一个目标结算日。“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。根据第4.3节的规定，“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。“资本化租赁债务”是指在符合第4.3节的规定下，任何人, 该等人士于任何日期根据公认会计原则厘定的资本租约下的负债金额。“现金抵押”是指，为了一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，但以行政代理为受益人的完善担保权益为优先，或者，如果行政代理和适用的信用证发票人应自行决定是否同意其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理和该信用证出票人满意的形式和实质的单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金流量杠杆率”是指截至任何一个日历季度的最后一天，按照本办法第7.6节的规定编制的财务报表，该日的融资债务总额与该日结束的四个日历季度的调整后EBITDA的比率。“现金利息覆盖比率”是指截至任何日历季度的最后一天，其财务报表已根据本条例第7.6节的规定交付，其调整后息税前利润与该日结束的相同四(4)个日历季度的现金利息支出的比率。

-44-“现金利息支出”指在任何期间，母公司及其受限制附属公司在该期间的所有现金利息费用的总和，该期间是根据公认会计准则综合基础确定的。“法律变更”系指在第2号修正案生效日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、法规、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”是指在任何时候：(1)母公司不再是借款人总投票权至少99%的最终“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条)；(2)任何人成为母公司当时已发行的有表决权股票的30%或以上的证券的实益拥有人；或(3)在生效日期后连续24个月内, 在有关期间开始时组成母公司董事会(“董事会”)的个人，连同任何新的董事(董事除外，由已与母公司订立协议以达成本控制权变更定义第(Ii)款所述交易的人士指定)，其当选或提名参选已获最少三分之二在任董事投票通过，而该等董事在期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，则因任何理由不再构成董事会多数成员。就控制权变更的定义而言，“个人”应具有“交易法”第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并由“交易法”第13(D)(3)节补充；但该人不应包括(I)母公司或任何全资子公司，或(Ii)在生效日期时是母公司证券实益所有者的任何人，占合并投票权的20%或更多。“法典”系指经修订的1986年国内税收法典及其任何后续法规。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)，如

-45-不时修订，以及任何后续法规。“符合性证书”是指本合同附件D形式的证书。对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“国内汇率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”、“”利息期限“和”利息支付日期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期限“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第1.12节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理可能决定适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“综合净收入”指任何期间的综合净收入, 母公司、其受限制附属公司及不受限制按揭附属公司在该期间内的净收益(或净亏损)，按照公认会计原则按综合基础计算，但不包括任何非常利润或亏损；但在该期间的厘定中，须计入可归因于根据一项收购而取得的任何人的所有该等款额，但该人其后并未在该期间内出售或以其他方式处置(母公司或母公司的附属公司根据该项交易保留该人的业务)；但任何该等综合按揭不受限制附属公司的收入，如该综合附属公司或母公司在宣布或支付股息或类似的分配予受限制附属公司或母公司时，其章程的条款或适用于该合并附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府规例的施行并不准许，则不包括该等收入。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。“受控集团”是指受控集团公司的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的共同控制下的所有行业和企业(无论是否合并)。就任何可用的基调而言，“相应基调”指的是(如适用)

-46-期限(包括隔夜)或具有与该等可用期限大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”在本合同第12.30节中定义。“承保方”的定义见本合同第12.30节。“信用证单据”系指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、附注、申请书、信用证以及根据本合同第7.21节交付给行政代理的每份附属担保协议。“信用事件”是指任何贷款或Swingline贷款的预付款、以替代货币计价的欧洲货币贷款的延续或转换、或任何信用证的签发、到期日的延长或金额的增加。“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例(EU)第575/2013号及其修订条例(EU)第648/2012号。“货币汇率”是指：(1)欧元、澳元，等于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)的年利率；及(Ii)加元，即在适用的路透社网页(或行政代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)刊登于适用的路透社网页(或行政代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)的适用路透社网页上公布的年利率(“CDOR”)，而该日期及时间通常被视为该银行同业市场按市场惯例厘定的利率厘定日期及时间，由行政代理人厘定，其期限与该利息期间相若。“每日简单的SOFR”指的是任何一天的SOFR, 行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权中为该货币制定另一惯例，即欧洲货币汇率。“货币”是指美元和每种替代货币，而“货币”是指任何此类货币。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

--“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，即构成违约事件。“默认权利”在本协议的第12.30节中定义。除本条款第1.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付，各信用证出票人、Swingline出借人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何信用证出票人或Swingline出借人，表示其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司在生效日期后的任何时间，除通过未披露的行政当局外，(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他州，或以这种身份行事的联邦或国家监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、各信用证出票人交付关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第1.16(B)节的约束, Swingline贷款人和每家贷款人。“指定付款帐户”是指借款人在管理代理或其关联机构处保存的帐户，并以书面形式指定给管理代理作为借款人的指定付款帐户(或借款人和

-48-管理代理可能另行同意)。“国内利率”是指在任何一天，年利率等于：(1)(A)担任行政代理的人不时宣布或以其他方式确定为其最优惠商业利率的年利率，或其等价物，在该日有效的美元贷款给美国境内借款人的年利率，由于上述最优惠商业税率的变动而导致的国内税率的任何变动于上述最优惠商业税率的相关变动之日生效(承认并同意该税率可能不是该人的最佳或最低税率)和(B)0.00%，(Ii)(A)由行政代理确定的税率的总和(如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)在上午10：00左右向行政代理报价的年税率的总和。(芝加哥时间)(或在可行的情况下尽快)在该日(或，如果该日不是营业日，在紧接的前一个营业日)，由管理代理选择的两个或多个联邦基金经纪以联邦基金在二级市场上的面值出售给担任管理代理的人，金额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(B)1%的1/2，以及(Iii)该天的LIBOR报价利率加1.00%。如本文所用，术语“伦敦银行同业拆借利率”是指，任何一天的年利率等于(A)年利率的商(A)年利率(如有必要，向上舍入, 至下一个较高的十万分之一个百分点)，以美元存款，一个月的利息期出现在路透社服务(或其任何继承者或行政代理指定的其他服务)的LIBOR01页面上，截至上午11：00。(B)0.00%除以(B)减去(B)一(1)减去当日的欧洲货币储备利率(若每笔本地利率贷款为欧洲货币贷款)加上(B)1%的1/2，及(Iii)在该日生效的一个月期的经调整期限SOFR利率加1.00%。“国内利率贷款”是指以本办法第1.4(A)款规定的利率计息的到期前计息的贷款。“提前选择加入选举”是指：(1)在以美元计价的贷款的情况下，发生：(A)行政代理通知(或借款人或所需贷款人请求行政代理通知)

-49-本合同的其他各方表示，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中被确定并公开可供审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择以触发LIBOR的后备，并由行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。(2)在贷款以任何其他商定货币计价的情况下，发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方当事人至少五(5)项目前未偿还的以适用的商定货币计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)新基准利率以取代相关利率，以及(B)行政代理和借款人共同选择触发伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体, 或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指本协议的日期或以后的营业日，在此日期，应以行政代理酌情可接受的方式满足或放弃本协议第6.1节所述的各项条件。“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理、(Ii)各信用证发行人、(Iii)Swingline贷款人批准的非公共贷款人(在本条款(D)的情况下)的任何其他人，以及(Iv)除非

-50-违约事件已经发生并仍在继续，母公司不得无理扣留或推迟批准，如果延迟十(10)个工作日以上，则视为给予；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括自然人、借款人或任何担保人或母公司的任何关联公司或子公司。“环境和健康法”系指与人类健康、安全(包括但不限于职业安全和健康标准)或环境或与向环境排放、排放或释放污染物、污染物、危险或有毒物质、废物或任何其他受管制或管制的物质有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、判决、许可和其他政府规章或限制，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险或有毒物质、废物或任何其他管制或管制物质，或清理或其他补救措施。“ERISA”在本合同第5.8节中定义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币营业日”是指债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(1)欧元、(2)澳元、在澳大利亚墨尔本营业的任何一天(星期六或周日除外)、(3)加元计价或计算。, 加拿大多伦多银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但就第1.6和1.9节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“欧洲货币贷款”是指在到期前按本合同第1.4(B)节规定的利率在调整后的欧洲货币利率基础上计息的贷款。“欧洲货币储备百分比”在本4.1节“经调整的伦敦银行同业拆放利率”的定义中定义为“就任何利息期间的任何借款而言，指(I)欧元，(A)年利率等于由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的一段时间与该利率期间相若的期间(”EURIBOR利率“)的年利率(”EURIBOR“)，以较大者为准。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币营业日和(B)下限；(Ii)澳元，以(A)年利率相当于银行账单的较大者为准

-51-在适用的路透社页面上公布的掉期参考投标利率(BBSY)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，在通常被视为此类银行间市场上市场惯例确定的日期和时间的日期和时间，由行政代理确定，期限相当于该利息期和(B)下限；及(Iii)加元，以较大者为准(A)由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比管理人或继任管理人管理的年利率等于加元提供利率(“CDOR”)，期限与适用的利息期间相若，于上午10：00左右。(加拿大多伦多时间)在该利息期开始前两(2)个欧洲货币营业日(或由行政代理决定的通常被视为适用银行同业市场的市场惯例的利率确定日期和时间的其他日期和时间)和(B)下限。“欧洲货币利率借款”就任何借款而言，是指构成此类借款的欧洲货币贷款。“欧洲货币储备百分比”是指在任何利息期间的任何一天，根据欧洲央行为确定最高准备金要求而不时发布的规定(包括任何紧急、特殊情况)，在该日有效的储备百分比，不论是否适用于任何贷款人。, 关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金比率或类似要求。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。“违约事件”是指本合同第8.1节规定的任何事件或情形。“超额利息”的定义见本合同第12.24节。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对相关的互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

-52-《现有信贷协议》在本协议的初步声明中定义。“现有信用证”在本合同第1.3(A)节中有定义。本合同第1.18(B)节对“延伸贷款人”进行了定义。“贷款”指任何循环贷款或任何定期贷款贷款。“设施费用”在本合同第2.1节中定义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。“联邦基金利率”是指国内利率定义第(Ii)款(A)部分所述的年利率，在任何一天，(A)由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。“首次延长终止日期”在本协议第1.18节中定义。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至第2号修正案生效日期，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，利率等于0%。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候，有违约的贷款人，(A)就信用证发行人而言, 对于Swingline贷款人而言，(B)对于Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或由借款人或该违约贷款人根据本合同条款担保的现金。“基金”是指正在(或将会)从事商业贷款和类似扩展业务的任何人(自然人除外)。

-53-在其正常业务过程中提供信贷。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。“温室气体议定书”是指2004年3月发布的世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所温室气体议定书公司会计和报告准则修订版(自https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocol-revised.pdf)，第3号修正案生效之日起，连同母公司或其子公司不时采用的更新，或适用于向股东和其他投资者传达重大环境、社会和治理信息的报告标准的其他议定书)。借款人和行政代理可以达成一致。“全球办公室组合”是指母公司或母公司在内部确定为处于母公司运营控制之下的任何子公司占用的所有租用的公司办公空间，每个此类办公室都是一个“全球办公室”。“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务等职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。, 属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的监管或行政权力或职能。“温室气体适用边际调整量”是指，就任何日历年而言，(A)如果适用的KPI指标报告中列出的该日历年的温室气体指标超过该日历年的温室气体阈值，则为正0.01%；(B)如果适用的KPI指标报告中所述的该日历年的温室气体指标小于或等于该日历年的温室气体阈值，但高于该日历年的温室气体目标，则为每年0.00%；以及(C)负0.01%。如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的温室气体指标小于或等于该日历年的温室气体目标。“温室气体审核员”指[英国国际电信局有限公司]Achilles或母公司不时指定的任何替代审计师；只要组成所需贷款人的贷款人不反对，任何此类替代的温室气体审计师(A)应是(I)国家认可的审计公司，(Ii)国家认可的担保提供者或(Iii)具有环境、社会和治理研究和担保服务经验的独立顾问，由母公司指定并向贷款人指定

-54-根据本条款(A)(Iii)在收到通知后5个工作日内(合理详细地列出提出反对的依据)，以及(B)在与KPI指标相关的范围内，应采用与初始KPI指标报告中使用的基本相同的审计标准和方法，除非对该等标准和/或方法的任何更改(I)不是实质性的，(Ii)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Iiii)如果不一致，由父母提出，并通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，只要组成所需贷款人的贷款人在通知后10个工作日内不反对该等更改(列出合理详细的反对理由)。“温室气体指标”是指，就任何日历年而言，母公司及其子公司所有地点和全球办事处所有地点的范围1和范围2的温室气体排放总量，以吞吐量的二氧化碳当量(TCO2e)公吨计量，减去母公司及其子公司在该日历年期间相对于全球办事处组合的任何合格排放抵消，以及温室气体审计师每年在相关定价证书所附的该日历年的温室气体指标报告中向行政代理报告的总量。在适用的年度KPI指标报告中，二氧化碳公吨的合格排放偏移量应包括用于计算范围1和范围2排放量的任何偏移量, 包括母公司和/或其任何子公司因购买项目的环境属性而拥有权益的任何补偿，而不是由母公司和/或其任何子公司直接拥有的那些项目。“温室气体目标”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”所列该日历年的温室气体目标。“温室气体阈值”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”所列该日历年的温室气体阈值。《GRI可持续发展报告准则》是指全球报告倡议组织发布的《全球报告倡议可持续发展报告准则(2016)》(或后续准则)。“担保人”指(I)母公司仲量联行美洲公司，马里兰州公司，拉萨尔投资管理公司，马里兰州公司，仲量联行国际公司，特拉华州公司，仲量联行共同投资，马里兰州公司，仲量联行有限公司，根据英格兰和威尔士法律成立的公司，仲量联行，根据德国法律成立的欧洲股份有限公司，新英格兰仲量联行有限责任公司，仲量联行经纪公司，德克萨斯州的一家公司，或在任何情况下，除母公司外，其允许的继承人和受让人，以及(Ii)借款人根据本合同第7.21节的要求指定为担保人的母公司的任何其他子公司。任何人的“担保”是指(不重复地)该人担保或实际上担保任何债务、股息或债务的所有义务(在正常业务过程中用于存放或托收的可转让票据的背书除外)。

-55--任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接承担的其他财务义务(包括但不限于与出售应收款或任何其他财产有关的有限或全部追索权义务)，包括但不限于此人通过协议、或有或有或以其他方式承担的所有义务：(1)购买这种债务或债务或构成其担保的任何财产或资产；(2)垫付或提供资金(X)用于购买或支付这种债务或债务；或(Y)维持营运资金或其他资产负债表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；(Iii)租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要目的是向该等债务或债务的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债务或债务；或(Iv)以其他方式向主要债务人的债务或债务的拥有人保证不会因此蒙受损失。就根据本协议进行的所有计算而言，任何义务的担保金额应被视为等于确定担保金额时该义务的最高总额，或者，如果担保的金额限制为少于该义务的全部金额，则应被视为等于确定担保金额时该担保条款下的潜在责任的最高总额。“危险物质”系指任何危险或有毒的物质或材料，包括但不限于：(A)石棉、多氯联苯, 二恶英及石油或其副产品或衍生产品(包括原油或其任何部分)及(B)根据任何环境及健康法分类或管制为“危险”或“有毒”的任何其他物质或物质。“对冲协议”是指母公司或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。“对冲银行”是指，(A)在订立掉期合同时是贷款人、贷款人的关联方、行政代理或行政代理的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷方或行政代理方(包括第1号修正案生效日期、第2号修正案生效日期和第23号修正案生效日期)时是掉期合同当事方的任何人。“增加”的定义见本协议的第1.15节。“增加请求”是指实质上以附件F形式或行政代理可接受的其他形式提出的增加请求。“增量修正”在本协议的第1.15节中定义。“负债”系指对任何人(无重复)，(1)该人对借款的义务，(2)该人按行业惯例条款产生的财产或服务的递延购买价格的义务，但应付账款和其他应计负债除外，以及递延的雇员、高级职员或董事薪酬除外；(3)该人以票据、承兑汇票、

-56-或该人的其他票据或根据为该人的账户出具的信用证，(Iv)该人的债务，不论是否由留置权担保或从该人现在或以后拥有或收购的财产的收益或产品中支付，(V)该人的资本化租赁义务，以及(Vi)该人根据担保负有的义务。为清楚起见，(I)借款人、母公司或任何子公司提供的履约担保(债务偿付担保除外)、履约和担保债券以及环境、“坏孩子”和完成担保，(Ii)母公司或任何子公司的养老金负债，(Iii)根据会计准则编纂主题810(以前称为EITF 04-05和FIN 46R)或任何后续标准，为GAAP目的而并入母公司账簿和记录的债务。及(Iv)与准许收购有关而产生的盈利或其他已赚取的递延付款债务，如全部或部分以购买后发生的事件或表现衡量，则(I)该等债务属或有且根据该等准许收购的购买协议仍属或有或有，或(Ii)该等债务已成为固定债务并于该等债务确定后六十(60)日内到期及支付，在任何情况下均不得视为负债。“初始KPI指标报告”是指在第2号修正案生效日期后，母公司根据第7.6(E)节提交的第一份KPI指标报告，其方法将与仲量联行20192020年的全球可持续发展报告基本相似, 包括父母(父母在第3号修正案生效日期前向行政代理披露的变更除外)，或(Ii)“温室气体审计员”定义(B)条款所允许的类型的变更，加以必要的修改)。“初始终止日期”是指2026年4月14日。“利息支出”是指在任何期间，母公司及其受限制的子公司在该期间的所有利息费用的总和，该期间是根据公认会计原则在合并基础上确定的。“付息日期”是指(A)对于以任何替代货币计价的任何RFR贷款，每个日历月的最后一个营业日和终止日期；(B)对于任何国内利率贷款，每个日历季度的最后一个营业日和终止日期；以及(C)对于以美元或欧洲货币计价的任何RFR贷款，每个利息期的最后一天，以及如果任何利息期超过三(3)个月，在该利息期间的最后一天之前的每一天，在该利息期间的第一天之后每隔三个月发生一次；但如该三个月相隔支付日并非营业日，则为紧接其后的营业日，除非该日并非营业日，但如该日并非营业日，而是有关月份之后并无其他营业日出现，则该日须为紧接该营业日之前的营业日及终止日期。“利息期”在本合同第1.7节中定义。“ISDA定义”系指国际标准化组织发布的2006年ISDA定义

-57-掉期和衍生工具协会或其任何后继者，经不时修订或补充，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后继者利率衍生品定义手册。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“关键绩效指标”是指，就任何日历年而言，该日历年的温室气体指标和可持续性证书百分比。“关键绩效指标报告”是指年度报告(不言而喻，本年度报告可以采用可持续发展报告的形式)，其中列出了特定年度的每项关键绩效指标的计算，从公开提供的涵盖2021财政年度的年度报告开始。“信用证单据”系指信用证、与信用证项下的图纸、申请书和本协议有关的任何汇票或其他单据。“信用证签发人”指(A)就在生效日期或之后签发的信用证而言，(I)蒙特利尔银行、美国银行、汇丰银行美国分行、摩根大通银行及富国银行，任何其他贷款人，只要它已在其全权酌情决定下同意担任本信用证项下的“信用证签发人”，并已被母公司和行政代理人书面批准(行政代理人的批准不得无理拖延或扣留)为本合同项下的“信用证出票人”，在每种情况下，均以其作为任何信用证的签发人的身份和(B)就现有信用证而言, 蒙特利尔银行和蒙特利尔银行哈里斯银行分别以其发行人的身份。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。“信用证债务”是指所有未开立的信用证和所有未偿付的偿付义务的未提取面值的美元总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照本合同第4.5条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.13或3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。“信用证升华”是指一个总金额，相当于(A)$50,000,000(或信用证开证人和行政代理可自行决定的不超过$150,000,000的较高金额)和(B)开证人根据本合同条款可减少的信用证承诺的总金额之间的较小值。信用证升华是循环融通的一部分，而不是补充。

-58-《LCA试验日期》在本合同第4.4节中定义。“贷款人”是指金融机构，包括不时签订本协议的金融机构，包括根据本协议第12.12节规定的受让人贷款人和根据本协议第1.15节成为本协议当事方的每个贷款人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷款人。“出借处”的定义见本合同第9.4节。“信用证”的定义见本合同第1.3(A)节。“信用证承诺”是指：(A)在任何时候，对于任何信用证出票人，(A)在“信用证承诺”标题下，在附表1中与该信用证出票人名称相对的金额，或(B)对于在截止日期后成为信用证出票人的任何其他信用证出票人，在上述(A)和(B)款中的每一种情况下，在母公司与该信用证出票人之间的书面协议中单独商定的金额(该协议应在执行时立即交付行政代理)，任何此类金额在截止日期后可在母公司与该信用证发行人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付给行政代理)，该金额可根据本协议不时调整；但对任何因任何原因而不再是信用证发票人的人而言，信用证承诺额应为0美元(受制于该人按照本合同规定仍未履行的信用证)。如果现金流量杠杆率在任何日期低于1.00至1.00，则在任何日期都存在“I级”。在任何日期，如果第一级不存在，并且现金流量杠杆率低于1.50至1.00，则“第二级”存在。“III级”在任何日期存在，如果在该日期, 一级和二级都不存在，现金流杠杆率低于2.50：1.00。如果在该日期既不存在第I级、第II级也不存在第III级，且现金流量杠杆率低于3.50至1.00，则在任何日期均存在“IV级”。如果在该日期不存在第I级、第II级、第III级或第IV级，则在任何日期都不存在第V级。“伦敦银行同业拆借利率”在本4.1节“调整后的伦敦银行同业拆借利率”的定义中定义。“伦敦银行间同业拆借利率”的定义见第4.6节。“留置权”是指确保对财产所有人以外的人负有义务的财产上的任何权益，无论这种权益是基于普通法、成文法还是合同，包括但不限于抵押、产权负担、

-59-质押、有条件出售、担保协议或信托收据，或用于担保目的的租赁、寄售或托管。“留置权”一词还应包括勘测例外或产权负担、地役权或保留权，或他人对通行权、公用事业和其他类似目的的权利，或对不动产使用的分区或其他限制。就本定义而言，任何人须被视为其已取得或持有的任何财产的拥有人，但须受有条件售卖协议、资本租赁或其他安排所规限，而根据该等安排，该财产的所有权已由另一人为担保目的而保留或归属他人，而该所有权的保留即构成“留置权”。“有限条件收购”是指母公司或其一个或多个子公司的许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并由母公司在签订最终收购协议之日或之前以书面形式指定为有限条件收购。“贷款”是指任何循环贷款、定期贷款或Swingline贷款，无论是未偿还的国内利率贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款，其中每一种贷款都是本协议下的一种贷款类型。“重大收购”是指涉及总对价(包括现金、股权、购买价格调整(但不包括盈利或类似付款)、产生或承担的债务或负债，以及所有交易成本)超过250,000,000美元的任何收购；但在紧接该重大收购生效后，不应发生违约事件，且违约事件将继续发生，而且，就有限条件收购而言，, 该要求应以本合同第4.4节的规定为准。“重大不利影响”是指对(I)母公司及其子公司的整体业务、运营、财产或财务或其他条件，(Ii)母公司或借款人履行本协议项下的任何付款义务的能力，或(Iii)行政代理或任何贷款人在任何信贷文件下可获得或被授予的权利、补救和利益产生的实质性和不利影响。“物质信贷安排”是指任何协议(本协议除外)，该协议为母公司或任何受限子公司的借款产生或证明负债，或母公司或任何受限子公司是债务人，或以其他方式提供担保或其他信贷支持，其未偿还或可供借款的本金等于或大于200,000,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额，以该协议结束之日基于该另一货币的汇率确定)。“重大子公司”是指截至确定之日，母公司及其受限制子公司在最近四个会计季度期间的收入超过母公司及其受限子公司合并收入的5%，母公司已根据本条例第7.6(A)(I)或(Ii)条为该四个会计季度编制财务报表，或(B)公允市值总额超过母公司合并资产总额账面价值5%的财产

-60-及其受限制的子公司在该期限结束时。“最高费率”在本合同第12.24节中定义。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于每个信用证发行人在此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和每个信用证发行人自行决定的金额。“无限制抵押贷款子公司”是指仲量联行、其继承人及其子公司，以及由母公司或从事贷款发放或服务业务的子公司购买、收购或组建的任何实体(及其子公司)，或成为联邦国家抵押贷款协会、联邦住房管理局或其他准政府机构计划下的抵押贷款的发起人，在任何情况下，只要该人的义务对母公司或任何受限制的子公司没有追索权。“净现金流量杠杆率”是指截至任何日历季度的最后一天，根据本条例第7.6节的规定编制的财务报表，是指截至该日的融资债务总额减去该日结束的四个日历季度的合格现金与调整后EBITDA的比率。“净现金流量杠杆率增加”的定义见本办法第7.15节。“新定期贷款”的定义见本协议第1.15节。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第12.13节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候, 当时并非违约贷款人的每一家贷款人。“非展期出借人”的定义见本合同第1.18节。“非公共贷款人”是指(1)在主管当局公布CRR中对“公共”的解释之前：(X)对借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或任何其他货币的等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或任何其他货币的等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(Ii)《公约》中所指的“公共”一词的解释一经有关当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。“票据”是指应贷款人的要求，按照本合同第1.11节的规定，以附件C-1的形式签发的任何本票，证明该贷款人的循环贷款，附件C-2

-61-证明Swingline贷款人的Swingline贷款或证明该贷款人的定期贷款的附件C-3。“票据协议”是指借款人之间于2017年6月27日签订的票据和担保协议，其发行人、作为父母担保人的父母和票据购买方之间的协议可不时修改、修改、重述或补充。“通知日期”在本合同第1.18节中定义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务”系指本合同项下应支付的所有费用、借款人支付贷款本金或利息的所有义务、Swingline贷款和信用证义务、所有银行产品债务、所有掉期债务，以及借款人或任何担保人根据任何信贷单据、任何银行产品协议或任何对冲协议产生的或与之相关的所有其他付款义务，但担保人的义务不应包括其不包括的掉期义务。“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。本协议第7.22(C)节定义了“OFAC事件”。“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。“原始美元金额”是指以美元计价的任何债务的金额，就任何以替代货币计价的贷款而言，是指该贷款在预付款或继续计息之日的美元等值金额。“母公司”指仲量联行, 一家马里兰州的公司。“参赛者名册”的定义见本协议第12.11节。“参与出借人”的定义见本合同的第1.3(D)节。“参与权益”的定义见本协议第1.3(D)节。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”在本合同第5.8节中定义。

-62--“百分比”是指任何贷款人的转让金百分比和适用的每项定期贷款百分比；如果“百分比”一词是在汇总的基础上适用的，则应通过汇总转账百分比和每笔定期贷款百分比的单独组成部分并以单一百分比表示这些组成部分来计算该汇总百分比。“获准收购”是指在与母公司及其子公司的业务有关的行业中的任何收购，而该收购必须满足以下所有条件：(A)董事会或其他管理机构或持有100%或适用管理文件可能要求的其他百分比的人的股权，其财产、投票权股票或其他权益已批准该收购的条款；和(B)在该收购和与之相关的任何信用事件生效后，不应存在任何违约或违约事件，包括关于本合同第7.15和7.16节所载财务契约的违约或违约事件，如果是重大收购，母公司应已向行政代理提交令行政代理合理满意的证据(该证据应基本上以合规证书的形式或行政代理合理满意的其他形式)证明前述事项；但就有限条件收购而言，此类要求应符合本合同第4.4节的规定。“允许调整”是指在任何时期内，无重复地：(A)因交易活动而获得的任何人以现金形式赚取和收到的递延佣金(扣除应付佣金后的净额), 在母公司或其受限制的子公司收购该人之前完成的，且母公司或其受限制的子公司以前未确认为收入的此类活动，在任何连续四个会计季度期间不得超过5000万美元，或在2021年4月1日及以后的所有期间合计不超过1亿美元；(B)与母公司及其受限制的子公司对房地产或与房地产有关的资产的直接或间接投资有关的减值和其他非现金费用，包括票据和其他证券；(C)因商誉减值或其他无形资产减值而产生的非现金费用；。(D)减去非现金收益或加上与以下有关的非现金损失：(A)上述房地产及与房地产有关的资产投资按市值计价的变动及(B)抵押贷款偿还权；。(E)减记税务补偿资产的总额。

-63--释放与这种税务赔偿有关的储备金；(F)根据美国会计准则2016-13年“金融工具--信贷损失”项下的公认会计原则确定的非现金费用，并在资产负债表中作为一般(非特定资产)储备金记录；(G)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销在最初适用财务会计准则委员会的《会计准则汇编》第715号之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)、任何养恤金负债的非现金视为财务费用、削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括养恤金负债的结算)；(H)完全由于货币价值波动和相关的税收影响而产生的非现金收益或亏损；及(I)限制的允许调整如下：(I)母公司或任何受限制的子公司在此期间发生的现金和非现金重组费用、准备金或支出，这些费用可直接归因于已确定的重组举措、成本节约或技术举措和其他投资；(Ii)与(X)收购HFF，Inc.和(Y)在2020年4月1日或之后进行或完成的任何其他获准收购直接相关的收购、整合和过渡费用(包括客户或投资者同意被视为开支或收入减少而不是收购价格的费用)；(Iii)与任何股权发行、收购、处置、资本重组或债务产生或偿还有关的任何非经常性费用、开支或费用或损失(无论成功与否), 以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括(I)与第23号修正案有关的费用、开支或收费，以及(Ii)对其他债务的任何修订或其他修改，以及与债务或股权融资活动有关的任何其他非经常性费用、开支、收费和损失；(Iv)母公司真诚地预计因在该期间结束后不迟于十二(12)个月内采取、承诺采取或已就其采取重大步骤或真诚地预期将采取的行动而产生的“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减净额(按备考基础计算，如同该等成本节约、运营费用削减和协同效应已在确定调整后EBITDA的期间的第一天实现一样，如果该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在调整后的EBITDA期间内实现的

-64--这一期间的全部)，扣除这类行动在这一期间实现的实际惠益的数额；条件是，这种费用节约、业务费用削减和协同增效是可以合理确定和得到事实支持的(“运行率”是指与在这一期间结束后12个月内采取、承诺采取或已经采取或预期采取的任何行动有关的一段期间的全部经常性利益)；及(V)因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层或员工股票利益计划或协议、任何股票认购协议而招致的任何费用、亏损、费用、开支、成本、应计项目或储备，以及因将董事、高级职员所持有的股权展期、加速或支付而招致的任何费用、亏损、收费、开支、成本、应计项目或储备。该人或其任何附属公司的经理和/或雇员(或其任何直系亲属)；但在已交付财务报表的任何四个会计季度的任何期间结束时，根据本条款(I)对该期间进行的任何现金限制允许调整的总额不得超过(X)$175,000,000和(Y)20.0%两者中的较大者，在每个该期间结束时(在该增加生效之前确定)“个人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织。, 包括一个政府或其任何机构或政治分支。“计划”是指雇员退休保障制度第四章所涵盖的雇员退休金计划，或须遵守守则第412节规定的最低筹资标准的雇员退休金计划，该计划或(I)由受控集团的一名成员维持，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，并根据任何其他安排作出供款，而受控集团的一名成员当时或累积有义务作出供款，或在前五个计划年内已作出供款。“平台”在本合同第12.8(D)节中定义。“定价证书”是指由母公司的负责人以附件H的形式签署的证书，并附上(A)最近结束的日历年的KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出其中所涵盖期间的可持续适用边际调整和与此相关的合理详细计算，以及(B)温室气体审计员的审查报告，确认温室气体审计员不知道应对此类计算进行任何重大修改，以便这些计算在所有实质性方面都符合适用的报告标准。

-65-“定价证书不准确”具有第1.19(D)节规定的含义。“定价日期”是指，对于母公司在本协议日期之后结束的任何会计季度，根据本协议第7.6(B)节的规定，母公司必须在该会计季度交付合规性证书的最后日期。除紧随其后的两句话另有规定外，在定价日确定的适用保证金将一直有效到下一个定价日。如果母公司在本合同第7.6(B)节要求交付合规性证书的日期之前尚未交付合规性证书，则V级应被视为从该要求的交付日期起一直存在，直至在下一个定价日期之前交付合规性证书。如果母公司随后在下一个定价日期之前交付此类合规性证书，则该延迟交付的合规性证书所确定的适用保证金应从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，合规性证书确定的适用保证金应从该合规性证书所涵盖的母公司会计季度结束后的定价日起生效，直至下一个定价日为止。“优先债务”是指在任何日期，母公司及其受限制的子公司以任何留置权担保的未偿债务的总和(不重复)。“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产，不论是现在拥有的或是以后取得的。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免, 因为任何该等豁免均可不时修订。“QFC”的定义见本协议第12.30节。“QFC信用支持”在本合同第12.30节中定义。“合资格现金”指于任何历季的最后一天，指(A)根据票据协议所载“合资格现金”的定义计算的款额(只要票据协议有效)及(B)下列两者中较少者：(I)母公司或任何受限制附属公司所拥有的无限制现金及(Ii)为资助准许收购而产生的债务收益(包括贷款)，而该等债务收益只为(I)为该等收购的收购价提供资金的目的而持有允许收购(连同任何相关费用或开支)或(Ii)为该等债务的贷款人的利益。“报价费率”在本合同第1.2(C)节中定义。就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准利率为LIBOR指数利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是LIBOR指数利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“登记册”在本协议第12.12(B)节中定义。

-66--本合同第1.3(C)节对“偿付义务”进行了定义。本合同第12.15节对“相关受赔人”进行了界定。“相关政府机构”是指(Ia)就以美元、FRB和/或NYFRB计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，或由FRB和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继承者，以及(Ib)关于以任何其他协议替代货币计价或计算的贷款、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，(A1)该基准替换的货币的中央银行，或负责监督(1A)该基准替换的管理人或(BB)该基准替换的管理人或(Bb)该基准替换的管理人或(2)该基准替换的管理人或(2)该基准替换的管理人或(2)该基准替换的任何工作组或委员会正式认可或召集的任何工作组或委员会的币种，或该基准替换的计价、利息、手续费、佣金或其他金额的计价或计算的货币，(2B)负责监督(AI)该基准替代或(BII)该基准替代的管理人、(3C)该等中央银行或其他监督者或(4D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。“相关利率”是指：(1)对于欧元、日元、英镑、瑞士法郎和美元，LIBOR指数利率；(2)对于澳元和加拿大元, 适用的货币汇率。本合同第10.7(B)节规定了“拆除生效日期”。“所需贷款人”是指在确定之日，信用风险总额占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷方。在第12.13节最后一段规定的范围内，任何违约贷款人在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑其总信用风险。“所需循环贷款人”是指在任何时候，循环信贷敞口占所有贷款人循环信贷敞口总额的50%以上的贷款人。在第12.13节最后一段规定的范围内，在任何时候确定所需的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“可撤销金额”在本合同第3.1(B)节中有定义。“离职生效日期”在本合同第10.7(A)节中定义。

-67“负责人”是指借款人或担保人的首席执行官总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似高级管理人员或授权代表。“受限制附属公司”指母公司的任何附属公司，非受限制附属公司。“重估日期”就以替代货币计价的任何信用证而言，是指(A)信用证的签发日期，(B)每次修改信用证金额的日期，(C)每个日历月的最后一天，以及(D)行政代理或所要求的贷款人指定的每个额外日期。“循环贷款”是指本合同第1.1、1.2和1.3节所述的用于发放循环贷款和浮动额度贷款以及签发信用证的信贷安排。对于每个贷款人来说，“周转百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，如果循环信贷承诺已经终止，则指该贷款人当时持有的未偿还循环信贷风险总额的百分比。“循环信贷”是指本合同第1.1、1.2和1.3节所述的用于发放循环贷款和浮动额度贷款以及签发信用证的信贷安排。对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指(I)其未偿还循环贷款的原始美元总额，(Ii)该贷款人参与Swingline贷款的原始美元总额，以及(Iii)该贷款人在任何时候参与所有未偿还信用证债务的美元总额。对于任何贷款人来说，“循环信贷承诺”是指, 该贷款人在任何一次未偿还的本金或面值总额中提供循环贷款并参与本协议项下的Swingline贷款和信用证的义务不得超过本协议附件1“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，并构成本协议的一部分，该金额可根据本协议的条款随时或不时地减少或修改。“循环信贷承诺”是指每个贷款人的循环信贷承诺的总和。“RFR”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅、(C)日元、托纳尔和(D)瑞士法郎、萨隆计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR营业日”是指，对于任何债务、利息、费用、佣金或其他

-68-以美元计价或按以下日期计算的金额：(A)美元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子外；(B)英镑，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子以外的任何一天；(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)苏黎世银行因付款和外汇交易而关闭的日子外的任何一天，以及(D)日元，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在日本的一般业务而关闭的日子以外的任何日子；但就第1.6和1.9节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“RFR贷款”是指按照“国内利率”定义第(Iii)款的规定以外，以调整后期限SOFR或调整后每日简单RFR为基准计息的贷款。“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单RFR”的定义相同。“制裁计划”系指由(I)美国政府，包括OFAC，包括但不限于，银行保密法，反洗钱法(包括但不限于，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，2001，PUB)不时制定、实施、管理或执行的所有法律、法规、行政命令、经济制裁或贸易禁运或限制性措施。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法》)，以及由OFAC管理的所有经济和贸易制裁方案、任何和所有类似的美国联邦法律, (Ii)联合国安全顾问，(Iii)欧洲联盟或其任何成员国，(Iv)英国财政部，(V)瑞士，或(Vi)任何其他有关当局。“受制裁国家”指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或地区，或其政府是广泛限制或禁止与该国家、领土或政府进行交易的任何制裁的对象或目标(自第3号修正案生效之日起，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)。“受制裁的人”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(A)美国(包括OFAC、美国国务院或美国商务部)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、女王陛下的财政部、瑞士或任何其他有关当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在或任何政府或政府当局中的任何人，受制裁国家或(C)本(A)或(B)款所述任何人所拥有的50%或以上的任何人。“制裁”是指经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施，由以下各方不时制定、实施、管理或执行：(A)美国

-69-政府，包括由美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产管制办公室管理的政府；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或其任何成员国；(D)女王陛下的财政部；(E)瑞士；(F)澳大利亚外交和贸易部或(G)任何其他有关当局。“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。“萨隆调整”指的是每年的百分比等于-0.0571%(负5.71个基点)。“SARON管理人”指六个瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任管理人隔夜)。“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。“范围1”是指，在任何时期内，全球办事处投资组合中与天然气、运输燃料和制冷剂(或其他类似类别)和固定燃料消费有关的温室气体直接排放或当量二氧化碳排放，应根据温室气体议定书确定，并在借款人适用的KPI指标报告中披露[(公开编号：GRI 305-1 A和GRI 305-1 C)。“范围2”是指在任何时期内，与从全球办事处购买和估计的电力和冷冻水制冷剂(或其他类似类别)消费有关的间接温室气体排放或相当的二氧化碳排放，应根据《温室气体议定书》确定，并根据借款人适用的关键绩效指标报告(披露编号：GRI 305-2B)中披露的基于市场的报告进行评估。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。“第二次延期终止日期”在本合同第1.18节中定义。“证券”的含义与修订后的1933年《证券法》第2(L)节中的含义相同。“抵销”在本合同第12.7节中有定义。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理员”是指NYFRB(或受保护的

-70-隔夜融资利率)。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“国内利率”定义第(Iii)款计算的利息。“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。“索尼亚调整”指的是年利率等于0.0326%(3.26个基点)。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指纽约联邦储备银行英格兰银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，http://www.bankofengland.co.uk，或SOFRSONIA管理人不时确定的有担保隔夜融资利率英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。“子公司”是指根据公认会计原则列入母公司合并财务报表的公司、合伙企业或其他实体。“附属担保协议”是指子公司以本合同附件E的形式向行政代理发出的信函，确认其是本合同的一方，是本合同第11条下的担保人。“支持的QFC”在本协议的第12.30节中定义。“可持续性适用边际调整”是指根据KPI指标报告确定的金额(无论是正的、负的还是零的)，然后根据第7.6(E)节并参照可持续发展表，以百分比表示，等于(A)温室气体适用边际调整额的总和, 加上(B)可持续发展证书百分比适用边际调整金额；但在任何情况下，可持续适用边际调整总额每年不得超过负0.02%或正0.02%。“可持续性证书”是指由BREEAM、LEED或其他类似认可的评级系统的认可运营者提交评估后，由该评估者针对适用标准进行评估后颁发的证书。

-71-“符合可持续性证书资格的地点”是指母公司或任何子公司在任何历年拥有或租赁的每个地点，每个全球办事处的可出租面积超过10,000平方英尺。“可持续性证书百分比”是指就任何日历年而言，(A)截至该日历年结束时已获得可持续性证书的符合可持续性证书的地点总数除以(B)当时符合可持续性证书的地点总数所得的百分比。“可持续性证书百分比适用边际调整额”是指，就任何日历年而言，(A)如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的可持续性证书百分比小于该日历年的可持续性证书百分比阈值，则为正0.01%；(B)如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的可持续性证书百分比大于或等于该日历年的可持续性证书百分比阈值，但小于该日历年的可持续性证书百分比目标，则为每年0.00%；以及(C)如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的可持续性证书百分比大于或等于该日历年的可持续性证书百分比目标，则为负0.01%。“可持续性证书百分比目标”是指，就任何日历年而言，可持续性表中规定的该日历年的可持续性证书百分比目标。“可持续性证书百分比门槛”是指任何日历年, 可持续发展表中规定的该历年的可持续发展证书百分比阈值。“可持续发展协调人”指国家威斯敏斯特银行作为可持续发展协调人的角色。“可持续发展报告”是指根据GRI标准的年度非财务披露表格，由母公司公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人和管理代理机构都有权免费访问该网站。“可持续发展表”是指附表4.1所列的可持续发展表。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论是否有任何此类交易

-72-交易受任何主协议管辖或受其约束，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“掉期债务”是指母公司或任何附属公司(抵押不受限制的附属公司除外)对对冲银行的责任，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)；但对于任何担保人，该担保人担保的掉期义务应排除所有除外的掉期义务。“摆动额度”是指本合同第1.2节所述的用于发放一笔或多笔摆动额度贷款的信贷安排。“Swingline Lending”是指蒙特利尔银行以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份行事，或根据本协议第12.12节指定的任何继任贷款人的身份行事。“SWINGLINE SUBIMIT”指可根据本合同第1.13节不时降低的200,000,000美元。“摆动额度贷款”的定义见本协议第1.2节。“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。“TARGET结算第二日”是指跨欧自动实时结算快速转账(TARGET)系统是使用单一共享平台的开放式支付系统的任何一天，该系统于11月19日推出, 2007年。“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。“定期贷款便利”是指用于发放定期贷款的每一项信贷便利(如果有的话)；“定期借贷便利”是指所有定期借贷便利。“定期贷款百分比”对于每个贷款人来说，是指在任何增加的生效日期或之前，所有贷款人作出的定期贷款承诺总额的百分比，即该贷款人作出定期贷款的承诺所代表的百分比，或此后该贷款人持有的所有未偿还定期贷款本金总额的百分比。“定期贷款”是指并包括根据本合同第1.15节规定垫付的各项定期贷款。

-73-“SOFR期限”是指，(A)就SOFR贷款进行任何计算时适用的相应期限，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率当日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日适用的参考时间的期限SOFR参考利率，基于SOFR的前瞻性期限利率并未被相关政府机构公布或推荐。“SOFR条款事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已推荐由相关政府机构使用，(B)对SOFR条款的管理对行政代理来说在管理上是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件或提前选择参加选举，导致根据第9.6节进行基准替换，而该基准替换日期不是SOFR条款SOFR管理员，并且关于SOFR条款参考利率的基准替换日期尚未发生。则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由期限SOFR管理人公布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)关于任何一天的国内利率贷款的任何计算, 术语SOFR参考利率期限为一个月的日期(该日为“国内利率术语SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何国内汇率术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该国内利率SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日发布该期限SOFR参考利率。术语Sofr NoticeAdministrator指的是通知CME集团基准

-74-Administration Limited(CBA)(或由管理代理选择的SOFR期限参考利率的继任管理人，在其合理酌情决定的情况下，向贷款人和借款人提供SOFR期限)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”系指初始终止日期、第一次延长终止日期或第二次延长终止日期，视具体情况而定。“Tonar”是指与Tonar管理人管理的东京隔夜平均汇率相等的汇率。“托纳尔调整”指的是每年的百分比等于-0.02923%(负2.923个基点)。“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在任何时候未使用的循环信贷承诺、循环信贷风险和未偿还的定期贷款。“融资债务总额”是指在任何时候待确定的债务总额，即在综合基础上无重复地确定的母公司及其受限制子公司的所有债务的总和减去(I)为母公司或任何受限制子公司的账户开具的履约信用证的规定总金额，但根据本合同签发的任何此类信用证除外。, (Ii)母公司或任何受限制附属公司在透支安排下所欠借入款项的本金总额，但仅限于母公司及其受限制附属公司在合并基础上持有的现金及(Iii)以其他方式计入负债的银行产品债务。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”是指适用的基准替换

-75-不包括相关的基准重置调整。“未披露管理”是指对贷款人或其直接或间接母公司或对其行使控制权的其他附属公司，由监管当局或监管机构根据或依据受本国管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。“无基金既有负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有既得不可没收应计权益的现值超过(Ii)可分配给该等权益的所有计划资产的公平市场价值的金额(如有)，所有资产均以该计划的最近估值日期厘定，但仅限于超出的部分构成受控制集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“非限制性现金”是指母公司或任何受限制的子公司的现金或现金等价物，这些现金或现金等价物(A)在母公司的合并资产负债表上不显示(或不会被要求显示)为“受限制的”，(B)不受留置权的约束(第7.9(F)和(C)节所述类型的留置权除外)，如果现金和现金等价物是在美国境外的账户中持有的, 适用法律或有约束力的合同协议不禁止将其遣返给借款人或父母。“不受限制附属公司”指(I)每间按揭不受限制附属公司及(Ii)母公司的任何附属公司(担保人或借款人除外)，而该等附属公司(A)纯粹为投资房地产及房地产相关资产(包括票据及其他证券)而设立，及(B)由母公司(事先向行政代理发出书面通知)指定为不受限制附属公司；惟除抵押不受限制附属公司外，任何附属公司的不受限制附属公司天数不得超过180天。“未使用的循环信贷承诺”是指在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与所有循环贷款的未偿还原始美元总额和所有信用证债务的美元等值之间的差额。“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。“美元等值”是指(A)以美元计价的任何债务或信用证的金额，(B)就以美元以外的货币计价的任何债务或信用证而言，是指通过在上午11点左右按向行政代理报价的汇率将这种其他货币兑换成美元而实现的美元金额。(伦敦时间)在(I)需要进行计算的日期之前的三个工作日，以及(Ii)对于信用证义务，在任何重估日期，在每个情况下，银行间外汇市场上的主要银行为购买美元购买该其他货币的美元。

-76-“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国担保人”系指(I)母公司，马里兰州公司仲量联行美洲公司、马里兰州公司仲量联行投资管理公司、特拉华州公司仲量联行国际公司、马里兰州公司仲量联行共同投资公司、特拉华州有限责任公司仲量联行新英格兰有限责任公司、德克萨斯州公司仲量联行经纪公司，或在除母公司外的每一种情况下，其允许的继承人和受让人以及(Ii)根据美国法律或借款人根据第7.21节的要求指定为担保人的任何州法律组织的母公司的任何其他子公司。任何人士的“有表决权股份”是指任何类别的股本或其他股本权益(不论如何指定)，在选举该人士的董事或类似的管治机构时具有普通投票权，但仅因或有事件发生而具有此项权力的股本或其他股本权益除外。“福利计划”系指ERISA第3(1)节所界定的“福利计划”。“全资”用于母公司的任何子公司时，是指其所有已发行和流通股或其他股权(法律规定的董事资格股份除外)应由母公司和/或其一个或多个全资子公司拥有的子公司。“减记和转换权力”系指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言, 适用的欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法下适用的决议机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。第4.2节。口译。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，本协议中提及的所有时间均指伊利诺伊州芝加哥的时间。凡任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额是

-77-为本协定的目的需要确定或进行任何合并或其他会计计算的，应在适用的范围内按照公认会计原则进行同样的计算，除非此类原则与本协定的具体规定不一致。第4.3节。《会计原则》的变更。如果在本协议日期后，GAAP与本协议第7.6节所述财务报表编制所用的GAAP发生任何变化，并且该变化将导致本协议中的任何财务契约、标准或条款的计算方法发生实质性变化，则借款人或所需的贷款人可分别通知贷款人和借款人，要求贷款人和借款人本着诚意进行谈判，以公平地反映会计原则中的这种变化。预期的结果是，评估母公司及其子公司财务状况的标准应相同，就好像没有做出这种改变一样。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第4.3节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约应按照公认会计原则计算和确定，而不影响会计原则的相关变化。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响对本协议的任何更改或修改。, 这将要求租赁资本化(无论是否存在)，这些租赁将被描述为自生效日期起生效的公认会计准则下的“经营租赁”。第4.4节。有限的条件获取。就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议中要求(I)任何违约、违约事件或特定违约事件(如适用)没有发生、持续或将因任何该等行动(如适用)而导致的任何规定的任何规定，只要没有违约、违约事件或特定违约事件(如适用)，则根据母公司的选择(LCA选举)，该条件应被视为满足，在订立该等有限条件收购的最终协议之日(“LCA测试日期”)存在，且在任何相关新期限贷款提前或(Ii)在母公司选择计算净现金流量杠杆率和现金利息覆盖率之日，不存在或不会由此导致第8.1(A)、(F)或(G)款下的违约或违约事件，则本协议项下是否允许任何此类行动的确定日期应被视为LCA测试日期，在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在母公司可获得合并财务报表的LCA测试日期之前的最近连续四个财政季度的开始时一样，母公司本可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率的行动, 该比率须当作已获遵守。如果家长进行了LCA选择，则对于相关LCA测试日期之后且在该有限条件获取完成日期之前或之前的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算，

-78-于有关有限条件收购的最终协议终止或届满而未完成该等有限条件收购之日，为决定该等后续交易是否根据本协议准许，任何有关比率、测试或一篮子交易须按备考基准予以满足(I)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成及(Ii)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。为免生疑问，即使第4.4节有任何相反的规定，第6.2节的要求也必须满足与新期限贷款以外的任何信贷扩展相关的要求，新期限贷款的收益将用于资助有限条件收购，但应理解，为此类新期限贷款提供资金的唯一条件应是与该等新期限贷款相关而签署和交付的增量修正案中规定的条件。第4.5条。信用证金额。对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何其他信用证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后，该信用证规定的最高金额的美元等值, 不论该最高述明款额在当时是否有效。第4.6条。差饷。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(下称“伦敦银行同业拆息”)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行同业市场上相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBO利率设置，所有7个瑞士法郎LIBO利率设置，下一个、1周、2个月和12个月日元LIBO利率设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBO利率设置，以及1周和2个月美元LIBO利率设置将永久停止；2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBO汇率设置；2021年12月31日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBO汇率设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBO汇率设置，或者根据FCA的咨询, 在2023年6月30日之后，将不再提供1个月、3个月和6个月美元LIBO利率设置，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供1个月、3个月和6个月美元Libo利率，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，不再恢复代表性。不能保证FCA宣布的日期不会改变，或者

-79-LIBO利率和/或监管机构不会采取可能影响LIBO利率或发布LIBO利率的货币和/或期限的可用性、组成或特征的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR事件或提前选择加入选举时，第9.6节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第9.6节的规定，及时通知母公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、任何经调整的期限SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、或任何其他基准、或“经调整的LIBO”定义中所指的其任何组成部分的定义或与其有关的任何汇率、或其任何替代、后继、或替代率、或其替代率(包括，但不限于，(I)根据第9.6节实施的任何该等替代、后续或替代率，以及(Ii)实施符合根据第9.6节的变更的任何基准替代)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考比率(包括任何基准替代)的构成或特征是否类似于, 或产生与LIBOR指数利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率、国内利率、调整后期限SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币利率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相同的交易量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或构成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响国内汇率或基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定国内费率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或间接损害赔偿、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第5节陈述和保证。借款人和母公司中的每一方在此向行政代理、贷款人和信用证发行人各自陈述并保证，在下列陈述和保证适用于子公司的情况下，就其每一子公司作出陈述和保证, 具体如下：第5.1节。公司组织和权力机构。根据马里兰州的法律，母公司是正式组织的，并以良好的地位存在；拥有开展目前业务的所有必要的公司权力；并已获得适当的许可证或资格，并在

-80--每个司法管辖区的业务性质或其拥有或租赁的财产的性质使得这种许可、资格或良好地位是必要的，而在这些司法管辖区中，未能获得许可、资格或良好地位将合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人已正式注册成立，并根据荷兰法律作为一家私人有限责任公司(一家私人有限责任公司)存在；拥有开展其目前业务所需的一切必要的公司权力；在其所处理业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质使得此类许可、资格或良好地位是必要的，且有理由预期未能获得如此许可、合格或良好地位的情况下，已正式获得许可或资格，且在适用的每个司法管辖区内均具有良好的信誉。借款人和每个担保人就其在信用证单据下的义务受民法和商法的约束，借款人和每个担保人制作和履行信用证单据的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。借款人或任何担保人均无权基于主权或类似理由享有任何法院管辖的豁免权，或信用证单据项下产生的任何诉讼、诉讼、抵销或法律程序，或与此相关的法律程序的送达。第5.2节。子公司。附表5.2指明截至第23号修正案生效日期，每名担保人、其组织的司法管辖权、其每类股本或股权(视属何情况而定)的已发行及流通股百分比, 由母公司及附属公司拥有，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明其每类法定股本及其他股权，以及每类已发行及已发行股份的数目。除无法合理预期会产生重大不利影响的范围外，每间附属公司均已正式注册成立或组成，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律，以公司、有限合伙、有限责任公司或其他实体的良好地位存在，拥有一切必要的公司或其他权力以经营其目前的业务，并在其处理的业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区内获妥为特许或合资格及良好的声誉。第5.3条。义务的权威性和有效性。借款人完全有权订立本协议及其所属的其他信用证文件，进行本协议所规定的借款，签发作为其证据的票据，申请签发信用证，并履行其所属信用证项下的所有义务。每个担保人都有完全的权力和权力作为本协议的签字人或根据附属担保协议订立本协议，并履行其在本协议项下的所有义务。借款人或任何担保人为当事人的每份信用证文件均已由借款人和担保人正式授权、签署和交付，并根据其条款构成借款人和担保人的有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行的限制。, 欺诈性转易或类似法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上)。借款人作为当事人的任何信用证文件，或借款人履行或遵守其中规定的任何事项或事情，均不违反下列任何规定

-81-借款人的法律或组织章程(“成文法”)的任何规定，或(单独或整体)借款人或其任何财产的任何实质性合同义务或对其具有约束力的任何重大合同义务，或导致或要求对借款人的任何财产或收入设定或施加任何留置权。担保人为当事人的任何信贷文件，或担保人履行或遵守其中规定的任何事项或事情，都不违反对担保人具有约束力的任何法律规定或任何判决、命令或法令，或组织文件的任何规定(如章程、证书或公司章程、章程、证书或公司章程、经营协议、合伙协议、或(个别或全部)该担保人或其任何财产的任何重大合同义务或对其具有约束力的任何重大合同义务，或导致或要求对该担保人的任何财产或收入设定任何留置权或施加任何留置权。本协议由借款人正式签署和交付后，每份票据将根据荷兰法律以适当的法律形式根据荷兰法律对借款人执行，如果本协议由该法律管辖，它将构成借款人在该法律下的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行的限制, 欺诈性转易或类似法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上)。第5.4节。财务报表。到目前为止，向贷方提交的所有财务报表显示了母公司截至20202021年12月31日或之前的每个会计年度的历史业绩，这些报表都是根据适用的公认会计原则编制的，除非其中另有说明，该基础与上一会计年度一致。每份该等财务报表均在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司截至其日期的财务状况及所涵盖期间的经营业绩。自20202021年12月31日以来，母公司及其附属公司的业务、营运、物业或财务状况在综合基础上并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。第5.5条。不打官司；守法。(A)除母公司在第23号修正案生效日期前向美国证券交易委员会提交的定期现行报告中披露的情况外，不存在针对母公司或任何子公司的诉讼或政府程序待决，或据母公司或借款人所知，针对母公司或任何子公司的诉讼或政府程序合理地预期(单独或总计)会产生重大不利影响。(B)母公司或任何附属公司或其各自的任何重大财产或资产均未违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，亦不会违反任何法律、规则或条例, 这种违反或过失可以合理地预期会导致实质性的不利影响。第5.6条。税金。母公司及其子公司已经提交了所有美国联邦所得税申报单，以及所有必须提交的重要州和其他纳税申报单(包括外国纳税申报单)，并已根据该等申报单或根据母公司或任何子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但如有正在缴纳的税款，则不包括在内

-82--根据《公认会计原则》已为其提供了充足的准备金，或不能合理地预期不能如此提交或支付会产生实质性不利影响的情况下，真诚地提出了申请。母公司及其子公司账面上的任何税项或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。贷款信贷文件预期的任何交易，或与其预期的任何交易相关进行的任何交易，均不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。第5.7条。批准。母公司或任何子公司的任何信用证文件的有效签立、交付或履行不需要任何授权、同意、许可、豁免、向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要母公司或任何子公司的股东或任何其他人的任何批准或同意，但下列情况除外：(A)已获得且完全有效的授权、同意、许可、豁免、备案或登记，或(B)未能获得此类授权、同意、许可证、豁免、备案或登记，或批准或同意，或批准或同意，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.8条。埃里萨。就每项计划而言，母公司及受控集团的其他成员已履行其在最低资助标准下的义务，并符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规(“ERISA”)的规定, 除个别或整体不会产生重大不利影响的个别或整体不遵守事项外，亦不会对退休金利益担保公司或根据ERISA第IV章继承其任何或全部职能的任何人士承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条就保费向PBGC承担的法律责任除外，但合理预期不会产生重大不利影响的该等法律责任除外。母公司或任何附属公司对福利计划下的任何退休后福利均无任何重大或有负债，但《雇员补偿及保险法》第一标题第6部分所述的续保责任除外。第5.9节。政府监管。母公司或任何子公司都不是“投资公司”，也不是经修正的1940年“投资公司法”所指的“投资公司”所“控制的公司”，或者就子公司是“投资公司”而言，它已在“美国证券交易委员会”正式登记。第5.10节。保证金股票。母公司或任何附属公司均不主要从事或作为其主要活动之一，从事为购买或携带保证金股票(“保证金股票”)提供信贷的业务(“保证金股票”在本文中的涵义与美联储理事会U规则中的含义相同)。借款人不得以违反美联储理事会规则U或X的任何规定的方式使用任何贷款、Swingline贷款或信用证的收益。保证金股票(如上所述)占母公司及其子公司资产的不到25%，这些资产受出售限制。, 本协议项下的质押或其他限制。第5.11节。许可证和授权。母公司及其子公司拥有所有必要的许可证、许可和政府授权，以拥有和运营其物业和

-83-继续按照目前进行和考虑的方式开展业务，除非没有这种许可证、许可或授权不会合理地产生实质性的不利影响。第5.12节。财产所有权。母公司及各附属公司于每一情况下均拥有良好的记录及在收费、有效租赁权益或使用其所有或租赁的所有不动产的有效租赁权益或其他有效权利方面拥有良好的记录及可出售的业权，以及拥有有效租赁权益或使用其所有其他物业的其他有效权利的所有权，除非合理地预期不会产生重大不利影响。第5.13节。遵守协议。母公司或任何附属公司均无违约，未能履行、遵守或履行其所属任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而违约可合理地预期会产生重大不利影响。第5.14节。信息的准确性。母公司或借款人向任何贷款人或行政代理提供的与贷款、摆动贷款或信用证或信用证议付有关的书面或正式提交的信息、证物或报告(预测、形式财务信息和其他一般经济或行业性质的信息除外)，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要事实，以使其中包含的陈述作为一个整体，不具有重大误导性，行政代理和贷款人承认，对于向行政代理和贷款人提供的任何预测，家长仅表示它们是在信息的基础上编制的, 母公司在编制此类预测时认为合理的估计和假设，并且此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同。根据第7.6(E)节交付的每份定价证书(如果有)在所有重要方面都是真实和正确的；但为免生疑问，应理解并同意，除非借款人在行政代理根据第1.19(D)节的条款提出付款要求后，未能按照第1.19(D)节的条款就该定价证书的不准确进行付款，否则任何定价证书的不准确均不构成违约或违约事件。第5.15节。制裁计划。(A)母公司遵守适用于其的所有制裁方案的要求；(B)每家子公司均遵守适用于此类子公司的所有制裁方案的要求；(C)母公司已向行政代理、各信用证出票人和贷款人提供有关母公司及其关联公司和子公司的所有必要信息，以使行政代理、各信用证出票人和贷款人遵守所有适用的制裁方案；以及(D)母公司及其任何子公司都不遵守所有适用的制裁方案，母公司、其任何子公司、母公司、高级职员、董事、员工、或其附属公司，截至本协议之日，是受制裁的人或违反反洗钱法律、反腐败法或制裁。母公司实施并有效维护旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律的政策和程序, 适用的反洗钱法律和适用的制裁。截至第23号修正案生效日期，

-84-受益所有权认证在所有方面都是真实和正确的。本第5.15节中包含的承诺不得由借款人作出，也不得适用于借款人，条件是给予和遵守此类承诺会导致违反或与借款人发生冲突，或使借款人承担理事会条例(EC)2271/96或任何类似的反抵制法律或法规所规定的任何责任。本第5.15节中包含的承诺不得由符合第二节第15款德国对外贸易法(Auüenwirtschaftsgesetz)第2节第15款所指的在德意志联邦共和国(INLänder)居住的任何担保人作出，也不得适用于该担保人，只要它会导致违反或与第7节德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)、理事会条例(EC)2271/1996或任何其他类似适用的反抵制法规的任何规定相冲突。第5.16节。主张同等权益。行政代理和贷款人在本合同项下对借款人和每个担保人的债权将至少与其各自的所有其他无担保无次级债权人的债权并列。第6节先例条件每一贷款人垫付、继续或转换任何贷款或任何摆动贷款的义务，或信用证发行人开具、延长任何信用证的到期日(包括不发出不续期通知)或增加任何信用证金额的义务，应以下列条件为前提：第6.1节。初始信用事件。在第一次信贷事件之前或同时：(A)行政代理应已收到借款人、每个担保人正式签署的本协议, 和每个贷款人；(B)行政代理应以令行政代理满意的形式和实质为每家贷款人收到(I)借款人和担保人的全球总法律顾问Mark J.Ohringer，(Ii)借款人的荷兰律师Loyens&Loef，(Iii)仲量联行有限公司的英国律师Baker&McKenzie，(Iv)仲量联行的德国律师Hogan Lovells International LLP，以及(V)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，为借款人和担保人提供伊利诺伊州特别法律顾问；(C)行政代理人应已为每一贷款人收到借款人的公证公司契据(包括公司章程)的副本，经荷兰民法公证人核证为真实副本，以及阿姆斯特丹商会与借款人有关的商业登记簿的摘录；。(D)行政代理人应已收到经其秘书或助理秘书(或同等人员)逐一核证的每一担保人的公司注册证书及章程副本；。

-85-(E)行政代理应已收到由借款人的秘书或助理秘书(或其同等人员)和每个担保人董事会的决议(或同等决议)认证的副本，授权签署其所属的信贷文件；(F)行政代理应已收到由各担保人的秘书或助理秘书签署的证书，证书应按名称和头衔注明，并带有授权签署其所属的信贷文件的合作伙伴或高级职员的签名；(G)行政代理应已从其注册成立或组织的国务秘书办公室收到每个担保人的良好信誉证书副本(在相关范围内)；(H)行政代理应已在任何贷款人要求的范围内收到借款人的正式签立票据，注明日期为本条例第1.11(D)节的规定；(I)行政代理应已收到借款人授权代表的名单；(J)与执行和交付信贷文件有关的所有法律事项应令贷款人满意；(K)行政代理和每个贷款人应收到母公司截至2021年12月31日的每个财政年度的业务计划，其中合理详细地列出每年预计的经营预算、综合收入、支出和资产负债表, 该业务计划的形式和实质内容应令行政代理和每一贷款人满意，并应包括在编制该业务计划时作出的所有假设的摘要；以及(L)行政代理和每一贷款人应在生效日期之前充分收到适用的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所要求的所有文件和其他信息。第6.2节。所有信用事件。在符合本合同第4.4条的规定的情况下，在本合同项下的每个信用证事件发生时：(A)在借款的情况下，行政代理应已收到本合同第1.6条所要求的通知(对于Swingline贷款，应已收到本合同第1.2条的规定)；在签发任何信用证的情况下，适用的信用证发行人应已收到一份填妥的信用证申请书；如果是延期或增加信用证金额，则应收到一份书面的信用证申请；

-86-适用的信用证发行人可接受的格式；(B)如属借款(但不是继续或转换贷款的请求)，则本条例第5节所载的每项陈述及保证，在截至该时间的所有重要方面(或就任何该等陈述或保证而言，已受重要性限制，则在各方面均须保持真实及正确)，但如任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，则只需在该日期当日在所有重要方面保持真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重要性限制，则在各方面均保持真实和正确)，考虑到在本协议日期之后根据本协议的规定对该部分所作的任何修改(包括但不限于对其中提及的附表的任何修改)；及(C)不会因该信贷事件而发生任何违约或违约事件，亦不会因该等信贷事件而继续或将会发生任何违约或违约事件。在符合本合同第4.4条的规定下，本合同项下的每一借款请求(但不是继续或转换贷款的请求)以及开具、增加金额或延长到期日的每一请求，应被视为借款人在信贷事件发生之日对本节6.2(B)和(C)款规定的事实所作的陈述和保证。就本协议第6.2(C)节而言，在生效日期后根据循环贷款为信贷事件提供资金的任何条件的放弃和违约的放弃均不生效，除非该放弃已得到所需循环贷款人的批准。第7条.契诺借款人和母公司中的每一方都约定并同意，只要任何票据、贷款, 除非所要求的贷款人在任何情况下以书面形式放弃遵守规定，否则本合同项下未偿还的交换额度贷款或信用证债务，或本合同项下借款人可获得或正在使用的任何循环信贷承诺除外：第7.1节。公司的存在；子公司。母公司应并应促使其每一受限制子公司在符合本章程第7.12节的规定的情况下保留和维持其存在；但如果母公司决定维持或保留任何受限制子公司(借款人除外)在母公司及其子公司的整体业务运作中不再适宜，则母公司不应要求母公司保留该受限制子公司的存在。第7.2节。维修。母公司将维护、维护和保持其正常开展业务所需的财产，使其处于相当良好的维修、工作状态和状况，并将不时对其进行所有合理必要的维修、更新、更换、增加和改进，以便在任何时候都应合理地维护和维护该等厂房、财产和设备，除非任何未能做到这一点

-87-SO不会合理地产生重大不利影响，母公司将促使其每一家子公司对其拥有或使用的财产这样做；但是，第7.2节的任何规定均不得阻止母公司或子公司停止任何此类财产的运营或维护，如果该中断不会合理地预期会产生重大不利影响的话。第7.3条。税金。母公司应及时支付和解除，并将促使其每一子公司在拖欠和应计罚金之前，及时支付和解除所有联邦、重大州和其他重大税项(包括外国纳税申报单)、评税和政府对其或其财产征收的费用或征费。除非母公司的账簿上已有符合公认会计原则的适当程序和准备金，或在不如实支付或履行该等债务不会产生实质性不利影响的合理预期范围内，并在该范围内通过适当的程序真诚地对该债务提出异议。第7.4节。埃里萨。母公司将及将促使其各附属公司及受控集团各成员公司迅速支付及解除所有根据雇员补偿及补偿协议产生的责任及责任，而该等责任及责任如未予履行或未能履行，将会合理地预期会导致重大不利影响。母公司将，并将促使其每个子公司迅速通知管理代理：(I)发生影响计划的任何可报告事件(如ERISA中所定义)，但PBGC已根据法规放弃通知的任何此类事件除外；(Ii)收到PBGC关于其打算寻求终止任何计划或为此任命受托人的任何通知, (Iii)其终止或退出任何计划的意图，及(Iv)发生任何影响任何计划的事件，而该事件可能导致母公司、其任何附属公司或其受控集团任何成员公司在退休后福利计划福利下产生任何负债、罚款或罚款，或母公司或其任何附属公司或其受控集团任何成员公司的或有负债增加，而该等事件均可合理地预期会产生重大不利影响。行政代理应根据第7.4节的规定，迅速将其从母公司收到的任何通知分发给每个贷款人。第7.5条。保险。母公司将维持，并将促使其每一家子公司维持与良好和负责任的保险公司的保险，涵盖其拥有的可保险财产，涉及符合稳健商业惯例的风险。应任何贷款人的要求，母公司应向该贷款人提供一份摘要，列明根据本第7.5条维持的保险的性质和范围。

-88-第7.6节。财务报告和其他信息。(A)母公司将根据公认会计原则维持会计制度，并代表贷款人及其各自的正式授权代表向行政代理人提供行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理要求的有关母公司及其子公司的业务和财务状况的信息；在没有任何请求的情况下，母公司将向行政代理提供下列各项(行政代理应立即向贷款人提供此类信息)：(I)除非包括在根据以下(A)(Iii)条提交的10-Q表格中，否则不迟于母公司每个会计年度的前三个会计季度最后一天的最后一天后45天，母公司及其子公司截至该会计季度最后一天的综合资产负债表副本以及综合损益表、留存收益表、以及母公司及其子公司在该会计季度和当时结束的会计年度至今期间的现金流量，每一项都以比较的形式合理详细地显示上一会计年度的相应日期和期间的数字，由母公司按照公认会计原则(受没有脚注披露和年终审计调整的约束)编制，并由其首席财务官或行政代理可以接受的母公司的另一名高级管理人员证明；(2)不迟于母公司每个会计年度最后一天后90天内，母公司及其子公司截至当时结束的财政年度最后一天的综合资产负债表副本，以及综合损益表、留存收益表，除非包括在按照下文(A)(Iii)条交付的表格10-K中, 和母公司及其子公司当时结束的财政年度的现金流量及其附注，每个附注都以比较的形式合理详细地显示上一个财政年度结束时和上一个财政年度的数字，并附有借款人选择的具有公认国家地位的独立公共会计师的无保留意见，综合财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则公平地列报母公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营业绩和当时结束的会计年度的现金流量，并已按照公认的审计准则对与该等财务报表有关的账目进行审查，因此，该审查包括对会计记录的测试以及在当时情况下认为必要的其他审计程序；(3)根据本节第7.6节第(1)或(2)款规定须向贷款人提交的每份财务报表，应附有母公司向其股东提交的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及母公司向美国证券交易委员会或其任何继承者或任何国家证券交易所提交的所有其他定期、定期和特别报告以及所有登记报表的副本：(A)根据上文第(1)款规定必须提交的财务报表：(B)如属根据上文第(Ii)款规定须提交的财务报表，则指在该财务报表所涵盖的最后一个财政季度内或就该财务报表所涵盖的最后一个财政季度而言。

-89-根据本条款(A)规定必须交付的财务报表可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期中最早的日期交付：(I)母公司在互联网上的母公司网站上第12.8条所列网址发布此类财务报表或提供指向该财务报表的链接，(Ii)此类文件被发布到美国证券交易委员会网站(包括作为10-K或10-Q申报的一部分)或(Iii)代表母公司在任何平台上发布此类财务报表的平台；但母公司或借款人应已将该财务报表的公布通知行政代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时访问已发布的文件或请求向其交付或维护其此类文件的副本。(B)在根据第7.6(A)节第(I)或(Ii)款的规定向贷款人提交每份财务报表之日或之前，母公司应提交由母公司的首席财务官、财务主管或财务总监签署的合规证书，显示现金流量杠杆率、现金流量净杠杆率以及母公司遵守本条款第7.15和7.16节规定的契诺的情况。(C)母公司应迅速(无论如何应在总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、助理财务主管中的任何一位)在三个工作日内, 或母公司的控制人对此知情)向管理代理发出通知：(I)发生任何控制权变更、违约或违约事件；(Ii)母公司或其任何子公司在任何合同义务下的任何违约或违约事件，除非违约或违约事件合理地预期不会产生重大不利影响；(Iii)发生合理地预期会导致重大不利影响的事件或状况；以及(Iv)本合同第5.5节所述类型的任何诉讼或政府程序。(D)父母应在《附注协议》生效后，立即向行政代理提供《附注协议》的每项修订、豁免或补充的真实而完整的副本。(E)不迟于每个日历年的8月15日(从2022年日历年开始)，母公司将交付最近结束的日历年的定价证书；但条件是，对于任何财政年度，母公司可以选择不交付定价证书，并且这种选择不构成违约或违约事件(但未能在该日期之前交付定价证书将导致按照第1.19(C)节的规定适用可持续性适用利润率调整)。

-90-第7.7节。贷款人检查权。在行政代理发出合理通知后，母公司将允许行政代理和每个贷款人(以及行政代理或贷款人指定的人)在正常营业时间内，在母公司的指导下，访问和检查母公司或其任何子公司的任何财产，检查其所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些账簿，并与各自的高级管理人员、员工讨论各自的事务、财务和账目，并在违约事件发生后和持续期间，只要父母有机会在场，就是独立的公共会计师；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理方可行使本第7.7条规定的管理代理和贷款人的权利；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类访问和检查应限于每一财政年度一次；最后，任何母公司、借款人或任何附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复制、摘录、讨论或任何账簿、文件、信息或其他事项(A)法律或任何真正有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或指定人)披露的情况，(B)受律师-客户或类似特权或构成律师工作产品或(C)构成商业秘密的情况。第7.8条。业务行为。母公司或任何子公司都不会从事任何业务，如果, 母公司及其附属公司整体业务的一般性质将较于本协议日期进行的业务大幅改变，但透过进行合理相关、类似、附属、支持、协同、互补或附带或其合理延伸的业务(以及因任何收购或投资或其他非关键性业务而收购的非核心附带业务)除外。第7.9条。留置权。母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司在母公司或任何受限制的子公司拥有的任何财产上设立、产生、允许存在或产生任何形式的留置权；但本第7.9条不适用于也不阻止：(A)因法律的实施而产生的与工人补偿、失业保险、社会保障义务、税收、评税、法定义务或其他类似费用有关的留置权、与母公司或任何子公司为当事一方的投标、合同或租赁有关的善意保证金、质押或留置权(借款合同除外)，或在正常业务过程中需要支付的其他保证金；但在每一种情况下，所担保的债务逾期未超过30天，或如逾期超过30天，正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，而母公司的账簿上已为该债务拨备符合公认会计准则的准备金；(B)在正常业务过程中产生的技工、工人、物质工人、房东、承运人或其他类似的留置权(或为获得该等留置权的解除而存放的存款)，以保证债务不逾期超过30天，或如逾期超过30天，则通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并为此而进行

-91--母公司账簿上已按照《公认会计准则》规定的准备金；(C)对母公司或母公司的任何子公司或其各自财产的尚未到期或拖欠的税款或评估或其他政府收费或征税的留置权，或此后可不受实质处罚地支付的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已在母公司的账簿上为其准备了符合《公认会计准则》的准备金；(D)因针对母公司或其任何附属公司作出判决或裁决而产生的留置权，而该判决或裁决并不构成第8.1(H)条所指的失责事件，或与担保或上诉保证金有关连而产生的留置权；(E)调查例外情况或产权负担、地役权或保留权，或他人的通行权、公用事业及其他类似用途的权利，或对母公司及其任何附属公司进行活动所必需的、或通常存在于从事类似活动且处境相似的公司财产上的土地财产的用途的分区或其他限制，而这些财产在任何情况下均不会对母公司或母公司的任何附属公司的业务运作造成重大损害；(F)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权，包括母公司或受限制子公司授予的留置权，即与母公司或该附属公司的集合存款或清偿账户有关的抵销或净额结算安排的合同权利，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排), 根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；以及(G)本第7.9条不允许的财产留置权(不包括(1)任何全资子公司的股票和(2)应收账款、存货和类似的营运资金资产)；但在产生债务时，由此担保的债务不得超过：(I)300,000,000美元和(Ii)母公司及其受限制附属公司在上一会计年度最后一天按综合基础确定的总资产的5.0%，两者中较大者。第7.10节。收益的使用；规则U每次借款的收益和信用证提供的信贷将由借款人、母公司和母公司的子公司用于营运资金和其他一般公司用途，包括收购本条例第7.14节允许的业务以及支付股息和分派。借款人不得直接或间接使用任何借款或信用证的任何部分来购买或持有任何保证金股票(如本协议第5.10节所定义)，或为购买或携带任何此类保证金股票而向他人提供信贷，在每种情况下，其方式均违反美联储理事会规则U或X的任何规定。借款人不会直接或据借款人所知，

-92-间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、其他附属公司、合资伙伴或其他人，(A)为促进向违反任何反腐败法或反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，(B)用于资助、融资或便利任何活动、商业或交易，或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、商业或交易，或涉及来自或与受制裁人或受制裁国家有关的任何货物，或(C)任何人(包括以承销商、顾问、贷款人、投资者或其他身份参与本协议项下拟进行的交易的任何人)违反任何制裁的任何方式。第7.11节。[已保留]。第7.12节。资产的合并、合并和出售。母公司不会，也不会允许其任何受限制子公司(I)与任何其他人合并或成为与任何其他人合并的一方，或(Ii)出售、租赁或以其他方式处置母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有合并资产；但：(1)母公司的任何受限制附属公司可合并或合并，或与母公司合并或合并，或将其资产出售、租赁或以其他方式转让予母公司或任何受限制附属公司，而母公司直接或间接持有该等附属公司至少相同百分比的股权，或根据合约或其他方式通过拥有权益而有权享有至少相同的经济利益；但在涉及借款人的任何此类合并或合并中，借款人或母公司须为尚存或继续存在的法团；(2)母公司及其附属公司可解散或清盘母公司(借款人除外)或该附属公司的任何受限制附属公司，只要该已解散或清算的受限制附属公司的所有资产(I)是对房地产或与房地产有关的资产的直接或间接共同投资，或(Ii)同时转让给母公司或母公司直接或间接持有至少相同百分比股权的任何受限制附属公司，或透过权益所有权以合约或其他方式有权获得该等资产，则母公司及其附属公司可解散或清盘该附属公司的任何受限制附属公司。, 至少获得相同的经济利益；但任何担保人(母公司除外)解散或清算的，该担保人的全部资产应同时转移给借款人或另一担保人；及(3)如母公司或其任何受限制附属公司是尚存或持续的法团，或如涉及借款人、母公司或借款人的交易是尚存或持续的法团，则母公司或其任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或如属受限制附属公司，则该人成为受限制附属公司，而在该项合并或合并生效后，并无失责或失责事件发生及持续。第7.13节。财产和设施的使用；环境、健康和安全法。母公司将并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守

-93-适用于或与母公司或母公司任何子公司的物业或业务运营有关的所有环境和健康法律的要求，只要不遵守规定将合理地预期会产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，母公司将不会、也不会允许任何人在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何不动产内、之上或之上处置任何有害物质，除非根据适用法律，前提是此类处置有合理的预期会产生重大不利影响。第7.14节。收购。母公司将不会，也不会允许任何子公司直接或间接进行任何收购；但前提是，上述规定不适用于允许的收购，也不阻止其实施。即使本协议有任何相反的规定，本第7.14节应被视为(A)自动修订，范围为附注协议第10.7节(或任何其他相应条款)被修改(包括对其中任何相应定义的术语的任何修订)，以减少对母公司或任何子公司的限制；或(B)在删除附注协议第10.7节(或任何其他相应条款)时自动删除；但该等修订或删除(视何者适用而定)不得在本协议项下生效，直至各贷款人已收到母公司发出的书面通知，证明(I)修订或删除(如适用)本附注协议第10.7节(或任何其他相应条文)，连同证明该等修订或删除(如适用)的有关文件的真实而完整副本，及(Ii)届时并无违约或违约事件发生及继续发生；, 如果附注协议第10.7节(或任何其他相应条款)被修订(包括对其中任何相应定义的术语的任何修订)，以使该公约对母公司或任何子公司更具限制性，则第7.14节所包含的契诺应被视为在附注协议第10.7节(或任何其他相应条款)的修订生效的同时在本协议中自动如此修订。第7.15节。净现金流杠杆率。母公司将在每个日历季度的最后一天，保持不超过3.50比1.00的净现金流量杠杆率；但借款人可向行政代理发出书面通知，在借款人或受限制附属公司完成重大收购后的连续四个日历季度结束日期(或借款人可能选择的较短时间)内，将最高净现金流量杠杆率提高至4.00至1.00(每次此类选择，“净现金流量杠杆率增加”)；此外，在净现金流量杠杆率增加期内，借款人应被允许将与任何额外材料购置有关的净现金流量杠杆率增加期延长连续4个日历季度，自额外材料购置完成后以书面通知管理代理的方式延长, 条件是在补充材料购置完成时，借款人在实施该材料购置前的净现金流量杠杆率小于3.50至1.00。第7.16节。现金利息覆盖率。母公司将在每个日历季度的最后一天，根据本条例第7.6节的规定交付财务报表，维持不低于3.00至1.00的现金利息覆盖率。

-94-第7.17节。股息及其他股东分派。母公司只有在下列情况下才应对其已发行股本宣布或支付股息或作出分配(仅以股本支付的股息和分配除外)(包括通过赎回或购买与母公司股票补偿计划、员工股票购买计划、股票奖励和激励计划以及任何类似计划或计划相关的已发行股本)，前提是：(I)在实施该行动之前或之后不存在违约或违约事件，或(Ii)在宣布该股息或分配之日存在或将因该股息或分配而产生的后果，只要该等股息或分派是在该项宣布后60天内作出的。第7.18节。负债累累。母公司将不允许非担保人受限子公司在任何时候有除(A)债务以外的任何未偿债务，条件是在债务生效后，所有非担保人受限子公司在发生优先权债务时的未偿本金总额，加上借款人和担保人当时未偿还的优先权债务本金总额，不超过以下较大者：(1)3亿美元和(2)母公司及其受限子公司在上一财政季度最后一天按综合基础确定的总资产的10%，(B)在产生债务时，无担保债务总额不超过：(1)1,000,000,000美元和(2)在合并基础上确定的母公司及其受限制子公司截至上一财政季度最后一天的总资产的20%，两者中较大者, (C)(I)非担保人附属公司之间或之间的债务，或(Ii)非担保人附属公司欠担保人附属公司、借款人或母公司的债务，。(D)本协议附表7.18所列的债务，连同该等债务的任何延展、续期或替换，但该等债务的本金额并未增加，且该等债务的最终到期日或至到期日的加权平均年限亦不会缩短；。(E)就履约保证或工人补偿申索而产生的债务，在每宗个案中均在正常业务过程中产生。及(F)在非担保附属公司就一项收购而收购该人时已存在的任何人的债务，而该债务并非因预期或预期该项收购而招致，以及该等债务的任何延展、续期或替换，但该等债务的本金额不会增加，且该等债务的最终到期日或至到期日的加权平均年期亦不会缩短，只要借款人在所有适用的契诺生效后按形式遵守该等契诺。尽管本合同有任何相反的规定, 修订编号2对第7.18节作出的修订将在附注协议第10.8节(或任何其他相应条文)修订(包括对其中任何相应定义条款的任何修订)以配合前述经修订条款后才生效，且各贷款人应已收到母公司发出的书面通知，证明(I)附注协议第10.8节(或任何其他相应条文)的修订连同证明该项修订的相关文件的真实及完整副本，以及(Ii)届时将不会发生任何失责或违约事件，并将持续下去。第7.19节。与附属公司的交易。母公司将不会，也不会允许其任何子公司与任何关联公司达成任何重大交易或安排或成为其中一方(其中“重大”是指母公司及其子公司作为一个整体的重大交易或安排)

-95-向该人士(母公司或其任何附属公司除外)购买、出售或与任何联营公司交换财产、与任何联营公司合并或合并，或由任何联营公司或为其提供任何服务，除非按不低于与联营公司以外人士进行同等公平交易所得的公平合理条款进行，但上述规定并不限制(I)借款人与任何担保人及(Ii)任何担保人与任何其他担保人之间的任何交易。第7.20节。遵纪守法。在不限制母公司在本第7条中的任何其他契诺的情况下，母公司将并将促使其每个子公司开展业务，并在其他方面遵守所有适用的法律、法规、法令和任何政府或司法当局的命令；然而，如(X)母公司或该附属公司(视属何情况而定)的账面上已就该等法律、法规、条例或命令作出符合公认会计原则的规定，并已就此作出准备，则母公司或其任何附属公司均无须遵守该等法律、法规、条例或命令，或(Y)未能遵守该等法律、法规、条例或命令的情况不会在整体上产生重大不利影响。第7.21节。额外的担保人。母公司将在不迟于生效日期三十(30)天内，促使任何现有的、任何随后收购或组织的、为任何重大信贷安排提供担保的受限子公司(本协议第23号修正案生效日的担保方除外), 通过以下方式成为本协议项下的担保人：(A)签署并向行政代理人交付附属担保协议；(B)向行政代理人交付6.1节(D)至(G)款所述类型的文件和该人的律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意。此外，母公司应在任何贷款人的合理要求下，促使受限制的子公司在交付子公司担保协议之前，提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息。第7.22节。遵守制裁方案。(A)母公司应始终遵守适用于母公司的所有制裁方案的要求，并应促使其每个子公司遵守适用于该子公司的所有制裁方案的要求。母公司将保持有效的政策和程序，以确保母公司、借款人、子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律、适用的反腐败法律和适用的制裁。(B)借款人和每个担保人应向行政代理人、信用证发行人和贷款人提供有关借款人和担保人、其关联方及其子公司的任何必要信息，以便行政代理方、信用证发行方和贷款人遵守所有适用的制裁计划和任何适用的“了解您的客户”要求、受益所有权条例或其他适用的反洗钱法；但就关联方而言，须遵守借款人或担保人的规定(视情况而定)。, 能够提供适用于他们的信息。

-96-(C)如果借款人或任何担保人实际获知或收到任何书面通知，即借款人、任何担保人、其任何附属公司或其任何附属公司被列入当时的OFAC SDN名单(该事件为“OFAC事件”)，母公司应立即(I)向该OFAC事件的行政代理、信用证发行人和贷款人发出书面通知，以及(Ii)遵守与此类OFAC事件有关的所有适用法律(无论OFAC SDN清单上的一方是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括制裁方案，借款人和每个担保人特此授权并同意行政代理、信用证发行人和贷款人以其唯一但合理的酌情权采取行政代理、信用证发行人或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律。包括制裁方案的要求(包括冻结和/或封锁资产并向外国资产管制处报告此类行动)。第7.22节中所包含的承诺不得由符合第二节第15款德国对外贸易法(Auüenwirtschaftsgesetz)第2节第15款所指的在德意志联邦共和国(INLänder)居住的任何担保人作出，也不得适用于该担保人，只要该担保人将导致违反或冲突第7节德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)、理事会条例(EC)2271/1996或任何其他类似适用的反抵制法规的任何规定。第8节违约事件和补救措施第8.1条。违约事件。下列任何一项或多项应构成违约事件：(A)任何贷款本金到期付款的违约(X), (B)借款人、母公司或任何子公司未能遵守或履行本协议第7.1、7.6(C)(I)、7.9至7.12或7.14至7.18条所述的任何公约；(C)借款人、母公司或任何子公司未能遵守或履行本合同的任何规定或上文(A)或(B)项中未提及的任何其他信用单据，且在(I)行政代理就此向母公司发出书面通知(应任何贷款人的要求采取行动)或(Ii)母公司或借款人的任何负责人首次获悉该违约的日期后三十(30)天内未予补救；(D)(I)在借款人、母公司或任何附属公司的本金总额达100,000,000美元或以上的到期债务未能偿还时，或(Ii)根据一项或多于一项的契据、协议或其他文书而发生违约，而借款人、母公司或任何附属公司的本金总额为100,000,000美元或以上的任何债务根据该等契据、协议或其他文书仍未清偿，而这种违约将持续一段时期

-97-有足够的时间允许这种债务的持有人或受益人或其受托人加速任何这种债务或任何强制性的计划外预付款、购买或供资的到期日；(E)借款人、母公司或任何子公司在本文件或任何其他信贷文件中作出的任何陈述或担保，或借款人、母公司或任何子公司依据本协议或依据任何其他信贷文件提供的任何报表或证书，或与任何信贷文件有关的任何声明或证书，在任何重大方面均不得在发出或作出、或被视为作出或发出之日属不真实；(F)借款人、任何担保人或任何重要附属公司须(I)非自愿地根据经修订的《美国破产法》或《荷兰破产法》(《破产条例》)作出济助令，或已根据任何其他与破产或无力偿债有关的适用法律采取类似行动；(Ii)在债务到期时未能偿付或以书面承认其无能力偿付债务；(Iii)为债权人的利益作出转让；(Iv)申请、寻求、同意或默许委任接管人，托管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或(V)提起任何诉讼，寻求根据经修订的《美国破产法》对其提起济助令，以判定其无力偿债，或根据与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重组，或未能在允许的时间内提交答辩书或其他诉状，否认对其提出的任何此类诉讼的实质性指控, (Vi)为推进上文第(I)-(V)部分所述的任何事项而采取任何公司行动(例如董事会通过决议)，或(Vii)没有真诚地对本条例第8.1(G)节所述的任何任命或程序提出异议；(G)应为借款人、任何担保人或任何重要附属机构或其财产的任何主要部分指定一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人、观察员、建筑物管理人或类似官员，或对借款人、母公司或任何附属机构提起本条例第8.1(F)(V)条所述的诉讼程序，而该任命继续不解除，或该诉讼程序继续进行六十(60)天；(H)借款人、母公司或任何附属公司应在三十(30)天内不支付、担保或以其他方式履行任何关于支付超过100,000,000美元的判决或命令，该判决或命令不应在上诉时被搁置，或以其他方式真诚地以暂停执行的方式进行适当的抗辩；(I)母公司或受控集团的任何其他成员在到期时应不支付其有责任向PBGC或《ERISA》第四章下的计划支付的一笔或多笔总额超过5,000,000美元的款项；或终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的无资金来源的既有负债总额超过5,000,000美元(统称为“材料计划”)应根据ERISA第四章由

-98-母公司或受控集团的任何子公司或任何其他成员、任何计划管理人或上述任何组合；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人被指定管理任何材料计划，或任何材料计划受托人应对母公司或受控集团的任何其他成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，该诉讼不得在此后三十(30)天内被驳回；或(J)借款人、母公司或任何附属公司、或任何代表借款人、母公司或附属公司、或任何政府当局对任何信贷文件的有效性或借款人、母公司或子公司的义务提出质疑，或任何信贷文件不再完全有效；或(K)已发生控制权变更。第8.2节。非破产违约。当除本条款第8.1节(F)或(G)项所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理应通过书面通知母公司：(A)如果所需贷款人有此指示，应在通知所述日期(可能是通知日期)终止贷款人剩余的循环信贷承诺和本协议项下的所有其他义务；(B)如所要求的贷款人指示，应宣布所有未偿还贷款、Swingline贷款和根据信用证单据到期的所有其他款项的本金和应计利息立即到期应付，并随即宣布所有未偿还贷款和Swingline贷款，包括其本金和利息, 应立即到期并与信用证单据项下的所有其他应付金额一起支付，无需再要求、提示、拒付或任何种类的通知；和(C)如果被要求的贷款人指示，要求借款人立即向行政代理支付当时在每份或任何信用证项下可提取的全部金额，且借款人同意立即付款，并承认并同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人在法律上不会有足够的补救措施，行政代理为了贷款人的利益，有权要求借款人具体履行此类承诺，无论是否已根据任何信用证作出任何提款或其他付款要求。行政代理在根据本合同第8.1(C)条或本第8.2条向借款人发出通知后，也应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或废止该通知的效力。第8.3条。破产违约。当本条款第8.1节(F)或(G)款所述的任何违约事件已经发生且仍在继续时，所有未偿还贷款和可转换贷款应立即到期并与信用证项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，贷款人根据本条款任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，借款人应立即向行政代理支付所有未偿还信用证项下可供提取的全部金额，符合本条款第8.4条的规定。借款人承认贷款人不会有足够的

-99-借款人未能履行任何此类要求的法律补救措施，贷款人和代表借款人的行政代理人有权要求借款人具体履行此类承诺，无论是否根据任何信用证提出了任何提款或其他付款要求。第8.4条。未开立信用证的抵押品。(A)如果根据上文第8.2或8.3节的规定，需要支付或预付任何或所有未清偿信用证项下可供提取的金额，借款人应立即支付所需预付的金额，该金额应由行政代理人按照下文(B)款的规定持有。(B)根据上述(A)款预付的所有款项应由行政代理人在一个或多个单独的抵押品账户中持有(每个该等账户，以及其中不时持有的贷方余额、财产和任何投资，以及证明上述任何一项的任何账户、任何存单或其他票据的任何替代，以及上述任何一项的所有收益和收益，统称为“账户”)，作为当时或以后由行政代理人根据任何信用证支付的任何付款的担保，并供行政代理人(在可用范围内)用于偿还。以及支付任何贷款的未付余额和所有其他债务。为了行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，该账户应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专属管辖和控制。借款人特此授予行政代理人，使行政代理人、信用证出票人和贷款人受益, 对账户及其所持有的所有信贷余额和投资的留置权。如果借款人提出要求，行政代理人应不时将账户中持有的资金投资于美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务，剩余期限为一年或一年以下，条件是行政代理人被不可撤销地授权出售账户中持有的投资，以便在需要时从账户中支付借款人对行政代理人、信用证出票人或贷款人的到期和欠款；然而，如果(I)借款人已支付所有债务，(Ii)与收到此类付款有关的所有相关优惠或其他返还期限已经过去，以及(Iii)信用证、循环信贷承诺、贷款、摆动贷款或其他债务在本协议项下没有未偿还，则行政代理应向借款人偿还账户中持有的任何剩余金额。第8.5条。付款的运用。本合同所载的任何相反规定(包括但不限于1.9(B)款)，行政代理或任何贷款人在债务加速或最终到期或循环信贷承诺因违约事件而终止后收到的所有付款和收款应汇给行政代理，并按如下方式分配：(A)首先，支付行政代理在保护、保全或执行信用证单据项下的权利时发生的任何未清费用和开支, 在任何情况下，包括借款人已同意根据本合同第8.7条向行政代理支付的所有费用和开支(此类资金

-100-由行政代理为其自己的账户保留，除非贷款人以前已偿还此类费用和支出，在这种情况下，这些金额应汇给贷款人，以偿还他们迄今向行政代理支付的款项)；(B)第二，支付借款人根据本条款第8.7条同意支付的任何贷款人发生的任何未付费用和支出；(C)第三，支付Swingline贷款，包括本金和应计但未支付的利息；(D)第四，支付信用证单据项下的任何未付利息和费用，这些利息和费用将根据应付给每个持票人的未付总额按比例分配；(E)第五，支付贷款的本金(Swingline贷款除外)、未偿还债务，连同行政代理根据本合同第8.4节作为任何未偿还信用证债务的附属担保而持有的金额(直至行政代理持有的现金数额等于所有此类信用证债务当时的未偿还金额为止)、任何银行产品债务和任何掉期债务支付给贷款人和信用证发行人或作为其抵押担保的总金额，如果是银行产品债务和掉期债务，其关联公司将根据欠其每个持有人的未付款项总额按比例分配；(F)第六，按照欠每个持有人的未付债务总额按比例支付所有其他未偿债务；及(G)最后, 给借款人或任何其他合法有权享有的人。第8.6条。失责通知书。行政代理应应任何贷款人的要求，根据本合同第8.1(C)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。第8.7节。费用。借款人同意向行政代理、每个信用证出票人和每个贷款人以及本合同项下任何未清偿债务的任何其他持有人支付行政代理、该信用证出票人和该贷款人或任何该等持有人因借款人在本合同项下的任何违约或违约事件或与强制执行任何信用证文件有关而合理地发生或支付的所有费用，包括合理的律师费和诉讼费(包括与根据美国破产法进行的涉及母公司或其任何子公司作为债务人的任何诉讼有关的所有费用和开支)。第9条情况的改变第9.1条。法律的改变。(A)尽管本协定有任何其他规定

-101-或任何其他信用单据，如果在任何时候法律的任何变化使任何贷款人作出或继续维持欧洲货币贷款或RFR贷款或履行本协议所述义务是违法的，该贷款人应立即向借款人发出有关通知，并且该贷款人以本协议项下受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币贷款或RFR贷款(视情况而定)的义务应终止，直至该贷款人以相关货币发放或维持欧洲货币贷款或RFR贷款(视情况而定)不再违法为止。借款人应在要求时预付任何此类受影响的欧洲货币贷款的未偿还本金，连同其应计的所有利息，年利率等于适用于该贷款的利率；但是，在符合本协议所有条款和条件的情况下，借款人随后可选择通过从该贷款人借入受影响的欧洲货币贷款的本金，该贷款不得由贷款人按比例发放，而只能从受影响的贷款人借入。(B)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人(I)履行本合同或任何其他信用证项下的任何义务，(Ii)为任何贷款提供资金或维持其参与，或(Iii)发行、作出、维持、维持、对于借款人或任何担保人根据美国、其州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何义务的资金或收取利息，该人应立即通知行政代理，然后, 一旦行政代理通知借款人和父母，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类义务发行、产生、维持、提供资金或收取利息的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，借款人和担保人应：(A)在利息期限的最后一天偿还该人对贷款或其他适用债务的参与；(B)在行政代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他债务的偿付日期，如果早于该人在向行政代理提交的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法性。第9.2节。无法获得存款或无法确定或不足以确定伦敦银行间同业拆借利率和欧洲货币利率。(A)除第9.6节另有规定外，如果在任何借用欧洲货币贷款或RFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)仅就任何欧洲货币贷款而言，行政机关确定在该利息期内不向其银行提供以美元或适用的替代货币(以适用金额计)的存款；或由于影响该替代货币的银行间欧洲货币市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该替代货币的适用的LIBOR或欧洲货币利率，(Ii)

-102-(Ii)行政代理确定该利息期间适用货币的经调整期限SOFR或经调整每日简单RFR(视适用情况而定)不能根据其定义确定，或(Iii)所需贷款人合理地确定并因此通知行政代理(Ix)LIBOR经调整期限SOFR、任何经调整的每日简单RFR或由行政代理合理确定的欧洲货币汇率将不能充分和公平地反映该贷款人在发放或维持其RFR贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)的资金成本，对于该利息期的适用货币，或(Iiy)发放或提供资金维持RFR贷款或欧洲货币贷款(除非是由于基准过渡事件或提前选择加入)变得不可行，则行政代理应立即将此通知借款人和贷款人，因此，在行政代理通知借款人导致暂停的情况不再存在之前，贷款人以受影响货币发放RFR贷款或欧洲货币贷款的义务应暂停；但这种暂停对当时未偿还的任何RFR贷款或欧洲货币贷款不起作用。第9.3节。增加了成本，减少了回报。(A)如果法律有任何变化：(I)任何贷款人(或其贷款办事处)或任何信用证出票人应就其欧洲货币贷款、其票据、其信用证或参与其中的任何一项、欠其的任何偿还义务或其发放欧洲货币贷款、开具信用证或参与其中的义务而征收任何税、税或其他费用, 或应改变向任何贷款人(或其贷款办公室)或任何信用证出票人支付其欧洲货币贷款、信用证或其参与的本金或利息或根据本协议就其欧洲货币贷款、信用证或参与而到期的任何其他金额、对其负有的任何偿还义务或其发放欧洲货币贷款的义务、开具信用证的义务的征税基础。或获得其中的参与权(该贷款人(或其放贷办事处)或该信用证出票人所在的司法管辖区或该贷款人或信用证出票人的主要执行机构或(放贷办事处)所在的司法管辖区对该贷款人(或其放贷办事处)或该信用证出票人的全部净收入或利润征收的税率发生变化的除外)；或(Ii)对任何贷款人(或其放款办事处)或任何信用证出票人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(包括但不限于由联邦储备系统理事会施加的任何该等要求，但不包括任何适用的欧洲货币储备率所包括的任何该等要求)，或对任何贷款人(或其放款办事处)或任何信用证出票人或就任何欧洲货币贷款施加以下要求：在银行间市场上，影响其欧洲货币贷款、票据、信用证或参与其中任何一项的任何其他条件、所欠的任何偿还义务

-103--向它或其提供欧洲货币贷款、开具信用证或参与的义务；上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其出借办事处)或该信用证出票人发放或维持任何欧洲货币贷款、开立或维持信用证或参与其中的成本，或减少该出借人(或其出借办事处)或该信用证出票人根据本协议或其相关票据收到或应收的任何款项的金额，减少该出借人或该信用证出票人认为重要的金额，则：借款人有义务在贷款人或信用证出票人提出要求后十五(15)天内(向行政代理提交副本)，向贷款人或信用证出票人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人增加的成本或减少的费用；但出借人或信用证出票人应将可能导致其寻求赔偿的事件及时通知借款人，并且借款人只有义务支付在发出通知之日前九十(90)天之后发生的或发生的赔偿；此外，如果导致费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期间，但不得超过180天，且不得超过生效日期之前的任何期间。如果上述任何法律、规则、条例或解释被撤销、宣布无效或不适用或以其他方式被撤销, 因此，贷款人或信用证出票人有权就借款人根据本合同向贷款人或信用证出票人支付或偿还的任何一笔或多笔款项从适用当局获得退款，该贷款人或该信用证出票人应向借款人退还该金额或该等金额，而不计利息。(B)任何贷款人、任何信用证出票人或行政代理人应已确定，任何影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该出借人的任何贷款办事处或该出借人的控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更，由于其在本合同项下的义务，导致该贷款人或该信用证发行人或该公司的资本回报率降低到低于该贷款人或该信用证发行人或该公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，而该金额被该贷款人或该信用证发行人或该公司认为是重要的，那么，借款人应在该贷款人或该信用证出票人提出要求后15天内(向行政代理提交副本)，向该出借人或该信用证出票人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该出借人或该信用证出票人或该公司的减值；但如发生可能导致借款人寻求赔偿的事件，该贷款人或该信用证出票人应立即通知借款人, 借款人只有义务支付在发出通知之日前九十(90)天之后发生或发生的赔偿；此外，如果导致减少回报的事件具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限，但不得超过180天，且不包括生效日期之前的任何期限。(C)决定根据第9.3款要求赔偿的每一贷款人或每一信用证出票人应将下列情况通知借款人和行政代理：

-104-根据第9.3节的规定，使贷款人或信用证出票人有权获得此类赔偿，并将指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的金额，并且根据贷款人或信用证出票人的合理判断，不会在其他方面对贷款人或信用证出票人不利。在没有明显错误的情况下，任何贷款人或任何信用证出票人根据第9.3条要求赔偿，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明应为决定性的。在确定该金额时，该贷款人或该信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。第9.4节。贷款办公室。每一贷款人可根据其选择，就本协议项下提供的每一种贷款或Swingline贷款，选择在本协议相应签名页上指定的分支机构、办事处或附属机构(每个均为“贷款办公室”)，或在其不时选择并在书面通知中指定的其他分支机构、办事处或附属机构向借款人和行政代理提供贷款。第9.5条。贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何其他规定，但不言而喻，每个贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款或Swingline贷款提供资金并维持其资金, 就本协议而言，本协议项下与欧洲货币贷款有关的所有决定应视为各贷款人实际上通过在欧洲货币银行间市场购买美元或适用的替代货币的存款来为其每一笔欧洲货币贷款提供资金和维护，该存款的到期日与该贷款的利息期相对应，并承担与该利息期内该货币的调整后的欧洲货币利率相等的利率。第9.6节。基准过渡事件的影响。。(A)即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的发生，且其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件下的所有目的下替换该基准，而不对任何基准设置和后续基准设置进行任何修改，行政代理和借款人可修改本协议或任何其他信贷单据，或任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款确定用基准替换来替换该基准, 该基准替换将用于本合同项下和中任何信用证单据下的所有目的。关于基准设置过渡事件的任何此类修订将于下午5：00或之后生效。(芝加哥纽约市时间)在基准替换通知发出之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换修改的书面反对通知，则行政代理已向所有受影响的贷款人张贴了该修订建议，而无需对本协议或任何其他信用文件和借款人进行任何修改或任何其他行动或同意。根据本节的规定，不得用基准替换来替换基准

-105-9.6(A)将在适用的基准过渡开始日期之前发生。(B)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，且仅就美元贷款而言，在符合以下本款但书的情况下，如果任何当时基准设置的期限SOFR事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将为本协议项下或任何信贷文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。(Cb)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(Dc)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准过渡事件、期限SOFR事件或提前选择(视情况而定)的实施情况及其相关的基准更换日期，以及(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)与使用、管理有关的任何基准更换的有效性, 采用或实施基准替代方案。行政代理将根据下文第9.6(Ed)条通知借款人(IVX)任何基准期限的移除或恢复，以及(VY)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第9.6条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第9.6节的明确要求。(ED)尽管本协议或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的任何基准是定期利率(包括SOFREURIBOR、BBSY、或LIBORCDOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，则管理机构

-106-代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”和“利息支付日期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”或“利息支付日期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(Fe)借款人收到关于给定基准(I)美元的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销关于受影响的借款、转换为美元或继续使用美元欧元的任何未决借款请求，受影响的贷款将在以适用货币计价的任何该等基准不可用期间内发放、转换或继续发放，如果不适用，则(A)在任何受影响的以美元计价的RFR借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以国内利率借款或转换为国内利率贷款的请求，(Ii)美元以外的任何商定货币，贷款人有义务以该协议中规定的金额发放或维持贷款，以及(B)在任何受影响的替代货币借款请求(如果适用)的情况下, 则应暂停这一请求(借款人可撤销在基准不可用期间以该商定货币借款、转换或继续贷款的任何请求)。在任何无效期间和(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响RFR贷款(如果适用)将被视为已立即转换为国内利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款应(I)立即转换为以美元计价的国内利率贷款(金额相当于该替代货币的美元)，或(如果是欧洲货币贷款，则在适用的利息期结束时，或(Ii)立即全额预付，或，就欧洲货币贷款而言，在适用的利息期结束时；但就任何RFR贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，对于任何欧洲货币贷款，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天(X)日期之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第1.12节要求的任何额外金额。在美元相对于任何基准的基准不可用期间，或在任何当时美元基准的基调不是可用的基调的任何时间, 以当时的基准为基础的国内汇率组成部分，即该基准不可用期间的标的或该基准的适用期限，不得用于任何国内汇率的确定。此外，如果任何约定货币(美元以外)的任何欧洲货币贷款在借款人收到关于适用于该欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则该贷款应在利息的最后一天

-107-适用于此类贷款的期限(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人在该日之前的选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理在该日转换为以美元计价的国内利率贷款(金额相当于该协议货币的美元等值)，并构成该日的国内利率贷款(有一项理解并同意，如果适用的借款人不在该日当地时间中午12：00前预付该贷款，行政代理有权将此类欧洲货币贷款转换为以美元计价的国内利率贷款。第10节。行政代理人。第10.1节。行政代理的任命和授权。各贷款人特此指定蒙特利尔银行为信用证文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，行使信用证条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。本第10款的规定(第10款中明确要求借款人同意的条款除外)完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益, 借款人和担保人均不得作为第三方受益人享有上述任何规定的权利。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第10.2节。管理代理及其附属公司。担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的本协议和其他信贷文件下的权利和权力，并可行使或不行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样，而担任行政代理人的人及其附属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司的存款，并可与借款人或其任何附属公司一般从事任何类型的业务，犹如其不是信贷文件下的行政代理人一样。除上下文另有明确要求外，本文和所有其他信用证单据中使用的术语“贷款人”包括以贷款人的个人身份担任行政代理的人员。本条例第1节提及行政代理人的贷款，或所欠担任行政代理人而利率正在厘定的人的款额, 指以出借人的个人身份担任行政代理的人。第10.3节。由管理代理执行的操作。如果行政代理人收到母公司根据本条例第7.6(C)条规定的违约事件的书面通知或根据本条例第7.15条的净现金流量杠杆率提高选择，行政代理人应立即就此向每个贷款人发出书面通知。行政代理在信用证文件项下的义务仅为信用证文件中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应被要求在本协议项下就任何违约或违约事件采取任何行动，除非另有明确规定

-108-在本协议第8.2和8.6节中提供。然而，在任何情况下，不得要求行政代理采取任何违反适用法律或任何信用证文件任何规定的行动，并且行政代理在任何情况下都应完全有理由未能或拒绝根据本合同或任何其他信用证文件采取行动，除非贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有费用、费用和责任作出合理的赔偿。除非贷款人、母公司或借款人发出相反通知，否则行政代理有权假定不存在违约或违约事件。在本协议和其他信贷单据不要求行政代理采取某些行动的所有情况下，行政代理应完全有理由行使其自由裁量权，不采取或根据本协议和根据本协议采取任何行动。在每种情况下，所需贷款人或任何其他贷款人团体根据信用证单据的具体规定发出的任何指示，均应对所有贷款人和义务持有人具有约束力。第10.4节。咨询专家意见。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行协商，对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。第10.5条。行政代理人责任；信用决策。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理, 或员工应对其采取或不采取的与信用证文件有关的任何行动负责(I)经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的同意或要求，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(I)与本协议、任何其他信贷文件或任何信贷事件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)借款人或任何担保人履行或遵守本协议所载或任何其他信贷文件中的任何契诺或协议；(Iii)是否符合本协议第6条规定的任何条件，但收到要求交付行政代理人的物品除外；或(Iv)本合同或任何其他信用证文件或与任何信用证文件相关的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真实性、可执行性、完备性、价值、价值或可收集性；行政代理不就本句中提及的任何此类事项作出任何类型或性质的陈述。行政代理人可由或通过雇员、代理人和实际代理人履行任何信用证文件项下的任何职责，且不对贷款人、信用证出票人、借款人或任何担保人或任何其他人负责，对经合理谨慎选择的任何此等代理人或代理人的违约或不当行为不负责任。行政代理不应因依赖任何通知、同意、证书而承担任何责任, 它合理地相信是真实的或由适当的一方或多方发送的其他文件或陈述(无论是书面的还是口头的)。特别是，在不限制上述任何规定的情况下，行政代理不应负责确认其根据信用证单据收到的任何合规性证书或其他文件或票据的准确性。行政代理人可将任何债务的收款人视为该义务的持有人，直至由该收款人以令行政代理人满意的格式签署的书面转让通知已送交行政代理人为止。每家贷款人和每家信用证发票人都承认它有独立的和没有的

-109-依赖行政代理或任何其他贷款人或任何信用证出借人，并根据其认为适当的信息、调查和询问，作出自己的信用分析和决定，以信用证文件中规定的方式向借款人提供信贷。每一贷款人和每一信用证出票人都有责任随时了解借款人和担保人的信用状况，行政代理不对任何贷款人或信用证出票人负任何责任。第10.6条。赔偿。贷款人应按照其各自的百分比对行政代理及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表进行赔偿，使其免受因任何信用证文件或与拟进行的交易而蒙受或发生的任何责任、损失、成本或开支的损害，无论何时主张或产生，除非借款人立即对其进行补偿，并且除非任何引起索赔的事件是由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。本协议终止后，贷款人在第10.6款项下的义务继续有效。行政代理人有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项抵销该贷款人在本协议项下欠行政代理人、任何信用证出票人或Swingline贷款人的未付款项(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金)，但无权抵销欠行政代理人的款项, 任何出借人在本协议和其他信用证单据之外产生的任何信用证出票人或转行出借人。第10.7条。行政代理人和继任行政代理人的辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何这种银行的关联银行；但在违约事件发生时和持续期间，不需要借款人的同意。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后, 任命一位继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

-110-(C)自辞职生效之日起，(I)退休或被撤职的行政代理人将被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职后，为了该退休或被免职的行政代理人的利益，本第10节和第12.15节的规定应继续有效, 其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。第10.8节。信用证发行人和Swingline贷款人。各信用证发行人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而Swingline贷款人应代表贷款人就本协议项下发放的Swingline贷款采取行动。各信用证出票人和Swingline贷款人应各自享有本第10款中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)该信用证出票人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证或Swingline贷款人在本条款下作出或将作出的贷款有关的申请，完全如同在本第10款中使用的“行政代理”一词一样：包括信用证发行人和Swingline贷款人的行为或不作为，以及(Ii)本协议中关于该等信用证发行人或Swingline贷款人的额外规定，视情况而定；但就该等未付款项而言，如该等欠款纯粹是以任何信用证出票人或摆线贷款人的身分欠下的，则只须由循环贷款的贷款人支付该等未付款项。, 该等付款将分别根据该等贷款人的周转百分率(根据每名该等贷款人当时在循环信贷风险中所占的份额，于要求支付适用的未偿还开支或弥偿款项时厘定)支付。根据本合同第10.7节的规定，当时担任行政代理人的人的任何辞职也应构成其辞职或其附属机构作为信用证发行方和Swingline贷款人的辞职，除非它另有约定。如果该人以信用证发票人的身份辞职，它将保留信用证发票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务应在其作为信用证发票人辞职生效之日起保留，并保留与此相关的所有信用证义务，包括根据本合同第1.3条要求贷款人提供循环贷款或承担偿还义务的风险的权利。如果当时担任Swingline贷款人的人辞职，它将

-111-保留Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据本条款第1.2(B)节要求贷款人发放贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定信用证发行人或摆动贷款机构的继任者(该继任者在任何情况下均应是违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被赋予已退役的信用证发放人或摆动贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任(但对已退役的信用证出借方或摆动贷款机构的任何赔偿或其他剩余款项的权利除外)，及(Ii)除有关其未清偿信用证和未清偿信用证贷款外，退任的信用证出票人和转行贷款人应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，及(Iii)在退任的信用证出票人的要求下，继任的信用证出票人应开立信用证，以替代在该等信用证继承时未清偿的信用证(如有)，或作出令退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担已退任的信用证出票人对该等信用证的义务。第10.9条。授权解除担保。行政代理在此获得每个贷款人、每个信用证发行人及其关联公司不可撤销的授权，以解除任何子公司作为担保人的义务，如果该人因信用证单据允许的交易而不再是子公司，则应解除该子公司的此类义务。应管理代理的请求, 所要求的贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除任何人在信用证文件下作为担保人的义务。行政代理应在借款人或任何担保人根据第11.19条合理地要求任何子公司自动解除其担保人义务的证据时，迅速签署此类文件，费用由借款人承担。第10.10节。行政代理人提交索赔证明的授权在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人或任何担保人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，信用证义务和所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便贷款人、信用证出票人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人、信用证出票人和行政代理人根据信用证单据应支付的所有其他金额，包括但不限于第2.1、9.3、1.12节, 和12.15)；和(B)收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

-112-以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，由各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.1条和第12.15节应由行政代理人支付的任何其他款项。本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。第10.11条。指定其他代理人。出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地指定一个或多个贷款人(和/或其关联公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”、“可持续性协调人”，或为本协议的目的指定其他名称，但此类指定不具有实质效力，且该等贷款人及其关联公司不应因此而具有额外的权力、责任或责任。但所有此等人员应享有第10.12款中规定的赔偿。某些ERISA很重要。(A)每个出借人(X)在该人成为本合同出借人之日表示和担保, 为行政代理及其任何关联公司的利益，而不是为了借款人或任何担保人的利益，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，及(Y)契诺中，至少有一项是且将为借款人或任何担保人的利益而成立的：(I)该贷款人没有使用“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，一个或多个与贷款或循环信贷承诺有关的福利计划的第3(42)条修改为：(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺、对任何新期限贷款的承诺以及本协议，(Iii)(A)此类贷款人是由“合格专业资产经理”(在PTE 84-14第VI部分的含义内)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该人作出投资决定

-113-贷款人订立、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺、垫付任何新期限贷款的承诺及本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺、垫付任何新期限贷款的承诺，而本协议符合第84-14条第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺、对任何新期限贷款的承诺和本协议，或(Iv)代理人全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，向本协议及(Y)契诺作出陈述及保证，行政代理及其任何关联公司，且为免生疑问，并不是为了借款人的利益或为了借款人的利益，行政代理或其任何关联公司都不是涉及该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证, 循环信贷承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件)。(C)行政代理特此通知贷款人，它不承诺提供与本协议拟议交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，并在本协议所拟进行的交易中拥有财务利益，因为它或其关联公司(I)可能收到与贷款、循环信贷承诺、任何新期限贷款的承诺以及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果它延长贷款、循环信贷承诺，则可能确认收益，或承诺以低于贷款利息、循环信贷承诺或对任何新期限贷款的承诺来垫付任何新期限贷款，或(Iii)可能收到与本协议、信用证文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易终止或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述的费用。第10.13条。互换债务和银行产品债务安排。借款人根据第12.12款执行本协议或转让协议(视情况而定), 借款人或任何担保人与该贷款人的任何关联公司订立了设立任何互换债务或银行产品债务的协议的，应

-114-就信用证文件中对行政代理所代表的当事人的任何提及而言，被视为本合同的贷款方，应理解并同意该关联方在信用证文件项下的权利和利益完全包括该关联方在第8.5节中更充分地规定的从担保中分享付款和收款的权利。在不限制前述一般性的前提下，(I)为免生疑问，每个贷方关联公司应被视为已同意第10.14节的规定，以及(Ii)该等贷方关联公司无权通知任何行动，或根据本协议或任何其他信用文件同意、指示或反对任何行动。尽管本第10条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的贷款人或贷款关联公司收到有关该等互换义务或银行产品义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实有关互换义务或银行产品义务的付款情况，或已就该互换义务或银行产品义务作出其他令人满意的安排。第10.14条。追回错误的付款。即使本协议中有任何相反规定，如果行政代理在任何时间(以其唯一和绝对的酌情决定权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证出票人支付了一笔款项，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是一笔可撤销的金额，则在任何情况下, 每个收到可撤销金额的人各自同意应要求立即以收到的货币立即向行政代理偿还其收到的可撤销金额及其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人、每一信用证发行人和Swingline贷款人都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“改变立场”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定支付给贷款人的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人。每个人在第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何权利或义务的转移或更换、循环信贷承诺终止和/或偿还期间继续存在, 履行或解除任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)。第11节保证。第11.1条。保证书。为促使贷款人和信用证发行人提供本协议所述的信贷，并考虑到由于循环信贷承诺以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到)而预期给每个担保人带来的利益，每个担保人在此无条件和不可撤销地共同和各自向行政代理、贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人和各自的债务持有人保证到期和按时支付所有当前和未来的债务，包括但不限于到期和按时支付

-115-贷款、Swingline贷款和偿还义务的本金和利息，以及对借款人现在或以后根据信用证文件所欠的所有其他债务的到期和按时付款，以及在仅在美国担保人的情况下，到期和按时支付所有掉期债务和银行产品债务，在每种情况下，根据本合同及其条款(包括对借款人发出救济命令后的所有利息、成本、费用和收费)，在每种情况下，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式到期和支付。在美国破产法或任何类似程序下的案件中，父母或该其他债务人，无论该利息、费用、费用和收费是否在任何此类程序中被允许向借款人、父母或任何该等其他债务人索赔)；但条件是，对于任何美国担保人，由该美国担保人担保的互换义务应排除所有被排除的互换义务。如借款人或其他义务人未能按时偿付任何在此担保的债务、债务或其他债务，各担保人在此无条件地共同及各别同意在到期时或在到期时以加速或其他方式按时支付该等款项或安排该等款项按时支付，且犹如该等款项是由借款人、父母或该其他债务人作出的一样。第11.2条。无条件保证。每名担保人在本第11条下作为担保人的义务应构成付款的担保而不是收款的担保，并且应是无条件的和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：(A)任何延期、续期、和解、妥协, 免除或免除借款人或任何其他担保人在本协议、任何其他信贷单据、任何银行产品协议、套期保值协议或法律实施或其他方面项下的任何义务；(B)对本协议、任何其他信贷单据、任何银行产品协议或对冲协议的任何修改、修订或补充；(C)公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响借款人、任何其他担保人或其各自资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除借款人或任何其他担保人在任何信贷单据中所载的任何义务；。(D)担保人可能在任何时间对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人提出的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是否因此而产生；。(E)没有对借款人、任何其他担保人或任何其他人或财产提出任何申索或要求，或对任何权利或补救办法的任何行使或没有行使；。(F)将任何款项运用于借款人的任何债务，或以任何方式变现借款人的任何债务，而不论借款人的其余债务为何。

-116-未付；(G)因本协议、任何其他信贷文件、任何银行产品协议或任何对冲协议或任何旨在禁止借款人或任何其他担保人支付任何贷款、Swingline贷款的本金或利息、任何偿还义务或其根据信贷文件、任何银行产品协议或任何对冲协议应支付的任何其他金额的任何适用法律或法规的任何原因，与借款人或任何其他担保人有关或针对借款人或其他担保人的任何无效或不可执行性；或(H)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成在法律上或衡平法上履行担保人在本第11条下或借款人在本协议下的义务。第11.3条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。在循环信贷承诺终止、债务本金和利息以及借款人根据本协议和所有其他信贷文件应支付的所有其他款项全额付清或根据第11.9条解除担保人之前，每一担保人在本协议第11节项下的义务应保持全部效力和作用。如果在任何时候，借款人根据信用证单据、任何银行产品协议或任何套期保值协议支付的任何债务的本金或利息或任何其他应付金额被撤销，或在借款人或担保人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还, 每一担保人根据本第11条规定的关于此类付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但当时尚未支付一样。第11.4条。免责声明。(A)一般规定。各担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同中未规定的任何通知，以及行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人在任何时候对借款人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。(B)代位权和出资。除非及直至债务已全部清偿且循环信贷承诺已终止，每名担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能针对借款人或任何其他担保人因存在、支付、履行或执行该担保人在本第11条或任何其他信贷文件项下的义务而获得的任何债权或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、分担、赔偿或参与行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人的任何索赔或补救的任何权利。或对借款人或任何其他担保人负有义务的任何其他持有人，不论该等申索、补救或权利是否产生于衡平法或根据合约、成文法或普通法，包括但不限于以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从借款人或任何其他担保人收取或收取因该等申索或其他权利而作出的付款或保证的权利。如因上述代位权而须在(X)项付款较后者之前的任何时间向保证人支付任何款项

-117-借款人在本协议项下和其他信贷文件项下应支付的全部债务和所有其他金额，以及(Y)循环信贷承诺终止和所有信用证到期时，这些金额应以信托形式为行政代理和贷款人和信用证发行人(及其关联公司)的利益持有，并应立即支付给行政代理，用于贷方(及其关联公司)的利益，或根据本协议条款贷记和用于债务，无论是到期的还是未到期的。第11.5条。对复苏的限制。尽管本条款有任何其他规定，根据本第11条规定的义务持有人向每位担保人追偿的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律(包括但不限于欺诈性转让法)使该担保人根据本第11条承担的义务无效或可撤销的最低金额。第11.6条。保持加速。如果借款人或任何其他债务人在本协议、任何其他信贷单据、任何银行产品协议或任何对冲协议项下的任何应付款项的付款时间因借款人或该其他债务人的破产、破产或重组而被搁置，则根据本协议、其他信贷文件、任何银行产品协议的条款，所有该等款项均须加速付款, 或任何套期保值协议仍应由本协议项下的担保人在行政代理应所需贷款人的要求提出要求时立即共同和各别支付。第11.7条。让担保人受益。借款人和担保人从事相关业务，并在一定程度上融为一体，借款人的财务实力和灵活性直接影响到每个担保人的成功。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。第11.8条。担保人契诺。每个担保人应采取本协议要求借款人采取的行动，以促使该担保人采取行动，并应避免采取本协议要求借款人禁止该担保人采取的行动。第11.9条免除担保人的责任。如果担保人因本协议允许的一笔或一系列交易而不再是子公司，则担保人应自动解除其在第11条下的义务，而无需任何人采取任何进一步行动。第12条杂项第12.1条。税金。(A)免收预扣税的付款。除法律另有要求外，借款人和每个担保人在本协议或其他信贷单据项下的每一笔付款，不得扣缴借款人或担保人所在司法管辖区、借款人或担保人付款的任何管辖区或(在每种情况下)征收的任何当前或未来税项(不包括对接受者征收的全部净所得税和根据FATCA征收的预扣税)。

-118--政治分区或其或其中的征税当局。如果需要扣缴任何此类税款，借款人或有关担保人应进行扣缴，在附加罚款或利息之前将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人和行政代理人实际收到的免税净额(包括对该额外金额的税款)等于如果没有这样的扣缴，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)本应收到的金额。如行政代理人或任何贷款人就任何此等税项、罚款或利息支付任何款项，借款人应应要求以付款时所用货币偿还行政代理人或该贷款人的款项。如果借款人或任何担保人支付任何此类税款、罚款或利息，则借款人或任何担保人应在付款后第三十天或之前，向代扣代缴的贷款人或行政代理人交付证明该款项的官方税务收据或其经认证的副本(如果不是原件的接受者，则连同副本给行政代理人)。如果任何贷款人或行政代理人确定，由于借款人或任何担保人已支付的任何税款、罚款或利息并由该税务收据证明，该贷款人或行政代理人已收到或获准抵免、减免或偿还其已支付或应付的任何税款，该贷款人或行政代理人应在不影响保留该等抵免、减免或偿还金额的范围内，向借款人或该担保人(视适用情况而定)支付, 贷款人或行政代理人确定的金额可归因于此类扣除或扣缴，这将使该贷款人或行政代理人(在付款后)的状况不会比借款人没有被要求进行此类扣除或扣缴的情况更好或更差。本协议中的任何规定均不得干扰每一贷款人和行政代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或行政代理人披露与其税务有关的任何信息或与该等税收有关的任何计算。(B)弥偿。借款人应赔偿每个贷款人和行政代理人根据第12.1(A)或12.4条有资格获得额外付款的贷款人或行政代理人(视具体情况而定)所支付的全部税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论该等税款是否正确或合法申报。赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。(C)报税表格的交付。根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律组织的每一贷款人应在生效日期或在交付相关转让和承兑(视情况而定)的同时，向借款人交付一份副本：(I)正确填写的两份美国国税局W-8ECI或W-8BEN-E表格(或后续表格)，并在每种情况下证明该贷款人有权因任何美国联邦所得税而完全免除扣缴或扣除, 以及(Ii)美国国税局表格W-8BEN-E或W-8ECI或后续适用表格(视属何情况而定)，以确立豁免美国备用预扣税。每个贷款人还同意将W-8BEN-E或W-8ECI表格或后续适用的表格或认证方式(视属何情况而定)的副本在或之前交付给借款人，并将副本交给行政代理

-119-任何此类表格过期或过时的日期，或在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新表格的事件之后，在表格W-8BEN-E或W-8ECI的情况下，证明贷款人有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受本协议项下的付款(除非在任何此类情况下发生事件(包括条约的任何改变，借款人和行政代理通知借款人和行政代理它无权在没有扣除或扣缴美国联邦所得税的情况下收到付款)，并在W-8BEN-E或W-8ECI表格的情况下，规定免除美国的备用预扣税。(D)FATCA。如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定), 借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就第(D)款而言，“FATCA”指自本协议(或任何修订或后续版本)之日起的本守则第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。为本协议的目的，守则要求的任何预扣应被视为已支付给有关贷款人。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。第12.2条。不放弃权利。行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人或任何义务持有人在行使任何信用证单据项下的任何权力或权利时的任何延误或不履行，均不得视为放弃，也不得视为对任何违约的默许, 任何单项或部分行使该等权力或权利，并不妨碍任何其他或进一步行使任何其他权力或权利。行政代理、信用证出票人、贷款人以及任何义务的持有人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，而不是排除他们中的任何人在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。第12.3条。非营业日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如本金的支付日期并非营业日，则该本金的利息

-120--在延期期间，应继续按当时有效的年利率累计数额，累计数额应在下一个预定的利息支付日期到期并支付。如果本协议规定需要交付任何报告、证书、文件、文书或协议，并且交付的最后日期不是营业日，则该交付的到期日应延至下一个营业日。第12.4条。单据税。借款人同意，在评估任何此类税项的情况下，它将按要求支付任何信用证单据的任何应付单据、印章或类似税款，包括利息和罚款，无论何时进行评估，也无论当时是否有任何信贷正在使用或在本协议下可用。第12.5条。申述的存续。在此或在任何其他信用证文件或依据本协议提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他信用证文件签署和交付后继续有效，并且只要本协议和其他信用证文件下的任何信用证仍在使用或可用，这些陈述和担保应在其作出之日起继续完全有效。第12.6条。赔偿金的存续。包括但不限于本协议第1.12节、第9.3节和第12.15节，包括但不限于本协议和其他信用证单据的终止，以及贷款、摆动贷款和所有其他债务的支付，包括但不限于本协议第1.12节、第9.3节和第12.15节，包括但不限于本协议第1.12节、第9.3节和第12.15节中关于向贷款人和信用证发放人偿还足以保护贷款人的贷款和信用证的收益的所有赔偿和所有其他规定。第12.7条。分享抵销。每一贷款人与本合同的其他贷款人一方同意，如果该贷款人收到并保留任何付款, 无论是通过抵销(根据本合同第12.15条或其他规定)或运用存款余额或其他方式，对任何贷款、Swingline贷款或偿还义务，超过其对贷款人的所有此类未偿还债务的应计付款份额，则该贷款人应按面值现金从其他贷款人那里按比例购买该等贷款、Swingline贷款或偿还义务或参与其中的金额，由每个其他贷款人持有(或其中的权益)，以使该贷款人与所有其他贷款人按比例分摊超额款项；但如该等购买是由任何贷款人作出的，而该笔多付的款项或其部分其后向该购入贷款人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并就如此追讨的多付款项的部分恢复买价，但不计利息。就本第12.7节而言，欠款或由, 与偿还义务有关的信用证出票人，如贷款人被要求为其参与提供资金，则应被视为作为本合同项下的出借人而欠该信用证出票人或由该出票人收回的款项。第12.7节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人根据本协议条款将其参与贷款或参与偿还义务转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。第12.8条。通知。(A)通知及其他通讯除外

-121-明确允许通过电话(以下第(B)款规定的除外)发出的信用证文件项下的所有通知应为书面形式(包括传真或其他电子通信)，并应发送给信用证项下一方，地址或传真号码如下所述，或该方此后通过向行政代理和借款人发出的通知所指定的其他地址或传真号码，由快递、美国挂号或挂号信或其他能够创建此类通知和接收的书面记录的电信设备发出。根据信用证单据向贷款人、信用证签发人和行政代理发出的通知应寄往其行政调查问卷中规定的各自的地址、传真或电话号码，并应寄给借款人和担保人：仲量联行财务公司荷兰阿姆斯特丹Parnassusweg 727,1077DG注意：管理董事电话：31 20 661 66电话：31 20 540 54 05副本：仲量联行芝加哥东伦道夫街200号伊利诺伊州60601注意：全球财务主管电话：(312)8190027电话：(312)782-58005.1节的目的网站：www.jll.com连同违约和违约事件的通知副本发送至：仲量联行财务公司c/o Jones Lang LaSalle Inc.芝加哥东伦道夫街200，伊利诺伊州60601当该复印件被发送到第12.8节或《行政调查问卷》中规定的复印机号码，并且发送者已收到该复印件的确认时, (Ii)如果是由快递递送的，(Iii)如果是邮寄的，则在通信寄存后三个工作日内寄出，并以要求的回执进行登记，地址如上所述；或(Iv)如果以任何其他方式递送，当递送到第12.8节或行政调查问卷中指定的地址时；但根据本章第1节发出的任何通知只有在收到后才有效。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照上述(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据本合同第1.2、1.3和1.6条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通知

-122-行政代理机构不能通过电子通信接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(D)月台。(I)借款人和每个担保人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在债务域、INTRALINKS上张贴该通信，将该通信(定义如下)提供给信用证发行人和其他贷款人, Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或任何担保人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何担保人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指借款人或任何担保人或其代表根据任何信用证单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何信用证签发人。第12.9条。对口；整合；有效性。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本, 但所有这些加在一起，就构成了一份合同。本协议和其他贷方单据，以及

-123-与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除本协议第6.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，本协议的副本合在一起应具有本协议其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)信用证单据的电子执行。本协议和其他信用证单据中的“执行”、“已签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》、《联邦全球和国家商务电子签名法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。第12.10条。继任者和受让人。本协议对借款人和担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合行政代理、各信用证发票人和各贷款人及其各自继承人和受让人的利益, 包括任何债务的任何后继持有人。未经所有贷款人的书面同意，借款人和担保人不得转让其在任何信用证项下的任何权利或义务，就任何信用证或信用证的申请而言，不得转让适用的信用证(任何未经此种同意的转让企图均属无效)。第12.11条。与会者。每一贷款人有权在任何时候和不时向一名或多名其他人(自然人或母公司或母公司的任何附属公司或子公司除外)提供参与(由一份或多份协议或参与证书证明)参与该贷款人所发放的贷款和偿还义务和/或循环信贷承诺；但任何此类参与均不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，此外，除第12.11条规定外，任何此类参与方均不享有本协议项下的任何权利，行政代理对该参与方不承担任何义务或责任。授予这种参与的任何协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他信用证文件项下借款人和担保人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对信用证文件任何条款的任何修改、修改或放弃的权利，但该协议可规定该贷款人不同意任何修改。, 修改或放弃信用证单据，以减少或推迟该参与方有利害关系的任何债务的任何固定付款日期。被授予这种参与的任何一方应享有本协议第1.12、9.3和12.1条的利益(受其中的要求和限制，包括本协议第12.1(C)条的要求)(应理解，根据本协议的第1.12、9.3和12.1条所要求的文件

-124-12.1(C)应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并已根据本条款第12.12条通过转让方式获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守本条款第1.14条的规定，如同其是本条款(B)(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据本条款第9.3或12.1条就任何参与行为获得比其参与贷款人有权获得的任何更大的付款。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第1.14节关于其任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受本协议第12.16条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受本协议第12.7条的约束，就像它是贷款人一样。每个贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事, 应保存一份登记册，以记录每名参与者的姓名和地址以及每名参与者的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与登记册”)；但出借人没有义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式确定该参与者的权益是登记的。第12.12条。任务。(A)任何贷款人可随时将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让均须遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额以及当时欠它的贷款和信用证债务的参与权益的转让(就任何贷款而言)，或者在转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金的情况下，只要贷款人的关联方或核准基金是非公共贷款方，则无需转让最低金额；和(B)在本第12.12节(A)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的，包括贷款和根据其未偿还的信用证债务的参与利息)，或如果循环信贷承诺当时尚未生效, 受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额和信用证债务中的参与利息(自转让和关于该项转让的承兑交付给行政代理人之日起计算，如果转让和承兑中规定了“生效日期”，则自生效日期起计算)，就循环贷款而言，本金余额不得低于5,000,000美元，对于任何定期贷款融资转让，本金不得低于1,000,000美元，除非行政代理人和：只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

-125-(Iii)必需的意见。除第12.12(A)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟，如果延迟超过十(10)个工作日，则视为给予同意)，除非(X)违约事件已发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金；(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟，如延迟超过五(5)个营业日，则视为已予给予)：(1)循环贷款或任何定期贷款融资方面的任何无资金来源承诺，如转让对象并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出的承诺，或(Ii)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人士提供任何定期贷款；(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得信用证发行人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)；及(D)任何增加受让人参与一项或多项Swingline贷款(不论当时是否未清偿)的风险的转让，均须征得Swingline贷款人的同意(不得被无理扣留或延迟)。(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和验收, 连同3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；但如果受影响的贷款人在借款人或行政代理提出要求后五(5)个工作日内未签署并交付转让和验收，则受影响的贷款人应被视为已签署并交付了该转让和验收以及完成第1.14节所述转让所必需或期望的任何其他文件，而受影响的贷款人没有采取任何行动。(V)不得转让给借款人、父母或违约贷款人。不得向(A)母公司或其任何关联公司或子公司或(B)任何违约贷款人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

-126-(7)任何此类转让都不应导致循环信贷承付款总额的减少。(Viii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由该违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付及清偿违约贷款人当时欠行政代理、各信用证发行人、Swingline贷款人及其他各贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)取得(及视情况而定)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本合同第12.12(B)节的规定，自每次转让和验收规定的生效日期起及之后，行政代理应予以接受并予以记录, 本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利益范围内，本协议项下的受让人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有本协议第12.6条和第12.15条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第12.12节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本协议第12.11节的规定出售该权利和义务的参与人。(B)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺和贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。该登记册应可供借款人和任何出借人查阅, 在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。

-127-(C)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括对贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的任何此类质押或授予，且本第12.12条不适用于任何此类质押或授予担保权益；但该质押或授予担保权益不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或担保当事人代替贷款人作为本协议的当事一方；然而，此外，任何质权人或受让人(任何联邦储备银行除外)进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，无论是通过丧失抵押品赎回权或其他方式，在任何时候都应符合本协议的条款。(D)即使本协议有任何相反规定，如果Swingline贷款人在任何时间根据上文(A)款转让其所有循环信贷承诺和循环贷款，Swingline贷款人可终止Swingline。在Swingline终止的情况下，借款人有权指定另一贷款人作为本协议项下的Swingline贷款人(经该贷款人同意)；但借款人未能指定继任者并不影响Swingline贷款人的辞职。如果Swingline贷款人终止Swingline，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在终止生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据本条款第1.3节要求贷款人发放循环贷款或为未偿还Swingline贷款提供资金参与的权利。尽管本文包含了任何相反的内容, 如果信用证发行人在任何时候根据上述(A)款转让其所有循环信贷承诺和循环贷款，该信用证发票人可在向借款人和行政代理人发出30天通知后辞去信用证发票人的职务。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权(经指定的出借人和行政代理人书面同意)从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响该信用证出票人的辞职。这种辞职的信用证发放人应保留信用证发放人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证发放人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据本协议要求贷款人承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(1)该继任者将继承并被赋予退任的信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，(2)继承人或任何其他信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出合理地令该辞职的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该已辞职的信用证出票人对该信用证的义务。第12.13条。修正案。在符合第9.6节和“温室气体审核员”定义的前提下，本协议或其他贷方文件中的任何条款均可在以下情况下被修改、放弃或修改：(A)借款人、(B)所需贷款人签署的书面修改、放弃或修改, 以及(C)如果行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人的权利或义务因此而受到影响，则行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人(视情况而定)；但：(I)依照本第12.13条的任何修改、放弃或修改不得

-128-(A)未经贷款人同意，增加或延长任何贷款人的任何循环信贷承诺，或(B)减少或推迟任何贷款、Swingline贷款或偿还义务的本金或利息(第1.19节和第9.6节规定的除外，以及第1.10节的违约率豁免除外)的任何固定付款日期，或未经贷款人同意而增加或延长根据本协议应支付的任何费用；或(B)减少或推迟任何贷款、Swingline贷款或信用证(或参与)的贷款人的同意；(Ii)任何依据第12.13节的修订、豁免或修改，除非经各贷款人签署，不得更改第8.5节或第12.7节的任何规定、第12.13节的任何规定，或替代货币、借款人、终止日期(第1.18节所规定的除外)或所需贷款人的定义，或影响根据信用证文件采取任何行动的贷款人的数量，或免除任何担保人(根据本条款除外)对任何义务的担保；(Iii)更改第3.1(A)条的方式，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；(Iv)未经受影响的担保人同意，不得对本条款第11条作出任何修改；及(V)借款人和行政代理可在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下, 根据借款人和行政代理的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要的修改，以执行本协议第1.15节的规定；但未经贷款人同意，此类修改不得增加贷款人的义务。尽管本合同有任何相反规定，(1)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺不得增加或延长，且任何违约贷款人持有的贷款或偿还债务的本金不得减少，在每种情况下，未经该违约贷款人同意和(Y)任何放弃，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意，(2)如果行政代理和借款人在信贷文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，(3)担保，借款人或任何担保人签署的与本协议有关的抵押品担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改、补充或放弃，如果这样的修改, 提供补充或豁免是为了(X)遵守当地法律或当地律师的建议，(Y)消除歧义，

-129-遗漏、错误或缺陷或(Z)导致此类担保、附属担保单据或其他单据与本协议和其他信用证单据一致。第12.14条。标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。第12.15条。法律费用、其他费用和赔偿。借款人同意支付行政代理与准备和议付信用证文件有关的所有合理费用和开支，包括但不限于查普曼和卡特勒有限责任公司和一名当地外国律师与行政代理准备和签署信用证文件有关的合理和有文件记录的费用和支出，以及与此相关的任何修订、豁免或同意，无论本协议中设想的交易是否已经完成(就律师而言，限于单一律师事务所作为行政代理和一名当地律师在任何相关司法管辖区的律师的合理和有文件记录的费用和支出)。借款人还同意赔偿行政代理、每个信用证出票人、每个贷款人、其各自的关联公司及其任何证券受托管理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、财务顾问和顾问(每个该等人被称为“受赔方”)的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和开支(包括但不限于任何此类受赔方的所有合理的律师费用和支付，以及所有合理的诉讼或准备费用，无论是由第三方还是由借款人提起的)，任何子公司, 母公司或其各自的任何股权持有人或债权人的任何关联公司，不论受赔人是否为其中一方，或任何此类诉讼产生或有关的任何和解安排)，其中任何一方可能因任何信用证单据或因此而拟进行的任何交易，或任何贷款、摆动贷款或信用证的收益的直接或间接运用或拟议运用而支付或招致的；但就任何获弥偿保障人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)已由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿保障人或其联属公司的董事、高级人员、雇员、代理人、财务顾问或顾问(每名均为“有关连获弥偿人”)的严重疏忽或故意失当行为所引致，则不得获得上述弥偿。(Y)因借款人根据本合同或任何其他信贷文件实质性违反该受偿方或其相关受赔方的义务而向该受偿方或其相关受偿方提出的索赔的结果，如果借款人已根据有管辖权的法院裁定，就该索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或(Z)仅由受偿方之间的纠纷引起，而不是(1)涉及母公司或其任何子公司的任何行动或不作为，或(2)涉及该受偿方以行政代理或信用证发行人身份的任何行动。借款人应行政代理人、信用证出票人或贷款人的要求，随时向行政代理人、该信用证出票人或该贷款人偿付任何法律或其他费用(包括但不限于, 因调查或抗辩上述任何事项(包括与前述有关的任何和解费用)而产生的所有合理和有文件记录的律师费和律师费，但在下列情况下除外：(I)直接由于被补偿方的严重疏忽或故意不当行为(在任何情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定)；(Ii)因借款人就实质性违反该被补偿人或其相关被补偿人的行为而向被补偿人或其相关被补偿人提出的索赔

-130-本合同或任何其他信用证文件项下的义务，如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决，或(Iii)仅由受赔方之间的纠纷引起，而不是(1)涉及母公司或其任何子公司的任何行动或不作为，或(2)涉及该受偿方以行政代理或信用证发行人身份的任何行动。本合同各方同意不就任何责任理论向本合同其他任何一方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人提出任何关于因任何承诺、贷款或信用证、任何贷款或信用证收益的实际或拟议使用、任何信用证文件或任何由此拟进行的交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；但是，本句中的任何前述限制不得被视为限制、损害或以其他方式影响借款人根据本第12.15节的前述规定承担的赔偿义务。第12.16条。出发吧。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，在任何违约事件发生和持续期间，借款人和担保人授权借款人和担保人随时或不时授权借款人、担保人或任何其他人在违约事件发生时和持续期间，借款人和担保人不通知借款人、担保人或任何其他人，抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别，包括：但不限于由存单证明的负债，无论是到期的还是未到期的, 但不包括借款人或任何担保人以受信身份和以任何货币计价的信托账户或其他账户)，以及该贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，该信用证发行人或该后续持有人因借款人或任何担保人对该贷款人、该信用证发行方或该后续持有人根据信用证单据承担的义务和债务而欠或欠该借款人或任何担保人的账户，不论是否到期，包括但不限于：所有因信用证单据引起的或与信用证单据相关的任何性质或种类的索赔，无论(A)该贷款人、该信用证出票人或该后续持有人是否已根据本信用证提出任何要求或(B)贷款或票据的本金或利息以及根据本信用证应支付的其他金额，均应根据本信用证第8条的规定到期并应支付，尽管该等债务和债务或其中任何债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本合同第1.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。第12.17条。货币。本协议中每一次提及美元或替代货币(“相关货币”)都是必要的。在法律允许的最大范围内，借款人和每一担保人对本协议项下以相关货币到期的任何金额的债务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，仅限于有权收取此类付款的人根据

-131--正常的银行程序，以这种其他货币支付的款项(在任何溢价和汇兑费用之后)在紧接此人收到付款之日的第二个营业日购买。如果所购买的相关货币的金额少于原先应以相关货币支付给该人的金额，则借款人或有关担保人同意作为一项单独的义务赔偿该人的损失，即使有任何此类判决，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原本应以指定货币支付给该相关人士的金额加上(B)因根据本条款第12.7条不成比例地向该人支付超出的部分而与其他贷款人分摊的任何金额，则该人同意将超出的部分退还给借款人。第12.18条。整个协议。信用证单据构成双方当事人关于信用证标的的全部谅解，与信用证标的有关的任何先前或同时达成的协议，无论是书面的还是口头的，均被信用证单据所取代。第12.19条。治国理政。本协议和其他信贷文件以及双方的权利和义务应根据伊利诺伊州的国内法律进行解释和确定。第12.20条。服从司法管辖；放弃陪审团审判。借款人和每位担保人特此接受美国伊利诺伊州北区地方法院和位于芝加哥的任何伊利诺伊州法院的专属管辖权，以进行因本协议、其他信贷文件或在此或由此拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人和每个担保人都不可撤销地放弃, 在法律允许的最大范围内，它现在或以后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及对在这样的法院提起的任何此类程序是在不方便的法庭提起的任何主张。借款人、每一位担保人、行政代理、每一位信用证发行人和每一位贷款人在此不可撤销地放弃因任何信用证单据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。借款人及每名担保人(父或母除外)现以不可撤销的方式指定、委任及授权父或母作为其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其财产收取、接受及确认可在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件。如果由于任何原因，借款人和每一位担保人(母公司除外)不再能够以这种身份行事，借款人和每一位担保人同意在伊利诺伊州芝加哥指定一名新的指定人、指定人和代理人，按照本协议下行政代理人满意的条款和本条款的目的指定一名新的代理人。借款人和每名担保人在此不可撤销地放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或任何其他信贷文件启动的任何诉讼或诉讼中就送达传票以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本合同不影响行政代理、任何信用证发行人、任何贷款人或任何义务的持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人或任何担保人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。第12.21条。责任限制。除了……之外, 但不限于法律或任何合同、协议、文书或文件所规定的责任限制，

-132--合伙企业的每个担保人应仅限于该担保人的资产，任何该担保人的现在或将来的合伙人都不承担本协定项下的任何个人责任，除非该合伙人本身是担保人或借款人。第12.22条。保密协议。行政代理、每家贷款人和每家信用证发行人同意对借款人或母公司根据本协议或与本协议有关的、或代表借款人或母公司提供给其的任何机密书面信息保密；但本条款中的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(I)行政代理或任何其他贷款人，(Ii)与借款人或其任何关联公司或其各自义务有关的任何交换或衍生交易的潜在贷款人、参与者、受让人或任何潜在交易对手(或其顾问)，在每种情况下，他们同意受本节条款(或与本节基本相似的语言)的约束，(Iii)向参与本协议管理的其员工和关联公司、董事、律师、会计师和其他专业顾问(每个人应被指示在保密情况下持有)，(Iv)应任何政府当局的请求或要求，或与任何监管或自律机构的任何普通课程考试、审计或查询有关，该监管或自律机构对该贷款人或其任何业务具有或声称具有管辖权或监督权，(V)回应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律、法规或法律程序可能另有要求，但该贷款人和该信用证发行人，在法律允许的范围内这样做, 将尽最大努力在披露本分段(V)、(Vi)公开披露的信息之前通知母公司，(Vii)在行使本协议项下或任何信贷文件项下的任何补救措施时，(Viii)征得借款人的同意；或(Ix)在此类信息(A)因违反(X)本节以外的其他原因而变得公开的情况下，(Y)任何其他类似本款的语言或协议或(Z)对母公司或其子公司负有的任何其他保密义务，或(B)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息，而借款人不是由于违反(X)本节而获得此类信息的，(Y)与本款类似的任何其他语言或协议，或(Z)对母公司或其子公司负有的任何其他保密义务。任何LoanCredit文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则会导致LoanCredit文件预期的任何交易或与其预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。第12.23条。规定的可分割性。任何信用证文件中任何在任何司法管辖区不可执行的规定，在不使本合同其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，应在该不可执行性范围内无效。所有权利, 只有在本协议和其他信贷文件的行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下，方可行使本协议和其他信贷文件中规定的补救措施和权力，并且本协议和其他信贷文件的所有规定应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以免使本协议或其他信贷文件无效或无法执行。

-133-第12.24节。超额利息。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息的任何金额的利息，以使用或扣留或容忍收取本协议或任何其他信贷文件项下的全部或任何部分贷款、摆动贷款或其他未偿债务(“超额利息”)。如果在本合同或任何其他信用证单据中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)第12.24节的规定适用于并控制，(B)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本合同可能收到的任何超额利息应由行政代理选择，(I)以本协议项下当时未偿还的债务本金及其应计和未付利息(不超过适用法律允许的最高金额)作为贷项，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他信贷文件支付的利率应自动降低到适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他信贷文件应被视为已经，并应进行改革和修改，以反映相关利率的这种降低, 以及(E)借款人或任何担保人或背书人不得就支付或收取任何超额利息而对行政代理或任何贷款人提出任何损害赔偿诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息是以最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利息利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该贷款人在该期限内本应收到的利息，如果该利率不限于该期间的最高利率的话。第12.25条。建筑业。双方承认并同意，信用证单据不得以起草信用证单据的任何一方为基础进行更有利的解释，应承认本合同各方对信用证单据的谈判作出了重大贡献。本文所载内容不应被视为或解释为允许任何信用证单据条款所禁止的任何行为或不作为，此处所载的契诺和协议是对信用证单据中所包含的契诺和协议的补充，而不是替代。第12.26条。贷款人和信用证发行人的几项义务。信用证发行人和贷款人在本合同项下的义务是数项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或任何信用证发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和信用证发行人的合伙、协会。, 合营企业或其他实体。第12.27条。不承担咨询或受托责任。借款人和各担保人承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务是借款人、各担保人及其各自之间的独立商业交易。

-134-一方面，联属公司、行政代理和贷款人；另一方面，(B)借款人和担保人在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和每个担保人能够评估和理解，并理解并接受本合同和其他信贷文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理和贷款人都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、也不会是借款人、任何担保人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理或任何贷款人对借款人、任何担保人或其任何附属公司都没有任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、担保人及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，而每一行政代理及贷款人均无责任向借款人、任何担保人或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人和担保人在此放弃并免除其对行政代理或任何贷款人可能就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。第12.28条。美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三章)规定的每一贷款人和信用证发行人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)特此通知借款人和每个担保人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人和每个担保人的身份信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及允许贷款人和信用证发行人根据法案确定借款人和每个担保人的其他信息。第12.29条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何信贷文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信贷文件项下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括, 如适用：(1)全部或部分减少或取消任何此种负债；(2)将全部或部分此种负债转换为股份或其他

-135-该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的所有权文件，可向其发行或以其他方式授予，且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等负债的任何权利；或(Iii)该等负债的条款因适用决议授权机构的减值及转换权力的行使而更改。第12.30条。关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的清算权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信贷文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受伊利诺伊州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

--“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“违约权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视适用情况而定)。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第12.31条。修正和重述。本协议自生效之日起生效，并将取代自该日期起现行信贷协议的所有条款。自生效日期起及之后，(A)(I)在现有信贷协议下继续作为本协议下的出借人的贷款人(“持续贷款人”)的承诺应如本协议附表1所述予以修订，以及(Ii)在现有信贷协议下不再继续作为本协议下的贷款人的该等“贷款人”(“非持续贷款人”)的承诺将自动终止，不再具有任何进一步的效力或作用，而无需任何人采取进一步行动, 并应由在紧接生效日期之前不是现有信贷协议下的“贷款人”的该等持续贷款人和本协议一方的贷款人(“新贷款人”)各自的承诺所取代；(B)非持续贷款人的所有未偿还“循环贷款”应在生效日期全额偿还(连同与该项付款有关的所有应计利息和根据现有信贷协议第1.12节应支付的金额，以及根据现有信贷协议截至生效日期应计的所有费用)(借款人应向每一持续贷款人支付根据现有信贷协议第1.12节应支付的所有款项(如有)，如同未偿还循环贷款已在生效日期预付一样)；及(C)持续贷款人的所有未偿还“循环贷款”及现有信贷协议项下未偿还“信用证”的所有权益，应仍未偿还，作为本协议项下的初始循环贷款及信用证。持续贷款人和新贷款人各自同意在双方生效之日购买和出售循环贷款和未偿还信用证债务的权益，以便每个持续贷款人和新贷款人根据本协议生效后生效的循环信贷承诺，持有未偿还循环贷款和未偿还信用证债务中的风险分担权益的相关转换百分比(此类购买和出售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意执行行政代理可能合理要求的其他文书和文件，如有的话)。, 与本协议项下的所有后续信贷延期(包括但不限于参与所有Swingline

-137-贷款和信用证)将根据本协议各方不时作出的循环信贷承诺作出，如本协议所规定。在任何信用证单据或任何其他文书或单据中提及现有信贷协议的所有内容均应视为指本协议。本协议是对现有信贷协议的修订和重申，并不打算作为现有信贷协议或借款人的债务、义务和负债、或根据现有信贷协议证明或规定的任何担保人的债务、义务和债务的更新、协议和清偿而运作。[后续签名页]

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议，兹证明，本协议各方已促使其正式授权的官员在上文第一次写明的日期签署并交付本协议。仲量联行财务有限公司由_____

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议仲量联行美洲公司作为担保人，由__由___

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议蒙特利尔银行，单独作为贷款人，作为行政代理，Swingline银行和信用证发行人_标题_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署美国银行作为贷款人和信用证发行人的多币种信贷协议，由_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议巴克莱银行PLC_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议富国银行，N.A.由_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署苏格兰皇家银行多币种信贷协议_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议_

仲量联行金融公司第二次修订和重新签署多币种信贷协议第五家第三银行的签名页，由_标题_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议PNC银行，全国协会_标题_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议汇丰银行PLC_标题_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议美国汇丰银行，全国协会，由_标题_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议美国银行全国协会_标题_

仲量联行财务公司第二次修订和重新签署多币种信贷协议东京三菱UFJ银行纽约分行签名页_

仲量联行财务公司第二次修订和重新签署多币种信贷协议的签名页_标题_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议第一资本，N.A.由_标题_

仲量联行都柏林分行_

仲量联行金融公司签名页纽约梅隆银行第二次修订和重新签署多币种信贷协议_

Jones Lang LaSalle Finance B.V.第二次修订和重新签署多币种信贷协议Westpac Bank Corporation的签名页_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署澳大利亚和新西兰银行集团有限公司多货币信贷协议_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议澳大利亚国民银行有限公司，A.B.N.12 004 044 937作者：_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议德意志银行纽约分行由_标题_

仲量联行财务公司签名页第二次修订和重新签署北方信托公司多币种信贷协议_标题_

仲量联行金融公司签名页第二次修订和重新签署多币种信贷协议联合银行全国协会_

仲量联行第二次修订和重新签署多币种信贷协议的签名页_标题_

SCHEDULE 4.1 SUSTAINABILITY TABLE KPI Metrics Description 2021 2022 2023 2024 2025 Greenhouse Gas Metric (tCO2e) Target (≤) 54,366 11,933 50,762 11,121 47,157 9,807 43,553 8,493 39,949 7,179 Threshold (>) 56,634 12,431 53,762 11,778 50,157 10,430 46,553 9,077 42,949 7,718 Sustainability Certificate Percentage Target(≥) 46% 52% 57% 62% 68% Threshold(

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