根据2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的文件 |
注册编号333- |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
___________
英美烟草公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
___________
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
___________
英格兰和威尔士
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
___________
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
___________
普格利西律师事务所
图书馆大道850号
204号套房
德州纽瓦克，邮编：19711
(302) 738-6680
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
|
阿丽莎·K·凯普斯 Cravath，Swine &Moore LLP 城市点 One Ropemaker 街 伦敦EC2Y 9HR，英国 +44 (0) 20 7453 1000 |
赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP
|
| 现建议 本申请根据规则466生效： | 在提交申请后立即。 | |
| ☐ |
于(日期)于(时间)。 |
如果已向 注册存放的股份提交了单独的注册声明，请选中以下框：☐
注册费的计算
| 拟登记的各类证券的名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议的最大值 单位总价* |
建议的最大值 总发行价** |
数额： 注册费
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| 美国存托股份(“美国存托股份”)，每股美国存托股份代表有权获得一(1)股英美烟草公司的普通股。 | 200,000,000 ADSs | $5.00 | $10,000,000.00 | $927.00 |
*每个单位代表100个美国存托凭证。 **仅为计算注册费而估计。根据细则457(K)，这一估计数是根据与发放美国存托凭证有关的最高总费用计算的。 | ||||
本注册声明可签署任意数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且 相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(16)和(17)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 冲销收据--第(14)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(13)款； 收据反面--第(16)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(14)款和第(16)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(14)款和第(18)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(22)和(23)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(13)款。 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
I-1
| 项目编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(7)款； 收据冲销--第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(10)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(13)款。 | ||
英美烟草公司(“本公司”) 受修订后的1934年美国证券交易法的定期报告要求约束，因此， 向美国证券交易委员会(“委员会”)提交某些报告，并向其提交某些报告。 这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 查阅和复制。 由委员会维护的参考设施位于华盛顿特区20549。
I-2
招股说明书
招股说明书包括美国存托凭证的形式，作为第二份修订和重新签署的存款协议的附件A，作为本注册声明的表格F-6的附件(A)(I)，并在此并入作为参考。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | (I)本公司、Citibank，N.A.(“托管银行”)及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人之间于2018年11月26日订立的第二份经修订及重订的存托协议。-随函存档，作为附件(A)(I)。 |
(Ii)修订及重订存托协议第2号修正案，日期为2017年6月14日，由本公司、存托人及所有美国存托股份持有人及实益拥有人根据修订及重订存托协议的条款发行，修订日期为2008年12月1日，修订日期为2017年2月14日 。-先前作为登记表格F-6的登记声明的证据(A)(I)提交。第333-221983号，于2017年12月11日提交，并通过引用并入本文。
(Iii)修订及重订存托协议第1号修正案，日期为2017年2月14日，由本公司、保管人及所有根据经修订及重订存托协议条款发行的美国存托股份持有人及实益拥有人 于2008年12月1日发出。 ___以前在注册表F-6上作为注册说明书的证据(A)(Ii)提交。333-217967号，于2017年5月12日提交 ，并通过引用并入本文。
(Iv)本公司、保管人及根据该协议发行的所有美国存托股份持有人及实益拥有人之间于二零零八年十二月一日修订及重订的存托协议。-之前作为注册说明书生效后第1号修正案的证据(A)(Ii)在表格F-6上提交。第333-155563号，于2017年1月13日提交，并通过引用并入本文。
| (b) | 与发行根据本协议登记的美国存托股票或托管本协议所代表的已交存证券有关的任何其他协议。___没有。 |
| (c) | 托管人与已交存证券的发行人之间的每一份与已交存证券有关的重要合同 已交存证券在过去三年内的任何时间有效。___没有。 |
| (d) | 托管人律师对拟登记证券的合法性的意见。___ 作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。___ 现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级职员和董事以及授权代表的授权书。 ___ 载于本合同的签名页上。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人 查阅，这些报告和通信包括：(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信；以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并描述其所收取的服务，并应要求迅速向任何人交付该费用明细表的副本，而不收取费用。托管银行承诺在费率表发生任何变化 前三十(30)天通知每位美国存托股份注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，花旗银行仅代表由英美烟草公司、作为托管人的花旗银行和不时根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人根据日期为2018年11月26日的第二份修订和重新设定的存款协议创建的法人实体行事，证明其有合理理由 相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已正式促使本F-6表格登记声明于2022年8月3日在纽约州纽约市由下列经正式授权的签署人代表其签署。
根据第二份修订及重订保证金协议所创建的法人实体，根据该协议，将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得一(1)股英美烟草公司普通股的权利。
花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，英美烟草公司。证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求 均已满足，并已于2022年8月3日在英国伦敦正式授权签署本表格F-6注册声明。
| 英美烟草公司 | ||
| 发信人： | /s/Tadeu Marroco | |
| 姓名：塔杜·马罗科 | ||
| 标题：金融与转型董事 | ||
II-4
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人 构成并指定Luc Jobin、Jack Bowles、Tadeu Marroco和Paul McCrory作为其真实合法的事实代理人和代理人，并具有充分的替代权，以任何 和所有此等身份以其姓名、地点和替代身份签署任何和所有修正案，包括事后生效的修正案和本注册声明的补充文件，并将其存档，以及与之相关的所有证物和其他文件，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人完全的权力和授权，以进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽他/他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，特此批准 并确认该事实代理人和代理人或他/她的一名或多名代理人可以因此而合法地进行或导致由 进行的所有事情。此任命在与本注册声明相关的美国存托凭证计划期间有效。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本表格F-6的注册声明已于2022年8月3日由下列人员以下列身份签署。
| 签名 | 标题 | ||
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/s/Luc工作 |
主席 | ||
| 吕克·乔宾 | |||
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/s/杰克 鲍尔斯 杰克·鲍尔斯 |
行政总裁董事-首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/Tadeu 马罗科 塔杜·马罗科 |
高管董事-金融与转型 董事 (首席财务会计官) |
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/s/苏 法尔 |
非执行董事董事 | ||
| 苏·法尔 | |||
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/s/ 卡伦·格拉 |
非执行董事董事 | ||
| 卡伦·格拉 | |||
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/s/Holly 凯勒·科佩尔 |
非执行董事董事 | ||
| 霍莉·凯勒·科佩尔 | |||
II-5
| 签名 | 标题 | |
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/s/Savio 关 |
非执行董事董事 | |
| 关颖珊 | ||
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/s/达雷尔 托马斯 达雷尔·托马斯 |
非执行董事董事 | |
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/s/克里希南 阿南德 克里希南·阿南德 |
非执行董事董事 | |
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/s/Dimitri Panayotopoulos |
资深独立人士董事 | |
| 迪米特里·帕纳约托普洛斯 | ||
| /s/Donald J.Puglisi | 在美国的授权代表 | |
姓名：唐纳德·J·普格利西 职位：管理董事普格利西律师事务所 |
II-6
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (a)(i) | 第二次修订和重新签署的存款协议 | |
| (d) | 保管人代表律师的意见 | |
| (e) | 根据规则466发出的证书 | |