美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
嘉信理财公司
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
808513105
(CUSIP号码)
简·兰福德，Esq.
多伦多道明银行
多伦多--道明中心
邮政信箱1
多伦多，安大略省M5K IA2
(856) 751-2721
复制到：
李·迈耶森，Esq.
拉维·普鲁绍坦，Esq.
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，邮编：10017
(212) 455-2000
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
July 31, 2022
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关本声明副本将被发送给的其他各方，请参见第240.13d-7节。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第2页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
多伦多道明银行 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
175,778,751 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
175,778,751 (1) | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
175,778,751 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
9.6% (2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
BK | |||||
| (1) | 多伦多道明银行的受益所有权信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 以截至2022年4月29日已发行的1,817,057,306股普通股为基础，加上144次出售完成后自动将13,369,187股无投票权的普通股转换为普通股(如本文定义的 )。 |
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第3页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
TD集团美国控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
174,285,043 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
174,285,043 (1) | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
174,285,043 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
9.5% (2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
面向对象 | |||||
| (1) | TD Group US Holdings LLC的受益所有权信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 以截至2022年4月29日已发行的1,817,057,306股普通股为基础，加上144次出售完成后自动将13,369,187股无投票权的普通股转换为普通股(如本文定义的 )。 |
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第4页，共11页 |
| 1 |
报告人姓名
TD卢森堡国际控股公司SARL | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
卢森堡 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
174,285,043 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
174,285,043 (1) | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
174,285,043 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
9.5% (2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
面向对象 | |||||
| (1) | TD卢森堡国际控股公司SARL的受益所有权信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 以截至2022年4月29日已发行的1,817,057,306股普通股为基础，加上144次出售完成后自动将13,369,187股无投票权的普通股转换为普通股(如本文定义的 )。 |
| CUSIP No. 808513105 | 附表13D | 第 第5页 共11页 |
本修正案第1号修改和补充了附表13D中最初于2020年10月6日提交的受益所有权声明(原始声明，经修改后的声明)，涉及特拉华州嘉信理财公司(The Issuer)的普通股，每股票面价值0.01美元(股票发行者)。
该声明由多伦多道明银行(加拿大特许银行)、特拉华州有限责任公司、TD全资子公司TD Group US Holdings LLC和TD卢森堡国际控股公司提交，TD卢森堡国际控股公司是根据卢森堡法律存在的私人有限责任公司，TD GUS(TD GUS)的全资子公司(TD LIH，与TD和TD Gus、TD实体或报告人员一起)。
下面的每一项都是对原始 报表相应项下披露的信息的修正和补充。除非在此另有说明，本修正案第1号中使用的和未定义的大写术语应具有与原始声明中该术语所赋予的含义相同的含义。
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
现对原声明第1项作如下修正和补充：
发行商的主要执行办公室的地址是嘉信理财公司，地址是德克萨斯州西湖施瓦布路3000号，邮编：76262。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
经修订和重述的附表一所载信息以引用方式并入本经修订的第2项中。
| 第四项。 | 交易目的。 |
现对原声明第4项作如下修正和补充：
关于TD实体对其在发行人的投资的审查，TD实体决定向 出售Issuer普通股的股份，为TD根据2022年8月2日宣布的合并协议拟议收购Cowen Inc.提供资本。因此，2022年7月31日，TD LIH与发行人签订了回购协议(回购协议)，根据该协议，发行人同意回购最大数量的无投票权普通股，从而导致总购买价格不超过1,000,000,000美元(回购协议)。回购的条件是TD LIH根据经修订的1933年证券法第144条向一家或多家经纪商出售至少10,000,000股无投票权普通股(此类出售，144出售)， 晚上10点前。纽约时间2022年8月1日，回购协议规定，发行人支付的每股收购价将等于任何经纪商在 144销售中向TD LIH购买的每股最低价格。
2022年8月1日，TD LIH执行了144次出售，根据修订后的1933年证券法第144条向经纪交易商出售了13,369,187股无投票权普通股，并根据回购协议向发行人直接出售了15,030,813股无投票权普通股。上述每项交易的每股价格为每股66.53美元。 通过回购或144次出售出售的每股无投票权普通股，将根据发行人的注册证书，在完成该等交易的同时自动转换为一股普通股。发行人通过回购获得的所有普通股将不再流通股。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现对原声明第5项作如下修正和重述：
(A)和(B)。截至2022年8月1日，报告人可被视为实益拥有总计175,778,751股普通股，约占已发行普通股的9.6%(根据发行人于2022年5月9日提交的10-Q表格季度报告中披露的截至2022年4月29日已发行普通股1,817,057,306股，加上与144出售相关的13,369,187股无投票权普通股自动转换为普通股)。
TD LIH是174,285,043股普通股的记录和实益拥有人。TD GUS作为TD LIH的唯一拥有人，以及TD GUS作为TD GUS的唯一拥有人，可被视为TD LIH持有的普通股股份的实益拥有人。
本文报告由TD实益拥有的175,778,751股普通股包括1,493,708股普通股，截至2022年8月1日，可能被视为由TD直接实益拥有或通过子公司间接实益拥有，涉及TD的银行、证券、衍生品、资产管理或类似业务，包括客户、经纪和投资账户。
除Levitt先生、Maidment女士、Masrani先生和Goggins女士外，附表I所列个人均未实益拥有任何普通股股份。Levitt先生实益拥有25,740股普通股，Maidment女士实益拥有37,658股普通股，Masrani先生实益拥有3,894股普通股，Goggins女士实益拥有1,029股普通股。此外，Levitt先生和Masrani先生各自因其作为发行人董事的角色而获得以下 奖励：(I)3,894个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或然权利，以及(Ii)购买总计10,336股普通股的期权(该等期权已就1,407股普通股授予并可行使，但尚未就剩余的8,929股行使)。
本文报告为实益拥有的普通股股份不包括TD LIH 在回购和144次出售完成后持有的发行人无投票权普通股50,893,695股。
(C)。除本声明第4项及本声明所附附表II所述的其他交易 (提供截至2022年8月1日的资料)另有描述外，TD实体或据TD实体所知，在过去60天内，TD实体或本声明所附附表I所指名的任何个人均未从事任何普通股交易。
(D)和(E)。不适用。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现对原声明第6项作如下修正和补充：
回购协议
本文修改后的第4项中对回购协议的描述通过引用并入本文。该说明并不声称是完整的，而是通过参考回购协议全文进行限定的，该回购协议通过引用并入本声明的附件4，并通过引用并入本文。
其他安排
TD及其若干附属公司可不时在TD的证券、衍生工具及类似业务的正常运作过程中，借入、借出及/或出售普通股的短期股份。截至2022年8月1日，TD及其子公司总共卖空了1,655股普通股。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
现对原声明第七项作如下修改和补充：
| 展品编号 |
展品说明 | |
| 4 | 回购协议 | |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年8月3日
| 多伦多道明银行 | ||
| 发信人： | /s/芭芭拉·胡珀 | |
| 姓名： | 芭芭拉·胡珀 | |
| 标题： | 国库与企业战略高级执行副总裁总裁 | |
| TD集团美国控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Mark Chauvin | |
| 姓名： | 马克·肖文 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| TD卢森堡国际控股有限公司 | ||
| 发信人： | 斯科特·弗格森 | |
| 姓名： | 斯科特·弗格森 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
附表I
有关董事及行政人员的资料
TD和TD LIH的
| 名字 |
现主要职业或就业情况及地址 | |
| 多伦多道明银行 | ||
| 董事 | ||
| 切丽·L·布兰特 (加拿大公民) |
合作伙伴， Borden Ladner Gervais LLP 阿德莱德西街22号，套房3400 安大略省多伦多M5H 4E3 | |
| 艾米·W·布林克利 (美国公民) |
顾问， AWB Consulting，LLC 沙龙里2225号 北卡罗来纳州夏洛特市28211 | |
| 布莱恩·C·弗格森 (加拿大公民) |
董事，前总裁兼首席执行官， Cenovus Energy Inc. 普林斯顿路600号西南505号 阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 5N4 | |
| 科琳·A·高金斯 (美国公民) |
企业董事，退休的全球董事长， 强生，消费群体 7宪法山东 新泽西州普林斯顿08540 | |
| 让-勒内·哈尔德 (加拿大公民) |
企业董事和退休的总裁兼首席执行官， 加拿大商业发展银行 外街2813号 魁北克圣洛朗H4R 0H5 | |
| 大卫·E·开普勒 (美国公民) |
董事和退休执行副总裁总裁， 陶氏化学公司 海龟湾912号 密歇根州桑福德48657 | |
| 布莱恩·M·莱维特 (加拿大公民) |
多伦多道明银行董事会主席， 和Osler，Hoskin&HarCourt LLP前非执行副主席 TD银行大厦邮政信箱1号 威灵顿西街66号 安大略省多伦多M5K 1A2 | |
| 艾伦·N·麦吉本 (加拿大公民) |
董事，退休的管理合伙人兼首席执行官， 德勤律师事务所(加拿大) 伯克班克路15号 安大略省奥克维尔，L6J 4Z1 | |
| 凯伦·E·梅德蒙特 (加拿大公民) |
董事，前首席财务和行政官， 蒙特利尔银行金融集团 索尔兹伯里大道92号 安大略省剑桥市N1S1J5 | |
| 巴拉特·B·马斯拉尼 (加拿大和英国 公民) |
集团首席执行官总裁先生， 多伦多道明银行 TD银行大厦邮政信箱1号 威灵顿西街66号 安大略省多伦多M5K 1A2 | |
| 纳迪尔·H·穆罕默德 (加拿大公民) |
企业董事，前总裁兼首席执行官， 罗杰斯通信公司。 达文波特路88号，套房PH2A 安大略省多伦多，M5R 0A5 | |
| 克劳德·蒙奥 (加拿大公民) |
董事，加拿大国家铁路公司前总裁兼首席执行官 枫木大道195号。 魁北克奥特尔蒙特，H2V 2M6 | |
| S·简·罗 (加拿大公民) |
投资部副主席， 安大略省教师养老金计划委员会 安大略省多伦多永格街5650号M2M 4H5 | |
| 南希·G·塔尔 (加拿大公民) |
原总裁兼首席执行官， 坦帕电气公司 德累斯顿街1550号，1605单元 新斯科舍省哈利法克斯B3J 4A2 | |
| 行政人员 | ||
| 里亚兹·艾哈迈德 (加拿大公民) |
总裁&首席执行官 道明证券 | |
| 阿贾伊·班巴瓦尔 (加拿大公民) |
集团负责人兼首席风险官， TD银行 集团 | |
| 雷蒙德·春 (加拿大公民) |
财富与保险集团负责人， TD银行 集团 | |
| 保罗·道格拉斯 (加拿大公民) |
加拿大商业银行集团负责人， TD银行 集团 | |
| 芭芭拉·胡珀 (加拿大公民) |
国库与企业战略高级执行副总裁总裁， TD银行集团 | |
| 格雷格·基利 (美国公民) |
平台与技术高级执行副总裁总裁， TD银行集团 | |
| 肯恩·拉隆德 (加拿大公民) |
高级执行副总裁总裁兼首席人力资源官， TD银行集团 | |
| 简·A·兰福德 (加拿大公民) |
尊敬的总裁常务副会长和总法律顾问， TD银行集团 | |
| 巴拉特·B·马斯拉尼 (加拿大和英国 公民) |
集团首席执行官总裁先生， Td 银行集团 | |
| 克里斯汀·莫里斯 (加拿大公民) |
尊敬的总裁高级执行副总裁， TD银行集团转型、推动和客户体验 | |
| 安妮塔·奥戴尔 (美国公民) |
总裁高级副总裁和审计长， Td 银行集团 | |
| 迈克尔·罗兹 (美国公民) |
加拿大个人银行部组长， TD银行 集团 | |
| 利奥维尔多·萨洛姆 (加拿大和美国 公民) |
道明银行美国零售集团集团负责人，以及 总裁，道明银行首席执行官，美国最便利银行® | |
| Kelvin Vi Luan Tran (加拿大公民) |
高级执行副总裁总裁兼首席财务官， TD银行集团 | |
TD卢森堡国际控股有限公司
董事
| 罗斯·特纳 (加拿大和英国 公民) |
董事会经理 TD卢森堡国际控股有限公司 拉加雷大道8-10号，L-1610 卢森堡，卢森堡大公国 卢森堡R.C.S.：B 154.812 | |
| 斯科特·弗格森 (加拿大公民) |
董事会经理 TD卢森堡国际控股有限公司 拉加雷大道8-10号，L-1610 卢森堡，卢森堡大公国 卢森堡R.C.S.：B 154.812 | |
附表II
额外的60天交易记录
| Date | 股份数量 |
平均价格 每股(美元) |
||||
| 5/05/2022 |
(600) | $ | 69.85 | |||
| 5/06/2022 |
(2,097) | $ | 67.85 | |||
| 5/09/2022 |
46 | $ | 64.13 | |||
| 5/10/2022 |
(100) | $ | 64.58 | |||
| 5/11/2022 |
(358) | $ | 65.12 | |||
| 5/12/2022 |
273 | $ | 64.95 | |||
| 5/13/2022 |
141 | $ | 65.61 | |||
| 5/16/2022 |
22 | $ | 64.04 | |||
| 5/17/2022 |
59 | $ | 65.20 | |||
| 5/18/2022 |
(7,018) | $ | 63.27 | |||
| 5/19/2022 |
(6,588) | $ | 62.66 | |||
| 5/20/2022 |
(126) | $ | 63.28 | |||
| 5/23/2022 |
100 | $ | 65.27 | |||
| 5/24/2022 |
237 | $ | 63.60 | |||
| 5/25/2022 |
(100) | $ | 66.11 | |||
| 5/26/2022 |
(631) | $ | 68.79 | |||
| 5/27/2022 |
4,593 | $ | 70.59 | |||
| 5/31/2022 |
1,543 | $ | 70.10 | |||
| 6/01/2022 |
(7,509) | $ | 69.57 | |||
| 6/02/2022 |
(517) | $ | 71.62 | |||
| 6/03/2022 |
100 | $ | 70.41 | |||
| 6/06/2022 |
(816) | $ | 68.07 | |||
| 6/07/2022 |
268 | $ | 67.50 | |||
| 6/08/2022 |
917 | $ | 65.73 | |||
| 6/09/2022 |
(10,684) | $ | 64.25 | |||
| 6/10/2022 |
(25,447) | $ | 62.22 | |||
| 6/13/2022 |
(120) | $ | 60.21 | |||
| 6/14/2022 |
(13,229) | $ | 61.11 | |||
| 6/15/2022 |
(10,020) | $ | 61.51 | |||
| 6/16/2022 |
(9,593) | $ | 60.83 | |||
| 6/17/2022 |
1,776 | $ | 60.02 | |||
| 6/21/2022 |
(3,031) | $ | 62.40 | |||
| 6/22/2022 |
4,601 | $ | 62.44 | |||
| 6/23/2022 |
20 | $ | 61.95 | |||
| 6/24/2022 |
119 | $ | 64.30 | |||
| 6/27/2022 |
(21,797) | $ | 64.15 | |||
| 6/28/2022 |
9,315 | $ | 64.18 | |||
| 6/29/2022 |
372 | $ | 63.64 | |||
| 6/30/2022 |
(30,714) | $ | 63.18 | |||
| 7/01/2022 |
21 | $ | 63.92 | |||
| 7/05/2022 |
438 | $ | 63.14 | |||
| 7/06/2022 |
706 | $ | 63.43 | |||
| 7/07/2022 |
9,045 | $ | 64.24 | |||
| 7/08/2022 |
(300) | $ | 64.36 | |||
| 7/11/2022 |
46 | $ | 62.94 | |||
| 7/12/2022 |
(72) | $ | 62.25 | |||
| 7/13/2022 |
123 | $ | 61.57 | |||
| 7/14/2022 |
(17,723) | $ | 60.57 | |||
| 7/15/2022 |
0 | 不适用 | ||||
| 7/18/2022 |
40 | $ | 61.24 | |||
| 7/19/2022 |
420 | $ | 63.20 | |||
| 7/20/2022 |
293 | $ | 62.73 | |||
| 7/21/2022 |
441 | $ | 63.10 | |||
| 7/22/2022 |
(81) | $ | 63.09 | |||
| 7/25/2022 |
7 | $ | 63.62 | |||
| 7/26/2022 |
(57) | $ | 61.17 | |||
| 7/27/2022 |
(6) | 62.23 | ||||
| 7/28/2022 |
150 | $ | 67.02 | |||
| 7/29/2022 |
272 | $ | 69.25 | |||
| 8/01/2022 |
0 | 不适用 | ||||
上述交易由运输署在公开市场直接或间接透过附属公司进行，涉及运输署的银行、证券、衍生工具、资产管理或类似业务，包括客户、经纪及投资账户。