阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
附件10.5
2022年6月6日(修订)
Michael W.Kalb先生
露西尔巷24号
纽约州迪克斯山,邮编:11746
Re:《过渡和分离协定》
亲爱的迈克:
这是我们最近关于您在Amarin公司工作的讨论的后续内容。(“公司”)。根据这些讨论,您和本公司同意,您在本公司的雇佣将在一段过渡期后终止,除非根据下列条款提前终止。我们感谢你们的服务和贡献,并希望使这一过渡尽可能顺利。这封信阐明了公司向您提供的帮助您进行就业过渡的过渡和离职协议(“协议”)的条款。如您所知,根据2021年1月28日生效的Amarin Corporation plc高管离职和控制变更计划(“计划”),您是“有资格的高管”。如果您订立、不撤销和遵守本协议(包括但不限于以下规定的条件),则公司将视终止您的雇佣为公司在本计划第3节规定的控制更改期(此类条款定义)之外的无故终止。本协议是本计划第3节所述的“分居协议和释放”。本协议项下的条款和条件应取代而非补充任何其他计划或协议中规定的付款和福利,并须经董事会批准。
(A)您和本公司已同意,根据本协议,您在本公司的雇佣将于2022年8月1日终止,除非您(因您辞职)或本公司以本计划中定义的原因在较早日期终止雇佣关系。就本协议而言,您受雇的最后实际日期,无论是2022年8月1日或更早的日期,在本文件中应称为“终止日期”。2022年6月2日至终止之日之间的时间段在本协议中称为“过渡期”。如果您在2022年8月1日之前获得替代工作或开始为其他个人或实体提供咨询服务,您必须将此类安排通知公司,并且您必须立即辞去工作。
(B)无论您是否签订本协议,公司都将向您提供以下与您的雇佣终止有关的“应计债务”:(I)截至终止之日的基本工资,(Ii)相当于截至本函件之日您的17个未使用的带薪假期的应计金额,以及(Iii)您在此之前代表公司正当发生的任何业务费用的金额。
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
终止日期且尚未报销(如果有的话)。您同意,在终止日期或之前,您将提交反映所有未报销业务费用的最终书面费用报销报表。根据本公司团体健康计划的条款和条件,您参加本公司团体健康计划的资格在终止日期发生的那个月的最后一天终止。
(C)作为向首席执行官汇报工作超过5年的高级成员,您可以根据Amarin的“退休人员级别”选择继续享受此类计划下的现有医疗福利。牙科、视力和FSA福利是可用的,并受被称为COBRA的法律的约束。我们将在单独的封面下向您提供有关眼镜蛇的信息。根据每个福利计划和计划的条款和条件,您参加公司其他员工福利计划和计划的资格在终止之日终止。
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
(A)公司应在终止合同之日起12个月期间(“薪金续付期”)继续向你支付目前的基本工资;以及
(B)如果您选择并仍然有资格享受眼镜蛇延续保险,公司应在眼镜蛇授权和符合的范围内继续您的团体健康计划福利,并按照终止之日有效的公司和您分摊的此类福利的定期保费的相对比例支付费用,直至:(I)薪资延续期限结束,以及(Ii)您通过另一雇主有资格获得健康福利或以其他方式失去资格享受眼镜蛇之日;和
(C)本应在终止日期后六(6)个月内授予您的未偿还股票期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励(在每种情况下,仅限于基于时间的归属的范围)的部分将立即加速,并在终止日期和本协议生效日期两者中较晚的日期变得完全可行使或不可没收。任何加速的未归属股权的没收将被推迟到执行本条款所需的程度,并且如果根据本条款的加速发生,则不会发生。
根据本第4条应支付的金额应在终止日期后公司第一个实际支付的工资日开始的薪金延续期内根据公司的薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付;但首次支付应包括一笔追补款,以支付追溯至终止日后第二天的金额。
(D)公司将按照与其他AXT成员相同的条款和条件,向您支付2022年1月至7月期间按比例计算的绩效奖金。这意味着,75%的奖金将根据公司2022年的目标完成情况支付,该目标可能低于目标的100%;25%的奖金将以个人业绩的100%支付。这笔奖金预计将在2023年3月左右支付。
为免生疑问,如果公司在2022年8月1日之前因原因终止您的雇佣,或您不满足条件,公司将向您提供应计债务,您将自终止之日起停止转归,您将无权从公司获得任何进一步的补偿。
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
然而,如果任何联邦、州或地方机构(包括平等就业机会委员会)代表您提出任何因您受雇于公司和/或与受雇于公司的工作分离而产生或相关的索赔,您将放弃任何追回金钱或个人救济的权利;但本协议中的任何规定不得限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。您声明您没有将任何索赔转让给任何第三方。
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
(A)限制性契诺协定。您确认您根据2015年12月30日的保密、发展和竞业禁止协议(“限制性契约协议”)承担的持续义务,其中包括禁止披露公司的任何保密或专有信息。《限制性契约协议》的副本作为附件A附于本协议,这些条款作为本协议的重要条款(附件A连同本协议的第6、7和8节在本协议中被称为“持续义务”)。
(B)合作。您同意在以下方面与公司(包括其外部律师)合作:(I)考虑、起诉和辩护公司合理地认为您可能知道或了解的现有、过去和未来诉讼的所有阶段;(Ii)与您在受雇期间发生的事项有关的内部或外部调查,并且公司确定您有相关信息(包括正在进行的FTC事项和与上述事项相关的任何问题)以及(Iii)过渡您的职责(统称为“合作服务”)。您还同意在双方方便的时间提供合作服务。本公司不得利用这一节要求您在不合理地干扰全职工作或您可能承担的其他业务或个人责任的程度上随时待命。为清楚起见,公司应就您在2023年8月1日或之后提供的任何合作服务向您支付合理的每小时补偿(在此之前没有每小时补偿),并应在收到与公司业务费用报销政策一致的适当文件后,补偿您在任何时间点因履行合作服务而产生的任何合理差旅费用(符合所有适用的差旅和费用政策)。在适用的范围内,根据本协议的条款,您在终止之日获得赔偿的权利应扩展到合作服务或咨询。
(C)不得贬低。您同意不向任何人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于任何受让人、其各自的产品或服务或其各自的现任或前任高级管理人员、董事、股东、雇员或代理人的任何诽谤或诽谤声明(无论是书面、口头、通过社交或电子媒体或其他方式)。为免生疑问,本协议中没有任何条款禁止您在法律程序中提供真实的证词或禁止您与政府机构沟通。
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
(A)公司应承诺就本协议项下的付款和福利进行扣除、扣缴和纳税报告,只要公司合理和真诚地确定需要进行此类扣除、扣缴和纳税报告。本协议不得解释为要求本公司支付任何款项,以补偿您与任何付款或福利相关的任何不利税收影响,或任何扣除或扣留任何付款或福利。
(B)双方打算根据本协议支付的款项将豁免或遵守经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条。如果本协议的任何条款在豁免或遵守本守则第409a条方面有歧义,则该条款应以这样的方式阅读,即本协议项下的所有付款均豁免或符合本守则第409a条的规定。如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿,但不满足该条款的豁免或该条款的条件,则公司不作任何陈述或担保,也不对您或任何其他人负责。根据本协议的规定,每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A2(B)(2)节规定的单独付款。
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
(A)缺乏信任。在签署本协议时,您不依赖任何人在公司或代表公司作出的任何承诺或陈述。
(B)不承认法律责任。本协议不构成公司承认责任或不当行为,公司不承认您有任何不当行为,并且公司明确否认发生了任何不当行为。
(C)整个协议。本协议连同限制性契诺协议构成阁下与本公司之间的完整协议,并取代阁下与本公司之前达成的任何协议或谅解,包括但不限于任何聘书或雇佣协议;但雇佣协议中以其本身条款终止的任何条款、弥偿契据或截至终止日已生效的其他弥偿权利除外(应在适用法律允许的范围内提供最大程度的弥偿),且任何该等适用的衡平法文件应在本协议条款的规限下保持完全效力及效力。尽管本协议、限制性契约协议或双方之间的任何其他协议中有任何其他条款或条件,您不得被限制为制药业的任何其他公司工作或与之合作,但Hikma、DRL、Teva或Apotex除外;但是,如果您从这些实体之一收到不影响直接竞业禁止条款的报价,您将寻求我们的同意,不得无理拒绝。为清楚起见,你对招揽工作的限制应保持完全有效,并提醒你,无论你未来在哪里获得工作,你都有保密和保密的义务。
(D)可分割性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行,则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不应受此影响,且每一部分
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
本协议的规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
(E)救济。您同意,很难衡量您违反任何持续义务可能对公司造成的任何损害。您还同意,对于任何违反持续义务的行为,金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此,您同意,如果您违反或提议违反持续义务的任何部分,公司除可能拥有的所有其他补救措施外,应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济,以限制任何此类违反行为,而无需显示或证明对公司的任何实际损害,也无需提交保证金,以及执行持续义务的成本,包括合理的律师费和开支。
(F)适用法律;解释。本协议应受新泽西州法律管辖,不包括法律规则的选择。如果发生任何争议,双方应将本协议作为一个整体进行解释,并按照其公平含义进行解释,而不是严格地对您或公司或本协议的全部或任何部分的“起草人”进行解释。
(G)司法管辖权。您和公司特此同意,新泽西州的州法院和联邦法院拥有审议与本协议有关的任何事项的专属管辖权,包括但不限于任何违反本协议的索赔。关于任何此类法院诉讼,您接受此类法院的管辖权,并且您承认在此类法院的地点是适当的。
(H)豁免;修订。除非以书面形式作出放弃并由放弃方签署,否则本协议任何条款的放弃均不生效。一方未能要求履行本协议的任何条款或义务,或一方放弃任何违反本协议的行为,不应阻止该条款或义务的任何后续执行,也不应被视为放弃任何后续违约。除非您和首席执行官双方签署书面协议,否则不得修改或修订本协议。
(I)对口单位。本协议可另行签署。当两份副本签署时,应视为一份文件。电子签名和pdf签名应被视为与原件具有同等的法律效力。
[签名页面如下。]
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
请在上述期限内签署并退还此信的原件或PDF复印件,以表明您同意本协议的条款。
祝你在未来的事业中好运。
真诚地
阿玛林制药公司
作者:/s/Jason M.Marks
杰森·M·马克斯
执行副总裁、首席法律和合规官兼公司秘书
附件:附件A--限制性契约协定
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司
阿玛林制药公司
440 22号公路,套房300
新泽西州布里奇沃特,邮编:08807
(908)719-1315
这是一份法律文件。你的签字将使你信守其条款。通过在下面签署,您确认您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款,并且您是在知情的情况下自愿签订本协议的。
/s/Michael Kalb
迈克尔·W·卡尔布
作者:/s/Jason M.Marks
杰森·M·马克斯
执行副总裁、首席法律和合规官兼公司秘书
附件:附件A--保密协议
我读过这份协议。我明白,我将放弃上述第3条规定的重要权利。我知道我有权在对价期间咨询我自己选择的律师,并且公司建议我在签署本协议之前进行这样的咨询。我自由和自愿地签署本协议,没有强迫或胁迫的意图,打算放弃、解决和释放我对受让人的所有索赔。本人同意,对本协议所作的任何修改,无论是实质性的还是非实质性的,都不会重新启动或以任何方式影响原二十一(21)个日历日的考虑期限。
同意:
/s/迈克尔·W·卡尔布
迈克尔·W·卡尔布
日期:
本通信及其包含的信息旨在供上述个人或组织使用,而不适用于其他个人或组织,并且可能是保密的,并受法律保护。未经授权使用、复制或披露任何部件都是严格禁止的,可能是非法的。
阿玛林制药公司