美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

量子计算公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

量子计算公司。

2022年8月2日

尊敬的量子计算股东们：

我们诚邀您参加2022年量子计算公司股东年会，大会将于2022年9月21日(星期三)上午10：00在位于弗吉尼亚州利斯堡215号Suite 215 Depot Court SE的量子计算公司办公室举行。当地时间。

本函件所附之股东周年大会通告及委托书，提供有关将于会议上考虑及采取行动的事项的资料。会议结束后，将立即提交一份关于我们业务的报告，包括问答和讨论时间。我们的年度报告详细介绍了我们2021年的成果。

您的投票非常重要。    我们鼓励您阅读委托书中的所有重要信息，并尽快投票您的股票。无论您是否计划出席，您都可以通过互联网、电话或邮寄(如果您要求代理材料的纸质副本并收到代理卡)及时提交您的委托书或投票指示，以确保您的股票在年会上得到代表。

我代表董事会感谢您对量子计算一如既往的信心和投资。

量子计算公司。

215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175
Telephone: (703) 436-2161

股东周年大会的通知

将于2022年9月21日星期三举行

致量子计算公司的股东：

特拉华州量子计算公司(及其附属公司，“公司”、“量子计算”、“我们”、“我们”或“我们的”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于2022年9月21日(星期三)上午10时举行。当地时间：弗吉尼亚州利斯堡，Suite 215，Depot Court SE 215，公司办公室，邮编：20175。会议的目的是审议下列事项并采取行动：

1.选举五名董事，任期至下一届年度股东大会，直至他们各自的继任者正式选出并具备资格为止(建议1)；

2.批准可能发行超过我们普通股19.99%的股票，这些普通股在2022年6月16日(与QPhoton，Inc.合并的结束日期)发行。(“股份发行建议”)转换本公司B系列可转换优先股的股份，并行使根据本公司、QPhoton，Inc.及其其他各方可能根据协议及合并计划发行的认股权证(“QPhoton协议及合并计划”)(建议2)；

3.通过修改后的《公司注册证书》(《重新制定的章程》)(第3号提案)；

4.批准量子计算公司2022年股权和激励计划(《2022年计划》)(提案4)；

5.在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书(第5号提案)披露的公司指定高管的薪酬；

6.在不具约束力的咨询基础上，建议今后就公司指定的执行人员的薪酬问题进行咨询投票的频率(第6号提案)；

7.批准选择BF BorgersCPA PC作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(第7号提案)；以及

8.处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

上述业务事项在随附并作为本通知一部分的委托书中有更全面的描述。只有在2022年7月29日(“记录日期”)营业时间结束时登记在册的公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)和A系列可转换优先股每股0.0001美元(“A系列优先股”)的股东才有权在股东周年大会或其任何续会上投票。A系列优先股持有人有权根据A系列可转换优先股指定、优先股和权利证书第14节的规定在股东周年大会上发出通知并投票，该条款赋予A系列优先股持有人就提案2所属的任何对其产生不利影响的事项进行表决的权利。

诚邀所有股东出席股东周年大会。我们通过因特网www.proxyvote.com向我们的股东提供代理材料。请仔细注意代理材料。

根据董事会的命令

关于2022年9月21日(星期三)召开的股东年会代理材料可供使用的重要通知

通知、委托书和10-K表格的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

你们的投票很重要。我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

目录

量子计算公司。
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175
Telephone: (703) 436-2161

委托书

股东年会
将于2022年9月21日星期三举行

有关代理的一般信息
声明和年会

一般信息

本委托书是为量子计算公司(“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供的，供2022年公司股东年会(“年会”)使用，该年会将于2022年9月21日星期三上午10：00在弗吉尼亚州利斯堡215号Depot Court SE 215室举行。当地时间，以及在其任何延期或延期时，为随附的股东周年大会通知所载的目的。本委托书随附一份年度大会的委托书/投票指示表格(“委托书”)，您可用来表明您对本委托书所载建议的投票。无论您是否期望亲自出席会议，请尽快提交您的委托书以投票您的股票，以确保您的投票被计算在内。预计这份委托书和随附的委托书将首先在2022年8月12日左右邮寄给公司的股东。

委托书的可撤销

除非另有指示，否则所有在年会前正确填写、签署和退回且未被撤销的委托书将投票支持本委托书中所述的建议。股东可于投票前任何时间撤回其委托书，方式为向本公司行政总裁递交撤销通知，或亲临股东周年大会及亲身出席股东周年大会并投票。

征求委托书

公司将通过其正式员工通过邮寄方式征集股东，并将要求银行和经纪人以及其他托管人、被提名人和受托人招揽在这些人名下登记了本公司股票的客户，并将向他们报销合理的自付费用。此外，公司可以利用其高级管理人员和董事的服务，亲自或通过电话征集代理人，而不需要额外的补偿。

记录日期

在2022年7月29日(“记录日期”)交易结束时，普通股和A系列优先股流通股的记录持有人将有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

有投票权的证券

截至2022年7月29日，已发行及已发行普通股33,904,329股及A系列优先股已发行及已发行1,545,459股，构成本公司有权于股东周年大会上投票的全部已发行股本。截至记录日期的普通股和A系列优先股的持有者有权为他们在记录日期所持有的每股普通股和A系列优先股的每股股份投一票。

本公司所有已发行及尚未发行并有权于股东周年大会上投票的大部分已发行及尚未发行的股份的大多数权益持有人须亲自或委派代表出席，方可构成股东周年大会的法定人数。如会议不足法定人数，除以下事项外，会议可不时休会而不作预告

在会议上宣布，直到形成法定人数。随附的委托书反映了您根据该委托书有权投票的股份数量。就法定人数及以下有关采取股东行动所需投票的讨论而言，亲自或委派代表出席股东周年大会并弃权的登记在案股东，包括经纪无投票权(如下所述)，视为为确定是否有法定人数而出席的股东。

为什么要向我提供这些代理材料？

表格10-K的通告、委托书及年度报告可于www.proxyvote.com查阅，内容与本公司董事会就将于本公司周年大会及其任何延会或延期表决的事项征集委托书有关。

如果我的股票是以“街名”持有的，我该怎么办？

如果你的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者持有，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益所有者”。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人按照他们的指示投票您的股票。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

如果年会上出现其他问题怎么办？

截至本委托书付印之日，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何须于股东周年大会上适当陈述的事项。如果在会议或其任何延期或延期会议上适当地提出了其他事项以供考虑，而您是记录在案的股东并提交了委托书，则您委托卡上指定的人将有权酌情为您投票表决该等事项。

代表人的投票

在股东周年大会前收到的所有有效投票股份委托书将被投票表决。董事会建议你提交一份委托书来投票表决你的股票，即使你计划参加年会。您可以通过互联网或邮寄的方式提交一份投票委托书。要通过互联网提交委托书，请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作。要邮寄委托书，请填写随附的委托书，签名并注明日期，然后将其装在已付邮资的信封内寄回Broadbridge Financial Solutions，Inc.。如果您亲自出席年会并投票，委托书投票将不会限制您在年会上投票的权利。然而，如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，才能在年会上投票。

所需的投票程序和投票

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。    请花时间提交一份委托书来投票您的股票。花点时间阅读下面的说明。选择对你来说最简单、最方便的方式，尽快提交委托书投票你的股票。

如果您是您股票的“记录持有者”，即您以自己的名义拥有您的股票，而不是通过银行、经纪商或其他被提名人，您可以通过以下三种方式之一来投票您的股票：

•        您可以通过互联网或电话提交委托书来投票您的股票。您可以按照随附的代理卡上的“互联网投票”说明或随附的代理卡上的“电话投票”说明提交代理人投票您的股票。如果您通过Internet提交委托书，则不需要通过电话提交委托书，也不需要填写和邮寄代理卡。

•        你们可以亲自投票。如果您出席股东周年大会，您可以亲自投票。

•        你可以通过邮寄的方式提交一份委托书来投票你的股票。如果您要求邮寄代理卡，您可以通过填写、注明日期并在交付的代理卡上签名，并立即将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中，从而使您的股票进行投票。如果您通过邮件提交代理，则不需要通过Internet或电话提交代理。

未经指示的股份

所有在互联网或电话上签立及退回或以其他方式提交的委托书，将按照股东周年大会通告所载指示，就随附的股东周年大会通告所载事项进行表决。然而，如果委托书上没有就一项或多项提案指定选择，委托书将根据董事会就本委托书所载提案提出的建议进行表决。

批准一项提案所需的票数

所有已发行、已发行及有权于股东周年大会上投票的已发行、已发行及有权于股东周年大会上投票的大多数权益持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成股东周年大会处理事务的法定人数。亲身或由受委代表出席的普通股及A系列优先股股份(包括亲身或受委代表出席的股份，在提交股东批准的一项或多项事项上弃权或不投票的股份，以及经纪无投票权的股份)将计算在内，以决定股东周年大会是否有法定人数出席。如果出席会议的人数不足法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

在年度会议上提交的提案需要以下投票才能获得批准：

建议1：选举董事。    可投票：“对所有”被提名人、“不对所有”被提名者或“对所有被提名者”，这些被提名者由您在委托书或投票指示卡上的适当部分注明。在这次会议上，将选出五名董事，这五名董事将组成我们的整个董事会，任职至下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。根据我们经修订的附例，董事须在股东周年大会上以多数票选出。这意味着，在年会上获得最高赞成票的五名候选人将当选为董事。委托书的投票人数不能超过提名人数，也不能投票给提名人数以外的其他人。董事被提名人拒绝投票的股份将不会就所示的董事被提名人进行投票，并且假设从董事被提名人中被扣留的任何投票没有投给另一位被提名人，将不会对董事选举产生影响，尽管为了确定是否有法定人数，该等股份将被计算在内。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

建议2：批准潜在发行超过我们普通股19.99%的股份，这些股份于6月未偿还 2022年16日(与QPhoton，Inc.合并的结束日期)于本公司B系列可转换优先股股份转换及行使根据QPhoton协议及合并计划可能发行的认股权证后。可以投赞成票、反对票或弃权票。要获得批准，股票发行建议必须获得赞成或反对该提议的多数票的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

建议3：通过重新提出的宪章。可以投赞成票、反对票或弃权票。(I)有权就此投票的普通股过半数已发行股份、(Ii)有权就此投票的A系列优先股过半数已发行股份及(Ii)有权投票通过已重订宪章的普通股及A系列优先股的过半数已发行股份的持有人须投赞成票，方可通过已重订的宪章。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。

提案4：批准2022年规划。可以投赞成票、反对票或弃权票。为了获得批准，批准2022年计划的提议必须获得赞成或反对该提议的多数票的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

建议5：批准公司被任命的高管的薪酬。    可以投赞成票、反对票或弃权票。本委托书中披露的批准公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询建议需要获得多数赞成或反对该建议的投票的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

建议6：建议今后就薪酬问题进行咨询投票的频率。    可以投票：“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。为使股东在不具约束力的咨询基础上就公司被任命的高级管理人员的薪酬进行未来咨询投票的一年、两年或三年一次的建议得到股东的批准，该频率的建议必须

在未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率方面，以投票赞成这三个选项中的一个的多数票通过。这是一项不具约束力的咨询建议，在这三个方案中没有一个方案获得足够票数的批准，从而使该方案的建议得到股东的正式批准，在这种情况下，董事会打算考虑获得最多赞成票的方案为股东所偏爱的方案。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

提案7：批准选择BF Borgers CPA PC作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。可以投赞成票、反对票或弃权票。批准选择BF BorgersCPA PC作为公司本财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议需要获得多数赞成或反对该提议的投票的批准。弃权不会对该提案的结果产生任何影响。对于这项提议，将不会有经纪人的不投票。

投票结果的制表和报告

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会投票后由选举检查人员点算。该公司将在年会后四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的8-K表格中公布最终投票结果。

这份委托书、随附的委托卡和我们向股东提交的2021年年度报告于2022年8月12日左右首次提供给股东。

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的副本(除展品外)将免费提供给任何股东，如果提出书面或口头请求，请发送至弗吉尼亚州利斯堡20175号Suite215 Depot Court SE 215号量子计算公司。

代理材料可在互联网上找到

该公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。我们向我们的股东发送代理材料互联网可获得性通知(“互联网可获得性通知”)，说明如何在www.proxyvote.com在线访问代理材料或索取材料的印刷副本。

股东可以遵循互联网可用性通知中的说明，选择通过邮寄或电子邮件接收未来印刷的代理材料。我们鼓励股东利用网上提供的代理材料，以降低对环境的影响和邮寄成本。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些委托书材料，是因为董事会正在征集您的委托书，以便在股东年会上投票。根据我们的记录，截至2022年7月29日营业结束时，您是公司普通股或A系列优先股的持有者。

现邀请阁下出席股东周年大会，就本委托书所述之建议进行表决。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，你只需填写、签署并交回随附的委托书即可。

该公司打算在2022年8月12日左右将这些委托书材料邮寄给所有在记录日期登记在册的有权在年会上投票的股东。

这些材料包括什么？

这些材料包括年度会议的委托书和委托卡。

代理卡是什么？

代理卡允许您任命首席执行官罗伯特·利斯库斯基和首席财务官克里斯托弗·罗伯茨为您在年会上的代表，并有充分的替代和重新替代的权力。填写并交回委托书，即表示阁下授权李斯库斯基先生及罗伯茨先生按照阁下在委托书上的指示，于股东周年大会上投票表决。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。

年会在何时何地举行？

年会将于2022年9月21日在当地时间上午10：00在弗吉尼亚州利斯堡215室215 Depot Court SE举行，邮编：20175。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是。会议通知、这份委托书和随附的代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年7月29日收盘时持有普通股和A系列优先股的流通股持有者才有权在年会上投票。在这一创纪录的日期，有33,904,329股流通股和1,545,459股A系列优先股流通股并有权投票。

年会将于当地时间上午10点准时开始。会前半小时开始办理入住手续。请为办理入住手续留出充足的时间。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2022年7月29日，您的普通股或A系列优先股直接在量子计算的转让代理Worldwide Stock Transfer，LLC登记在您名下，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加会议，我们都恳请您填写并寄回随附的委托书。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2022年7月29日，您的股票或普通股或A系列优先股是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，而不是以您的名义持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为一种有益的

所有者，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，由于您不是记录在案的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您向您的经纪人或其他代理人请求并获得有效的委托书。

我要投票表决什么？

安排表决的事项如下：

1.选举五名董事，任期至下一届年度股东大会，直至他们各自的继任者正式选出并具备资格为止(建议1)；

2.批准可能发行的股票超过2022年6月16日(与QPhoton，Inc.合并的结束日期)已发行普通股的19.99%。B系列可转换优先股，每股面值$0.0001(“B系列优先股”)的股份，以及根据QPhoton协议和合并计划可能发行的认股权证的行使(提案2)

3.通过重新提出的《宪章》(第3号提案)；

4.批准公司2022年股权激励计划(《2022年计划》)(提案4)；

5.在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬(提案5)；

6.在不具约束力的咨询基础上，建议今后就公司指定的执行人员的薪酬问题进行咨询投票的频率(第6号提案)；

7.批准选择BF BorgersCPA PC作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(第7号提案)；以及

8.处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

董事会目前不知道有任何其他事务将提交年会。

我该怎么投票？

除第1号提案(董事选举)和第6号提案(关于公司被点名执行人员薪酬的未来咨询投票频率的不具约束力的咨询提案)外，您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。就第1号建议而言，就每名获提名人参加董事会选举而言，你可“支持”该名被提名人当选或“不获授权”投票支持该名被提名人的选举；惟你不得投票支持超过五名获提名人当选的任何股份。关于第6号提案，您可以投票建议未来就公司被点名的被执行人的薪酬进行咨询投票，每“一年”、“两年”或“三年”举行一次，或者您可以对此提案“弃权”投票。根据这些选项对您的股票进行投票的程序摘要如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您在记录日期持有普通股或A系列优先股，您可以亲自在年会上投票，也可以使用随附的委托卡或通过电话或互联网进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经委托代表投票，你仍然可以出席会议并亲自投票。

•        要亲自投票，请来年会，我们会在你到达时给你一张选票。你应该准备好出示带照片的身份证件才能入境。有资格在年会上投票的股东名单将在年会上和年会前10天的正常营业时间内在我们的主要执行办公室供查阅，这些办公室位于弗吉尼亚州利斯堡，215 Depot Court SE，Suite215，邮编：20175。

•        如欲使用代理卡投票，只需将随附的代理卡填妥、签署及注明日期，并在所提供的信封内即时寄回即可。如阁下于股东周年大会前将已填妥并签署的委托书交回本公司，我们将按阁下指示投票表决。

•        若要通过互联网提交委托书，请按照随附的代理卡上的“通过互联网投票”说明进行操作。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示。只需按照您的经纪人或银行的指示填写并邮寄您的投票指示，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行提供的指示，通过电话或互联网对您的股票进行投票。要亲自在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求代理表格。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，您对截至记录日期持有的每股普通股有一票投票权，对于截至记录日期您持有的A系列优先股每股有一票投票权。

举行年会的法定人数是多少？

持有本公司所有已发行及尚未发行并有权于股东周年大会上投票的大部分权益的持有人，不论亲身或委派代表出席，均构成处理事务的法定人数。如股东周年大会未有法定人数出席或派代表出席，则有权在会上投票的股东可亲身或委派代表出席股东周年大会，并可不时将股东周年大会延期，而无须发出通知(于大会上宣布除外)，直至出席或派代表出席为止。

如果我退回一张代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的委托卡而没有标记任何投票选择，您的股票将被投票支持董事会提名的每一位被提名人当选为董事(建议1)，批准可能发行的超过我们普通股19.99%的股票，这些股票在2022年6月16日(与QPhoton，Inc.合并的结束日期)已发行。在转换B系列优先股的股份和行使根据QPhoton协议和合并计划可能发布的认股权证时(建议2)，“通过重新签署的宪章(建议3)”，“批准2022年计划(建议4)”，“在非约束性咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬(建议5)，”建议未来就本公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率将为“一年”(提案6)，并“批准”任命BF Borgers CPA PC为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(提案7)，如果会议上适当介绍了任何其他事项，您的代表持有人(您的委托卡上提到的个人之一)将根据他的最佳判断投票表决您的股票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票支持董事会提名的每一位被提名人当选为董事(建议1)，批准可能发行的股票超过我们在2022年6月16日(与QPhoton，Inc.合并的结束日期)已发行普通股的19.99%。在转换B系列优先股的股份和行使根据QPhoton协议和合并计划可能发布的认股权证时(建议2)，“通过重新签署的宪章(建议3)”，“批准2022年计划(建议4)”，“在非约束性咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬(建议5)，”建议未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率为“一年”(第6号提案)，并“批准”任命BF Borgers CPA PC为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(第7号提案)。除非阁下在委托卡上提供其他指示，否则委托卡上指定为委托书持有人的人士将根据本委托书所载董事会的建议投票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将承担邮寄和征集代理人的费用。委托书可以邮寄或由我们的董事、管理人员或员工亲自征集，他们中的任何人都不会因这种征集获得额外的补偿。那些为其他人或代名人的利益而登记在册的股票持有人，被要求向这些股票的实益所有者分发委托书征集材料，并请求其投票指示。我们将报销被提名者合理的自付费用。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您收到一套以上的委托书材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的账户中。请填写、签名并寄回每张委托书，以确保您的所有股份都已投票。

我与另一位量子计算公司的股东共享相同的地址。为什么我们家只收到了一套代理材料？

美国证券交易委员会的规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种做法被称为“家政”，旨在降低公司的印刷和邮资成本。我们只向通过银行、经纪人或其他登记在册的股东持有其股票并共享单一地址的股东交付了一套代理材料，除非我们收到该地址任何股东的相反指示。然而，居住在同一地址的任何这样的街道名称持有人如果希望收到一份单独的代理材料副本，可以通过联系银行、经纪人或其他记录持有人，或布罗里奇金融解决方案公司，电话：8665407095，或书面联系布罗里奇，家庭部门，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。居住在同一地址的街道名称持有人如欲索取公司资料，可致电上述电话号码或地址与银行、经纪或其他记录持有人或Broadbridge联络。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

•        您可以提交另一张填写妥当的委托书，并在以后的日期提交，或随后通过互联网或电话提交另一份委托书，以投票您的股票；

•        您可以及时向公司发出书面通知，通知您将撤销您的委托书，地址为：弗吉尼亚州利斯堡，Suit215，Depot Court SE 215号，邮编：20175，收信人：首席执行官；或

•        您可以亲自出席年会并投票。仅仅出席会议本身并不会撤销你的委托书。

如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。

选票是如何计算的？

投票将由为会议任命的选举检查员进行点票。对于第2、3、4和7号提案，选举督察将分别计算“赞成”票和“反对”票、对该提案投“弃权票”的股份数量，以及除第7号提案(不会出现经纪人无票投)外的无票票。对于第1号提案，选举督察将就每名参选的被提名人分别计算“赞成”该被提名人当选的票数、股东被选为“不”有权投票给该被提名人的票数，以及经纪人未投的票数。对于第6号提案，选举检查员将分别统计未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的“一年”、“两年”和“三年”频率中每一个投赞成票的数量、对该提案“弃权”的股份数量和经纪人不投票的数量。弃权将不计入“赞成”或“反对”任何事项的投票。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非：

•        根据需要满足适用的法律要求；

•        以便对选票进行制表和认证；以及

•        为成功的委托书征集提供便利。

偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转发给公司管理层和董事会。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后提交的最新表格8-K中披露。

公司治理

董事会

以下是我们董事会每一位成员的姓名和某些个人信息。提供的信息包括每个董事在过去五年的主要职业和商业经验，以及他或她在过去五年中曾担任董事的其他上市公司的名称。

董事会根据本公司提名及公司管治委员会的建议，提名罗伯特·利斯库斯基、Huang博士、伯特朗·维尔奇、罗伯特·法根森及迈克尔·特梅勒为董事，任期至本公司下一届股东周年大会为止，直至选出符合资格的继任者为止，或直至他们较早前辞职或被免职为止。

根据每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，我们得出结论，根据我们的业务和结构，此人应该担任董事：

罗伯特·利库斯基，总裁，首席执行官兼董事会主席

现年68岁的利库斯基是量子计算公司的董事长兼首席执行官。利斯库斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席执行官兼创始人，是一位公认的安全专业人士、思想领袖和成功的企业家，在政府、公共和私人公司拥有超过35年的高级安全运营和公司领导经验。

在评估、减轻和管理私营部门企业以及州和联邦政府机构的物理和网络安全风险方面，利斯库斯基先生是公认的安全行业领导者。利斯库斯基先生在领导创新创业和扭亏为盈公司以及为大型政府组织建立项目方面拥有丰富的经验，在识别新兴安全技术方面被公认为领导者。他是政府和私营部门高级官员的“值得信赖的顾问”，在物理和网络安全、危机管理、组织发展和战略规划等领域提供指导。利斯库斯基先生的职业生涯跨越了当地执法部门、政府和私营部门的高级职位，从运营到高级领导和董事会。他的职业生涯始于卧底和凶杀案调查员，以及外交安全局的特别特工，后来晋升为联邦政府高级职位，担任情报界的高级顾问，并被总裁任命为国土安全部基础设施保护部第一助理部长。他最近是一家上市公司的总裁，该公司成为爆炸物痕迹检测行业的领导者，最终将这项技术出售给了L3通信公司。利斯库斯基先生经常就国土安全和恐怖主义问题向CNBC、CNN、福克斯新闻和其他商业和安全媒体投稿。

董事首席量子官Huang宇平

董事首席量子官Huang博士现年43岁，在商业和学术领域拥有20多年的经验，在量子物理、光学和技术领域具有开创性研究成果。在加入本公司之前，余平创立了QPhoton，Inc.(简称QPhoton)，并于2020年至2022年在公司担任首席执行官。QPhoton是一家发展阶段的公司，将量子光子技术和设备商业化，为大数据、网络、遥感和医疗保健行业面临的关键挑战提供创新和实用的量子解决方案。Huang博士于2009年至2014年在西北大学担任博士后研究员、研究教员和首席研究员。2014年，他加入了史蒂文斯理工学院的教职员工，至今仍在那里工作。Huang博士是董事量子科学与工程中心的创始人，也是史蒂文斯理工学院加拉格尔物理学副教授。他于2004年获得中国科技大学现代物理学理学学士学位，2009年获得密歇根州立大学量子AMO物理学博士学位。

董事会相信，Huang博士在量子计算及科技方面的经验，使他成为带领本公司持续增长及取得成功的理想人选，因为本公司将继续开发及商业化其产品及扩展其业务计划。

伯特兰·维尔奇，董事

现年62岁的维尔奇是英国一家私人持股公司Graftyset，Ltd.的董事董事总经理。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精及非酒精饮料的批发商，总部设在英国肯特郡的锡德卡普。自2003年董事以奥特登葡萄酒有限公司的名义成立以来，维尔奇先生一直担任该公司的经理。自2005年以来，维尔吉先生还担任阿里云德有限公司的董事经理。韦尔奇先生在多学科风险投资领域拥有20多年的经验，当时他是董事的管理人员，也是一只专注于IPO的欧洲、亚洲和美国股票交易基金的联合创始人。他会说英语、佛兰德语和法语，毕业于卢万天主教大学。

罗伯特·费根森，董事

Fagenson先生现年74岁，自2012年3月起担任国家控股公司(“NHS”)董事会成员。他自2016年9月起担任NHS董事会副主席。Fagenson先生曾于2017年1月3日至2017年1月31日担任NHS联席首席执行官，于2014年12月至2016年9月担任NHS首席执行官兼董事会主席，并于2012年7月至2014年12月担任NHS董事会执行副主席。法根森自2012年以来一直是英国国民健康保险制度的运营公司NHS的分支机构所有者，1982年以来一直是家族投资公司Fagenson&Co.，Inc.的总裁。费根森职业生涯的大部分时间都在纽约证券交易所(NYSE)度过，在那里他是该交易所最大的专业公司之一的管理合伙人。在纽交所任职期间，法根森曾担任交易大厅的董事，并于1993年当选为纽交所董事会成员，在那里任职了六年，最终在1998年至1999年和2003年至2004年担任纽交所董事会副主席。法根森自2005年起担任纽约市警察博物馆的董事馆长，自2009年起担任联邦执法官员协会基金会的董事馆长。他还自2011年以来一直担任西格玛·阿尔法·穆基金会的董事会成员，自2015年以来担任纽约边缘基金会的董事会成员。此外，Fagenson先生在2012-2018年间担任文件安全系统公司(NYSEMKT：DSS)的非执行主席。他目前是锡拉丘兹大学惠特曼商学院的校友会成员。

Fagenson先生于1970年在锡拉丘兹大学获得运输科学和金融学士学位。董事会认为，Fagenson先生在证券行业的经验以及作为公司前首席执行官对本公司的了解使他有资格担任董事会成员。

迈克尔·特梅勒，董事

特梅勒现年63岁，自2017年12月以来一直担任Idea Power Inc.的董事会成员，并于2021年担任Idea Power董事会主席。自2018年1月以来，特梅勒一直担任海沃德·泰勒的董事董事总经理，并于2015年2月加入该公司。作为原始设备制造商供应商和值得信赖的合作伙伴，Hayward Tyler设计、制造和服务性能关键的电动马达和泵，以满足全球能源行业最苛刻的应用。此前，特梅勒经营着自己的咨询公司，致力于可再生能源、医疗和其他先进技术领域的初创企业和扭亏为盈。特梅勒先生曾在多个董事会任职，包括爆炸物和麻醉剂痕迹检测公司Impot Sciences Corp.的董事会，他在2015至2017年间担任该公司的董事会主席。特梅勒先生是卫星科技公司的首席财务官兼首席运营官和董事会成员。特梅勒也是Beacon Power的董事会成员，Beacon Power是卫星公司剥离出来的一家从事飞轮储能业务的公司。特梅勒先生拥有阿默斯特学院经济学学士学位，毕业于通用电气的财务管理课程。特梅勒先生为我们的董事会带来了多年的上市公司高管经验，以及在财务和运营以及电气技术领域的丰富经验。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的高管和董事，以及拥有公司普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权报告和所有权变更。

仅根据本公司对该等表格的副本和某些报告人的书面陈述的审查，本公司认为，在截至2021年12月31日的公司财政年度内，公司第16(A)条报告人必须提交的所有文件都是及时提交的，但以下情况除外：William J.McGann于2021年11月5日提交的Form 3，以及Robert B Fagenson于2021年11月10日提交的Form 3，Justin Schreiber于2021年4月1日提交的Form 4，报告至2021年1月21日之前购买了250,000股普通股。罗伯特·利斯库斯基于2021年5月19日提交的表格4，报告至2021年4月26日行使购买250,000股普通股的期权，克里斯托弗·罗伯茨于2021年5月19日提交的表格4，报告至2021年4月26日行使购买400,000股普通股的期权。

道德守则

公司目前保持着一套适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则副本可在我们的网站www.quantumcultinginc.com上找到。

董事会组成与董事独立性

我们的董事会由五名成员组成。董事将任职到我们的下一次年度会议，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止。本公司对“独立”的定义见纳斯达克上市准则第5605(A)(2)条。

在决定董事会成员是否独立时，董事会除其他事项外，会考虑每位董事及其直系亲属与本公司之间的交易及关系，包括在“若干关系及有关连”标题下所报告的交易及关系-派对交易“。这项审查的目的是确定任何此类关系或交易是否具有实质性，从而与董事独立性的确定不一致。根据该等审查及其对该等关系及交易的理解，本公司董事会肯定地裁定，Bertrand Velge、Michael Turmelle及Robert Fagenson具有独立资格，他们与吾等并无任何可能干扰其行使独立判断的实质关系。

董事会委员会；审计委员会财务专家；股东提名

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站www.quantumculting.com上找到。董事会各委员会的组成和职责如下所述。

成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。

伯特兰·维尔奇、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒是我们的独立董事。

各委员会的成员如下：

审计委员会：Bertrand Velge、Robert Fagenson和Michael Turmelle，Fagenson先生担任主席。我们的董事会已经确定Fagenson先生目前具有“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会：伯特兰·维尔奇、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒。特梅勒担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会：伯特兰·维尔奇、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒。韦尔奇先生担任提名和治理委员会主席。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告程序，并监督我们的综合财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于：

•        挑选并向董事会推荐任命一家独立的注册会计师事务所，并监督该事务所的聘用工作；

•        批准支付给独立注册会计师事务所的费用；

•        帮助确保独立注册会计师事务所的独立性；

•        监督我们的财务报表的完整性；

•        按照美国证券交易委员会的要求编写审计委员会报告，纳入我们的年度委托书；

•        解决管理层和审计师在财务报告方面的任何分歧；

•        与管理层和独立审计师一起审查与监管机构的任何通信以及任何提出与公司会计政策有关的重大问题的已发表报告；

•        审查和批准所有关联方交易；以及

•        监督法律和法规要求的遵守情况。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会协助董事会履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

委员会与赔偿有关的责任包括但不限于：

•        每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的；

•        每年审查、批准并向我们的董事会推荐我们其他执行官员的评价程序和薪酬结构；

•        决定是否需要为我们的每一位主管人员和首席执行官或董事会推荐的任何其他主管人员签订雇佣协议和变更控制协议，以及是否适当；

•        监督管理层关于其他公司管理人员、员工、顾问和顾问的业绩和薪酬的决定；

•        审查我们的激励性薪酬和其他基于股权的计划，并根据需要向董事会建议改变这些计划，并行使董事会在管理此类计划方面的所有权力；

•        审查并向董事会建议独立董事的薪酬，包括激励性薪酬和基于股权的薪酬；以及

•        选择、保留和终止其认为必要或适当的薪酬顾问、外部顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会的目的是向董事会推荐董事提名人选及获选人士，以填补董事会的任何空缺或新设的董事职位，制定及推荐一套企业管治原则，并监督董事会的表现。

委员会的职责包括：

•        在任何股东会议上向董事会推荐董事候选人和填补董事会空缺或新设立的董事职位的提名人；

•        按照委员会章程的要求审议股东提出的候选人；

•        监督公司商业行为和道德准则的管理；

•        每年与整个董事会一起审查董事会候选人所需的技能和标准以及整个董事会的组成；

•        有权聘请猎头公司协助确定董事会候选人，批准猎头公司的聘用条款，并促使公司支付受聘猎头公司的聘用费；

•        每年向董事会推荐董事会各委员会的董事人选；

•        监督董事会及其委员会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作；以及

•        制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则。

提名和公司治理委员会可将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会被授权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

商业行为和道德准则

我们已通过一套适用于我们的主要行政人员、财务和会计人员以及所有履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站www.quantumcultinginc.com上找到。我们预计，对此类代码的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

我们的董事和高级管理人员受到特拉华州公司法和我们的章程的保护。我们已同意赔偿我们的每一位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括证券法下的责任。至于根据证券法所产生的责任可根据上述条文或其他规定向吾等的董事、高级管理人员及控股人士作出弥偿，而美国证券交易委员会则已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。倘若董事、吾等高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(吾等支付吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并以该发行的最终裁决为准。

我们被告知，美国证券交易委员会对证券法下产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可强制执行的。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。然后，我们将受到法院裁决的管辖。

参与某些法律诉讼。

我们的首席执行官罗伯特·利斯库斯基先生是植入科学公司的总裁，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请。

除上述情况外，据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

•        在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

•        在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织，有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；

•        受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        在民事诉讼中被有管辖权的法院或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的人员具有纪律处分权限的任何自律组织(如《交易所法》第3(A)(26)节)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)的任何制裁或命令的主体或当事人，随后不得撤销、暂停或撤销。

除吾等于下文“若干关系及相关交易”一节所述外，吾等董事或行政人员概无与吾等或吾等任何董事、行政人员、联营公司或联营公司进行任何根据证监会规则及规例须予披露的交易。

高管薪酬

薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。

____________

(1)McGann先生于2022年1月3日被任命为本公司首席运营官。

高管聘用协议

利库斯基先生雇佣协议

2021年4月26日，公司与公司首席执行官罗伯特·利库斯基先生订立经修订及重述的雇佣协议(“经修订及重订的雇佣协议”)。利库斯基修订和重新签署的雇佣协议取代了利库斯基先生先前与本公司签订的雇佣协议。《利斯库茨基修订和重新签署的就业协议》的初始期限为三年，在初始期限结束时将自动连续续签一年。经修订和重新签署的《利斯库茨基雇佣协议》可在有理由或无理由的情况下终止。利斯库斯基先生将获得400,000.00美元的年度基本工资，并有资格获得高达基本工资的50%(50%)的绩效奖金。自《利库斯基修订及重订雇佣协议》(“利库基股权补偿”)生效一周年起，利库斯基先生每年将获150,000份购股权，以购买本公司普通股股份。利库斯基股权补偿将在授予之日起三年内归属，其中三分之一的利库斯基股权补偿在授予之日归属，其余的利库斯基股权补偿在此后按月等额分期付款。为促使利库基先生订立经利库基修订及重订雇佣协议，利库基先生收取(I)250,000份购股权以购买本公司普通股(“利斯库基诱导购股权”)；及(Ii)250,000份根据本公司于纳斯达克上市而购买本公司普通股股份的购股权。

于李斯库基先生无故终止或因利斯库基先生有充分理由(定义见利斯库基经修订及重订雇佣协议)而辞职时，本公司应向利斯库基先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费，为期12个月，自终止日期起计，而本公司授予利斯库基先生及其后由利库基先生持有的所有购股权将加速生效，并于利斯库基先生终止之日起完全归属及可行使。

作为公司的全职员工，利斯库斯基先生将有资格参加公司的福利计划。

罗伯茨先生雇佣协议

我们于2021年4月26日与我们的首席财务官Christopher Roberts签订了一项雇佣协议(“Roberts雇佣协议”)，根据该协议，Roberts先生将为公司提供财务、会计和业务战略服务。该协议是无限期的，须经董事会定期审查，规定基本工资为每年300,000美元。在截至2021年12月31日的财政年度和随后的财政年度，罗伯茨雇佣协议允许每年最高可达150,000美元的年度奖励奖金，前提是罗伯茨先生实现了董事会确立的某些基于业绩的里程碑。关于罗伯茨雇佣协议，罗伯茨先生获发400,000份购股权以购买本公司普通股股份(“罗伯茨购股权”)，其归属如下：(I)150,000份购股权于授出后即时归属；(Ii)83,333份于授出日期12个月周年日归属；(Iii)83,333份购股权将于授出日期24个月周年日归属；及(Iv)83,334份购股权将于授出日期36个月周年日归属。

于罗伯茨先生无故终止或罗伯茨先生因正当理由辞职(定义见罗伯茨雇佣协议)时，本公司须自终止日期起12个月内向罗伯茨先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费，而本公司授予罗伯茨先生及随后由罗伯茨先生持有的所有购股权将于罗伯茨先生终止之日起加速生效，并完全归属及可行使。

作为公司的全职员工，罗伯茨先生将有资格参加公司的福利计划。

McGann先生雇佣协议

我们与我们的首席运营官兼首席技术官William J.McGann签订了雇佣协议。McGann先生的雇佣协议是无限期的，可以有理由也可以无理由终止。

根据McGann雇佣协议，McGann先生将获得40万美元的年基本工资。McGann先生有资格获得年度现金奖金，金额最高为基本工资的37.5%(37.5%)，但须达到董事会将建立和批准的某些业绩里程碑。根据McGann雇佣协议，McGann先生被授予购买最多535,000股本公司普通股的股票期权(“McGann股票期权”)。McGann股票期权归属如下(I)在授予日之后立即归属的178,333个期权(Ii)178,333个期权将在授予日的12个月周年日归属(Iii)178,334个期权将在授予日的24个月周年日归属。在McGann先生被无故解雇后，公司应自解雇之日起十二(12)个月内向McGann先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费。作为公司的全职员工，McGann先生将有资格参加公司的所有福利计划。

莫礼时先生雇佣协议

我们与我们的首席收入官大卫·莫里斯签订了一份雇佣协议。莫里斯先生的雇佣协议(“莫里斯雇佣协议”)的初始期限为三年，可在有理由或无理由的情况下终止。

根据莫里斯雇佣协议，莫礼时先生将获得415,000.00美元的年度基本工资，并有资格赚取工作表现奖金，但前提是莫里斯先生须达到莫里斯雇佣协议所载的工作表现里程碑。莫礼时先生亦将获赠200,000份购股权以购买本公司普通股股份(“莫里斯购股权”)，其归属如下：(I)50,000份于莫里斯雇佣协议一周年归属的购股权(Ii)50,000份于莫里斯雇佣协议两周年归属的购股权(Iii)100,000份于莫里斯雇佣协议三周年归属的购股权。莫礼时先生于控制权变更后十二(12)个月内(定义见莫礼时雇佣协议)终止后，本公司须向莫礼时先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费，为期6个月，自终止之日起计。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的股权奖励的信息：

董事薪酬

该公司的独立董事在2021财年因担任董事而获得每季度5000美元的薪酬。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年7月29日有关以下对象的普通股实益所有权的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)上文“高管薪酬”下的每一位被点名的高管，(Iii)所有高管和董事作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每个人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“群体”)，他们都是我们普通股5%或以上的实益所有者。以下每位持有本公司普通股5%或以上的实益拥有人的地址为本公司地址，地址为弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，并根据截至2022年7月29日已发行和已发行的33,904,329股普通股计算。受期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股的证券限制的普通股股票，目前可行使或可转换，或可在2022年7月29日起60天内行使或可转换的，在计算持有期权、认股权证、优先股或可转换证券的人的百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股票。

除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所指名的人士及实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

下表列出了截至2022年7月29日，我们的高管、董事和持有公司已发行普通股5%或以上的人登记并受益的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会证券实益所有权确定规则报告的。根据美国证券交易委员会规则，任何人如果拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券，则被视为该证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明，下表所列股东或其家庭成员对该等普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，下面列出的每个股东的地址是：C/o量子计算公司，地址：弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

适用的所有权百分比是基于截至2022年7月29日的33,904,329股已发行普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的目前可行使或将在2022年7月29日起60天内可行使的所有普通股视为已发行普通股。

____________

* Less than 1%

(1)包括1,012,500股普通股和325,000股购买普通股的既有期权。

(2)包括725,000股普通股和278,333股购买普通股的既有期权。

(3)包括178,333份购买普通股股份的既得期权。

(4)包括0股普通股和50,000股购买普通股的既得期权。

(5)包括2,167,888股普通股。

(6)包括100,000股普通股和33,330股购买普通股的既有期权。

(7)包括0股普通股。

(8)包括4,699,786股普通股。Huang博士还拥有：(I)1,925,392股B系列优先股；及(2)购买5,692,952股普通股的认股权证。B系列优先股每股可转换为10股普通股。B系列优先股及认股权证不得转换为普通股，直至股东根据纳斯达克上市规则第5635条批准发行B系列优先股及认股权证相关普通股股份为止。见“提案2：核准股票发行提案”。

待表决事项

建议1：选举董事

该公司的董事会目前由五名董事组成。年度会议上将选出五名董事，任期至2023年举行的下一届股东年会，以及他们的继任者被正式选举并获得资格之前。所有现任董事会成员的任期均于股东周年大会届满，他们均已获董事会提名于股东周年大会上重选连任，现正竞逐连任。在随附的委托书中被指定为“委托书”的人将按照返回该等委托书的股东的说明，对所有有效的已交回的委托书所代表的股份进行投票。如果股东没有指定选择，将投票选出董事会的每一位被提名者。如于股东周年大会举行时，下列任何一名被提名人不能或不愿任职，而该事件预计不会发生，则委托书所赋予的酌情决定权将被行使，投票予董事会指定的一名或多名替代被提名人(如有)。如果出席者达到法定人数，将选出获得赞成票最多的董事被提名人。弃权票和中间人反对票将不影响对提案1的投票。

董事提名候选人

提名者

获提名为董事的人士如下：

需要投票

获得最高票数的五名董事提名人将当选为董事。这被称为复数。在一名被提名人的选举投票中选择“放弃”权力，将导致该投票不会被投票赞成该被提名人的选举，并且假设从该被提名人手中扣留的任何这类投票没有投给另一名被提名人，则不会对董事选举产生影响，尽管就任何董事的选举而言，“放弃”权力的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

本公司董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票支持上文所述的董事会提名的董事候选人的选举。

建议2：批准可能发行的股票超过2022年6月16日(与QPHOTON公司合并的结束日期)已发行普通股的19.99%。B系列优先股股份转换及行使根据QPHOTON协议及合并计划可发行的认股权证

QPhoton协议和合并计划的背景和说明

请您考虑并表决一项提案，该提案批准在2022年6月16日(与QPhoton，Inc.合并的结束日期)发行我们普通股的数量，超过我们普通股流通股的19.99%。在转换B系列优先股的股份并行使根据QPhoton协议和合并计划(日期为2022年5月19日)结束时可能发行的认股权证后，本公司、特拉华州阿尔法合并分部项目I公司(以下简称“合并分部I”)、特拉华州有限责任公司(“合并分部II”)、特拉华州有限责任公司(“合并分部II”)、QPhoton以及QPhoton的前主要股东Huang博士，据此，本公司透过一系列合并交易(与QPhoton协议及合并计划拟进行的其他交易统称为“交易”)收购QPhoton。以下所有大写术语均在QPhoton协议和合并计划中定义。如果股票发行建议获得通过，我们将允许我们发行30,798,617股普通股，作为B系列优先股和认股权证(定义见下文)。这30,798,617股超过了5,828,447股普通股，占6月16日(与QPhoton合并的结束日期)已发行的29,156,815股普通股的19.99%。

2022年6月16日，本公司、合并方、QPhoton和Huang博士在满足或放弃所有先决条件后，根据QPhoton协议和合并计划的条款完成了交易的结束(“结束”)。于完成时，合并子公司一与QPhoton合并并并入QPhoton，QPhoton于合并后仍以本公司全资附属公司的身份继续存在，紧接着QPhoton与合并子公司合并并并入合并子公司II，而合并子公司II则于合并后仍存续为本公司的全资附属公司(“尚存公司”)。计划支付给QPhoton股东的合并对价(“合并对价”)包括(I)5,802,206股公司普通股，(Ii)2,377,028股新设立的B系列优先股，其中175,035股B系列优先股如下所述以托管形式持有，以及(Iii)购买最多7,028,337股普通股的认股权证(“认股权证”)，倘于收到股东批准(定义见下文)前行使认股权证，可于行使认股权证以代替发行普通股时发行最多702,834股B系列优先股，以履行本公司在纳斯达克上市规则下的责任。

截至记录日期，(1)4,699,786股普通股；(2)1,925,392股B系列优先股；(2)认股权证已发行5,692,952股普通股。这些合并对价证券均于2022年7月5日向Huang博士发行。QPhoton的其他前股东在向公司的转让代理提交某些文件后，将获得合并对价证券的余额。计划支付给QPhoton公司股东的普通股总数为5,802,206股，不到6月16日我们已发行普通股的20%。

在QPhoton呈交所需的财务报表后，本公司已同意就将举行的本公司股东大会编制及向美国证券交易委员会提交委托书，以寻求批准及通过(I)发行B系列优先股及认股权证相关的普通股，(Ii)选举Huang博士指定的三名人士进入本公司董事会(或如Huang博士持有少于于交易中发行的普通股的过半数股份，(I)股东协议(定义见下文)及(Iii)本公司及QPhoton认为完成交易所需或适当的任何其他建议(“股东批准”)。

发行与B系列优先股和认股权证相关的普通股是年会表决的上一段中确定的唯一事项。

关于QPhoton协议及合并计划，本公司同意采取一切必要行动，以取得特拉华州衡平法院根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第205条发出的最终不可上诉命令，以确认及宣布本公司及其前身先前作出的若干指明公司行为(定义见DGCL第204条)及其后若干公司行为(“第205条命令”)在各重大方面均属有效。

本公司同意采取此等措施，是由于在授权本公司由北卡罗来纳州公司转为特拉华州公司时发现潜在的技术缺陷，以及其他公司行为，包括与签署及交付董事会及股东同意的形式及方式有关的潜在技术缺陷，以及潜在的行政或文书缺陷或潜在不符合北卡罗来纳州商业公司法或DGCL的技术要求。

2022年6月6日，特拉华州衡平法院发布了第205条命令，除其他事项外，确认并宣布本公司从北卡罗来纳州公司转变为特拉华州公司的授权以及公司采取的其他行为，包括关于董事会组成的行为。本公司相信，第205条命令确认其组织结构、资本化、董事会组成和内部治理文件、流程和程序符合其董事、高级管理人员、股东、其他投资者和股东的期望。

为什么我们需要股东批准

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们必须遵守纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则第5635(A)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如由于现有或潜在发行可转换为普通股或可为普通股行使的证券(现金公开发售除外)，以致将发行或将会发行的普通股数目相等于或将会等于或超过普通股的20%或以上，或相当于该等股票或证券发行前已行使投票权的20%或以上，则须于发行与收购另一公司的股票或资产有关的证券前须获得股东批准。股东的批准被纳入QPhoton协议和合并计划，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)条。本公司董事会已决定，根据QPhoton协议及合并计划批准股份发行建议为合宜及符合本公司及本公司股东之最佳利益。

批准这项提案的潜在影响

如果股票发行建议获得批准，根据B系列优先股的股份转换和认股权证的行使，在交易结束时发行我们普通股的股票将稀释，从而减少每个现有股东在我们普通股流通股中的比例所有权。例如，在转换或行使B系列优先股和包含合并对价的认股权证时，发行所有可发行的普通股将导致发行30,798,617股我们的普通股。认股权证相关的7,028,337股普通股只有在合并前已发行的7,315,209股认股权证和期权均已全部行使和转换的情况下才能授予，并假设合并前已发行的优先股相关的1,622,732股股票均已全部行使和转换。如果30,798,617股全部发行(这也意味着合并前已发行的7,315,209股认股权证和期权以及合并前已发行优先股相关的1,622,732股都已全部行使和转换)，在完全摊薄的基础上，我们的已发行普通股将从34,959,021股(截至6月16日的已发行29,156,815股加上计划在合并结束时发行的5,802,206股的总和)增加到74,695,579股。在所有此类发行后将发行的74,695,579股流通股中，合并前公司股东将拥有38,094,756股(29,156,815股加7,315,209股加1,622,732股)或总流通股的51%。在74,695,579股中，QPhoton的前股东将拥有36,600,823股(5,802,206加上30,798,617股)或总流通股的49%。

股东没有优先认购公司可能发行的额外股份的权利，以维持他们在普通股中的比例所有权。此类发行也可能稀释寻求控制本公司的人士的投票权，从而阻止或增加本公司反对的合并、要约收购、委托书竞争或特殊公司交易的难度。

不批准这项建议的潜在影响

除不能发行的股份外，如果股票发行方案未获股东批准，将不会产生任何后果，但本公司将在未来的会议上提出股票发行方案。

需要投票

股票发行提案需要获得“赞成”或“反对”的多数票数的批准。弃权和经纪人否决权不会对本次股票发行提案的结果产生任何影响。

本公司董事会推荐

我们的董事会一致建议你投票赞成股票发行方案。

提案3：通过重述的宪章

一般信息

2022年7月5日，董事会一致批准并宣布重新签署的宪章是可取的，并建议股东通过重新签署的宪章。

通过《重新制定的宪章》的理由

如上所述，就QPhoton协议及合并计划而言，本公司同意尽合理最大努力采取一切必要行动，以取得特拉华州衡平法院根据DGCL第205条发出的最终不可上诉命令，以确认及宣布本公司及其前身先前作出并可能因授权失败(定义见DGCL第204条)而作出的若干指明公司行为及若干后续公司行为在所有重大方面均属有效。本公司同意采取此等措施，是由于在授权本公司由北卡罗来纳州公司转为特拉华州公司时发现潜在的技术缺陷，以及其他公司行为，包括与签署及交付董事会及股东同意的形式及方式有关的潜在技术缺陷，以及潜在的行政或文书缺陷或潜在不符合北卡罗来纳州商业公司法或DGCL的技术要求。

2022年6月6日，特拉华州衡平法院发布了第205条命令，除其他事项外，确认并宣布本公司从北卡罗来纳州公司转变为特拉华州公司的授权以及公司采取的其他行为，包括关于董事会组成的行为。本公司相信，第205条命令确认其组织结构、资本化、董事会组成和内部治理文件、流程和程序符合其董事、高级管理人员、股东、其他投资者和股东的期望。

根据特拉华州衡平法院的决定，以及作为其改善本公司企业管治的持续努力的一部分，董事会已审阅及评估本公司现有的企业管治文件，包括本公司的注册证书(经修订，即“现行宪章”)，并确定重新修订的章程对澄清本公司的注册证书及更新本公司的注册证书及使本公司的管治更符合DGCL的现行条文是必要的。董事会认为，重新制定的章程还提供了一种治理结构，比我们目前的章程更适合于拥有在国家证券交易所上市的股票类别的公司。

如经修订的约章获采纳，本公司董事会将修订本公司的附例，以经修订及重订的附例作为附件A的形式，以实施符合规定的更改及其他更改，包括反映DGCL最近的更改。

如果采纳重新制定的章程的建议获得批准，将导致我们的公司治理发生某些变化，并可能导致您作为股东的权利发生某些变化。我们已在下文标题为“通过重订章程前后的股东权利比较”一节中总结了这些变化和其他差异。关于《重述宪章》的这份摘要参考《重述宪章》的全文，作为附件B附于本委托书后，供本公司主要执行办公室于办公时间内查阅，地址为弗吉尼亚州利斯堡，Leesburg，Suit212,215Depot Court SE。此外，亦可书面向公司秘书索取副本，地址相同。

《宪章》通过前后股东权利比较：

股本。    与我们目前的宪章一样，重新制定的宪章将继续规定总共2.6亿股股本，这些股本将继续分为两类，包括2.5亿股普通股和1000万股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。重新签署的宪章纳入了A系列优先股的条款，其中2,000,000股是通过2021年11月10日向特拉华州国务卿提交A系列优先股的指定、优先和权利证书而指定的，该证书随后通过2021年12月16日提交给特拉华州国务卿的此类指定证书的修正案证书进行了修订，根据该证书，

指定为A系列优先股的优先股的核定股数减少到1,550,000股。重新签署的宪章还纳入了B系列优先股的条款，其中3,079,864股是通过2022年6月14日提交给特拉华州国务卿的指定证书指定的。

投票。    根据现行《宪章》，普通股每持有一股普通股，在确定有投票权的股东的记录日期时，每持有一股普通股，有权投一票。因此，根据现行《宪章》，普通股持有人一般都有权对公司公司注册证书的所有修订进行表决，但根据《公司章程》不需要股东投票表决的修订除外，例如更改名称或删除指定公司成立人或初始董事或股票认购人的原始公司注册证书的条款，或对已生效的股票进行变更、交换、重新分类、细分、合并或注销所需的任何修订中所载的条款。此外，根据第242(B)(2)条，我们每一类股票的持有人有权作为一个单独的类别对该类别股票的法定股份数量的任何增加或减少进行投票，因为我们目前的章程没有第242(B)(2)条授权的条款，规定一种或多种股票类别的法定股份数量可以通过有权投票的股票的多数投票权的持有人的赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的限制。

根据《重申宪章》，普通股每股作为一般事项，在提交股东表决的每一事项上仍有一票投票权。然而，重新签署的宪章将规定，如果受影响的优先股系列的持有人根据重新签署的宪章有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就修订宪章的条款进行表决，普通股持有人将无权就重新签署的宪章的任何修订进行表决。此外，重新修订的《宪章》将规定，有权投票的已发行股票的多数投票权的持有人可以增加或减少某一类别股票的总股份数量(但不得低于当时的已发行股票数量)，而不考虑DGCL第242(B)(2)条规定的某一类别的持有人的任何单独表决权。董事会相信，这些修订将为该公司在融资和其他融资或战略交易方面提供额外的灵活性。

董事会。    目前的宪章没有明确说明董事的总数。经重订宪章将明确规定，董事总人数将由七名董事组成，或由董事总人数过半数通过决议案而厘定的其他人数，除非经重订宪章第IV条另有规定或厘定(包括设立一系列优先股的任何指定证书)，并须受吾等与股东之间于2022年6月14日订立的股东协议(“股东协议”)所规限。

此外，现行章程并未就一般股东选出的董事因死亡、辞职、退休、丧失资格或免职而填补董事会空缺的事宜作出规定，亦未明确处理由股东选出的董事填补新设董事职位的问题。经重新修订的约章将规定，任何董事因死亡、辞职、退任、丧失资格或免职而产生的任何董事会空缺，以及因董事总数增加而产生的任何新设董事职位，将仅由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，但须受任何系列优先股持有人的权利及股东协议的规限。重新修订的宪章还将规定，只要一种或多种优先股的持有者拥有选举董事的特殊权利，就可以调整董事的总数。

目前的《宪章》没有关于在选举董事时必须使用书面投票的规定，也没有关于年度会议、提名通知或任何股东会议的其他事项的规定。重新修订的约章将规定，除非附例另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。经重申的约章亦规定，董事选举的年度董事会议及其他可合法提交会议的事务，必须在本公司董事会决定的日期、时间及地点(如有)举行。经重新修订的宪章将规定，任何股东会议上的董事选举或交易或其他事务的提名必须按照任何有关该等事项的通知的附例发出预先通知。董事会认为，这些规定是必要的，以确保股东会议能够在

确保董事会有机会回应股东提出或在股东指示下提出的提名及其他事项，并确保所有股东有机会审核及考虑所有该等提名或其他业务建议，包括董事会对任何该等提名或建议是否适宜的意见。

股东行动。    目前的《宪章》没有限制股东同意而不是会议的行动。DGCL第228条一般规定，除非受公司注册证书的限制，否则任何规定或准许在股东大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多於一份列明所采取行动的同意书是由流通股持有人签署的，而该等同意书或同意书的票数不少于授权或采取行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并表决并交付予法团，则可无须事先通知及无须召开会议而采取任何行动。因此，根据目前的章程，股东可以按照DGCL的规定，在同意的情况下采取行动，而不是召开会议。经重申的宪章将规定，除非就一个或多个优先股系列另有明确规定或根据经重申的宪章第四条(包括任何指定证书)确定，否则股东不得在股东同意下采取行动代替股东会议，除非该行动已事先得到董事会的批准。此外，经重订的章程将规定，除非法律另有规定，且除非经重订的章程第四条另有规定或厘定(包括订立一个或多个系列优先股的任何指定证书)或股东协议，否则吾等的股东特别会议只可于任何时间由董事会、吾等的董事会主席或吾等的行政总裁召开。

对股东同意代替会议采取行动的权力的限制，以及对股东召开特别会议的能力的限制，可能会产生反收购效果，因为股东不会单方面拥有罢免董事或召开特别会议以修改我们的章程或在年度会议之间采取其他行动的权力。然而，董事会认为，这些规定是必要的，以确保董事会不会因股东在年度会议之间有单方面采取行动的权力而导致的时间、费用和对日常业务的分心。

修正案。    重新签署的《宪章》将明确说明，重新签署的《宪章》可根据适用法律不时加以修改。经重申的约章亦会明确授权董事会不时更改、修订或废除附例，以及订立新附例。根据《公司章程》第109条，公司的原有或其他附例可由公司的发起人、最初的董事(如公司注册证书上指名的话)或在公司收到股票付款前由董事会采纳，而在公司收到股票付款后，修订附例的权力仅属于股东，除非公司在其公司注册证书中赋予董事通过、修订或废除附例的权力(这不应剥夺股东修订附例的权力)。目前的章程没有赋予董事会通过、修改或废除我们的附例的权力。然而，重申的章程将规定，董事会将有权不时修改我们的章程，而无需股东投票，除非适用法律限制的范围。授予董事会根据重新制定的章程修订本公司章程的权力，并不会剥夺本公司的股东根据适用法律更改、修订或废除本公司章程或采用新章程的权力。

董事会认为，授权董事会通过、修订或废除我们的章程是必要的，以确保公司能够及时实施公司治理方面的最佳实践以及特拉华州法律的变化，而不需要花费或推迟召开股东会议来进行这些变化。此外，董事会认为，《重新制定的宪章》中赋予董事会这种权力的规定与特拉华州公共公司的规定是一致的。

开脱罪责。    重新签署的宪章将规定，在特拉华州公司法允许的最大程度上，我们的任何董事或高级管理人员都不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。目前的宪章没有这样的免责条款。特拉华州一般公司法第102(B)(7)条规定，公司可在其公司注册证书中列入一项条款，限制或免除董事因违反受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但此类条款不得限制或免除任何董事因以下情况而承担的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠实义务的行为；(Ii)不真诚的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)授权进行任何非法股票回购或赎回或非法派息；或(Iv)任何来自

其中董事谋取了不正当的个人利益。特拉华州一般公司法第102(B)(7)条正在进行修订，从2022年8月1日起生效，规定公司可以采用其公司注册证书中的一项条款，为受特拉华州同意管辖法规的高级管理人员提供类似的免责权利。董事免罪权的例外情况也适用于高级管理人员。此外，高级人员不得免除由公司提出或根据公司权利提起的任何诉讼的责任，包括任何衍生法律程序。

董事会认为，为吸引和留住高素质人士担任本公司的董事和高级管理人员，董事会认为有必要授权取消已于2022年8月1日修订的DGCL第102(B)(7)条所设想的董事和高级管理人员的责任。此外，根据董事会对当前市场惯例的审查，董事会认为该等拨备是适当的，并与现行惯例以及DGCL最近的更新保持一致。因此，董事会认为，在DGCL允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任是可取的，并建议股东通过重新制定的宪章。

就其批准及建议重订章程而言，董事会已批准修订及重述本公司章程全文，内容一如附件A所载经修订及重述附例所载，惟须视乎股东批准本建议3而定。经修订及重述附例将作出若干与重订章程所载修订一致的修改，并将作出其他与DGCL最近修订一致的修改。经修订和重新修订的附例还将包括有关适用于寻求在股东会议上提名或提出其他业务建议的股东的通知要求的规定。

需要投票

(I)有权就此投票的普通股过半数已发行股份、(Ii)有权就此投票的A系列优先股过半数已发行股份及(Ii)有权投票的普通股及A系列优先股过半数已发行股份的持有人须投赞成票，方可通过经修订的宪章。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。

我们的董事会一致建议你投票支持通过重述的宪章。

提案4：批准2022年计划

董事会于2022年7月5日批准、授权及通过2022年计划及若干形式的附属协议(“计划协议”)，以供根据2022年计划发行股票及/或期权时使用，但须待股东批准。2022年计划规定，通过向董事、高级管理人员、顾问、律师、顾问和员工授予非限制性期权(“非限制性期权”)、激励期权(“激励期权”)以及非限制性期权(“期权”)和限制性股票(“限制性股票”)限制性股票单位、股票增值权(“SARS”)和其他基于股权的奖励，发行最多16,000,000股普通股。

本公司另有一项股权薪酬计划，即经修订的2019年股权激励计划(“2019年计划”)。我们的董事会于2019年2月通过了2019年计划。我们的股东于2019年8月批准了2019年计划。该计划的目标是鼓励和使本公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人士获得本公司的所有权权益，本公司成功开展业务在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力。

2019年计划规定，通过向董事、高级管理人员、顾问、律师、顾问和员工授予非限制性期权(“非限制性期权”)、激励期权(以及与非限制性期权一起，称为“期权”)和限制性股票(“限制性股票”)，发行最多3,000,000股普通股。

2019年计划是我们唯一正在进行的计划，为员工和非员工董事提供基于股票的奖励。除了基于股票的薪酬外，2019年计划还授权发放现金支付的奖励。我们以股权薪酬的形式提供长期激励的能力使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并培养了一种所有权心态，以推动我们公司的长期健康和盈利做出最佳决策。同样重要的是，股权薪酬对于我们吸引、留住和激励合格的公司高管以及留住管理层的持续能力至关重要。我们给予股权补偿的能力对我们过去的成功非常重要，我们预计这对实现我们的长期增长至关重要。

截至2022年7月29日，(I)根据2019年计划，有(I)按加权平均行权价每股4.13美元购买总计300万股已发行普通股的期权，(Ii)根据2019年计划，有0股未归属的已发行限制性普通股。在2019年计划生效之日，即2019年11月14日至2022年7月29日之间，由于2019年计划的既得奖励，已发行和发行了30,000股普通股。本公司在2019年计划下没有任何股份可用。

根据QPhoton协议和合并计划完成交易后，我们预计将招聘更多员工，为此我们将需要额外的股权计划股份。董事会通过了2022年计划，以确保随着公司的发展，以及可能于2022年6月16日(与QPhoton合并的结束日期)发行的普通股超过我们已发行普通股的19.99%，我们可以有效地开展招聘工作，并通过在薪酬委员会确定的适当水平向员工、董事和主要顾问授予2022年计划下的可用股权安排，来激励留住员工和其他服务提供商。除了我们的五名董事(包括首席执行官和首席财务官)外，大约26名员工和大约10名关键顾问有资格参与2022年计划。董事会认为，采用2022年计划符合公司的薪酬理念(以及总体上负责任的薪酬政策)，并将保持公司吸引和留住有能力的高级管理人员、员工、董事和顾问的能力。董事会认为，鉴于我们的薪酬结构和战略，批准《2022年计划》势在必行。

该计划的表格作为附件C附在本信息声明之后。

2022年规划要点

2022年计划的基本特征概述如下。以下说明并不完整，仅供参考《2022年计划》全文，该计划作为附件C附在本《信息说明》之后。

选项受以下条件的限制：

(1)委员会(定义见下文)在授予奖励期权时确定奖励期权的行使价格。分配的行权价格必须不低于公司普通股公平市价(如2022年计划所定义)的100%。如果接受者是公司10%的所有者(根据2022年计划的定义)，行使价格必须不低于公司公平市值的110%。

(Ii)每项非限定购股权的行使价格将至少为授予该非限定购股权当日该股份的公平市价的100%，除非委员会以其唯一及绝对酌情决定权将该非限定购股权的行使价格定为低于公平市价。

(3)委员会确定了期权的期限，条件是期权不得在授予期权之日起十年以上行使，还规定授予10%所有者的激励期权不得在授予激励期权之日起五年以上行使。

(Iv)可行使及/或归属于授出日期当日或之后由委员会厘定的一个或多个时间(不论是否分期行使)的股票期权。授出协议可准许承授人于授出时立即行使全部或部分购股权；惟行使时发行的股份须受限制及与相关购股权的归属时间表相同的归属时间表所规限，就本计划而言，该等股份应被视为受限制股份，而购股权持有人可被要求订立额外或新的授出协议，作为行使该购股权的条件。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。购股权持有人不得被视为已收购任何股份，除非及直至已根据授出协议及本计划的条款行使购股权，且购股权持有人的姓名已记入本公司的股东名录。

(5)委员会可指定期权的授权期。如果委员会没有指定期权的归属期限，则期权将等额归属于公司的每个会计季度，直至期权授予之日起五(5)年。转让期在销售活动完成后加速(如2022年计划中所定义)。

(6)期权不得转让，除非转让给接受者的家庭成员或合伙企业，在这些家庭成员或合伙企业中，这些家庭成员是唯一的合作伙伴，并且期权只能由期权接受者行使，除非接受者去世。

(Vii)在一年内可行使的奖励期权的金额或方式使持有人有权持有公平市场总值超过100,000美元的公司普通股时，不得发行奖励期权。

限制性股票的奖励受下列条件的限制：

(I)委员会授予限制性股票期权，并确定每个限制性股票奖励的限制(如《2022年计划》所界定)。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，承授人即被视为受限制股票的记录拥有人，并有权投票予受限制股票(如该受限制股票有投票权)。

(Ii)在限制性股票归属之前，不得向承授人交付限制性股票。

(3)除《2022年计划》或《奖励协议》(定义见《2022年计划》)规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。

在终止事件(定义于2022年计划)发生时，本公司或其受让人有权及有权向根据限制性股票奖励收到的股份持有人(定义见2022年计划)回购截至终止事件(定义见2022年计划)仍有被没收风险的任何股份。

目的

2022年计划的目标是鼓励和使公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人员获得公司的所有权权益，公司成功开展业务在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力。

赠款

2022年计划允许授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、限制性股票单位、股票增值权(SARS)和其他以股权为基础的奖励(统称为授予)。虽然我们子公司的所有员工和所有员工都有资格获得我们计划下的赠款，但向任何特定员工发放的赠款须由董事会酌情决定，或由董事会酌情决定，或由不少于两名董事组成的董事会委员会(管理2022年计划的机构，“委员会”)决定。

根据2022年计划，我们可以发行的普通股的最大数量不超过16,000,000股，并且根据修订后的1986年国内税法(以下简称《守则》)第422节，我们可以授予不超过250,000股股票期权作为激励股票期权。如果一项授予在完全归属或行使之前因任何原因到期或终止，或者如果任何授予被没收，我们可以再次使参与者尚未购买或尚未归属的股份数量受2022年计划下的另一项授予的约束。

在股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类以及某些其他类型的公司交易，包括合并或出售我们所有或几乎所有资产的情况下，我们已经并将对2022年计划下的未偿还赠与和受2022年计划约束的股票数量或种类进行适当调整。

所有授予将由董事会或董事会的一个委员会(“委员会”)决定，目前已决定并授予0项股票期权授予。

行政管理

2022年计划由不少于三名董事组成的董事会薪酬委员会管理，如果没有董事会薪酬委员会，则由董事会管理。本文中对“委员会”的所有提及应被视为指在相关时间负责管理2022年计划的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)。委员会有权授予符合《2022年计划》条款的奖项，包括以下权力和权力：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

(Ii)厘定授予任何一名或多名承授人的奖励股票期权、无限制股票期权、特别行政区、有限制股票奖励、无限制股票奖励、有限制股票单位或上述任何组合的授出时间及金额(如有)；

(Iii)决定任何奖励所涵盖的股份数目和类型，以及在符合《2022年计划》规定的情况下，厘定与此有关的价格、行使价格、换股比率或其他价格；

(4)在符合《2022年计划》的情况下，确定并不时修改任何奖项的条款和条件，包括与《2022年计划》的条款不相抵触的限制，其中包括不同奖项和受赠人之间可能有差异的条款和条件，并核准奖励协议的形式；

(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；

(Vii)在符合《2022年计划》或第409a条规定的任何限制的情况下，随时延长可行使股票期权的期限；

(Viii)随时通过、修改和废除其认为适当的《2022年计划》管理及其自身行动和程序的规则、指导方针和做法；

(Ix)   解释2022年计划和任何奖励(包括奖励协议)的条款和规定；作出其认为对管理2022年计划有利的一切决定；以及

(x)    解决与2022年计划有关的所有争议；并以其他方式监督2022年计划的实施。

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和所有持有人。

格兰特仪器公司

所有赠款将遵守我们计划中规定的条款和条件，以及委员会认为适当并由委员会在赠款文书或赠款文书修正案中以书面形式向个人指明的与我们的计划一致的其他条款和条件。所有赠款将以受赠人书面确认或接受赠款为条件，补偿委员会的所有决定和裁定均为最终决定，并对受赠人、其受益人和根据该赠款享有或声称享有权益的任何其他人具有约束力。

批地条款及条件

授予文书将说明适用于授予的股份数量以及授予的其他条款和条件，这与我们计划的要求一致。附带选择权的每股收购价(或如属特别行政区，则为每股行使价)必须至少等于授出日本公司普通股的公平市值。购股权所涵盖股份的每股行使价应由委员会于授出时厘定，但不得低于授出日公平市价的100%。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该奖励股票期权所涵盖股份的每股行使价不得低于授予日公平市场价值的110%。

根据2022年计划，股份于任何给定日期的“公平市价”一词，指委员会基于合理应用符合守则第409A节的合理估值方法而真诚厘定的股份的公平市价。证券获准在国家证券交易所交易的，参照该交易所报告的收盘价确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。如果确定公平市价的日期是在国家证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公平市价应为“向公众公布的价格”(或等值)。

“10%拥有者”指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)本公司或本公司的任何母公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

可转让性

限制性股票、股票期权、特别提款权及行使该等购股权前可发行的股份，除按遗嘱或继承法及分配法外，不得由购股权持有人转让，而所有股票期权在购股权持有人生前只可由购股权持有人行使，或在购股权持有人丧失行为能力的情况下由其法定代表人或监护人行使。尽管有上述规定，委员会仍可在关于特定股票期权或限制性股票奖励的授予协议中规定，期权接受者可以赠与的方式将其非限定股票期权转让给他或她的家庭成员(如证券法第701条所界定)、为这些家庭成员的利益而设立的信托、或这些家庭成员是唯一合伙人的合伙企业(以《证券法》第701条的规定被视为“家庭成员”的范围内)，而不考虑转让的代价。只要受让人与公司达成书面协议，同意受本计划和适用奖励协议的所有条款和条件的约束，包括在发行股票时执行股票权力。

修订及终止

董事会可随时修订或终止《2022年计划》，委员会可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何悬而未决的奖状，但未经奖状持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的奖状下的权利造成不利影响。委员会可行使其酌情决定权，以降低已发行股票期权的行使价或通过取消未发行股票期权以及向该等持有人授予新的奖励以取代已取消的股票期权来实现重新定价。在委员会确定的范围内，根据《准则》的要求，确保授予激励性股票期权

如根据《2022年计划》或根据守则第422条有资格修订计划，则计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。本第12条的任何规定不得限制董事会或委员会根据第3(C)条允许采取任何行动的权力。董事会保留根据交易所法令第12h-1条修订2022年计划及/或任何未偿还购股权条款的权利，以符合豁免规定的合理需要。

联邦所得税后果

以下摘要仅作为根据本计划现行参与法规定的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。

根据《2022年计划》授予的股票期权可能符合1986年《国内税法》(IRC)第422条所规定的激励性股票期权的资格，也可以是IRC第83条所规定的非合格股票期权。一般来说，参与者在授予股票期权时不需要缴纳联邦所得税，公司也不承担任何扣减。根据现行税法，如果参与者行使不合格的股票期权，他或她将拥有等于股票在行使日的市场价格与股票期权授予价格之间的差额的应税收入。该公司将有权在其所得税申报单上获得相应的扣除。如果收到的股份是在适用的持有期内持有的，参与者在行使激励股票期权时将不会有应纳税收入(除非可能适用替代最低税率)，当行使激励股票期权时，公司将不会获得任何扣减。本公司可能有权在适用的持有期届满之前处置根据激励性股票期权获得的股份。

限制性股票和限制性股票单位也受IRC第83条管辖。通常情况下，在作出裁决时不需要缴纳任何税款。限制性股票一般在不再面临“相当大的没收风险”(即成为既得或可转让的风险)时应纳税。限制性股票单位在结算时应纳税。当应向参与者纳税时，按股票或单位的价值按普通税率缴纳所得税。该公司一般有权在其所得税申报单上获得相应的扣减。然后，在股票出售时，收到的任何额外收益都要按资本利得税征税。

授予股票增值权不会为参与者带来收入，也不会为公司带来减税。在这种权利得到解决后，参与者将确认普通收入等于收到的付款的总价值，公司通常将有权获得相同金额的税收减免。

以上仅是联邦所得税在2022计划下对参与者和公司的影响的摘要。报告并不是完整的，也没有讨论参与者死亡时产生的税收后果，也没有讨论参与者的收入可能应纳税的任何城市、州或外国的所得税法。

预提税金

每个受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就该等收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出委员会满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及任何附属公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向受让人交付股票凭证(或记账凭证)的义务受制于受让人履行任何此类扣缴税款的义务，并以此为条件。

本公司可通过从根据奖励将发行的股份中预扣一定数量的股份来全部或部分履行本公司所需的最低扣缴义务，这些股份的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足到期的最低预提金额。

没有评价权

根据特拉华州公司法，股东无权享有与2022年计划有关的权利或评价权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

需要投票

批准2022年计划的提案需要获得多数投票的支持或反对。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

本公司董事会推荐

我们的董事会一致建议你们投票支持2022年计划的批准。

建议5：不具约束力的咨询投票，批准公司被任命的高管的薪酬。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和交易所法案第14A条，我们正在就支付给我们被任命的高管的薪酬进行股东咨询投票。这项建议通常被称为“薪酬话语权”，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。投票是咨询性质的，因此对我们的董事会、我们的薪酬委员会或公司没有约束力。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑投票结果。我们目前打算每年进行这一咨询投票，但要视建议6中讨论的关于未来就被任命的执行干事薪酬问题进行咨询投票的频率的结果而定。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。我们的董事会相信，我们的高管薪酬计划是为留住和激励关键高管量身定做的，同时认识到有必要使我们的高管薪酬计划与我们股东的利益和我们的“绩效薪酬”理念保持一致。我们的薪酬委员会不断审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

我们鼓励我们的股东阅读本委托书“高管薪酬”一节中的“薪酬汇总表”和其他相关薪酬表格和叙述性披露，其中描述了我们指定的高管2020年的薪酬。

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中根据S-K条例第402项披露的我们指定的高管的薪酬，包括补偿表和伴随补偿表的叙述性披露。

需要投票

本委托书中披露的在非约束性咨询基础上批准本公司指定高管薪酬的提议，需要获得所投“赞成”或“反对”这一提议的多数票的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

本公司董事会推荐

我们的董事会一致建议你投票赞成批准，在非-装订本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬是基于咨询基础的。

建议6：关于未来批准公司指定高管薪酬的咨询投票频率的非约束性咨询

在第5号提案中，我们为我们的股东提供了投票的机会，在咨询的、不具约束力的基础上批准我们被任命的高管的薪酬。在这份第6号提案中，我们要求我们的股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每一年、两年或三年投票一次，也可以弃权。根据《交易法》第14A条的规定，必须向股东提交该提案。

我们的董事会在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时，将考虑这次投票的结果。然而，由于这项投票是咨询性质的，不具约束力，我们的董事会可能会决定，举行咨询投票以批准高管薪酬或多或少符合我们的股东和公司的最佳利益。

未来，我们将建议就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票，至少每六个日历年一次。

经过仔细考虑，我们的董事会认为高管薪酬咨询投票应该每年举行一次，因此我们的董事会一致建议您每隔一年投票一次，以进行未来的高管薪酬咨询投票。我们的董事会相信，每年一次的高管薪酬咨询投票将有助于股东更直接地就高管薪酬提出意见。每年一次的高管薪酬咨询投票符合我们每年审查薪酬计划的政策，并经常征求我们的股东对公司治理和高管薪酬问题的意见。

需要投票

为使在不具约束力的咨询基础上就公司被任命的高管的薪酬进行未来咨询投票的一年、两年或三年的频率的建议得到股东的批准，该频率的建议必须得到投票赞成未来就公司被任命的高管的薪酬的未来咨询投票的频率的这三个选项之一的多数票的批准。然而，由于股东对这项提议有几个投票选择，因此可能没有一个选择会获得多数票。鉴于上述情况，本公司董事会在决定未来就高管薪酬进行非约束性咨询投票的频率时，将考虑投票结果，并在这三个选项均未获得足够票数通过以推荐该选项获得股东正式批准的范围内，董事会打算考虑获得最多赞成票的选项为股东所青睐的选项。此外，由于这次投票不具约束力，我们的董事会可能会酌情决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。

弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

本公司董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票“一年”作为未来咨询投票的首选频率，以此作为我们任命的高管薪酬的咨询投票频率。

及时退还委托书并代表您的股份是很重要的。敦促股东标记、注明日期、签署并迅速返还随附的代理卡。

附件A

修订及重述附例
的

量子计算公司。
(“公司”)

第一条--股东

1.    年会。年度股东大会应每年在董事会指定的地点、日期和时间举行，以选举董事。任何其他适当的事务可在年会上处理。

2.    特别会议。股东特别会议可以由首席执行官、董事长或董事会召集，但不得由其他任何人召集。在该特别会议上，只可考虑或处理特别会议通知所指明的目的。

3.    会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，秘书(或本附例或法律授权的其他人士)须于大会前不少于十(10)天至不超过六十(60)天向每名股东发出通知，说明会议的地点(如有)、会议日期及时间、股东及受委代表可被视为出席会议及投票的远程通讯方式(如有)，以及如属特别会议，则须由秘书(或本附例或法律授权的其他人士)于会议记录日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天向每名股东发出通知。如果邮寄，通知在邮寄时发出，预付邮资，寄往股东在公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以按照特拉华州公司法第232条规定的方式以电子传输的方式发出。

任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名有权在续会上表决的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。

4.    法定人数。除法律另有规定外，经修订及重述的公司注册证书(该等经不时修订及/或重述的“公司注册证书”)或该等经修订及重述的附例(该等附例可进一步修订及/或重述为“附例”)，持有所有已发行股票三分之一的投票权，并有权亲自出席或由受委代表出席会议，即构成任何股东会议的法定人数；但如须由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的三分之一已发行股份的持有人，如亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直到休会，尽管有足够的股东退出，使有表决权的股份减少到法定人数以下。

5.    投票和代理。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就其持有的每股对有关事项有表决权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多名人士通过书面委托书或DGCL第212(C)条允许的转送代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限或不可撤销并附带权益。委托书应送交会议或其任何休会的秘书。除本章程另有限制外，委托书授权的人士有权在该等会议的任何延会上投票。

6.    在会议上采取行动。如有法定人数出席，会议前的任何事项须以就该事项所作表决的过半数票取决，但如法律、公司注册证书或本附例规定须以较多票数表决，则属例外。除法律、公司注册证书或本附例规定须投较多票的情况外，股东的任何董事选举须由所投的多数票决定。

7.    投票站主任。股东会议应由董事会主席主持，如经选举，则由董事会主席主持；如经选举，则由董事会副主席主持；如经选举，则由董事会副主席主持；如均未经选举或缺席，则由首席执行官主持。董事会主席、副董事长或首席执行官因任何原因不能在股东大会上任职时，董事会有权任命一名临时主持人。

8.    会议的进行。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东会议的主持人员均有权及有权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

9.    股东名单。本公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。本第9条中的任何内容均不要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十(10)天内公开供任何股东查阅；(A)在可合理接入的电子网络上；但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除DGCL另有规定外，股票分类帐应是谁是有权审查本条要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

10.股东业务公告及提名。

(A)         股东年会。

   (1)股东可在股东周年大会上提名董事会成员的选举人选及须由股东考虑的其他事项的建议，但只可在股东周年大会上作出以下规定：(A)如《股东协议》(如重新签署的公司注册证书所界定)所规定的(只限于提名董事会成员的提名)，(B)根据公司按照本附例发出的会议通知或其任何补充文件，(C)由董事会或其任何授权委员会或(D)任何有权在会议上投票的公司股东作出或指示，且在符合本条第10条(C)(4)段的规定下，遵守本条第10条(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，且在通知送交公司秘书时是登记在案的股东。

   (2)为使储存商依据本条第10条(A)(1)段(D)款将提名或其他事务适当地提交周年会议，该储存商必须及时以书面通知公司秘书，如属非提名其他人的业务，则须将提名或其他事务及时通知公司秘书。

选举进入董事会，这类其他事务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但如年度会议日期较上一年会议周年日期提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或前一年未举行年度会议，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，或不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束时，或本公司首次公布(定义见下文)该会议日期后第十(10)天，向股东发出适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。即使第10(A)(2)条有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且本公司没有在上一年年度股东大会一周年之前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则应认为本节要求的股东通知是及时的, 但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个公历日营业结束时收到该通知。

   (3)依据本条第10条交付的股东通知书须列明：(A)就股东拟提名以供选举或再度当选为董事的每名人士而言，所有与该人有关的资料，不论是依据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14(A)节以及据此颁布的规则及规例，在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的，或须以其他方式披露的，包括该人同意在公司的委托书中被指名为股东的被提名人，并在当选后担任董事的书面同意；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册及纪录上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)表明该贮存商在发出通知时是公司股额纪录持有人的陈述。, 将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名，(Iv)一份代表，不论股东或实益拥有人(如有的话)是否将是或是否将是一个团体的一部分，该团体将(X)向至少达到批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名，(V)证明该股东及实益拥有人(如有)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为，及(Vi)与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，如有，须在委托书或其他文件中披露，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者及/或与任何前述人士一致行事的任何其他人(统称为“提名人”)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(E)任何提出人为当事一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售、交换或其他文书的选择权、权利或权证的合约)，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提名人，(Ii)增加或减少任何提名人对任何类别或系列股份的投票权

及/或(Iii)使任何提名人有机会直接或间接地从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中经济获益。股东如就拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务发出通知(不论是根据本附例第10条第(A)(3)款或第(B)款发出)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至决定有权获得会议通知的股东的记录日期；及(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期而要求进行的任何更新和补充)。, 不得迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如属截至大会或其延会或延期前十五(15)天须作出的任何更新或补充资料)，亦不得迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何续会或延期会议日期前一天(如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期前十五(15)天前作出)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及根据交易法及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定董事的独立性。

            (B)    股东特别会议。只有在股东特别会议上进行的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)才可根据本公司的会议通知提交大会处理。在不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的任何时候，可在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举，以填补任何空缺或新设立的董事职位，并向股东提出填补任何空缺或新设立的董事职位的建议：(1)根据股东协议的规定，(2)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或根据其指示，或(3)由有权在会议上表决的公司任何股东提出，符合本第10条第(C)(4)款的规定，遵守本第10条第(A)(2)和(A)(3)款规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。如果公司召开股东特别会议，以便向股东提交建议，选举一名或多名董事填补董事会的任何空缺或新设的董事职位, 有权就该事项投票的任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)，以获选出任本公司会议通知所指明的职位，但如本条第10条(A)(2)段所规定的股东通知须在不早于该特别会议前第一百二十(120)天办公时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天较后时间的办公时间结束前，或本公司首次公布特别会议日期后的第十(10)天，董事将在该日期选出。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

            (C)    将军。(1)除本条第10条第(C)(4)款另有规定外，只有按照本条第10条所列程序或股东协议所列程序获提名的人士才有资格担任董事，并且只可在股东周年会议或特别会议上处理按照本条第10条所述程序提交的股东周年会议或特别会议上的事务。除本章程、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除须作出任何其他适合会议进行的决定外，有权和有义务决定是否将提名或任何事务提交会议

已按照本附例所列的程序作出或建议(视属何情况而定)，而如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则须声明不理会该有欠妥之处的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制分配给与会者提问或评论的时间和股东批准的时间。尽管有本第10款的前述规定，除非DGCL另有要求, 如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别会议提出提名或业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理。就本第10条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不应按照议会议事规则举行。

   (2)在本附例中使用时，“公开公告”应指披露(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据交易法第13、14或15(D)节以及在其下颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

   (3)尽管有上述第10节的规定，股东也应遵守关于第10节所列事项的《交易所法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求；但在法律允许的最大范围内，本附例中对《交易所法》或根据《交易所法》公布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，以及遵守根据本附例(包括本第10条(A)(1)(D)和(B)段)审议的任何其他业务的要求。本附例第10条第(A)(1)(D)和(B)项是股东提名或提交其他业务的唯一手段。本附例不得视为影响任何类别或系列较普通股有优先权的股份持有人在特定情况下派发股息或于清盘时选举董事的任何权利。

   (4)即使本第10条有任何相反规定，只要股东协议仍然有效，根据股东协议提名任何人士为董事会成员或在股东周年大会上建议处理其他业务的任何人士或实体，只要该等提名或其他业务建议是按照股东协议作出的，则无须遵守本第10条的规定。

第二条--董事

1.    超能力。除公司注册证书或适用法律另有规定外，公司的业务应由董事会或在董事会的指导下管理。

2.    数量和资格。在符合公司注册证书和股东协议的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。董事不必是股东。

3.    空缺；减少董事会成员。当时在任的大多数董事，虽然不足法定人数，或唯一剩余的董事，可填补因任何原因而出现的董事会空缺，以及因法定董事人数增加而新设的董事职位。董事会可以减少董事人数，而不是填补任何空缺。

4.    终身教职。除法律或公司注册证书另有规定外，每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

5.    移走。除公司注册证书或适用法律另有规定外，任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的公司已发行股本多数投票权的持有人投票或在没有理由的情况下被免职。

6.    开会。董事会例会可于董事会不时决定的时间、日期及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可以由首席执行官、董事会主席或两名或两名以上董事以口头或书面形式召开，并指定会议的时间、日期和地点。董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的董事都可以通过该设备互相听到对方的声音，按照本法的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

7.    会议通知。有关董事会所有特别会议的时间、日期及地点的通知，须于开会前至少二十四(24)小时以亲身方式、电话、电子邮件或其他电子传输方式送交各董事的公司或家庭地址，或于会议举行前至少四十八(48)小时邮寄至有关董事的公司或家庭地址，或于召开有关会议的人士认为必要或在有关情况下适当的较短时间内通知各董事。

8.    法定人数。董事会会议的法定人数为董事总数的过半数。少于法定人数者可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。

9.    在会议上采取行动。在任何出席法定人数的董事会会议上，除以下句子另有规定外，出席的董事过半数可代表董事会采取任何行动，除非法律、公司注册证书或本附例要求更多的董事。只要有两(2)个或更少的董事，董事会采取的任何行动都必须得到所有董事的批准。

10.经同意提出的诉讼。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员书面同意或以电子传输方式同意，可以在不开会的情况下采取。在采取行动后，书面或书面或电子传输应与董事会会议记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

11.委员会。董事会可以设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在缺席或取消资格的情况下

在委员会成员中，出席任何会议但未丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权：(I)批准或采纳或建议股东大会明文规定须提交股东批准的任何行动或事项；或(Ii)采纳、修订或废除本附例的任何条文。

除董事会另有决定外，任何该等委员会均可就其业务的处理订立规则，但如无该等规则，其业务应尽可能以本董事会附例所规定的方式进行。这些委员会的所有成员应根据董事会的意愿担任委员会职务，董事会可随时撤销任何委员会。

第三条--高级船员

1.    枚举。本公司的高级人员由首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、首席收入官、首席量子官和秘书组成，他们均由董事会选举产生。委员会可选举或委任委员会认为需要的其他高级人员及助理人员。所有军官必须是自然人，任何自然人都可以担任两个或两个以上的职务。

2.    选举。每名主管人员均由董事会选举产生。这些警官都不需要是董事客。除下文另有规定或董事会授权的合同另有明文规定外，上述人员的任期从其当选之日起至其继任者被正式选举并具备资格或其被免职或辞职为止。

3.    资格。高管不需要是股东或董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会可要求任何高级职员在董事会决定的数额和担保人的情况下，为其忠实履行其职责提供担保。

4.    辞职。任何高级人员均可向公司递交书面辞呈，辞职自收到之日起生效，除非指明在其他时间或发生其他事件时生效。

5.    移走。董事会可通过当时在任董事的过半数表决，在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员。

6.    职位空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。

7.    董事会主席和副主席。除董事会另有规定外，董事会主席如经选举产生，应在出席时主持股东和董事会的所有会议。董事会主席拥有董事会不时指定的其他权力，并应履行董事会不时指定的职责。

除非董事会另有规定，在董事长缺席的情况下，经选举产生的副董事长应主持股东和董事会的所有会议。董事会副主席拥有董事会不时指定的其他权力，并应履行董事会不时指定的职责。

8.    权力和义务。公司高级人员的权力及职责为本附例所规定或由董事局决定。

9.    首席执行官。除非董事会另有决定，否则行政总裁总裁将全面负责、管理及控制本公司在日常业务过程中的物业及营运，并对该等物业及营运拥有一切合理地附带于该等责任的权力。如果董事会没有

当选为董事会主席或在缺席或无法代理董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官必须是公司的董事成员。

10.副校长。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁总裁，其拥有行政总裁或董事会分配给他或她的权力及履行该等职责。

11.首席财务官。首席财务官须保管公司的公司资金、证券、负债证据及其他贵重物品，并须在公司的簿册内备存完整而准确的收支账目。首席财务官应将所有以公司名义存入公司名下的款项和其他贵重物品存入董事会或其指定人士为此目的而指定的托管机构。首席财务官应支付公司的资金，并为此提供适当的凭单。首席财务官应首席执行官和董事会的要求，向他们提交公司财务状况报告。此外，首席财务官应拥有首席执行官或董事会不时分配给他或她的与首席财务官职位相关的其他权力和职责。

12.首席税务主任。首席营收官应负责公司创收的全面管理。首席营收官拥有与首席营收官职位惯常及通常相关的所有其他权力及履行所有其他职责，或董事会、行政总裁或总裁不时指派他或她的所有其他权力及职责。

13.首席量子主任。首席量子官负责本公司的一般研究及发展活动、监督本公司的研发人员、新产品开发及产品改进、监督本公司知识产权发展的发展及方向，以及行政总裁董事会可能赋予首席量子官的其他职责。

14.运输司。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。

15.助理司库及助理秘书长。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将获授予司库及秘书的所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有首席执行官或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。

16.补偿。公司所有高管的薪酬由董事会或董事会不时指定的董事会委员会决定。

17.其他高级船员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第四条--股本

1.    股票；无证股票。公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过决议规定，任何类别或类别或系列的股票中的部分或全部不应持有证书。证书所代表的股份应由任何两名正式授权的高级职员签署。以下每一人均被视为有权签署股票：董事会主席或副主席、首席执行官、首席财务官、

总裁或副总裁、秘书或助理秘书、首席运营官、首席量子官和首席税务官。这样的签名可能是传真。如任何已签署该证书或其传真签署已加于该证书上的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

2.    转账。在对转让的任何限制的规限下，以股票代表的股票可借向公司或其转让代理交出妥为批注的证书或连同妥为签立的转让书或授权书，并加盖转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签署真实性证明，而在公司的簿册上转让。在任何转让限制的规限下，无证股票可根据适用法律以及公司采用的任何适用法律允许的发行、记录和转让制度进行转让。

3.    纪录保持者。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

每一股东均有责任将该股东的邮局地址通知本公司。

4.    记录日期。(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

 (B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

5.    (C)除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为按照适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个日期；(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。

5.    证书遗失了。公司可发出新的股票或无证书股份证书，以取代公司此前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或被销毁股票的拥有人或其法律代表给予公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

第五条--赔偿

1.    定义。就本第五条而言：

(A)“公司身分”是指正在或曾经(I)身为公司董事、(Ii)公司高级职员或(Iii)任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事合伙人、受托人、高级职员或代理人的身分，而该人现正或曾经应公司的要求为该公司服务。就本条第1(A)节而言，公司的高级职员或董事现正或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求而服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；

(B)“董事”指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项法律程序而言，不是亦不是该法律程序一方的公司董事；

(D)“费用”是指所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，和解或以其他方式参与诉讼；

(E)“非官方雇员”指现时或曾经担任地铁公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；

(F)“高级人员”是指以公司董事会任命的高级人员身份为公司服务或曾经服务的任何人；

(G)“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

(H)“附属公司”指本公司(直接或透过或连同本公司另一附属公司)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该等公司、合伙、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权股本权益的50%或以上，或(B)该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的50%或以上的未偿还有表决权股本或其他有表决权权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体。

2.    对董事和高级职员的赔偿。在符合本附例第V条第4节的规定下，每名董事及人员须由地铁公司就任何及所有开支、判决、罚款、罚款及任何及所有开支、判决、罚款、罚款及任何及所有开支、判决、罚金、罚款及任何及所有开支、判决、罚款及

有关董事或人员或代表董事就任何受威胁、待决或已完成的法律程序或当中的任何申索、争论点或事宜而招致的合理支付款项，如该董事或该人员是或可能会因该董事或该人员的公司身份而成为该董事的一方或参与者，且该董事或该董事或该人员的行事方式是符合或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为属违法。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。尽管有上述规定，公司应对任何董事或高级职员就董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非该诉讼得到公司董事会的授权，除非该诉讼是为了强制执行高级职员或董事高级职员根据本附例按照本附例按照本细则规定获得赔偿或预支费用的权利。

3.    对非公务员雇员的赔偿。除本附例第V条第4节另有规定外，每名非公职雇员可由公司董事局酌情决定，就该非公职雇员或代表该非公职雇员就任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或该等非公职雇员正在或可能会提出的任何或所有申索、争论点或其中的任何申索、争论点或事宜而招致的任何或所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而合理支付的款项，作出公司授权的最大限度的弥偿。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。非公职雇员在不再是非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应惠及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及遗产管理人。尽管如上所述，公司只有在公司董事会授权的情况下，才可以对任何寻求赔偿的非官方雇员进行与该非官方雇员提起的诉讼有关的赔偿。

4.    真心诚意。除非法院下令，否则不得根据本条第V条向董事人员、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定须由(A)不涉及利益关系的董事的多数票(即使董事会人数不足法定人数)、(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会(即使不够法定人数)组成、(C)如无该等不涉及利益关系的董事、或(如果大多数不涉及利益关系的董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。

5.    在最终处置之前预支给董事的费用。

(A)公司应在公司收到董事要求预支款项的书面声明后十(10)天内，预支任何董事或其代表因董事公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。

(B)如果董事在收到费用文件和所要求的承诺后10天内没有全额支付公司根据本协议垫付费用的索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就

根据本条第五条允许预支费用，不得作为诉讼的抗辩理由，也不得推定不允许预支费用。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。

(C)在海洋公园公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，海洋公园公司有权在终审裁定董事未达到《海洋公园公约》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

6.在最后处置前预支高级人员和非高级人员雇员的开支。

(A)公司董事会可酌情决定，在公司收到有关人员或非人员雇员不时要求垫款的一份或多份声明后(不论是在该程序最终处置之前或之后)，预支任何人员及非人员雇员或其代表因涉及该等程序而因该等人员或非人员雇员的公司身份而招致的任何或所有开支。该等报表须合理地证明该人员及非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该等报表之前或附有由该等人员或其代表作出的承诺，以偿还任何预支的开支。

(B)在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定该名高级人员或非高级人员雇员未符合东区政府合伙公司所订的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。

7.权利的契约性质。

(A)本条第V条的前述条文应被视为本公司与在本条第V条有效期间任何时间有权享有本细则利益的每名董事及其高级职员之间的合约，而对该等条文的任何废除或修改并不影响当时或迄今已存在的任何事实状态下当时存在的任何权利或义务，或在此之前或之后基于任何该等事实状态而提起的任何法律程序。

(B)如任何董事或人员根据本协议提出的弥偿申索，在收到公司的书面申索后60天内，公司仍未全数支付，则该董事或人员可在其后任何时间对公司提起诉讼，追讨未付的索偿款项，如全部或部分胜诉，该董事或人员亦有权获得支付就该项索偿进行检控的开支。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不应成为诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。

(C)在董事或主管人员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或主管人员如未达到《香港政府合同法》中规定的任何适用的赔偿标准，即可作为免责辩护。

8.    权利的非排他性。本条款第五款规定的赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书或本章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.    保险。公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

10.其他弥偿。本公司根据本条第五条对因应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事的合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人的赔偿义务(如果有)，应从该人向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业收取的任何赔偿金额中扣除。

第六条--杂项规定

1.    财政年度。除董事会另有决定外，公司会计年度于每年12月31日结束。

2.    海豹突击队。董事会有权采纳和更改公司的印章。

3.    文书的执行。在董事会决议可能列明的任何限制的规限下，公司在其正常业务过程中订立的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，在没有董事行动的情况下，可由公司的总裁或首席执行官代表公司签立，或由董事会授权的公司的任何其他高级职员、雇员或代理人代表公司签立。

4.    证券的投票权。除董事会另有规定外，总裁、总裁副局长或司库可在本公司持有证券的任何其他公司或组织的任何股东或股东大会上，放弃本公司的通知及代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作为本公司的代表或代理人，不论是否有酌情权及/或替代权。

5.    常驻探员。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。

6.    公司记录。公司注册证书的正本或经核签的副本，以及公司、股东和董事会所有会议的章程和记录，以及股票和转让记录，应保存在公司的主要办事处、律师办公室或转让代理人办公室，其中应载有所有股东的姓名、记录地址和各自持有的股票数量。

7.    公司注册证书。在本附例中，凡提述公司注册证书之处，须当作提述不时修订并有效的公司注册证书。

8.    修正案。除公司注册证书或适用法律另有规定外，本章程可由股东或董事会修改、修改或废除，并可采用新的章程。

9.    放弃通知。每当根据本附例任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件的时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。任何会议都不需要在任何书面弃权书或任何电子传输的弃权书中具体说明要处理的事务或会议的目的。

附件B

经修订及重述的公司注册证书

的

量子计算公司。
(特拉华州一家公司)

该公司目前的名称是量子计算公司。该公司于2018年2月22日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，并以目前的名称注册。这份经修订和重新修订的公司注册证书，根据特拉华州《公司法总则》第242和245条的规定，重新说明、整合并进一步修订了之前修订的公司注册证书的规定。现将此前修订的公司注册证书予以修订、整合和重述，全文如下：

第一条
名字

该公司的名称是量子计算公司(以下简称公司)。

第二条
代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特县多佛市C套房沃克路874号，邮编：19904。其在该地址的注册代理的名称是联合企业服务公司。

第三条
目的

本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条
股票

第4.1节     授权股票。本公司有权发行的股票总数为2.6亿股，其中2.5亿股为普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，1000万股为优先股，每股面值0.0001美元(以下简称“优先股”)。

第4.2节     普通股。

(a)      普通股每持有一股普通股，在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股普通股，即有权投一票；但除法律另有规定外，普通股持有人无权就本经修订及重订的公司注册证书(可不时修订及/或重述为“公司注册证书”)的任何修订投票，包括与任何一系列优先股(以下称为“优先股指定”)有关的任何指定证书，而该指定证书只与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，但受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起享有下列权利：根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)进行表决。

(b)      红利。在任何已发行优先股系列持有人的权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司任何合法可用于此目的的资金中获得股息。

(c)      清算。在公司解散、清盘或清盘时，在任何已发行的优先股系列持有人的权利的限制下，普通股持有人有权获得公司可供按股东所持股份数量按比例分配的公司资产。

第4.3节     优先股。

(a)      根据第四条赋予公司董事会的授权，董事会于2021年11月10日向特拉华州州务卿(“国务秘书”)提交了A系列优先股的指定、优先和权利证书，包括对2021年12月16日提交给州务卿的这种指定证书的修订，设立了(I)指定为A系列可转换优先股的2,000,000股系列优先股(“A系列优先股”)，据此，指定为A系列优先股的优先股的股票数量减少到1,550,000股，及(Ii)于2022年6月14日向国务大臣提交指定证书而指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的一系列3,079,864股优先股，A系列优先股及B系列优先股的权力(包括投票权)、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制或限制分别载于本协议附件A及附件B，并以参考方式并入本协议。

(b)      优先股可不时以一个或多个系列发行。在法律规定的限制及本细则第IV条条文的规限下，董事会现获授权透过决议案及安排提交优先股名称，以发行一个或多个系列的优先股股份，并不时厘定每个该等系列的股份应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力(包括投票权，不论是全面、有限或无投票权)、优先权及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及每个该等系列的股份的资格、限制或限制(如有)。

第4.4节     不对法定股票数量的变化进行集体投票。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，任何一个或多个类别股票的法定股份数目可由有权投票的股票的至少过半数投票权的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL第242(B)(2)条的规定如何。

第五条
董事会

第5.1节     数。除另有规定或根据本章程细则第IV条(包括任何优先股指定)另有规定或厘定外，以及在本公司与股东之间于2022年6月14日订立的股东协议(该协议可不时修订、修订、补充及/或重述)的条款规限下，董事会应由七名董事或由当时获授权董事总数的多数票通过的决议案不时厘定的其他人数组成。

第5.2节     空缺；撤换。

(a)      在符合(X)任何已发行优先股持有人的权利及(Y)股东协议的情况下，除非法律另有规定，否则任何因法定董事人数增加而新增的董事职位及任何因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，须仅由当时在任董事的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事的任期至下一届董事选举及其继任者妥为选出及具备资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(b)      除根据本章程细则第IV条规定或厘定的任何系列优先股(包括任何优先股指定)的持有人选出的任何额外董事(如有)外，且除非法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由已发行股票的至少过半数投票权及有权就其投票的赞成票罢免，不论是否有理由。

(c)      在任何优先股系列的持有人有权根据本章程第四条的规定或规定选举额外董事的任何期间(包括任何优先股指定)，以及在该权利开始生效时和在该权利持续的期间内：(I)公司当时的核定董事总数应自动增加一定数量的董事，使任何系列优先股的持有人有权选择，并且该优先股的持有人应有权选举根据上述规定规定或确定的新增董事；及(Ii)每股优先股董事应任职至有关优先股董事的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、丧失资格、辞职或免职所规限。如优先股董事出现空缺，优先股持有人可根据上述规定推选继任者。除本章程细则第IV条(包括任何优先股指定)另有规定或厘定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据上述条文被剥夺该项权利，由该优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期，或为填补因该等额外董事去世、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等优先股董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

第5.2节     超能力。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第5.3条     选举；股东年会。

(a)      不需要投票。除公司章程另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。

(b)      注意。由股东提出供本公司股东会议考虑的董事选举提名及提名以外的业务的预先通知，须按本公司章程所规定的方式及范围发出。

(c)      年会。年度股东大会应在董事会确定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点举行，以选举任期届满的董事的继任者，并处理可能提交会议的其他适当事务。

第六条
股东诉讼

除本细则第四条(包括任何优先股指定)另有规定或规定外，本公司股东在任何股东周年会议或特别会议上要求或准许采取的任何行动，不得经股东书面同意而代替股东会议，除非该行动事先已获董事会批准。

第七条
股东特别会议

除法律另有规定，且除本章程第四条(包括任何优先股指定)或股东协议另有规定或规定外，本公司股东特别会议只可于任何时间由董事会、董事会主席或行政总裁召开。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。

第八条
修正案

第8.1条     公司注册证书的修订。本公司保留随时并随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可以按照特拉华州法律现在或以后规定的方式添加或插入，并且根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人员的所有权力、优惠和任何性质的权利，以当前形式或以后修订的形式授予股东、董事或任何其他人员，均受此保留的约束。

第8.2节     附例的修订。为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权通过、修订或废除公司的章程。

第九条
开脱罪责

第9.1条     没有个人责任。在公司现有或以后可能修订的最大限度内，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任。如果DGCL允许或此后修改以允许高级人员免责，则自修订生效时间起及之后，在DGCL允许的最大范围内，被允许免责的公司高级人员不应因违反作为高级人员的受信责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

第9.2节     修订或废除。对本条第十一条的任何修订、更改或废除对董事或高级职员的任何权利产生不利影响的任何修改、更改或废除仅应是预期的，且不得限制或取消涉及在该等修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

[这一页的其余部分被故意留空]

兹证明，下列签署人已安排于2022年_

附件C

量子计算公司。
2022年股权和激励计划

第1节.计划的一般目的：定义

该计划的名称是量子计算公司。2022年股权激励计划(《计划》)。该计划的目的是鼓励和使量子计算公司、特拉华州的一家公司(包括任何后续实体，“公司”)及其子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人员获得公司的所有权权益，公司的业务成功开展在很大程度上依赖于这些子公司的判断、主动性和努力。

下列术语的定义如下：

任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。如果一名第一人直接或间接拥有直接或间接指示第二人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。

“奖励”或“奖励”，除指本计划下的特定授予类别外，应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“特区”)、限制性股票奖励(包括优先股)、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述各项的任何组合。

“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份授标协议可以包含除本计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件；但是，如果本计划的条款与授标协议的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”应具有授标协议中规定的含义。在任何授标协议没有包含“原因”的定义的情况下，它应指(I)受赠人对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商或其他第三方的不诚实的陈述或行为；(Ii)受赠人犯有(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)承授人未能履行其所指派的职责，令本公司合理信纳；(Iii)承授人在本公司向承授人发出书面通知后，根据本公司的合理判断，未能履行其职责及责任；(Iv)承授人对本公司或本公司任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)承授人实质违反承授人与本公司之间任何协议中有关竞业禁止、竞投、保密及/或转让发明的任何规定。

“首席执行官”是指公司的首席执行官，如果没有首席执行官，则指公司的总裁。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“委员会”系指第2节所指的董事会委员会。

“顾问”是指向公司(包括子公司)提供真诚服务的任何实体或自然人，这些服务与融资交易中的证券发售或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

“伤残”是指以下情况：(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月；(B)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤；(B)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(B)因下列情况而领取不少于3个月的收入替代抚恤金

涵盖公司员工的事故和健康计划，(C)被社会保障管理局确定为完全残疾，或(D)根据残疾保险计划被确定为残疾，该计划规定了符合本节要求的残疾定义。

“生效日期”是指本计划中规定的通过本计划的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

股票于任何给定日期的“公平市价”指委员会基于合理应用符合守则第409A节的合理估值方法而真诚厘定的股票公平市价。证券获准在国家证券交易所交易的，参照该交易所报告的收盘价确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。如果确定公平市价的日期是在国家证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公平市价应为“向公众公布的价格”(或等值)。

“充分理由”应具有授标协议中规定的含义。如果任何授标协议未包含“充分理由”的定义，则应指(I)受让人的基本工资大幅减少，但同样影响公司所有或基本上所有类似情况的所有或基本上所有员工的全面减薪除外，或(Ii)受赠人向公司提供服务的地理位置的变化超过100英里，只要受让人提供的情况通知导致良好理由发生之日起不超过90天，从而导致终止服务关系的充分理由，公司在收到通知后30天内未对该事件进行补救。

“授予日期”是指委员会根据适用法律在批准一项裁决时指定的授予该奖项的日期，该日期不得早于委员会批准的日期。

“持有者”，就奖励或任何股份而言，是指持有该奖励或股份的人，包括最初的获奖者或任何获准的受让人。

“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。

“获准受让人”系指持股人可根据本协议第9(A)(Ii)(A)条向其转让股份的下列任何人：持股人的子女、继子女、孙子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、任何与持股人同住的人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人控制资产管理的基金会，以及这些人拥有50%以上有表决权权益的任何其他实体；然而，任何此类信托在奖励协议有效期内不要求或不允许分配任何股份，除非符合其条款。在持有人去世时，允许受让人一词还应包括已故持有人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人和被分配者(视情况而定)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合营企业、非法人组织或者任何类似的实体。

“限制性股票奖励”是指根据第7条授予的奖励，“限制性股票”是指根据此类奖励发行的股票。

“限制性股票单位”是指授予受赠人的虚拟股票单位，可根据第8节的规定以现金或股票的形式结算。

“出售事项”指完成i)本公司所有权的变更，ii)本公司实际控制权的变更，或iii)本公司相当一部分资产所有权的变更。出售事件的发生应得到计划管理人或董事会的承认，严格执行这些规定，不得有任何偏离本文所述定义的客观应用的自由裁量权；但仅为改变公司注册地而进行的任何融资事件或合并不应构成“出售事件”。

除本条例另有规定外，本公司所有权的变动发生在任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士取得本公司股票所有权之日，而该等股票连同该人士或该集团持有的股票，占本公司股票的总公平市值或总投票权超过50%。然而，如果任何一名人士或多于一名人士作为一个集团，被视为拥有本公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一名或多名人士收购额外股票不会被视为导致本公司所有权的改变(或导致本公司实际控制权的改变)。就本条而言，任何一个人或作为一个群体行事的人所拥有的股票百分比的增加，是由于该法团以财产换取其股票的交易所致，将被视为股票的收购。本节仅适用于交易后仍未结清的公司股票转让(或股票发行)。

公司实际控制权的变更只能在下列日期之一发生：(1)任何一个人或一个以上的人作为一个集体获得(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内获得)拥有公司股票总投票权30%或以上的股票所有权之日；(2)在任何12个月的期间内，公司董事会过半数成员由董事取代的日期，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未获得公司董事会过半数成员的认可。

本公司大部分资产的所有权变动发生在任何一位人士或多于一位以集团身份行事的人士从本公司收购(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)资产的日期，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总额的40%。为此目的，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

“服务关系”是指作为公司或任何子公司或任何继承实体的全职员工、兼职员工、董事或其他关键人物(包括顾问)的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工转变为非全职员工或顾问，服务关系应视为继续存在，不受干扰)。

“股份”是指股份。

“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“股票增值权”指于购股权持有人行使或结算时，以现金、股份或两者的组合向本公司收取的任何权利，超出(I)一股于行使或结算日的公平市价超过(Ii)授出日权利的行使价，或(如与购股权有关而授出)于授出购股权日的超额金额。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有50%以上权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“10%拥有者”指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)本公司或本公司的任何母公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“终止事件”是指获奖者与本公司及其子公司的服务关系因任何原因而终止，无论其情况如何，包括但不限于因任何原因(无论是自愿或非自愿的)而死亡、残疾、退休、解聘或辞职。下列情况不应构成终止事件：(I)从子公司或从本公司转到子公司服务，或从一个子公司转到另一个子公司，或(Ii)因服兵役或生病或委员会批准的任何其他目的而批准的休假，前提是个人的重新就业权利得到法规或合同或根据给予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定。

“非限制性股票奖励”是指根据第7条授予的任何奖励，“非限制性股票”是指根据该等奖励发行的股票。

第2节.计划的管理；委员会选择受赠人和确定奖励的权力

(A)计划的管理。该计划应由董事会管理，或由董事会酌情决定由不少于两名董事组成的董事会委员会管理。本文中提及的所有“委员会”应被视为指当时在相关时间负责管理本计划的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)。

(B)委员会的权力。委员会有权授予符合本计划条款的奖项，包括下列权力和权力：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

(Ii)厘定授予任何一名或多名承授人的奖励股票期权、无限制股票期权、特别行政区、有限制股票奖励、无限制股票奖励、有限制股票单位或上述任何组合的授出时间及金额(如有)；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股份数目及种类，以及在符合本计划规定的情况下，厘定与此有关的价格、行使价、换股比率或其他价格；

(Iv)在符合第12条的情况下，决定并不时修改任何授奖的条款和条件，包括与计划的条款不抵触的限制，以及批准授奖协议的形式；

(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；

(Vii)在符合第5(A)(Ii)节和第409a节施加的任何限制的情况下，随时延长可行使股票期权的期限；以及

(Viii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何授标(包括授标协议)的条款和规定；作出其认为对管理本计划有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和所有持有人。

(C)授标协议。本计划下的奖项应由阐明每个奖项的条款、条件和限制的奖励协议来证明。

(D)弥偿。董事会或委员会及其任何成员或其任何代表均不对真诚地作出的与计划有关的任何作为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会和委员会成员(及其任何代表)在所有情况下均有权就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)，在所有情况下获得公司的赔偿和补偿

根据法律及/或本公司的管治文件，包括其公司注册证书或附例，或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议。

(E)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其任何子公司运营的其他国家的法律或有资格获奖的员工或其他个人，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司(如果有)应受本计划的覆盖；(Ii)决定哪些个人(如果有)有资格参加本计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会认为此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在计划上)；然而，此等子计划和/或修改不得增加本合同第3(A)节所载的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，委员会确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准而有必要或适宜采取任何行动。

第三节根据计划可发行的股票；合并和其他交易；替代

(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的最高股份数量为16,000,000股(“股份储备”)，可根据第3(B)节和下一句关于年度增持的规定进行调整。此外，股票储备金将于每年1月1日自动增加，为期不超过10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括在内)止，数额相当于1,000,000股。尽管有上述规定，董事会可于指定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会于1月1日增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于根据前一句话而增加的股份数目。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则在任何该等到期、终止或结算的范围内，受该股票奖励的股票将再次可供根据本计划发行。如果根据股票奖励发行的任何股票因未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。就这一限制而言，任何奖励的基础股票被没收、取消, 由本公司于归属前重新购入、在未发行股票的情况下清偿或以其他方式终止(行使除外)的股份，应重新计入根据该计划可供发行的股份。在该等全面限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股份可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股份可以是授权但未发行的股份或由本公司重新收购的股份。授予公司非雇员董事的任何股份，仅用于董事服务，加上任何年度现金支付或奖励，在任何日历年度的总价值不得超过20万美元(20万美元)。

(B)股票变动。除第3(C)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，导致流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股份或其他证券，或就该等股份或其他非现金资产分配额外股份、新股或不同股份或其他证券，在任何情况下，公司均未收到对价，或者，如果由于任何合并或合并，若本公司全部或几乎全部资产被出售或出售，则已发行股份将转换为或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的其他证券，委员会应在(I)根据该计划为发行而保留的最高股份数目、(Ii)受该计划下任何当时尚未行使的奖励所规限的股份或其他证券的数目及种类、(Iii)受每项未偿还奖励所规限的每股股份的回购价格，及(Iv)受该计划下任何当时尚未行使的购股权所规限的每股股份的行使价作出适当及比例的调整。在不改变总行权价格(即行权价格乘以股票期权数量)的情况下，哪些股票期权仍可行使。在任何情况下，委员会都应根据特拉华州的法律及其颁布的规则和条例作出必要的调整。

委员会的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股份，但委员会可酌情决定以现金支付代替零碎股份。

(C)销售活动。

(I)选择方案。

(A)就销售活动而言，在销售活动完成后，本计划及根据本协议发出的所有未偿还期权及SARS将百分之百(100%)归属于任何该等销售活动的生效时间。新的购股权或其母公司或其母公司的其他奖励将被取代，并按各方商定(在考虑到本协议项下和/或根据任何奖励协议的条款)的任何加速后，对股份的数量和种类以及(如适用)每股行使价进行公平或比例调整。

(B)如本计划及根据本计划第3(C)条发出的所有尚未行使的期权及特别提款权终止，各购股权持有人应获准于委员会指定的出售事项完成前一段时间内，行使当时可行使或将于出售事项生效时可行使的所有该等购股权或特别提款权；惟在出售事项完成前不可行使的购股权须待出售事项完成后方可行使。

(C)即使第3(C)(I)(A)节有任何相反规定，在发生出售事件时，本公司有权但无义务在未经期权持有人同意的情况下向期权持有人支付或提供现金支付，以换取取消期权，金额等于(A)委员会根据出售事件确定的每股应付股票对价的价值(“销售价格”)乘以取消未偿还期权的股份数量(以当时授予和可行使的范围为限，(B)所有该等未行使既得及可行使购股权的合计行使价(包括因该等出售活动而加速进行)及(B)所有该等未行使既得及可行使购股权的价格。

(Ii)限制性股票及限制性股票单位奖。

(A)在出售活动完成后，所有根据本协议发出的未归属限制性股票及未归属限制性股票单位奖励将变为百分百(100%)归属，并按公平或按比例调整股份数目及种类，但须受有关各方同意的奖励所规限(在计及本协议及/或任何奖励协议的条款下的任何加速后)。

(B)该等受限制股份将按该等股份当时的公平市价(须受第3(B)节所规定的调整规限)向其持有人回购。

(C)即使第3(C)(Ii)(A)条有任何相反规定，在发生出售事件时，本公司有权(但无义务)在未经持有人同意的情况下，向受限股票或受限股票单位奖励持有人支付或提供现金支付，以换取取消奖励，金额相当于销售价格乘以受该等奖励所规限的股份数目，于该出售活动发生时或稍后归属该等奖励时支付。

第四节.资格

本计划下之受授人将为委员会不时全权酌情挑选之本公司及任何附属公司之全职或兼职高级人员及其他雇员、董事、顾问及主要人士；惟奖励只授予证券法第701(C)条所述之个人。

第五节股票期权

授予股票期权后，公司和承授人应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会确定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。

(A)股票期权条款。委员会可酌情将股票期权授予符合第4节资格要求的个人。股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为合适的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(I)行使价。股票认购权所涵盖股份的每股行使价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。在奖励股票期权授予10%的所有者的情况下，该奖励股票期权所涵盖的股票的每股行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。

(2)期权期限。每项股票期权的期限由委员会决定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期权。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

(3)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由委员会决定的一个或多个时间行使和/或授予，不论是否分期付款。授出协议可准许承授人于授出时立即行使全部或部分购股权；惟行使时发行的股份须受限制及与相关购股权的归属时间表相同的归属时间表所规限，就本计划而言，该等股份应被视为受限制股份，而购股权持有人可被要求订立额外或新的授出协议，作为行使该购股权的条件。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。购股权持有人不得被视为已收购任何股份，除非及直至已根据授出协议及本计划的条款行使购股权，且购股权持有人的姓名已记入本公司的股东名录。

(四)锻炼方法。股票期权可由购股权持有人全部或部分行使，亦可由购股权持有人向本公司发出书面或电子行使通知，列明拟购买的股份数目。在授标协议规定的范围内，可通过以下一种或多种方法(或其任意组合)支付购买价款：

(A)以现金、保兑支票或银行支票、电汇立即可用的资金或委员会接受的其他票据；

(B)如委员会准许，透过交付(或证明拥有权)购股权持有人已在公开市场购买或由购股权持有人实益拥有且当时不受任何公司计划限制的股份。在为避免适用会计规则下的可变会计处理所需的范围内，如该等退回股份最初是从本公司购买的，则该等退回股份应由购股权持有人拥有至少六个月。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(C)如获得委员会及向公司交付一份妥为签立的行使通知，以及向经纪作出不可撤销的指示，要求该经纪就买价迅速向公司交付应付及可接受的现金或支票；但如受权人选择按上述规定支付买价，则受权人及经纪须遵从委员会所订明的程序，并订立委员会所订明的弥偿协议及其他协议，作为上述付款程序的条件；或

(D)如获委员会批准，且仅就非奖励购股权的购股权而言，可采取“净行使”安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过行使总价的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目。

付款工具将以托收为准。在公司完成其认为必要的所有步骤以满足与股份发行和出售有关的法律要求之前，将不会向购股权人发放如此购买的股票的证书，或对于无证书股票，不会向公司记录上的购股权人进行转让，这些步骤可以包括但不限于，(I)在行使购股权时收到购股权人的陈述，表示购股权人是为购股权人本身的账户而购买股份，而不是为了出售或分派股份，或其他与遵守适用证券发行法律有关的陈述；。(Ii)代表股份的证书(或任何账面记项上的附注)的图例，以证明上述限制；及(Iii)从购股权人那里获得因行使购股权而应支付的所有预扣税项或拨备。根据股票期权的行使而购买的代表股票的股票(或根据公司记录向期权持有人转让的股票)的交付将取决于(A)公司从期权持有人(或根据股票期权条款代其行事的购买者)收到该等股份的全部购买价，以及是否满足授予协议或适用法律规定中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，购股权持有人应已与本公司及/或本公司若干其他股东订立与股份有关的任何股东协议或其他协议。如果期权受让人选择以先前拥有的股份通过认证方式支付购买价款, 股票期权行使时转让给期权受让人的股份数量，应当减去期权持有人所证明的股份数量。

(B)奖励股票期权的年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划授予的奖励股票期权以及本公司或其母公司及任何附属公司于任何历年首次可行使的任何其他计划所涉及的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过100,000美元或根据守则第422条不时生效的其他限额。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

(C)终止。股票期权的任何部分，在期权持有人的服务关系终止之日不能归属和行使的，立即失效，无效。一旦股票期权的任何部分归属并可行使，在期权持有人的服务关系终止的情况下，期权持有人(或期权持有人的代表和受遗赠人)行使该部分股票期权的权利将持续到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期权持有人的服务关系因死亡或残疾而终止的12个月(或委员会决定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)；或(B)如果终止是由于死亡或残疾以外的任何原因(或委员会确定并在适用的授标协议中规定的较长时间)，则为受选人服务关系终止之日起三个月，或(Ii)授标协议中规定的到期日；但尽管有上述规定，授予协议可规定，如果购股权人的服务关系因某种原因而终止，该股票期权应立即终止，并于购股权人终止之日失效，此后不得行使。

第六节股票增值权

委员会有权以下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在任何一种情况下不与计划的规定相抵触的情况下，向受期权人授予SARS：

(A)SARS可根据本计划单独授予受购人，或与根据本计划授予的其他奖励一起授予，并且可以但不一定与根据第5条授予的特定期权有关。

(B)香港特别行政区的每股行使价格应由委员会决定，但除替代授予外，该行使价格不得低于授予该特别行政区之日每股股票的公平市值。

(C)每一特别行政区的任期由委员会确定，但不得超过自授予该特别行政区之日起计的10年。

(D)委员会应决定特区可全部或部分行使或解决的一个或多个时间。除委员会另有决定或授标协议另有规定外，上文第5节有关在服务终止后行使授标的规定适用于任何特区。委员会可在授标协议中指明，“现金”特别行政区将在其到期日自动行使。

第七节限制性股票奖励

(A)限制性股票奖励的性质。委员会可全权酌情授予(或按面值出售或委员会确定的其他购买价格)符合本计划第4款规定的合格个人限制性股票奖励。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可基于对其施加限制的股票类型、连续雇用(或其他服务关系)、实现预先确定的业绩目标和目的和/或委员会可能确定的其他标准。在授予限制性股票奖励后，公司和受赠人应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会确定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，受限股票承授人应被视为受限股票的记录拥有人，并有权在该等股份享有投票权(受奖励协议所载条件规限)的范围内投票。承授人有权收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，惟本公司并无责任宣派任何该等股息或作出任何分派。除非委员会另有决定，证明受限制股票的证书将一直由本公司持有，直至该受限制股票按本节下文第(D)款的规定归属为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付一份空白背书的股权书及委员会可能规定的其他转让文书。

(C)限制。除本协议或奖励协议明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非委员会在奖励协议中另有规定，或在下文第12条的规限下，在奖励协议发出后以书面形式规定，如承授人与本公司及任何附属公司的服务关系终止，本公司或其受让人有权按奖励协议所载的购买价回购部分或全部受奖励所规限的股份。

(D)有限制股份的归属。授予时，委员会应在授予协议中指明一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，施加的重大没收风险将失效，受限股票将归属，但须受奖励协议中规定的本公司或其受让人的进一步权利的规限。

第8节.非限制性股票奖励

委员会可全权酌情根据本计划第4款向符合条件的人士授予(或按面值或委员会确定的其他购买价格出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。

第9节.限制性股票单位

(A)限制性股票单位的性质。委员会可全权酌情根据本计划第4节向符合条件的人士授予本计划下的限制性股票单位。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。归属条件可能基于持续雇佣(或其他服务关系)、是否达到预先设定的业绩目标以及可能基于收入、收入增长、EBITDA、净收入、每股收益和/或委员会可能决定的其他标准的目标。在授予限制性股票单位时，受让人和公司应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会确定，不同的获奖者和受赠者可能会有所不同。于适用于任何限制性股票单位的一个或多个归属日期当日或之后，但在任何情况下不得迟于发生此类归属的下一年的3月15日，此类受限股票单位应按照授予协议的规定以现金或股票的形式结算。限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。

(B)作为股东的权利。受让人仅对有限责任股份结算时取得的股份享有股东的权利。承授人不得被视为已收购任何该等股份，除非及直至受限制股份单位已根据本计划及

根据授出协议，本公司应已向承授人发出及交付一份代表股份的证书(或在本公司关于无证书股票的记录中转让)，而承授人的名称已作为股东载入本公司的账簿。

(C)终止。除非委员会在授予协议中或在授予协议发布后以书面形式另有规定，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利将在承授人因任何原因终止与本公司及任何附属公司的服务关系时自动终止。

第10节转让限制；公司优先购买权；公司回购权

(A)对转让的限制。

(I)股票期权的不可转让性。根据第7条，股票期权，特别行政区授予的限制性股票奖励，以及行使该等股票期权前可发行的股份，不得由购股权人转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，而所有股票期权在购股权人在世期间只能由购股权人行使，或在购股权人丧失行为能力的情况下由购股权人的法定代表人或监护人行使。尽管有上述规定，委员会仍可在关于特定股票期权或限制性股票奖励的授予协议中规定，期权接受者可以赠与的方式将其非限定股票期权转让给他或她的家庭成员(如证券法第701条所界定的)、为这些家庭成员的利益而设立的信托、或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业(以《证券法》第701条的规定被视为“家庭成员”的范围内)，而不考虑转让的代价。只要受让人与公司达成书面协议，同意受本计划和适用奖励协议的所有条款和条件的约束，包括在发行股票时执行股票权力。股票期权、特别提款权及根据行使该等股票期权而可发行的股份，在行使前任何质押、质押或其他转让，包括任何淡仓、任何“看跌等值仓位”(定义见交易所法案)或任何“看涨等值仓位”(定义见交易所法案)，均应受到限制。

(Ii)股份。不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押股份，无论是自愿的还是通过法律实施的，除非(I)转让符合适用的奖励协议、所有适用的证券法(包括但不限于证券法)的条款，并符合本第10条的条款和条件，(Ii)转让不会导致本公司受制于交易法的报告要求，并且受让人书面同意受计划和奖励协议的条款约束，对于任何拟议的转让，委员会可要求转让方自费向转让方提供一份委员会满意的转让方律师意见，证明此类转让符合所有外国、联邦和州证券法(包括但不限于《证券法》)。任何不符合本第10条条款和条件的股份转让企图均为无效，本公司不得在其记录中反映任何股份的记录所有权因任何此类转让而发生的变化，不得以其他方式拒绝承认任何此类转让，也不得以任何方式使任何此类股份转让生效。公司有权寻求法律上或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施，包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本第10条规定的任何转让。

在符合上述一般规定的情况下，除适用的奖励协议另有规定外，可根据下列具体条款和条件转让股份(但关于任何限制性股票的转让，所有归属和没收条款应继续适用于原始接受者)：

(A)转让予核准受让人。持有人可将任何或全部股份转让予一名或多名获准受让人；但在该项转让后，该等股份应继续受本计划的条款(包括本第10条)所规限，而该等获准受让人须向本公司递交一份表明此意的书面确认，并须就该等股份向本公司交付股份权力，作为任何该等转让的条件。尽管有上述规定，持有人不得将任何股份转让给本公司合理地认为是本公司或其任何附属公司的直接竞争对手或潜在竞争对手的人士。

(B)去世时的转移。于持有人去世时，持有人于去世时持有的任何股份及持有人的法定代表人于去世后取得的任何股份均须受本计划的条文所规限，而持有人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人及分配人均有责任根据本计划及奖励协议所拟订立的条款将该等股份转让予本公司或其受让人。

(B)优先购买权。如持有人于任何时间欲出售或以其他方式转让其全部或任何部分股份(根据其条款不得转让的限制性股份除外)，持有人须首先向本公司发出书面通知，表明持有人有意作出该等转让。该通知须述明持有人拟出售的股份数目(“已发售股份”)、拟出售股份的价格及条款，以及拟受让人的姓名或名称及地址。本公司或其受让人可于收到该通知后30天内的任何时间，选择按建议受让人提出并于通知内指明的价格及条款，购入全部或任何部分已发售股份。公司或其受让人应在上述30天内通过向持有人邮寄或递送书面通知的方式行使这一权利。如果公司或其受让人选择行使第10(B)条规定的购买权，则在任何情况下，购买的成交应在公司收到持有人的初步通知后45天内完成。任何未出售给建议受让人的股份将继续受本计划的约束。如持有人是与本公司及/或本公司若干其他股东就股份订立的任何股东协议或其他协议的一方，(I)转让持有人应遵守该等股东协议或与任何建议转让要约股份有关的其他协议的要求, 及(Ii)购买要约股份的任何建议受让人须与本公司及/或本公司若干股东订立有关要约股份的股东协议或其他协议，条款及身分与转让持有人相同。

(C)公司的回购权利。

(I)因行使期权而发行的未归属股份的回购权利。在终止事件发生时，本公司或其受让人有权及有权向持有人回购因行使购股权而获得的股份，而该等股份于终止事件发生时仍有被没收的风险。本公司可于(A)终止事件日期后六个月或(B)在行使购股权后收购股份后七个月内行使该等购回权利。回购价格应等于持有人支付的原始每股价格(经本计划第3(B)节规定的调整)或该等股份在公司选择行使其回购权之日的当前公平市价中的较低者。

(Ii)有关受限制股份的回购权利。于终止事件发生时，本公司或其受让人有权及有权向根据限制性股票奖励而收取股份的持有人回购于终止事件发生时仍有被没收风险的任何股份。该回购权利可由本公司在终止事件发生之日起六个月内行使。回购价格应为持有人支付的原始每股收购价中的较低者，但须按计划第3(B)节的规定进行调整，或该等股份于本公司选择行使其回购权之日的当时公平市价。

(Iii)程序。本公司的任何回购权利应由本公司或其受让人在回购期限的最后一天或之前向持有人发出书面通知，表明其行使该回购权利的意向。在该通知发出后，持有人应立即向本公司交出代表所购股份的任何股票，且没有任何留置权或产权负担，连同正式签立的将该等股份转让给本公司或本公司的一名或多名受让人的股票权。公司或其受让人收到持有人的证书后，公司或其受让人应向其交付适用回购价格的支票；但公司可以通过抵消和注销持有人当时欠公司的任何债务来支付回购价格。

(D)代管安排。

(一)代管。为了更有效地执行本计划第10条的规定，公司应将根据本计划授予的奖励发行的任何股票与持有人以空白方式签署的单独股票权力一起托管，以供转让。除本计划另有规定外，公司不得出售股份。如果本公司(或其任何受让人)进行任何回购，本公司特此授权

由持有人作为持有人的实际受权人，到目前为止完成转让所购股份所需的股票权力，并根据本协议条款转让该等股份。当任何股份不再受本公司回购及优先购买权的约束时，本公司应应持有人的书面要求，向持有人交付一份代表该等股份的证书，以及根据本节以托管方式持有的股份余额。

(Ii)补救办法。在不限制本计划任何其他规定或其他权利的情况下，如果根据本计划第10(B)或(C)条的规定，持有人或任何其他人被要求出售持有人的股份，并且如果他或她拒绝或因任何原因未能向本公司或其指定买家交付证明该等股份的一张或多张证书以及相关的股票权力，则本公司或该指定买家可向本公司指定的银行、或本公司指定的独立会计师事务所、作为代理人或受托人或托管机构存放该等股份的适用购买价。对于该持有人或其他人，由该银行或会计师事务所为该持有人、她、他们或其本人的利益或交付而持有，并/或在其酌情决定下，通过抵消上述持有人当时所欠的任何债务来支付购买价款。于本公司或其指定买家存入及/或抵销任何该等款项，并在通知须根据第10(B)或(C)条规定出售股份的人士后，该等股份于当时应被视为已售出、转让、转让及转让予该买家，该持有人对该等股份并无进一步权利(如适用，则撤回以托管方式持有的付款的权利除外)，而本公司应将该项转让记录在其股份过户簿或以任何适当方式记录。

(E)禁闭规定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式转让或处置其持有的任何股份(包括但不限于根据证券法第144条)，期限为本公司合理及真诚指定的公开发售股份生效日期后的期间。如果公司聘请的承销商提出要求，每位持有人应签署一份单独的信函，确认其同意遵守本节的规定。

(F)根据资本结构的变化进行调整。如果由于普通股中的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，已发行股票增加或减少，或被交换为公司不同数量或种类的证券，则本第10条所载的限制应同等效力地适用于持有人为交换或凭借其对股票的所有权而获得的额外和/或替代证券。

(G)终止。第10(B)条及第10(C)条的条款及条文(除本公司于终止事件时仍有被没收风险的股份回购的权利外)将于任何出售活动完成时终止，而在这两种情况下，股份均根据交易所法令第12条登记，并在任何国家证券交易所公开买卖。

第11节.预扣税款

(A)由承授人付款。每个受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就该等收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出委员会满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及任何附属公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向受让人交付股票凭证(或记账凭证)的义务受制于受让人履行任何此类扣缴税款的义务，并以此为条件。

(B)以股票付款。本公司可通过从根据奖励将发行的股份中预扣一定数量的股份来全部或部分履行本公司所需的最低扣缴义务，这些股份的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足到期的最低预提金额。

第12条第409A条裁决

如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守委员会可能不时规定的其他规则和要求。在这方面，如果409A裁决项下的任何金额是应支付的

如受赠人“离职”(第409a条所指)被视为“指定雇员”(第409a条所指)，则不得在(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世后较早的日期之前支付任何款项，但只限于为防止支付款项须支付利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税而有需要延迟支付的日期。本公司不作任何陈述或担保，也不对本计划下的任何受让人或任何其他人就根据第409A条对任何奖励施加或可能施加的任何处罚或税项承担任何责任。董事会的意图是，该计划下的付款和福利符合或不受第409A条以及根据该条款颁布的法规和指导方针的约束，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释为符合或豁免该条款。在任何情况下，本公司均不对第409a节可能对参与者施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第409a节而对参与者造成的损害承担责任

第13节.修订和终止

董事会可随时修订或终止该计划，委员会可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何尚未裁决的裁决，但未经裁决持有人同意，该等行动不得对任何尚未裁决的裁决下的权利造成不利影响。委员会可行使其酌情决定权，以降低已发行股票期权的行使价或通过取消未发行股票期权以及向该等持有人授予新的奖励以取代已取消的股票期权来实现重新定价。在委员会认为守则要求确保根据本计划授予的奖励股票期权符合守则第422条的规定或其他条件的范围内，计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。本第13条的任何规定均不限制董事会或委员会根据第2(B)条允许采取任何行动的权力。董事会保留根据交易所法令第12h-1条第(0)(4)款修订计划及/或任何未行使购股权条款的权利，以符合豁免规定的合理需要。

第14节.计划的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，除非委员会就任何奖励另有明确决定，否则承授人不得拥有比本公司普通债权人更大的权利。

第15节一般规定

(A)不得分发；遵守法律要求。委员会可要求根据奖励取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时并无打算分派股份。在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据奖励发行任何股票。委员会可要求在股票和奖励证书上放置其认为适当的停止单和限制性图例。

(B)股票的交付。根据本计划发给受让人的股票，在本公司或本公司的股票转让代理在美国邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，应被视为已交付；但根据本计划第10(D)条以托管方式持有的股票应视为已交付，当公司已将发行记录在其记录中时。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。

(C)没有就业权。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何人与公司或任何子公司继续雇用或保持服务关系的权利。

(D)贸易政策限制。本计划项下的购股权行使及其他奖励须受本公司可能由委员会制定或根据委员会不时制定的政策的内幕交易政策相关限制、条款及条件所规限。

(E)受益人的指定。根据本计划获给予赔偿的每名受赠人，均可指定一名或多名受益人，在受赠人死亡时或之后行使任何赔偿，或根据受赠人死亡或死亡后支付的任何赔偿收取任何款项。任何此种指定应采用委员会为此目的提供的表格，并在委员会收到之前不生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

(F)图例。任何代表该等股份的股票均须附有实质上下列图例(如属无证明股份，则证明该等股份的账簿分录应载有以下注明)：

本证书及本证书所代表的股票的可转让性须受本计划所载的限制、条款及条件(包括回购及本公司与本证书持有人根据本计划及根据本计划订立的任何协议的限制)所规限(本证书副本可于公司办事处查阅)。

(G)向期权持有人提供的信息。如果本公司依赖于交易法第12h-1条第(F)(1)款所载的对交易法第12(G)节登记要求的豁免，本公司应按照下述要求向所有期权持有人提供证券法第701(E)(3)、(4)和(5)条所述的信息。尽管有上述规定，除非购股权持有人以本公司规定的格式书面同意对该等资料保密，否则本公司无须提供该等资料。

第16节计划的生效日期

本计划于董事会通过后生效，并须于其后12个月内根据适用的州法律及本公司的公司章程及细则经股东批准。如果股东未能在董事会通过该计划后12个月内批准该计划，则根据该计划授予或出售的任何奖励应被撤销，此后不得根据该计划进行任何额外的授予或出售。经股东批准及在批准前不得根据本协议发行任何股份的规定下，可于本计划获董事会通过时及之后根据本协议授予购股权及其他奖励。在本计划获董事会通过或本公司股东批准本计划之日起十周年后(以较早者为准)，本公司不得根据本协议授予购股权及其他奖励。

第17节.适用法律

本计划、所有奖项以及因本计划和所有奖项引起的或与本计划有关的任何争议，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

董事会通过的日期：

股东通过的日期：

这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅

量子计算公司。
股东周年大会
9月，星期三 21, 2022 10:00 AM

本委托书是由董事会征集的

签署人特此委任量子计算公司行政总裁罗伯特·利斯库斯基为代表，有全权代表投票表决所有普通股股份，而签署人如亲自出席2022年9月21日(星期三)、美国东部时间上午10时于弗吉尼亚州利斯堡215号Depot Court SE，Suite215或其任何延期或续会举行的股东周年大会，以及就可适当提交股东周年大会或其任何延期或续会的任何及所有事宜投票，特此撤销所有以前的委托书。

该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。

继续，并在背面签字