Microsoft Word - Paul Separation Agreement (DRAFT) v.FINAL

附件10.4

退休协议和解除

JBG Smith Properties是一家马里兰州房地产投资信托基金(连同其联属公司，“公司”)，其主要办事处位于马里兰州贝塞斯达，David P.Paul(“执行人”)与JBG Smith Properties签订及之间的退休协议及解除(“该协议”)。

独奏会

根据本公司与行政人员之间于2021年2月18日订立的若干第二次修订及重订的雇佣协议(“第二次修订雇佣协议”)，本公司聘用行政人员担任总裁及首席营运官；及

本公司及行政人员已就行政人员离职事宜达成协议，并希望就行政人员离职的条款及条件订立协议，包括向行政人员提供补偿的确切性质及金额，以及在行政人员离职后本公司及行政人员的任何其他权利及义务。

因此，现在，考虑到下列前提和相互契约，双方特此同意如下：

协议

1.高管的退休和离职。

(A)行政人员须(经双方同意)于2023年2月3日(“退休日期”)退休，并须采取一切必要及适当的行动，辞去总裁及本公司首席营运官的职位，自退休日期起生效；但自2022年12月31日及之后，(I)行政人员的职称为高级顾问，及

(Ii)执行董事不再担任本公司执行委员会成员。就公司和高管之间适用的股权奖励协议而言，高管的终止应被视为高管的退休。为免生疑问，本公司特此放弃第二次修订雇佣协议中所载的通知要求。

(B)在退休日期后的六个月期间(“过渡期”)，行政人员须就其职责及职责的过渡(“服务”)向本公司提供策略性意见。鉴于提供该等服务，(A)本公司将向行政人员支付每月10,000美元的费用，及(B)于2018年11月12日授予行政人员的以时间为基准的股权奖励中，未于退休日期归属的部分(“飞行中奖励”)将于过渡期内继续归属，而于过渡期成功结束或本公司因任何原因提早终止后，任何剩余的未归属的飞行中奖励将继续根据适用的股权奖励协议(定义见本文)归属。

2.应计福利。行政人员应有权获得雇佣协议第8(A)节规定的付款和福利，无论他是否选择执行本协议。

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3.分居福利。考虑到本协议项下的高管协议，公司同意向高管支付或提供本第3节所述的福利(受本协议中规定的条款和条件的约束)。

(A)年终花红。高管应根据实际业绩向其在2022年获得的年度奖金(定义见第二次修订雇佣协议)支付，并根据公司2022年高管短期激励薪酬计划进行调整。高管年度奖金应在2023年向公司员工支付奖金时支付，但在任何情况下不得晚于2023年2月28日。

(B)于退休日期及之后归属JBG Smith Properties LP(“OP”)股权。在每一种情况下，高管持有的所有未授予的股权奖励(包括根据任何绩效长期激励计划单位协议、限制性长期激励计划单位协议和组建单位协议(统称为“股权奖励协议”)由高管、公司和OP(统称为“LTIP单位”)颁发的长期激励计划单位)，在退休日期后仍将保持未偿还状态，而不需要高管继续受雇于公司；但条件是：(I)在其死亡或残疾时(如第二次修订雇佣协议中所定义)，截至该日未授予的任何股权奖励应立即完全归属且不可没收；(Ii)对于基于绩效的LTIP单位，此类LTIP单位应保持未偿还状态，并有资格根据适用的股权奖励协议第4(B)条获得收益，且与任何此类LTIP单位相关的完整绩效衡量应在完成时提供给高管，以及(Iii)如果是基于时间的LTIP单位，而不是飞行中奖励，根据适用的股权奖励协议第4(B)节，该等LTIP单位应于退休日期完全归属。本第3(B)节的条文将构成对以下各项的修订：(W)授予行政人员的每个单位协议，根据该协议，授予行政人员的初始单位(“单位”)于退休日期起解除归属；(X)根据每个限制单位协议，授予行政人员的LTIP单位于退休日期解除归属；(Y)根据每个表现LTIP单位协议，授予行政人员的基于表现的LTIP单位于退休日期解除, 及(Z)每份仅供欣赏的LTIP单位协议，根据该协议，授予行政人员的以表现为基础的LTIP单位自退休日期起将不再归属。尽管如上所述，行政人员及公司承认并同意，本第3(B)节的前述条文不应在行政人员于2018年11月12日及2019年1月10日授予行政人员的某些表现LTIP单位(“被没收奖励”)终止日期前撤销行政人员的没收，且仅就该等被没收的表现LTIP单位而言，行政人员的终止不应被视为根据管理该等被没收奖励的表现LTIP单位协议第4(D)条的有条件终止。

(C)既得单位及长期单位。在授予日十(10)周年之前，发给执行部门的任何组建单位仍可转换为长期合作伙伴关系单位，并且，为免生疑问，根据经修订的OP第二次修订和重新签署的合伙协议的规定，执行部门持有的任何既得和赚取的长期合作伙伴关系单位仍可交换为普通合伙单位。

(D)医疗福利。公司应为高管提供的医疗保险与向其他高管提供的医疗保险基本相同

附件10.4

本公司(可能根据综合总括预算调节法提供)在退休日期后18个月内继续提供医疗福利；但是，如果继续提供医疗福利的协议引起任何合规问题或根据患者保护和平价医疗法案或其他适用法律施加处罚，则双方同意修改本协议，以使其符合此类法律的条款，而不损害高管的经济利益。

4.没有其他付款或福利。行政主管承认，除本协议明确规定的付款和福利外，他无权因其终止雇佣而从公司获得任何其他付款或福利。

5.第二次修订《就业协议》。经修订的第二份雇佣协议应自退休之日起终止，但条件是

(I)《雇佣协议》第11条(保密信息、文件所有权、竞业禁止)和第12条(赔偿)的规定应根据其条款在退休日期后继续完全有效；及(Ii)为免生疑问，《雇佣协议》第11(C)条规定的时间段的计算应从退休之日开始。为免生疑问，本公司承认并同意，(A)行政人员在任何上市公司的受托人/董事中的服务，以及(B)行政人员通过第三方经理对华盛顿特区大都会地区房地产进行的少数、被动投资，不得被视为违反本协议或第二次修订的雇佣协议第11条。

6.返还公司财产。行政总裁声明并保证，他将交还由行政总裁管有或控制的、以任何形式保留的本公司所有财产，包括其任何副本，所有财产均须于退休日期交付本公司首席法律主任。

7.全面发布。

(A)行政人员在知情的情况下，自愿放弃、终止、取消、免除和永远解除本公司及其现在和过去的子公司和关联公司、其及其各自的继承人和受让人，以及上述每一方的现在和过去的股东、高级管理人员、董事、成员、雇员、代理人和代表(统称为“被解除方”)对行政人员(或行政人员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)已经或可能已经或可能拥有的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼理由、索赔、指控、权利、义务、责任、要求、权利或抵押(统称为“索赔”)，未知或不可预见的、既有的或或有的，由于在本协议日期之前和包括本协议之日起根据高管受雇或终止受雇于公司的任何事项、原因或事情，包括但不限于：根据美国联邦、州或地方法律和任何外国国家或地方法律(法定或决定)的索赔，不当、滥用、推定或非法解雇或解雇的索赔，违反任何合同的索赔，或基于种族、肤色、民族、性别、年龄、国籍、宗教、残疾、性取向或任何其他非法标准或情况的歧视，包括根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)、违反《同工同酬法》、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、1991年《美国残疾人法》、《雇员退休收入保障法》、《工人调整再培训和通知法》、《家庭医疗假法》规定的权利或主张，包括对上述任何法案的所有修正案；以及违反

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任何其他联邦、州或市政公平就业法规或法律，包括但不限于违反与雇佣、工资、补偿、工作时间或任何其他补偿或奖金索赔有关的任何其他法律、规则、法规或条例，无论是否根据任何补偿计划或安排支付；违反合同；侵权和其他普通法索赔；诽谤；损害经济机会诽谤；性骚扰；报复；律师费；情感困扰；故意造成精神痛苦；殴打、痛苦和痛苦；以及惩罚性或惩罚性损害赔偿。此外，考虑到本协议的条款，执行机构还同意放弃根据美国或任何其他国家/地区的任何司法管辖区的法律规定的任何和所有权利，这些权利限制在生效日期时已知或怀疑存在对执行机构有利的索赔。

(B)尚存申索。尽管本协议有任何相反规定，本协议不应：

(i)

解除要求支付本协定项下应付款项的任何索赔；

(Ii)

解除对ERISA所涵盖计划下的员工福利的任何索赔，但不得合法放弃任何此类索赔，或根据该等计划的条款授予公司任何计划下的任何付款或福利；

(3)免除可能不合法放弃的任何索赔；

(Iv)

根据雇佣协议以及适用的法律和公司的公司治理文件，解除任何赔偿和D&O保险索赔；或

(v)

禁止高管报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露(或根据联邦法律或法规的举报人条款要求任何奖励)。

(C)补充申述。行政人员还表示并保证，行政人员没有对任何被免责方提起任何民事诉讼、诉讼、仲裁、行政指控或法律程序，截至生效日期，行政人员也没有向任何人转让、质押或质押任何索赔，也没有其他任何人与他要免除的索赔有任何利害关系。

(D)行政人员的认可。行政人员还承认并同意，本第7条不会免除、放弃或解除生效日期后因行动或不作为而可能产生的任何权利或索赔；行政人员承认，他不会免除、放弃或解除在生效日期后可能产生的任何ADEA索赔；行政人员签订本协议并放弃、放弃和解除权利或索赔，以换取他尚未有权获得的对价。

8.配合调查和诉讼。高管同意，应公司要求，并在高管考虑到其个人和专业承诺的情况下，合理地与公司合作

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就高管在公司任职期间发生的事件进行调查、诉讼、仲裁或监管程序，包括合理地咨询公司法律顾问、提供信息和作证。只要高管提前书面通知高管的报销要求，公司将补偿高管因延长此类合作而产生的合理的有文件记录的自付费用。本节的任何规定都不打算、也不应限制或限制行政人员行使任何受法律保护的权利，或限制或限制行政人员在回应传票、其他法律程序或有效的政府调查时提供真实信息。

9.非贬低。执行委员会同意不向任何个人或实体口头或书面批评或贬低任何被释放方，公司同样同意，公司执行委员会的任何成员不得向任何个人或实体口头或书面批评或贬低执行委员会。

10.依法行政。在不受联邦法律约束的范围内，本协议将受马里兰州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释。

11.可维护性。如果本协议的任何条款应被任何行政机关或法院宣布不可执行，则本协议的其余部分应保持完全效力和作用。

12.标题；章节标题。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不得用于解释本协议。

复审；撤销。特此建议执行人员在执行本协议前咨询律师。行政人员承认他至少有21天的时间考虑本协议，但行政人员可以在审查期结束前的任何时间签署本协议；行政人员知道，如果他在本协议签署之日后七(7)天内撤销对本协议的接受，本协议将无效。行政主管可在不迟于下午5：00向公司递交(或安排交付)撤销本协议的书面通知，在该七天期限内的任何时间撤销本协议。东部时间在本协议签署之日后的第七个(7)全天。本协议在七(7)天撤销期限届满之日(“生效日期”)之前不会生效。执行机构同意并承认，在该日期和时间之前未收到的撤销函将无效，不会撤销本协议。

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双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

公司：高管：

JBG Smith Property，马里兰州房地产投资信托基金

发信人：史蒂文·A·穆塞莱斯/大卫·P·保罗

姓名：史蒂文·A·穆塞尔斯大卫·P·保罗

职务：首席法务官兼秘书

日期：2022年7月29日