如2022年8月2日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-256513

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 2 号修正案至
表格 S-3 上的 S-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

VIMEO, INC.

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

西 34 街 330 号，5 楼
纽约，纽约 10001
(212) 524-8791

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Michael A. Cheah，Esq
总法律顾问兼秘书
杰西卡·特雷西，Esq
副总裁兼助理总法律顾问
Vimeo, Inc.
西 34 街 330 号，5 楼
纽约，纽约 10001
(212) 524-8791

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

开始向公众进行拟议销售的大概日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令编号提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用勾号表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年《美国证券交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

解释性说明

2021年5月25日，特拉华州的一家公司（前身为Vimeo Holdings, Inc.、“Vimeo”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “注册人”）完成了与IAC/InteractiveCorp（“IAC”）剩余业务的分离（“分拆公司”）。

Vimeo 于 2021 年 5 月 26 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格（文件编号为 333-256513）的原始注册声明，该注册声明为生效后的第 2 号修正案（“注册声明”），涵盖了 1,263,132 股 Vimeo 普通股，面值每股 0.01 美元（“Vimeo 普通股”），可收购行使期权（“Vimeo 期权”）或股票增值权（“Vimeo SAR”）以收购（1）IAC及其子公司前雇员持有的Vimeo普通股股份（不包括 Vimeo, Inc. 及其子公司)、(2) IAC 子公司的在职员工、(3) Vimeo 及其子公司的前雇员以及 (4) Match Group, Inc. 的现任和前任员工，在每种情况下均不是 Vimeo 或其子公司的现任雇员，以及任何此类个人的受赠人、质押人、允许的受让人、受让人、继任者和其他前任员工持有任何此类股权奖励。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo期权是未偿还的，由于Vimeo与IAC分离，已从期权转换为购买IAC普通股（“IAC期权”）。IAC期权是根据iac/InteractiveCorp 2018年股票和年度激励计划、iac/InteractiveCorp 2013股票和年度激励计划、iac/InteractiveCorp 2008股票和年度激励计划以及iac/InteractiveCorp 2005股票和年度激励计划授予的。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo SAR是未偿还的，是从涵盖与Vimeo从IAC分离相关的Vimeo.com, Inc.普通股的股票增值权转换而来的。Vimeo SAR 是根据 (a) Vimeo, LLC 2012 年激励计划、(b) Vimeo.com, Inc.（f/k/a Vimeo, Inc.）2017 年激励计划和 (c) Vimeo.com, Inc.（f/k/a Vimeo, Inc.）2019年激励计划（包括以色列附录）授予的。下文还登记了数量不确定的Vimeo CommonStock额外股票，这些股票可能由于针对股票分割、股票分红、资本重组或类似交易以及条款中规定的某些其他事件产生的变动进行反摊薄调整而发行。

这份S-3表格S-1的生效后修正案旨在将注册声明转换为S-3表上的注册声明，其中包含与发行和出售根据注册声明仍可供发行的Vimeo普通股有关的最新招股说明书。本注册声明生效后的第2号修正案修订并重申了注册声明中包含的标题下的信息。

根据本生效后的第2号修正案，没有注册其他证券。与注册声明所涵盖的Vimeo普通股股票注册有关的所有应付申请费均由注册人在首次提交注册声明时支付。

 

 

招股说明书

VIMEO, INC.

873,107 股普通股，面值每股 0.01 美元

本招股说明书构成其一部分的注册声明所涵盖的873,107股普通股涵盖期权（“Vimeo期权”）和股票增值权（“Vimeo SAR”），用于收购（1）IAC/InteractiveCorp（“IAC”）及其子公司（不包括Vimeo及其子公司）持有的Vimeo普通股，(2) IAC子公司的现任员工，（3）Vimeo及其子公司的前雇员以及（4）Match Group, Inc. 的现任和前任员工，在每种情况下，他们都不是现任员工Vimeo或其子公司的，以及任何此类个人的受赠人、质押人、允许的受让人、受让人、继承人和其他前来持有此类股权奖励的人。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo期权是未偿还的，由于Vimeo与IAC分离，已从期权转换为购买IAC普通股（“IAC期权”）。IAC期权是根据iac/InteractiveCorp 2018年股票和年度激励计划、iac/InteractiveCorp 2013股票和年度激励计划、iac/InteractiveCorp 2008股票和年度激励计划以及iac/InteractiveCorp 2005股票和年度激励计划授予的。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo SAR是未偿还的，是从涵盖Vimeo与IAC分离的Vimeo.com, Inc.（“Vimeo SAR”）普通股的股票增值权转换而来。Vimeo SAR 是根据 (a) Vimeo, LLC 2012 年激励计划、(b) Vimeo.com, Inc.（f/k/a Vimeo, Inc.）2017 年激励计划和 (c) Vimeo.com, Inc.（f/k/a Vimeo, Inc.）2019年激励计划（包括以色列附录）授予的。所有奖励均受适用计划和适用的奖励协议的条款约束。Vimeo从行使计划所涵盖的股票期权（并根据本招股说明书中所述的发行发行）中获得的任何收益将用于一般公司用途。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VMEO”。2022年7月29日，我们在纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股5.56美元。

在审查本招股说明书时，您应仔细考虑本招股说明书第5页开头 “风险因素” 标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 8 月 2 日。

 

 

目录

 

i

 

关于 VIMEO

Vimeo, Inc. 于 2020 年 12 月注册为特拉华州的一家公司，目的是在分拆后持有 IAC 的 Vimeo 业务。Vimeo是全球领先的一体化视频软件解决方案，通过软件即服务模式提供全方位的视频工具。Vimeo 提供单一的交钥匙解决方案，用于创建、协作和视频通信。如今，企业在使用视频方面面临重大障碍，包括时间、成本、缺乏技术专业知识以及需要为多个软件供应商付费并进行管理。Vimeo的基于云的软件消除了这些障碍，解决了基本的视频需求。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此处包含或以引用方式纳入的所有非历史事实的陈述均为 “前瞻性陈述”。诸如 “意愿”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“期望”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“目标”、“寻求” 和 “相信” 之类的词语以及这些词的变体等通常可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与Vimeo未来运营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标有关的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应记住第一部分 “第 1A 项” 中描述的因素。风险因素” 和第二部分。“第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以引用方式纳入此处。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

我们作为一家纯粹的软件即服务（“SaaS”）公司运营历史有限，而且我们在销售辅助基础上销售此类计划的历史有限，

​

•

我们有亏损的历史，

​

•

我们之前的快速增长可能并不代表未来的表现，

​

•

我们的总潜在市场可能比我们预期的要小，

​

•

我们读取数据和做出预测的能力可能受到限制，

​

•

随着我们继续投资研发和国际扩张，我们可能需要额外的资金，

​

•

我们可能没有合适的产品/市场契合度，

​

•

我们可能无法吸引免费用户或付费订阅者，

​

•

我们可能无法将免费用户转换为订阅者，

​

•

我们市场的竞争非常激烈，

​

•

我们可能无法有效地扩展我们的业务，

​

•

我们可能会遇到服务中断，

​

•

托管和配送成本可能会意外增加，

​

•

我们的成功取决于我们通过数字应用商店吸引客户和获取订阅者的能力，

​

•

我们的业务涉及托管大量用户内容，

​

•

我们可能因托管各种侵权或非法材料而面临责任，

​

•

我们收集、存储和处理大量内容和个人信息，此类数据的任何丢失或未经授权的访问都可能对我们的业务产生重大影响，

​

•

COVID-19 疫情对我们业务的影响，

​

•

我们一直是恶意行为者网络攻击的目标，

​

•

标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中其他地方描述的风险。

​

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素时不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法预测所有风险因素

 

2

 

评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会发生或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您应阅读本招股说明书以及我们在此引用并以引用方式纳入的文件，但要明白，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性信息或陈述，无论是书面还是口头，以反映任何变化。这些警告性陈述明确限制了所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

 

3

 

4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险，这些风险以引用方式全部纳入本招股说明书，可能会不时被我们根据《交易法》提交的文件（包括任何后续的10-Q表季度报告）所修改、补充或取代。您还应考虑任何相关招股说明书补充文件或我们将来以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不是重大风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

 

5

 

所得款项的使用

Vimeo从行使计划所涵盖的Vimeo股票期权和股票增值权（并根据本招股说明书中描述的发行发行）中获得的任何收益预计将用于一般公司用途。这些收益代表Vimeo股票期权和股票增值权的行使价。对于计划所涵盖的行使Vimeo股票期权的收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。

 

6

 

分配计划

特此发行的Vimeo普通股将在行使和结算Vimeo股票期权和股票增值权购买根据计划发行的Vimeo普通股后发行。

 

7

 

资本存量描述

参见我们作为截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录的 “资本存量描述”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

 

8

 

法律事务

Vimeo总法律顾问兼秘书Michael A. Cheah已将Vimeo普通股股票的有效性移交给了Vimeo。

 

9

 

专家

Vimeo, Inc. 截至2021年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的Vimeo, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

 

10

 

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，内容涉及本招股说明书所设想的发行的Vimeo普通股股票。本招股说明书是注册声明以及注册声明的附录和附表的一部分，并不包含其中规定的所有信息。有关Vimeo和Vimeo普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其附录和时间表。本招股说明书中与作为注册声明附录提交的任何合同或其他文件有关的声明包括该合同或其他文件的重要条款。但是，此类陈述不一定完整，您应参阅注册声明所附的证物以获取实际合同或文件的副本。您可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查看注册声明的副本，包括其附录和时间表。Vimeo向美国证券交易委员会提交的文件副本可以在Vimeo的网站www.vimeo.com上免费获得。本招股说明书中提及的任何网站上包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明，也未纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件或提供或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，或任何提供或提交给美国证券交易委员会的信息。

Vimeo 受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。

我们打算向Vimeo CommonStock的持有人提供年度报告，其中包含根据公认会计原则编制并由独立注册的公共会计师事务所审计和报告并发表意见的合并财务报表。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出本招股说明书中未包含的任何陈述。

 

11

 

以引用方式纳入的信息

我们 “以引用方式纳入” 我们向 SEC 提交的某些文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，只要我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。特此将向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2022 年 2 月 9 日（关于其中第 5.02 项）、2022 年 4 月 4 日、2022 年 6 月 8 日和 2022 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新报告；

​

•

作为截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1提交的我们的证券描述，该报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会；以及

​

•

我们随后在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类报告和其他文件之日起成为招股说明书的一部分。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为 “提交给美国证券交易委员会” 的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

​

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何和所有信息的副本，此类文件的附录除外，除非此类证物是以提及方式特别纳入的。索取此类副本的请求应直接联系我们的投资者关系部门，地址如下：

Vimeo, Inc.
收件人：投资者关系
西 34 街 330 号，5 楼
纽约，纽约 10001
(212) 524-8791

 

12

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分销费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算：

(1)

之前支付了 6,068.37 美元。

​

第 15 项。董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（我们称为 “DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人，以补偿该人因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而成为当事方而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额曾担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL第145条还允许公司在诉讼最终处置之前支付董事或高级管理人员产生的费用，但前提是最终确定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿，则必须收到该董事或高级管理人员偿还该款项的承诺。DGCL规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能有权获得的其他权利。

注册人的组织文件规定，在DGCL授权的最大范围内，向公司的董事和高级职员（及其法定代表人）以及应相关董事会或高级职员的要求作为公司雇员或代理人或担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员提供赔偿，但相关公司应赔偿负责该人提起的诉讼（或其一部分）的人只有在程序（或其中的一部分）得到相关董事会的授权的情况下。登记人的章程特别规定，在最终处置之前，必须向有权获得赔偿的人预支费用，以便为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；前提是，如果DGCL有此要求，则这些人承诺在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还预付的款项。可以不时向注册人的董事和高级管理人员提供符合或大于上述条款的赔偿协议，如果这些董事和高级管理人员担任注册人子公司的执行官或董事，则应符合此类子公司章程文件的赔偿条款。注册人已采用（或可能采用）董事和高级管理人员责任保险政策，在某些情况下为董事和高级管理人员提供辩护、和解和/或支付判决的费用。注册人认为，上述协议和安排对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不行为；(ii) 不诚信的作为或不作为涉及故意不当行为或故意违法行为；(iii) 用于非法支付股息或非法

 

II-1

 

股票回购或赎回；或（iv）用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

作为本注册声明附录提交的分拆相关协议可能包含关于向注册人的董事和高级管理人员提供某些责任赔偿的条款。

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 下列 “展览索引” 中列出的证物作为本注册声明的一部分归档或以引用方式纳入本注册声明。

(b) 展览索引

展览索引

 

II-2

 

*

根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表和类似附件已被省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

​

#

之前已提交。

​

†

本附录的某些部分是机密的，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，已被省略。Vimeo同意应要求向美国证券交易委员会补充提供此类遗漏的副本。

​

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》（“证券法”）第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，已发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差，都可能反映在向 提交的招股说明书的形式中

​

 

II-3

 

根据第 424 (b) 条，如果交易量和价格的变化总体上表示有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是 规定，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用）这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或中所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

​

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明对承销人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条规定，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

 

II-4

 

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名的注册人或代表下列签名的注册人使用或提及的招股说明书；

​

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签名注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行的此类证券应被视为最初的善意其报价。

(7) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

II-5

 

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本初始注册声明生效后的第2号修正案由下列签署人代表其签署，该修正案于2022年8月2日在纽约州纽约市获得正式授权。

VIMEO, INC.

作者：

/s/Michael A. Cheah

​

姓名：Michael A. Cheah
职务：总法律顾问兼秘书

以昭信守，根据《证券法》的要求，本初始注册声明生效后的第2号修正案已由以下人员以上述身份和日期签署。

 

II-6

 

​

*作者：

/s/Michael A. Cheah

​

Michael A. Cheah
事实上的律师

 

II-7